[年報]大連重工:2011年年度報告

2021-01-19 中國財經信息網

[年報]大連重工：2011年年度報告

時間：2012年04月25日 02:20:35&nbsp中財網

大連華銳重工集團股份有限公司

Dalian Huarui Heavy Industry Group Co., LTD.

2011年年度報告

2012年4月25日

第一節重要提示.........................................1

第二節公司基本情況簡介.................................2

第三節會計數據和財務指標摘要...........................5

第四節股份變動及股東情況...............................7

第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況..............12

第六節公司治理........................................19

第七節內部控制........................................24

第八節股東大會情況簡介................................32

第九節董事會報告......................................34

第十節監事會報告......................................52

第十一節重要事項......................................55

第十二節財務報告......................................61

第十三節備查文件目錄.................................133

第一節重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個

別及連帶責任。

利安達會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

公司負責人宋甲晶先生、主管財務工作負責人陸朝昌先生及會計機構負責人徐成先

生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

第二節公司基本情況簡介

一、公司法定中、英文名稱及縮寫

1.公司法定中文名稱：大連華銳重工集團股份有限公司

2.公司法定中文名稱縮寫：大連重工

3.公司法定英文名稱：Dalian Huarui Heavy Industry Group Co., LTD.

4.公司法定英文名稱縮寫：DHHI

二、公司法定代表人

公司法定代表人：宋甲晶

三、公司董事會秘書及證券事務代表聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

衛旭峰

初永科

聯繫地址

大連市西崗區八一路169號

電話

0411-86852187

0411-86852802

傳真

0411-86852222

電子信箱

dlzg002204@dhidcw.com

四、公司註冊地址、辦公地址、郵政編碼、網際網路網址、電子信箱

1.公司註冊地址：大連市西崗區八一路169號

2.公司辦公地址：大連市西崗區八一路169號

3.公司郵政編碼：116013

4.公司網址：www.dhidcw.com

5.公司電子信箱：dlzg002204@dhidcw.com

五、選定信息披露報刊、登載年度報告的網址、年度報告備置地點：

1.公司信息披露報紙：《中國證券報》、《證券時報》

2.登載公司年度報告的網址：巨潮資訊網www.cninfo.com.cn

3.公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室

六、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼

1.公司股票上市交易所：深圳證券交易所

2.公司股票簡稱：大連重工

3.公司股票代碼：002204

七、其他有關資料

1.公司最新註冊登記日期：2011年12月30日

2.公司最新註冊登記地點：大連市工商行政管理局

3.公司企業法人營業執照註冊號：210200000125163

4.公司稅務登記證號碼：210211716904902

5.公司組織機構代碼：71690490-2

6.公司聘請的會計師事務所名稱：利安達會計師事務所有限責任公司

7.公司聘請的會計師事務所辦公地址：北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區

20層2008室

8.公司聘請的會計師事務所籤字會計師姓名：於雷、劉日平

9.公司聘請的正履行持續督導職責的財務顧問的名稱：中信建投證券股份有限公司

10.公司聘請的正履行持續督導職責的財務顧問辦公地址：北京市東城區朝內大街

188號8樓

11.財務顧問主辦人姓名：郭瑛英、周寧

八、公司歷史沿革

公司自2008年1月16日在深圳證券交易所上市以來的工商變更情況如下：

1.公司社會公眾股於2008年1月16日在深圳證券交易所發行上市。發行後的註冊

資本為21,400萬元。企業法人營業執照註冊號為大連市工商行政管理局核發的第

21020011039966—3383號，公司於2008年3月4日完成工商登記變更手續。

2.經2008年第二次臨時股東大會審議批准，公司對經營範圍進行變更，變更前經營

範圍為：鑄鋼件加工製造；鋼錠鑄坯、鋼材軋制、防塵設備設計製造安裝調試；鑄造工

藝及材料技術開發；造型材料製造；模型模具設計製造；金屬製品、通用機械設備及備

件製造；貨物進出口、技術進出口（法律法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目

取得許可證後方可經營）；變更後的經營範圍為：鑄鋼件加工製造；鑄鐵件、鑄銅件、鍛

件加工製造；鋼錠鑄坯、鋼材軋制、防塵設備設計製造安裝調試；鑄造工藝及材料技術

開發；造型材料製造；模型模具設計製造；金屬製品、通用機械設備及備件製造；貨物

進出口、技術進出口（法律法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證後

方可經營），公司於2008年12月24日完成工商登記變更手續。

3.根據大連市工商行政管理局《關於啟用新註冊號的通知》（大工商[2010]99號）要

求，公司註冊號變更為210200000125163，證照編號變更為2102001103996，公司於2011

年4月25日完成工商登記變更手續。

4.經2011年第二次臨時股東大會審議批准，公司對公司名稱及經營範圍進行變更，

變更前公司名稱為大連華銳重工鑄鋼股份有限公司，變更後公司名稱為大連華銳重工集

團股份有限公司；變更前經營範圍為：鑄鋼件加工製造；鑄鐵件、鑄銅件、鍛件加工制

造；鋼錠鑄坯、鋼材軋制、防塵設備設計製造安裝調試；鑄造工藝及材料技術開發；造

型材料製造；模型模具設計製造；金屬製品、通用機械設備及備件製造；貨物進出口、

技術進出口（法律法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證後方可經營），

變更後經營範圍為：機械設備設計製造、安裝調試；備、配件供應；金屬製品、金屬結

構製造；工模具設計、製造；金屬表面處理及熱處理；機電設備零件及製造、協作加工；

起重機械特種設備設計、製造、安裝、改造、維修；壓力容器設計、製造；鑄鋼件、鑄

鐵件、鑄銅件、鑄鋁件、鍛件加工製造；鋼錠鑄坯、鋼材軋制、防塵設備設計製造安裝

調試；鑄造工藝及材料技術開發；造型材料製造；貨物進出口、技術進出口；商業貿易；

工程總承包；機電設備租賃及技術開發、諮詢；計算機應用（特業部分限下屬企業在許

可範圍內），公司於2011年11月25日完成工商變更手續。

5.經2011年第三次臨時股東大會審議批准，公司對法定代表人及公司住所進行變更，

變更前法定代表人為總經理，變更後法定代表人為董事長；變更前公司住址為大連市甘

井子區新水泥路8號，變更後公司住址為大連市西崗區八一路169號，公司於2011年

12月16日完成工商變更手續。

6.經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1884號文核准，公司向大連重工·起重

集團有限公司發行21,519.3341萬股股份，於2011年12月27日在深圳證券交易所上市，

公司註冊資本由21,400萬元變更為42,919.3341萬元。公司於2011年12月30日完成注

冊資本工商登記變更手續。

第三節會計數據和財務指標摘要

一、報告期內公司主要會計數據

單位：元

項目

金額

營業利潤

1,024,933,731.10

利潤總額

1,077,485,516.07

淨利潤

908,647,555.66

歸屬上市公司股東的淨利潤

910,884,788.19

歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤

245,825,137.29

經營活動產生的現金流量淨額

145,552,447.53

非經常性損益項目和金額如下：

單位：元

非經常性損益項目

2011年金額

非流動資產處置損益

-76,051.20

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務

密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額

或定量持續享受的政府補助除外

9,598,102.53

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的

當期淨損益

654,762,816.37

債務重組損益

671,707.96

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

332,519.64

所得稅影響額

-2,420,839.82

少數股東權益影響額

2,191,395.42

合計

665,059,650.90

二、報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

1．主要會計數據

2011年

2010年

本年比

上年增

減（％）

2009年

調整前

調整後

調整前

調整後

營業總收入（元）

12,608,443,674.33

1,386,437,841.39

13,383,366,410.39

-5.79

1,388,203,430.28

11,479,948,965.42

營業利潤（元）

1,024,933,731.10

150,042,405.90

1,016,268,712.07

0.85

168,275,439.87

618,014,236.66

利潤總額（元）

1,077,485,516.07

158,216,101.67

1,081,089,337.71

-0.33

180,065,257.37

581,566,363.39

歸屬於上市公司股東

的淨利潤（元）

910,884,788.19

136,354,715.18

902,765,845.16

0.90

154,707,553.13

508,652,916.80

歸屬於上市公司股東

245,825,137.29

128,789,996.10

138,435,384.56

77.57

154,707,553.13

135,158,505.98

的扣除非經常性損益

的淨利潤（元）

經營活動產生的現金

流量淨額（元）

145,552,447.53

-165,020,368.07

-21,849,698.85

766.15%

305,922,067.36

820,259,561.01

2011年末

2010年末

本年末

比上年

末增減

（％）

2009年末

調整前

調整後

調整前

調整後

資產總額（元）

22,736,529,452.58

2,876,594,700.52

22,097,883,719.12

2.89

2,362,852,287.86

17,136,720,327.87

負債總額（元）

16,763,618,108.38

1,650,788,682.15

16,968,168,118.37

-1.21

1,309,089,836.41

13,348,423,537.29

歸屬於上市公司股東

的所有者權益（元）

5,924,022,494.22

1,165,511,166.63

5,075,675,212.61

16.71

1,053,762,451.45

3,734,067,302.24

總股本（股）

429,193,341.00

214,000,000.00

100.56

214,000,000.00

2.主要財務指標

2011年

2010年

本年比上年增減（％）

2009年

調整前

調整後

調整前

調整後

基本每股收益（元/股）

2.12

0.64

2.10

0.95

0.72

1.19

稀釋每股收益（元/股）

2.12

0.64

2.10

0.95

0.72

1.19

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元/股）

1.06

0.60

0.65

63.08

0.70

0.65

加權平均淨資產收益率

（％）

16.83

12.34

19.98

-3.15

15.58%

15.66%

扣除非經常性損益後的

加權平均淨資產收益率

（％）

12.45

11.65

12.45

0.00

15.12%

15.19%

每股經營活動產生的現

金流量淨額（元/股）

0.34

-0.77

-0.05

766.15

1.43

1.91

2011年末

2010年末

本年末比上年末增減（％）

2009年末

調整前

調整後

調整前

調整後

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產（元/股）

13.80

5.45

11.83

16.65

4.92

8.70

資產負債率（％）

73.73

57.39

76.79

-3.06

55.40

77.89

註：報告期內，公司完成了向大連重工.起重集團有限公司發行股份購買資產事項，本次合併屬

於同一控制下企業合併，根據《企業會計準則》對同一控制下企業合併的要求，視同合併後的報告

主體在以前期間一直存在，因此按此原則對上年同期數據做了相應調整。

上述淨資產收益率、每股收益的計算根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披

露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求進行計算。

第四節股份變動及股東情況

一、證券發行與上市情況

1.經中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］490號文核准，本公司公開發行不

超過5,400萬股人民幣普通股。根據初步詢價結果，確定發行數量為5,400萬股。發行採

用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，其中網下配售1,080

萬股，網上定價發行4,320萬股，發行價格為10.78元/股。

經深圳證券交易所《關於大連華銳重工鑄鋼股份有限公司人民幣普通股股票上市的

通知》（深證上［2008］3號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所

上市，股票簡稱「華銳鑄鋼」，股票代碼「002204」；其中本次公開發行中網上定價發行

的4,320萬股股票於2008年1月16日起上市交易。

2.2011年11月23日，經中國證券監督管理委員會《關於核准大連華銳重工鑄鋼股

份有限公司向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可

[2011]1884號）核准，公司向大連重工·起重集團有限公司發行215,193,341股股份購買

相關資產，發行完成後公司總股本為429,193,341股。本次發行的215,193,341股股份於

2011年12月27日在深圳證券交易所上市。

二、股份變動情況

（一）股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件股份

160,000,000

74.77%

215,193,341

-160,000,000

55,193,341

215,193,341

50.14%

1、國家持股

2、國有法人持股

144,000,000

67.29%

215,193,341

-144,000,000

71,193,341

215,193,341

50.14%

3、其他內資持股

16,000,000

7.48%

-16,000,000

其中：境內非國有法人

持股

16,000,000

7.48%

-16,000,000

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份

二、無限售條件股份

54,000,000

25.23%

160,000,000

214,000,000

49.86%

1、人民幣普通股

54,000,000

25.23%

160,000,000

214,000,000

49.86%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數

214,000,000

100%

215,193,341

429,193,341

100%

（二）限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱

年初限售

股數

本年解除限售

股數

本年增加限

售股數

年末限售股數

限售原因

解除限售

日期

大連重工·起重集團有限公司

128,000,000

215,193,341

重組承諾

2014.12.27

大連市國有資產投資經營集團

有限公司

16,000,000

－

2011.1.28

大連華成投資發展有限公司

16,000,000

－

2011.1.28

合計

160,000,000

215,193,341

－

註：根據大連市人民政府國有資產監督管理委員會《關於同意於與大連華銳重工鑄鋼股份有限公司進行重大資產重組暨吸收合併大連重工集團有限公司方案>的

批覆》，大連重工·起重集團有限公司對大連重工集團有限公司實施了吸收合併，並獲得國務院國有

資產監督管理委員會批覆以及中國證券監督管理委員會豁免要約收購的批覆。大連重工集團有限公

司於2011年12月12日完成工商註銷手續。2011年12月15日，大連重工集團有限公司持有的12,320

萬股公司股份過戶給大連重工·起重集團有限公司的手續全部辦理完畢。

（三）公司內部職工持股情況

公司無內部職工股。

三、公司股東和實際控制人情況

（一）公司前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

股東總數

10,263

本年度報告公布日前一個月末股東總數

11,814

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

持股總數

持有有限售條件

股份數量

質押或凍結

的股份數量

大連重工·起重集團有限公司

國有法人

78.84

338,393,341

215,193,341

大連華成投資發展有限公司

境內非國有法人

3.73

16,000,000

大連市國有資產投資經營集團有限公司

國有法人

3.59

15,401,500

全國社會保障基金理事會轉持二戶

國有法人

1.26

5,400,000

潘曉冬

境內自然人

0.38

1,627,240

中國財產再保險股份有限公司－傳統－

普通保險產品

基金、理財產品

等其他

0.36

1,557,993

諸葛華明

境內自然人

0.22

958,009

方懷月

境內自然人

0.20

837,700

王志英

境內自然人

0.19

817,172

中國人民財產保險股份有限公司－傳統

－普通保險產品

基金、理財產品

等其他

0.19

794,677

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

大連重工·起重集團有限公司

123,200,000

人民幣普通股

大連華成投資發展有限公司

16,000,000

人民幣普通股

大連市國有資產投資經營集團有限公司

15,401,500

人民幣普通股

全國社會保障基金理事會轉持二戶

5,400,000

人民幣普通股

潘曉冬

1,627,240

人民幣普通股

中國財產再保險股份有限公司－傳統－普通

保險產品

1,557,993

人民幣普通股

諸葛華明

958,009

人民幣普通股

方懷月

837,700

人民幣普通股

王志英

817,172

人民幣普通股

中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普

通保險產品

794,677

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行

動的說明

上述股東中，國有法人股股東大連重工·起重集團有限公司與大連市國有資產投資經

營集團有限公司存在關聯關係，屬於規定的一致行動人；未知其他股東間是否存在關

聯關係、是否屬於規定的一致行動人。

註：

1.2011年4月8日，大連重工集團有限公司、大連市國有資產投資經營集團有限公司按照《境

內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》要求，分別將持有公司的480萬股股

份、60萬股股份劃轉至社保基金。

2.經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1884號文核准，公司向大連重工·起重集團有限公

司發行21,519.3341萬股股份，於2011年12月27日在深圳證券交易所上市。在同時完成大連重工·起

重集團有限公司吸收合併大連重工集團有限公司後，原大連重工集團有限公司持有的公司12,320萬

股股份變更為大連重工·起重集團有限公司持有。本次重組完成後，本公司的總股本為42,919.3341

萬股，大連重工·起重集團有限公司合計持有公司33,839.3341萬股股份。

（二）公司控股股東情況

1.控股股東情況介紹

公司控股股東為大連重工·起重集團有限公司，持有公司78.84%的股權。大連重

工·起重集團有限公司基本情況如下：

中文名稱：大連重工·起重集團有限公司

英文名稱：DHI·DCW GROUP CO.,LTD.

法定代表人：宋甲晶

成立時間：2001年12月27日

組織機構代碼證：73276955-2

註冊資本：220,300萬元

企業類型：有限責任公司

營業執照註冊號：210200000009670

稅務登記證號碼：210211732769552

經營範圍：機械設備設計製造、安裝調試；備、配件供應；金屬製品、金屬結構制

造；工模具製造；金屬表面處理及熱處理；機電設備零件及製造、協作加工；房地產開

發；交通運輸、倉儲、勞務及人員培訓；商業貿易；出口業務；工程總承包；機電設備

租賃及技術開發、諮詢；計算機應用；起重機械特種設備設計、製造、安裝、改造、維

修；壓力容器設計、製造（特業部分限下屬企業在許可範圍內）。

2.報告期內控股股東變更情況

根據大連市人民政府國有資產監督管理委員會《關於同意限公司關於與大連華銳重工鑄鋼股份有限公司進行重大資產重組暨吸收合併大連重工集

團有限公司方案>的批覆》，大連重工·起重集團有限公司對大連重工集團有限公司實施

了吸收合併，並獲得國務院國有資產監督管理委員會批覆以及中國證券監督管理委員會

豁免要約收購的批覆。2011年12月15日，公司原控股股東大連重工集團有限公司將所

持有的12,320萬股公司股份過戶至大連重工·起重集團有限公司。大連重工·起重集團有

限公司為公司控股股東。大連重工集團有限公司已於2011年12月12日完成工商註銷手

續（具體內容詳見2011年12月16日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網

上的《關於股權過戶提示性公告》，公告編號：2011-058）。

（三）公司實際控制人情況

實際控制人名稱：大連市人民政府國有資產監督管理委員會

負責人：王春

成立日期：2004年9月30日

主要經營業務或管理活動：代表大連市人民政府依法履行國有資產出資人的職責，

對國有資產進行監督管理。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東

公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。

78.84%

90.64%

100%

大連市人民政府國有資產監督管理委員會

大連裝備製造投資有限公司

大連重工·起重集團有限公司

大連華銳重工集團股份有限公司

第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、董事、監事、高級管理人員情況

（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性

別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初

持股

數

年末

持股

數

變

動

原

因

報告期內

從公司領

取的報酬

總額（萬

元）

是否在股

東單位或

其他關聯

單位領取

薪酬

宋甲晶

董事長

男

2010年04月09日

2013年04月08日

是

郭永勝

董事

男

2010年04月09日

2011年12月27日

45.13

否

總經理

2010年04月09日

2012年01月13日

王茂凱

董事

男

2010年04月09日

2013年04月08日

是

婁延春

獨立董事

男

2010年04月09日

2013年04月08日

否

劉淑蓮

獨立董事

女

2010年04月09日

2013年04月08日

否

史永東

獨立董事

男

2010年04月09日

2013年04月08日

否

陳歷輝

董事

男

2010年04月09日

2011年12月27日

35.33

否

常務副總經

理

2010年04月09日

2012年01月13日

許振新

職工董事

男

2010年04月09日

2011年12月27日

34.91

否

工會主席

2010年04月09日

2012年01月13日

姜君東

董事

男

2010年04月09日

2011年12月27日

33.32

否

副總會計師

2010年04月09日

2012年01月13日

徐成

監事會主席

男

2010年04月09日

2011年12月27日

否

曲忠厚

監事

男

2010年04月09日

2013年04月08日

是

王波

職工監事

女

2010年04月09日

2011年12月27日

17.48

否

王曉剛

職工監事

男

2010年04月09日

2011年12月27日

14.15

否

孫立言

監事

女

2010年04月09日

2011年12月27日

17.39

否

王順利

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

34.91

否

王守建

總經理助理

男

2010年10月21日

2012年01月13日

33.32

否

張偉善

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

20.43

否

劉悅

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

34.91

否

查浩

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

33.32

否

周星

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

33.32

否

於達偉

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

34.91

否

劉寶惜

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

34.91

否

付前進

副總經理

男

2010年04月09日

2012年01月13日

20.92

否

李琳

總會計師

女

2010年10月21日

2012年01月13日

34.91

否

孫福君

副總經理、董

秘

男

2010年04月09日

2012年01月13日

34.91

否

朱德康

副董事長

男

2012年01月13日

2013年04月08日

是

賈禕晶

董事、總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

陳樹文

獨立董事

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

田長軍

職工董事

男

2012年01月10日

2013年04月08日

否

劉學法

監事會主席

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

王琳

監事

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

胡迪

職工監事

女

2012年01月10日

2013年04月08日

否

王元江

職工監事

男

2012年01月10日

2013年04月08日

否

邵長南

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

唐憲峰

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

張昭凱

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

劉軍

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

周剛

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

王原

副總裁

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

陸朝昌

總會計師

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

衛旭峰

副總裁、董秘

男

2012年01月13日

2013年04月08日

否

合計

560.48

註：朱德康、賈禕晶、陳樹文、田長軍為2012年新當選董事；劉學法、王琳、胡迪、

王元江為2012年新當選監事；賈禕晶、邵長南、唐憲峰、張昭凱、劉軍、周剛、王原、

陸朝昌、衛旭峰為2012年新聘任高級管理人員。

報告期內公司未實施股權激勵計劃。

（二）現任董事、監事、高級管理人員主要工作經歷及在除股東單位外的其他單位

的任職或兼職情況

1.董事、監事、高級管理人員在股東單位任職情況

姓名

任職的股東單位

任職情況

任職期間

宋甲晶

大連重工·起重集團有限公司

董事長、總經理

2004年12月至今

朱德康

大連重工·起重集團有限公司

副董事長、黨委書記

2001年12月至今

賈禕晶

大連重工·起重集團有限公司

董事

2004年6月至今

黨委副書記

2004年8月至今

王茂凱

大連市國有資產投資經營集團有限公司

董事、總經理

2006年11月至今

田長軍

大連重工·起重集團有限公司

紀委書記、工會主席

2012年1月至今

劉學法

大連重工·起重集團有限公司

監事

2011年5月至今

紀委副書記

2003年4月至今

曲忠厚

大連市國有資產投資經營集團有限公司

副總經理

2007年2月至今

胡迪

大連重工·起重集團有限公司

監事

2011年5月至今

工會副主席

2009年6月至今

陸朝昌

大連重工·起重集團有限公司

董事

2007年12月至今

2.董事、監事、高級管理人員在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況

姓名

除股東單位外的其他單位名稱

職務

王茂凱

大連金州重型機器有限公司

董事長

大連興島建設開發有限公司

董事長

大連橡膠塑料機械股份有限公司

董事

大連遼無二電器有限公司

董事

大連國創投資有限公司

董事長

大連產權交易所

董事

大連冰山集團有限公司

董事

大連愛康國信新型產業園有限公司

董事長

環海豪錦(大連）投資股份有限公司

董事

大連國運房地產開發有限公司

董事

婁延春

瀋陽鑄造研究所

所長、博士研究生導師

劉淑蓮

東北財經大學

會計學院博士生導師

大商股份有限公司

獨立董事

史永東

東北財經大學

金融學院副院長

陳樹文

大連理工大學

公共管理與法學學院院長

營口港務股份有限公司

獨立董事

首華財經網絡集團有限公司

獨立董事

曲忠厚

大連糧食工業總廠

廠長

大連盛道集團有限公司

副董事長

大連金州重型機器有限公司

董事

大連通達出租汽車公司

董事長

大連凱特利催化工程技術有限公司

監事

陸朝昌

華銳風電科技（集團）股份有限公司

董事

王原

華銳風電科技（集團）股份有限公司

董事

3.董事、監事、高級管理人員主要工作經歷

（1）董事主要工作經歷

宋甲晶先生，1957年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，教授研

究員級高級工程師，享受國務院特殊津貼。曾任大連重工集團有限公司副總經理、總質

量師，大連重工·起重集團有限公司副總經理。現任大連華銳重工集團股份有限公司董

事長，大連重工·起重集團有限公司董事長、總經理。

朱德康先生，1952年生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，碩士學位，教授

研究員級高級工程師。曾任大連大起集團有限責任公司副總經理、總經理。現任大連華

銳重工集團股份有限公司副董事長，大連重工·起重集團有限公司副董事長、黨委書記。

賈禕晶先生，1962年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，高級工

程師。曾任大連重工集團有限公司副總經理、紀委書記、工會主席，大連重工·起重集

團有限公司監事會主席、紀委書記、工會主席。現任大連華銳重工集團股份有限公司董

事、總裁，大連重工·起重集團有限公司董事、黨委副書記。

王茂凱先生，1963年生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生，註冊會計師。曾

任大連市商業局處長，大連市國資委處長。現任大連華銳重工集團股份有限公司董事，

大連市國有資產投資經營集團有限公司總經理，大連金州重型機器有限公司董事長，大

連興島建設開發有限公司董事長，大連橡膠塑料機械股份有限公司董事，大連遼無二電

器有限公司董事，大連國創投資有限公司董事長，大連產權交易所董事，大連冰山集團

有限公司董事，大連愛康國信新型產業園有限公司董事長，環海豪錦(大連）投資股份有

限公司董事，大連國運房地產開發有限公司董事。

婁延春先生，1963年生，中國國籍，無境外居留權，博士，研究員。曾任瀋陽鑄造

研究所高級工程師、副所長。現任大連華銳重工集團股份有限公司獨立董事，瀋陽鑄造

研究所所長、博士研究生導師。

劉淑蓮女士，1954年生，中國國籍，無境外居留權，博士，教授。曾任東北財經大

學會計學院博士生導師。現任大連華銳重工集團股份有限公司獨立董事，大商股份有限

公司獨立董事，東北財經大學會計學院博士生導師。

史永東先生，1968年生，中國國籍，無境外居留權，博士，教授。曾任東北財經大

學講師、教授、金融工程研究中心主任。現任大連華銳重工集團股份有限公司獨立董事，

東北財經大學教授、博士生導師、金融學院副院長。

陳樹文先生，1955年生，中國國籍，無境外居留權，教授，博士生導師。曾任遼寧

省桓仁縣團縣委書記，吉林大學副教授，遼寧省本溪縣政府副縣長，遼寧省本溪市證券

管委會主任，遼寧省本溪市外經委主任。現任大連華銳重工集團股份有限公司獨立董事，

營口港務股份有限公司獨立董事，首華財經網絡集團有限公司獨立董事，大連理工大學

公共管理與法學學院教授、博士生導師。

田長軍先生，1968年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，教授研

究員級高級經濟師。曾任大連華銳股份有限公司重型熱處理廠廠長、黨支部書記，大連

重工·起重集團有限公司辦公室主任、黨委辦公室主任、總經理助理、副總經理。現任

大連華銳重工集團股份有限公司職工董事、工會主席，大連重工·起重集團有限公司紀

委書記、工會主席。

（2）監事主要工作經歷

劉學法先生，1957年生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷，高級政工師。曾任

大連重工集團有限公司貨車車輛廠黨支部書記、紀委副書記，大連重工·起重集團有限

公司紀委副書記、紀委辦公室主任、監察室主任、審計部部長。現任大連華銳重工集團

股份有限公司監事會主席、審計監察部部長，大連重工·起重集團有限公司監事、紀委

副書記。

曲忠厚先生，1957年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，高級工程師。現任

大連華銳重工集團股份有限公司監事, 大連市國有資產投資經營集團有限公司副總經理,

大連糧食工業總廠廠長，大連盛道集團有限公司副董事長，大連金州重型機器有限公司

董事，大連通達出租汽車公司董事長，大連凱特利催化工程技術有限公司監事。

王琳先生，1982年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，助理經濟師。曾任大

連重工·起重集團有限公司法律事務部法律科科長、部長助理。現任大連華銳重工集團

股份有限公司監事、法律事務部副部長。

胡迪女士，1970年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，高級工程

師。曾任大連重工集團有限公司勞動人事部幹部科科長、培訓中心主任，大連重工·起

重集團有限公司人力資源部培訓科科長、團委書記。現任大連華銳重工集團股份有限公

司職工監事、工會副主席，大連重工·起重集團有限公司監事、工會副主席。

王元江先生，1974年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，助理會

計師。曾任大連華銳股份有限公司電控裝備廠財務部部長，大連重工·起重集團有限公

司計財部部長助理、副部長。現任大連華銳重工集團股份有限公司職工監事，通用減速

機廠總會計師。

（3）高級管理人員主要工作經歷

賈禕晶先生，總裁。（簡歷見前述董事介紹）

邵長南先生，1962年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，高級工

程師。曾任大連重工集團有限公司副總經理，大連重工·起重集團有限公司董事、副總

經理。現任大連華銳重工集團股份有限公司副總裁，大連華銳重工國際貿易有限公司董

事長、總經理。

唐憲峰先生，1969年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，教授研

究員級高級工程師。曾任大連大起集團有限責任公司減速器廠廠長助理、勞動人事部副

部長、港口機械廠廠長，大連重工·起重集團有限公司第二製造事業部常務副部長、部

長，港口機械製造事業部總經理，大連重工·起重集團有限公司總經理助理、副總經理。

現任大連華銳重工集團股份有限公司副總裁。

陸朝昌先生，1972年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，高級會

計師。曾任大連重工集團有限公司財務處處長助理、副處長、處長，大連重工·起重集

團有限公司計財部部長、副總會計師、總會計師、總法律顧問。現任大連華銳重工集團

股份有限公司總會計師，大連重工·起重集團有限公司董事，華銳風電科技（集團）股

份有限公司董事。

張昭凱先生，1962年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，教授研

究員級高級工程師。曾任大連華銳股份有限公司液壓裝備廠廠長，大連重工集團有限公

司董事長、總經理，大連重工·起重集團有限公司人力資源部部長、總經理助理、副總經

理。現任大連華銳重工集團股份有限公司副總裁。

劉軍先生，1970年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，碩士學位，工程師。

曾任大連重工·起重集團有限公司營銷部總經理，總經理助理、副總經理。現任大連華

銳重工集團股份有限公司副總裁，通用減速機廠廠長。

周剛先生，1963年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，高級工程

師。曾任大連重工集團有限公司質管處處長助理、副處長、處長，大連華銳股份有限公

司裝卸機械製造事業部總經理，大連重工·起重集團有限公司總經理助理。現任大連華

銳重工集團股份有限公司副總裁。

王原先生，1967年生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，學士學位，教授研究

員級高級工程師。曾任大連重工·起重集團有限公司總經理助理，大連重工機電設備成

套有限公司董事長、總經理。現任大連華銳重工集團股份有限公司副總裁，華銳風電科

技（集團）股份有限公司董事。

衛旭峰先生，1977年生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，碩士學位，高級

工程師。曾任大連重工·起重集團有限公司辦公室主任助理、副主任、主任、黨委辦公

室主任、董事會秘書。現任大連華銳重工集團股份有限公司副總裁、董事會秘書。

（三）董事、監事及高級管理人員報酬情況

1.報酬的決策程序和確定依據：公司董事、監事報酬由股東大會審議決定。公司高級

管理人員報酬由薪酬與考核委員會擬定，董事會審議決定。公司對高級管理人員的經營

業績和工作績效進行年度考核，並根據考核結果確定和支付董事會聘任的高級管理人員

薪酬。

2.報告期內，董事、監事和高級管理人員從公司獲得報酬情況請參照本節「（一）董

事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。報告期內，董事、監事高級管理人員薪

酬總額為560.48萬元。

（四）報告期內董事、監事被選舉和離任情況及聘任和解聘高級管理人員情況

1.2011年12月28日，公司召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關於調整董

事的議案》，公司非職工董事郭永勝、陳歷輝、姜君東，職工董事許振新申請辭去董事

職務，提名朱德康、賈禕晶為公司第二屆董事會新任非職工董事候選人；提名陳樹文為

公司獨立董事候選人，該議案經公司於2012年1月13日召開的2012年第一次臨時股東大會

審議通過。

2.2011年12月28日，公司召開的第二屆監事會第十二次會議審議通過了《關於調整

監事的議案》，公司非職工監事徐成、孫立言，職工監事王波、王曉剛申請辭去監事職

務；提名劉學法、王琳為第二屆監事會非職工監事候選人，該議案經公司於2012年1月13

日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過。

二、公司員工情況

截止2011年12月31日，公司員工總人數為6,885人。本公司沒有需承擔費用的離

退休職工。

項目

分類

人數（人）

佔公司總人數（%）

專業構成

工程人員

1,745

25.34

管理人員

1,161

16.86

生產人員

2,835

41.18

輔助人員

1,144

16.62

合計

6,885

100

教育程度

研究生及以上

315

4.58

本科

1,975

28.69

大專

1,085

15.76

大專以下

3,510

50.97

合計

6,885

100

專業構成

生產人員

2835人

管理人員

1161人

工程人員

1745人

輔助人員

1144人

教育程度

大專以下

3510人

研究生及以上

315人

本科

1975人

第六節公司治理

一、公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券

交易所股票上市規則》和中國證券監督管理委員會有關法律法規的要求，不斷完善公司

治理結構，建立健全內部管理和控制制度，進一步提高公司治理水平。截止本報告期末，

公司治理的實際狀況基本符合上述法律法規及中國證券監督管理委員會、深圳證券交易

所發布的有關上市公司治理的規範性文件要求。

（一）公司已建立的相關治理制度及公開信息披露情況

序號

制度名稱

建立（或最新修訂）日

期

披露情況

《公司章程》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《股東大會議事規則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《董事會議事規則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《監事會議事規則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《總裁工作細則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《獨立董事工作制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《董事會秘書工作細則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《董事會專門委員會實施細則》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《董事會審計委員會年報工作制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《重大經營與投資決策管理制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《重大事項內部報告執行制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《信息披露事務管理辦法》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《關聯交易決策制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《募集資金管理辦法》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《投資者關係管理制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《內部非公開信息保密制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《董事、監事和高級管理人員持有及買賣

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

本公司股份的專項管理制度》

巨潮資訊網

《年報信息披露重大差錯責任追究制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《內部審計工作制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《內幕知情人登記管理制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

《獨立董事年報工作制度》

2011年12月修訂

2011年12月29日公告於

巨潮資訊網

（二）報告期內公司收到被監管部門採取行政監管措施的情況

截至本報告期末，公司治理的實際情況符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交

易所有關上市公司治理的規範性文件要求，未收到被監管部門採取行政監管措施的有關

文件。

（三）關於股東和股東大會

公司認真貫徹落實《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公

司規範運作指引》、《公司章程》以及公司《股東大會議事規則》等規章制度的要求，依

法規範股東大會召集、召開程序，平等對待全體股東，切實保護公司股東的合法權益。

（四）關於公司與控股股東

公司擁有獨立自主的經營能力，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作，與

控股股東之間不存在依賴關係。控股股東按照上市公司規範運作程序依法行使出資人權

利，無超越股東大會直接或間接幹預上市公司的經營決策、人事任免、財務會計等活動，

不存在轉移、佔用公司利益等行為。

（五）關於董事和董事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。公司董事會設董

事9名，其中獨立董事4名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。董事會按

照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》召開會議，執行股東大會決議並依法行

使職權；公司全體董事能夠按照《董事會議事規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市

公司規範運作指引》等要求，認真履行勤勉盡責的義務，積極出席董事會和股東大會，

認真履行各項職責與義務。獨立董事獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小

股東的合法權益不受損害，對重要及重大事項發表獨立意見。

（六）關於監事和監事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉監事。公司監事會設監

事5名，其中職工監事2名。公司監事嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事

規則》等有關規定認真履行職責，監事會對公司財務狀況、重大事項以及公司董事、高

級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，積極維護公司及股東的合法權益。

（七）內部審計制度的建立和執行情況

董事會下設審計委員會，主要負責公司內部、外部審計的溝通、監督、會議組織和

核查工作。公司建立了內部審計制度，設立了獨立於財務部門、直接對董事會審計委員

會負責的內部審計部門，配置了3名以上專職內部審計人員，內部審計部門負責人由董

事會審計委員會提名，董事會任免。在董事會審計委員會的領導下，內部審計部門對公

司及子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度的執行、各項費用的使用以及資產情

況進行審計和監督，通過審計工作的開展，達到監測公司內控制度的執行、規避公司經

營風險、提高公司經濟效益等目的。

（八）關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方

的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續、穩定、健

康發展，公司治理的實際情況符合中國證券監督管理委員會有關上市公司治理的規範性

文件要求。

（九）關於信息披露與透明度

公司高度重視信息披露工作，根據中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的相

關法律法規要求，認真履行信息披露義務。公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨

潮資訊網為公司法定信息披露的報紙和網站，及時、準確、完整的披露公司信息，確保

公司所有股東公平的獲得公司相關信息。

二、公司董事履行職責情況

報告期內，公司董事長、獨立董事及其他董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易

所中小企業板上市公司規範運作指引》及其他有關法律法規和《公司章程》等有關規定

和要求，恪盡職守、誠實守信地履行職責；積極參加證券監督部門和交易所的各項培訓，

努力提高規範運作水平；嚴格遵循《董事會議事規則》的要求，審慎決策，切實保護公

司及投資者的利益。

董事長在履行職責時，全力加強董事會建設，嚴格董事會集體決策機制，全力執行

股東大會決議，積極督促董事會決議的執行。

獨立董事能夠嚴格按照《獨立董事工作制度》等規定，勤勉盡責、忠實履行職務，

出席相關會議，認真審議各項議案，對公司的關聯交易、對外擔保等相關事項發表獨立

意見，為公司的生產經營管理出謀劃策，對公司穩定、健康發展發揮了積極的作用，並

能夠按照《獨立董事年報工作制度》積極參與年報審計工作，並實地了解、調研公司經

營情況和重大事項的進展情況。

公司其他董事均能嚴格遵守有關規定，盡職盡責，切實維護公司及股東特別是社會

公眾股股東的利益。

報告期內，董事出席董事會會議情況：

董事姓名

具體職務

應出席次數

現場出席

次數

以通訊方式

參加會議

次數

委託出席

次數

缺席次數

是否連續兩

次未親自出

席會議

宋甲晶

董事長

否

郭永勝

董事

否

王茂凱

董事

否

婁延春

獨立董事

否

劉淑蓮

獨立董事

否

史永東

獨立董事

否

陳歷輝

董事

否

許振新

職工董事

否

姜君東

董事

否

報告期內，公司三名獨立董事對公司董事會審議的各項議案及其他事項沒有提

出異議。

三、公司與控股股東關係情況

公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整

的業務及自主經營能力。

（一）業務獨立情況

公司主要為冶金、電力、能源、礦山、交通運輸等行業提供成套技術裝備、高新技

術產品和服務，與控股股東所從事業務完全獨立。公司具有獨立的採購、生產、銷售和

研發系統，在原料採購、產品生產和銷售上不依賴股東和其他企業，公司獨立有序的開

展所有業務。公司具有獨立自主進行經營活動的能力，擁有完整的法人財產權，包括經

營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備，以及在此基礎上按照分工協作

和職權劃分建立起來的一套完整運行體系，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，

順利組織和實施生產經營活動。

（二）人員獨立情況

公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定

產生。公司現任總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均為專職，在

公司領取薪酬，均未在控股股東及其下屬企業擔任任何行政職務。公司的財務人員、技

術人員和銷售人員均未在控股股東及其他關聯企業兼職。公司的勞動、人事及工資管理

與控股股東完全獨立。

（三）資產獨立情況

公司擁有獨立於控股股東的生產設施、輔助生產設施和配套設施、房產等資產。公

司擁有獨立於控股股東的生產經營場所，目前公司生產經營用的土地、房產均已經取得

權屬證書，或辦理了合法的租賃手續。公司不存在被控股股東佔用資金、資產及其他資

源的情況，亦沒有以其資產、權益或信譽為各股東的債務提供擔保，對所有資產具有完

全的控制支配權。公司目前資產獨立完整，獨立於控股股東及其他關聯方。

（四）機構獨立情況

公司建立了較為完善的法人治理結構，依法設有股東大會、董事會、監事會，並設

立了公司辦公室、計劃財務部、戰略發展部、運行保證部、營銷管理部、審計監察部、

資本運營部、企業管理部、人力資源部等業務職能部門。該等機構和部門系公司根據自

身的生產經營需要設置，不存在控股股東幹預情形。公司各職能部門依照規章制度行使

各自的職能，不存在受控股股東的職能部門控制、管轄的情形。公司與控股股東均擁有

各自獨立的辦公機構和生產場所，不存在合署辦公及混合經營的情形。

（五）財務獨立情況

公司有獨立完整的財務部門，配備了專業的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，

能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度。公司獨立在銀行開戶，依法獨立納

稅。

四、公司不存在因部分改制、行業特點、國家政策或收購兼併等原因導致的同業競

爭。

五、公司對高級管理人員的考評和激勵機制、相關獎勵制度的建立及實施情況

公司高級管理人員直接對董事會負責，接受董事會的考核、獎懲。公司董事會下設

薪酬與考核委員會，負責有關考評制度建立健全和對高級管理人員的績效考核。

第七節內部控制

一、公司內部控制制度的建立和健全情況

（一）內部控制制度建立和健全情況

在董事會、管理層及公司員工的共同努力下，公司已經建立起一套較為有效的內部

控制體系，從公司治理層面到各業務流程層面均建立了內部控制制度及必要的內部監督

機制，為公司經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整提供了

合理、有效的保障。

報告期內，公司參照《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《深圳證券交易所中

小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定，對公司內控體系進一步改進和優化，以

適應不斷變化的外部環境及內部管理的要求，公司的內部控制基本達到以下目標：

1.建立和完善符合現代企業制度要求的法人治理結構及內部組織結構，形成科學的決

策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理合法合規和公司經營管理目標的實現；

2.建立行之有效的多級風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的健康

運行；

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止並及時糾正可能出現的各種錯誤、舞弊行為，保護公司

財產的安全、完整；

4.規範公司會計行為，保證會計資料真實、準確、完整，提高會計信息質量。

（二）公司內部控制框架

1.內部控制環境

（1）公司治理與組織結構

公司按照《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的要求，建立了規範

的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有

效的職責分工和制衡機制。公司建立了以股東大會、董事會、監事會和管理層為主要框

架的公司治理結構。股東大會是公司的權力機構，享有法律法規和《公司章程》規定的

合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事

會是股東大會的執行機構，對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權，董事會建立

了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，提高了董事會運作效率。監事會是

公司的內部監督機構。總裁負責公司的日常經營管理工作。通過《公司章程》、《股東大

會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總裁工

作細則》、《內幕知情人登記管理制度》、《信息披露事務管理辦法》、《重大經營與投資決

策管理制度》、《投資者關係管理制度》等相關規定，明確了各機構在決策、執行、監督

等方面的職責權限。

公司內部設立綜合、人事、財務、採購、生產、銷售等部門和崗位，實施具體生產

經營業務。公司對各子（分）公司定期進行經營業績考核和審計，並建立了重大業務事

項、財務事項、經營計劃等報告和審議制度。

公司與控股股東及其關聯企業在業務、人員、機構及財務等方面始終完全分開，保

證了公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

（2）內部審計

公司制定了《內部審計工作制度》，內部審計部門在董事會審計委員會領導下，依照

國家法律法規和該制度的要求，負責對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度

的建立和實施等情況進行監督檢查。內部審計部門配有專職審計人員，獨立行使內部審

計職權，對審計委員會負責並報告工作。

內部審計部門通過執行綜合審計或專項審計業務，對公司內部控制設計及運行的有

效性進行監督檢查。對在審計中發現的內部控制缺陷，督促相關部門制定整改計劃，並

依據缺陷性質按照既定的匯報程序向管理層或審計委員會及監事會報告。

（3）人力資源政策

公司有完善的人力資源政策。公司制訂了《人力資源管理辦法》、《薪資管理辦法》、

《員工績效考核管理辦法》、《員工培訓管理》等制度，為公司員工的招聘、選拔、培訓、

考核、激勵與職業生涯的設計建立了制度保證和體系保障，提高了員工績效和職業化程

度，也提高了員工對公司的滿意度。

2.風險評估

公司建立了有效的風險評估過程，以識別和應對公司可能遇到的包括經營風險、環

境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。公司根據設定的控制目標，準確識別內部

風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。同時，公司建立了突發事件應急

機制，制定了安全生產突發事件應急處理制度，以明確重大突發事件的監測、報告、處

理的程序和責任追究制度，有效的控制各項潛在風險。

3.控制活動

結合風險評估，公司通過手工控制與自動控制、預防性控制與檢查性控制相結合的

方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。公司的主要控制措施包括：

（1）不相容職位分離

公司在各業務領域均對不相容職位進行識別與梳理，形成《不兼容職責表》，通過制

度、組織結構與崗位職責等規定，保證業務審批與業務實施的職位相分離、業務實施與

相關信息記錄相分離。

（2）授權審批控制

公司建立了完善的授權審批控制體系，制訂了《授權審批表》。《公司章程》、《關聯

交易決策規則》、《獨立董事制度》、《募集資金使用管理辦法》等制度，明確了股東大會、

董事會、獨立董事、監事會及總裁在經營方針及投資計劃、重大的資產購置、募集資金

使用、關聯交易、財務預決算、利潤分配、聘用會計師事務所等公司重要事務的審批權

限；《授權審批表》規定了日常經營管理中各種事項的審批權限，公司有專門的部門和崗

位保證經過授權審批的業務方能進行辦理。

（3）會計系統控制

公司執行《企業會計準則》，制訂了《會計核算辦法》，對公司會計基礎工作、財務

機構設置、會計憑證、會計帳簿和財務會計報告的處理程序進行了詳細的規定，公司的

會計事務按照相關規定執行，保證會計資料真實完整。

（4）財產保護控制

公司《會計核算辦法》中規定了存貨、固定資產、在建工程等實物資產日常管理和

定期清查要求，並對貨幣資金、應收帳款、存貨、固定資產等公司主要資產建立了管理

制度和相關管理程序，通過上述制度的執行，保證公司的各項資產有確定的管理部門、

完善的記錄，通過對公司的各項資產定期盤點與清查、與往來單位進行核對及函證等帳

實核對措施，合理保證公司資產安全。

（5）預算控制

公司實施全面預算管理，制訂了《全面預算管理辦法》，公司預算採取自上而下、上

下結合的預算編製程序，保證了公司經濟運行科學有效，資源得到充分利用。

（6）運營分析控制

公司制定了《總裁工作細則》，規定了總裁辦公會制度，定期討論有關公司日常經營

管理中的重要事項，公司還定期和不定期的召開產銷協調、重大項目跟蹤與回顧等專題

會議，及時解決運營過程中存在的問題。

（7）危機管理控制

公司制定了《應急救援預案》，對可能發生的重大風險或突發事件，明確了部門責任、

工作程序等，提高了公司的應急處理能力。

（8）經營分析控制

公司建立了經營例會機制，並通過經營例會平臺，實現了對公司經營信息的管理和

溝通。定期開展運營情況分析，及時發現存在問題，適時調整經營策略。

（9）獨立稽核

公司設內部審計部門對發生的經濟業務及其產生的信息和數據進行稽核，包括通常

在企業採用的憑證審核、帳目核對等，對子（分）公司的帳目、銷售價格、存貨、應收

帳款進行有效核查。

4.信息與溝通

依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規

定，公司制定了《投資者關係管理制度》、《信息披露事務管理辦法》，規範公司與投資者

和潛在投資者之間信息溝通的事項，按照法律法規與公司制度的規定，公開、公平、及

時、準確、真實、完整的披露公司信息。董事會辦公室是公司信息披露事務的日常工作

部門，在董事會秘書直接領導下，統一負責公司的信息披露事務。

公司規定了各部門、工會、員工在信息收集、傳遞、溝通等方面的職責和權限。與

公司高級管理人員、各部門負責人籤署了《保密協議》，明確了信息保密責任。在信息化

建設方面，利用OA、SAP等信息系統，加強了公司基礎業務信息和財務信息的及時傳

遞，公司通過內部刊物、內網和郵件系統，保證公司的制度更新、重大業務信息、企業

文化信息等及時、有效傳遞，提高了公司管理效率。

5.內部監督

公司不斷完善法人治理結構，確保監事會、獨立董事行使對董事、高級管理人員的

監督職權。公司制訂了《內部審計工作制度》，公司內部審計部門在董事會審計委員會直

接領導下，依據法律法規和公司規章制度開展內部審計工作，定期、不定期對公司的財

務收支、生產經營活動進行審計、核查，對公司及控股子公司內部控制的有效性進行評

價。公司監事會、獨立董事履行對公司管理層的監督職責，對公司的內部控制有效性進

行獨立評價，並提出改進意見。

（三）公司內部控制的具體措施

1.銷售與收款

公司的銷售需求預測、客戶信用管理、收款、發票開具等業務按照公司的《市場信

息管理》等制度及銷售流程進行。根據經濟環境的變化，公司還通過應收帳款分客戶、

分合同帳齡分析等風險預警機制，對應收帳款的回收風險進行管理。

2.固定資產管理

公司制訂了《固定資產管理規程》、《在建工程管理規程》等制度。公司的固定資產

購置經過嚴格的論證和分析，固定資產採購詢價與採購崗位相分離，大額固定資產的購

置需經過招標。公司每年至少組織一次全面的固定資產盤點，在盤點過程中不僅核對固

定資產的帳實相符情況，同時對固定資產的使用效率、保養維護情況均進行檢查核實，

並對盤點中發現的問題及時進行處理。

3.貨幣資金管理

公司制訂了《資金管理辦法》、《貨幣資金安全管理規定》等制度，公司的貨幣資金

管理工作，包括貨幣資金管理職責分工、銀行帳戶管理、現金管理、票據管理、銀行印

鑑管理、收付款程序均嚴格按照該制度執行。2011年度，公司不斷加強網上銀行安全措

施，有效防範了貨幣資金管理風險。

4.對外擔保管理

公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

公司按照有關法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關

規定，在《公司章程》、《重大經營與投資決策管理制度》中明確股東大會、董事會關於

對外擔保事項的審批權限。在確定審批權限時，公司執行《深圳證券交易所股票上市規

則》關於對外擔保累計計算的相關規定。

5.關聯交易管理

公司關聯交易的內部控制遵循公平、公正、公開以及等價有償等原則，不存在損害

公司和其他股東利益的情形。公司按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等

有關法律法規規定，制訂了《關聯交易決策制度》，規定關聯交易事項的審議程序和迴避

表決的要求。

6.投資管理

公司通過《公司章程》、《重大經營與投資決策管理制度》等規範公司的項目投資和

對外投資行為，相關制度對公司的投資決策程序、投資決策權限、投資後續管理等有明

確的規定。

7.募集資金使用管理

公司募集資金使用的內部控制遵循規範、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注

重使用效益。公司制訂了《募集資金管理辦法》，對募集資金存儲、審批、使用、變更、

監督和責任追究等內容進行明確規定。本報告期內公司無募集資金使用。

8.信息披露管理

依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，公司制訂了

《信息披露事務管理辦法》、《投資者關係管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究

制度》，公司董事會秘書負責對監管部門披露要求的及時獲取和跟蹤，在履行法定審批程

序後加以披露。公司選擇《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網等媒體作為公司信息

披露的指定媒體。公司董事會設專人負責回答投資者所提的各類問題，相關人員以公開

披露的信息作為回答投資者提問的依據。

公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及其他因工作接觸到應披露信息的

工作人員，負有保密義務；公司股東、實際控制人和其他信息披露義務人未依法配合公

司履行信息披露義務的，或者非法要求公司提供內部信息的，公司有權申請中國證券監

督管理委員會責令其改正，並由中國證券監督管理委員會按有關規定予以警告、處罰。

公司規範信息披露和投資者關係管理行為，依法履行信息披露義務，嚴格遵守公平、公

正、公開的原則，真實、準確、完整地進行信息披露，維護公司和投資者的合法權益。

9.控股子公司管理

公司制訂了《重大事項內部報告執行制度》，規範了公司子公司的重大信息內部報告

工作，明確子公司重大信息內部報告的職責和程序，加強對子公司的管理，控制子公司

的經營管理風險。

（四）財務報告內部控制制定依據

公司以《會計法》、《企業會計準則》、《企業內部控制基本規範》、監管部門的相關規

範性文件為依據，建立了財務報告內部控制體系，本年度的財務報告內部控制不存在重

大缺陷。

（五）年度報告披露重大差錯責任追究制度的建立與執行情況

公司已制訂了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，報告期執行情況良好，不存

在發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。

（六）公司其他內部問責機制的建立和執行情況

公司在生產、銷售等環節均建立了相應的問責制度，報告期內執行情況良好，不存

在重大生產、銷售等環節的責任事故。

（七）內部控制檢查監督部門設置情況及工作開展情況

公司制訂了《董事會專門委員會實施細則》、《內部審計工作制度》等內部控制制度，

公司內部審計部門在審計委員會的直接領導下，獨立地開展內部審計、督查工作。

2011年公司各監督部門積極、勤勉地履行其職責。監事會對公司定期報告等事項進

行了核查並發表了意見；董事會審計委員會通過聽取匯報、實地調研等方式對公司內部

控制情況，尤其是財務控制情況進行了核查；公司內部審計部門負責對全公司經濟活動

進行審計、監督。報告期內，公司內部審計部門通過對公司現金、帳戶等不定期抽查和

對設備、原材料等定期盤查及對重大事項跟蹤核查等方式，履行了審計職責。

內部控制執行情況披露表如下：

內部控制相關情況

是/否/不適用

備註/說明（如選擇否或不適

用，請說明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1.公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會

審議通過

是

2.公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立於財務部

門的內部審計部門

是

3.（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事佔半數以

上並擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

是

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事

內部審計工作

是

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1.公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價報告

是

2.內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效（如為內部控

制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷）

是

3.本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具審計報告

是

4.會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具標準審計報告。如

出具非標準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷

的，公司董事會、監事會是否針對所涉及事項做出專項說明

是

5.獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請

說明）

是

6.保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）

是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

1.報告期內，公司內部審計部門在審計委員會的指導下，按年度工作計劃開展審計工作，對公司及子（分）

公司的經營管理、財務狀況、內部控制建立情況以及關聯交易、對外擔保等事項開展了審計，同時對各職能

部門的關鍵控制點進行了循環審計，針對發現的問題，分析原因督促整改，並及時出具內部控制審計報告，

向審計委員會匯報工作情況和審計結果。

2.報告期內，審計委員會及內部審計部門完成了各項工作，切實履行了各項職責，對企業控制風險，完善內

部監督機制起著有效的監督作用。

四、公司認為需要說明的其他情況（如有）

無。

二、對公司內部控制情況的自我評價意見

（一）公司董事會對內部控制的自我評價

董事會認為：截至2011年12月31日，公司內部控制在內部環境、風險評估、控制

活動、信息與溝通、監督檢查等各個方面規範、有效，總體上符合中國證券監督管理委

員會、深圳證券交易所的相關要求。公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應

公司管理要求和公司發展需求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能

夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行

提供保證。

報告期內公司完成了重大資產重組，2012年1月，公司對組織架構進行了適應性調

整，現設立董事會辦公室、公司辦公室、戰略發展部、審計監察部、技術管理部、人力

資源部、運行保證部、計劃財務部、資本運營部、設計研究院、法律事務部、營銷管理

部、企業文化部等部門；公司根據組織架構調整對公司內部控制制度進行進一步優化完

善，但無對內部控制評價結論產生實質性影響的重大變化。

公司董事會認為本公司的內部控制是有效的。但隨著經營環境的變化，現有內部控

制的有效性可能發生變化。公司將進一步完善公司內部控制制度，使之始終適用公司發

展的需要和國家有關法律法規的要求。

（二）公司監事會的審核意見

監事會對《公司2011年度內部控制自我評價報告》、公司內部控制制度的建設和運

行情況進行了審核，監事會認為：公司已建立了較為健全的內部控制體系，制訂了較為

完善、合理的內部控制制度，公司的內部控制制度符合國家有關法規和證券監管部門的

要求，各項內部控制在生產經營等公司運營的各個環節中得到了持續和嚴格的執行。董

事會出具的《公司2011年度內部控制自我評價報告》客觀的反映了公司的內部控制狀況。

（三）公司獨立董事的審核意見

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等要求，公司的獨立董事基於獨立判斷的

立場，對《公司2011年度內部控制自我評價報告》發表如下獨立意見：公司嚴格按照公

司內部控制的各項制度規定進行，公司對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投

資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營管理的正常進行，符合公

司的實際情況，具有合理性和有效性。經審閱，我們認為《公司2011年度內部控制的自

我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

（四）獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司的審核意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司根據《公司法》、《證券法》以及中國證券監督

管理委員會有關法律、法規的要求，按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度規範運作，不斷完善公司治理結構；同時

參照《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《深圳證券交易所上市公司內部控制指

引》等相關規定，形成了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系，為公司的可持續

發展提供了有力的保障。

（五）會計師的審核意見

利安達會計師事務所有限責任公司出具了《內部控制鑑證報告》（利安達專字[2012]

第1304號）。利安達會計師事務所有限責任公司認為：公司董事會按照財政部頒布的《企

業內部控制基本規範》的標準於2011年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關

的有效的內部控制。

第八節股東大會情況簡介

報告期內公司共召開了4次股東大會，會議的召集、召開、出席人員資格及表決程

序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》等法律、法規及規範

性文件的規定，有關會議召開及披露情況如下：

1.2011年5月11日，公司召開2010年度股東大會，審議並通過了如下事項：

（1）《公司2010年度董事會工作報告》；

（2）《公司2010年度監事會工作報告》；

（3）《公司2010年度報告及其摘要》；

（4）《公司2010年度財務決算報告》；

（5）《公司2011年度財務預算報告》；

（6）《公司2010年度利潤分配方案》；

（7）《為全資子公司鑄業公司提供擔保的議案》；

（8）《續聘公司2011年度審計機構的議案》；

（9）《公司2011年度日常關聯交易的議案》。

本次會議決議公告刊登在2011年5月12日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資

訊網http://www.cninfo.com.cn上。

2.2011年6月26日-6月27日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議並通

過了如下事項：

（1）《關於公司實施發行股份購買資產暨關聯交易的議案》；

（2）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》；

（3）《關於與大連重工·起重集團有限公司籤訂及份購買資產協議之補充協議>的議案》；

（4）《關於與大連重工·起重集團有限公司籤訂協議>及的議案》；

（5）《關於本次發行股份購買資產相關財務報告及盈利預測報告的議案》；

（6）《關於授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產事宜的議案》；

（7）《關於提請股東大會同意集團公司免於以要約方式增持公司股份的議案》。

本次會議決議公告刊登在2011年6月28日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資

訊網http://www.cninfo.com.cn上。

3.2011年10月25日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議並通過了如下

事項：

（1）《關於變更公司名稱的議案》；

（2）《關於變更公司經營範圍的議案》；

（3）《修正案》。

本次會議決議公告刊登在2011年10月26日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮

資訊網http://www.cninfo.com.cn上。

4.2011年12月15日，公司召開2011年第三次臨時股東大會，審議並通過了如下

事項：

（1）《關於向大連裝備製造投資有限公司借款展期的議案》；

（2）《修正案》。

本次會議決議公告刊登在2011年12月16日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮

資訊網http://www.cninfo.com.cn上。

第九節董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況回顧

1.總體經營情況

報告期內，公司完成了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項，大連

重工·起重集團有限公司將其持有的除華銳風電科技（集團）股份有限公司股權和大連重

工集團有限公司股權外的裝備製造業經營性資產和負債注入公司，公司在原有大型高端

鑄鍛件產品的基礎上，增加散料裝卸機械、冶金機械、起重機械、港口機械四大類傳統

主導產品和兆瓦級風力發電設備核心部件、大型船用曲軸、隧道掘進機、核電站用起重

設備等成長型產品，從而由單一鑄鍛件製造業公司變更為綜合性裝備製造業公司，公司

的主導產品和主營業務獲得大幅擴張，抗風險能力和持續經營能力得到進一步提高，從

而全面提升了公司實力和市場競爭力。

報告期內，面對服務領域持續調整、增支減利因素增多、重點工作縱橫交織等複雜

多變的形勢和前所未有的挑戰，公司上下一心，秉承「事在人為」的堅定信念和「務實

創新」的工作作風，以「全力提升自主創新能力」為主線，攻堅克難、砥礪奮進，較好

的完成了2011年各項重點任務和標的資產業績承諾。2011年，公司實現營業收入126.08

億元；實現利潤總額10.77億元。

2.主要財務數據變動及原因分析

單位：元

2011年

2010年

本年比上年增減幅

度

2009年

營業收入

12,608,443,674.33

13,383,366,410.39

-5.79%

11,479,948,965.42

營業利潤

1,024,933,731.10

1,016,268,712.07

0.85%

618,014,236.66

利潤總額

1,077,485,516.07

1,081,089,337.71

-0.33%

581,566,363.39

歸屬於上市公司股

東的淨利潤

910,884,788.19

902,765,845.16

0.90%

508,652,916.80

經營活動產生的現

金流量淨額

145,552,447.53

-21,849,698.85

766.15%

820,259,561.01

每股收益

2.12

2.10

0.95%

1.19

加權平均淨資產收

益率

16.83%

19.98%

-3.15%

15.66%

2011年末

2010年末

本年末比上年末增

減幅度

2009年末

總資產

22,736,529,452.58

22,097,883,719.12

2.89%

17,136,720,327.87

所有者權益

5,972,911,344.20

5,129,715,600.75

16.44%

3,788,296,790.58

股本

429,193,341.00

214,000,000.00

100.56%

214,000,000.00

變動原因分析：

（1）經營活動產生的現金流量淨額變動的原因主要是：公司銷售商品、提供勞務收

到現金增加所致。

（2）股本變動原因：2011年11月23日，經中國證券監督管理委員會《關於核准

大連華銳重工鑄鋼股份有限公司向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產的批

復》（證監許可[2011]1884號）核准，本公司向大連重工·起重集團有限公司發行

215,193,341股股份購買相關資產，發行完成後公司總股本為429,193,341股。

3.主營業務及其經營狀況

（1）營業收入、營業成本情況

單位：元

項目

本年發生額

上年發生額

營業收入

12,608,443,674.33

13,383,366,410.39

其中：主營業務收入

12,539,486,455.83

13,339,067,122.38

其他業務收入

68,957,218.50

44,299,288.01

營業成本

9,876,213,251.63

10,606,907,025.23

其中：主營業務成本

9,840,658,987.15

10,591,714,301.62

其他業務成本

35,554,264.48

15,192,723.61

（2）按行業、產品類別分項列示如下：

單位：萬元

主營業務分行業情況

分行業

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比

上年增減（%）

營業成本比

上年增減（%）

毛利率比上年

增減（%）

機械設備製造業

1,253,948.65

984,065.90

21.52%

-5.99%

-7.09%

0.93%

主營業務分產品情況

分產品

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比

上年增減（%）

營業成本比

上年增減（%）

毛利率比上年

增減（%）

綜合類機械

423,215.09

329,281.30

22.20%

-31.27%

-34.84%

4.27%

冶金機械

284,443.35

232,730.14

18.18%

-4.38%

2.44%

-5.45%

起重機械

159,025.26

129,911.79

18.31%

44.83%

46.64%

-1.01%

裝卸機械

155,617.89

140,701.02

9.59%

122.65%

129.65%

-2.76%

（3）按地區類別分項列示如下：

單位：萬元

地區

營業收入

營業收入比上年增減（%）

境內銷售收入

1,185,963.30

-6.73%

境外銷售收入

67,985.35

8.97%

合計

1,253,948.65

-5.99%

（4）毛利率變動情況

2011年

2010年

本年度比上年增減（%）

2009年

銷售毛利率

21.52%

20.60%

0.92%

16.23%

（5）主要供應商、客戶情況

單位：萬元

前五名供應商

採購金額

佔年度採購總

額的比例

預付帳款餘

額

佔預付帳款

餘額的比例

是否存在關聯關

系

大連四星電子技術開

發有限公司

27,691.18

2.81%

否

恩埃斯楷（中國）貿易

有限公司

27,429.17

2.79%

否

大連永旭線纜製造有

限公司

16,520.74

1.68%

否

大連國自電氣有限公

司

16,256.55

1.65%

否

恆通國際實業有限公

司

15,723.34

1.60%

否

合計

103,620.99

10.53%

前五名客戶

銷售金額

佔年度銷售總

額的比例

應收帳款餘

額

佔應收帳款

餘額的比例

是否存在關聯關

系

華銳風電科技(集團)

股份有限公司及其子

公司

342,654.29

27.18 %

351,363.39

46.05%

是

中交第一航務工程勘

察設計院有限公司

58,364.68

4.63%

8,965.77

1.08%

否

山西海鑫國際鋼鐵有

限公司

25,138.46

1.99%

6,208.40

0.75%

否

中交股份國投曹妃甸

港口煤碼頭

24,694.44

1.96%

2,631.70

0.32%

否

首鋼京唐鋼鐵聯合有

限責任公司

18,383.46

1.46%

11,459.27

1.38%

否

合計

469,235.33

37.22%

389,264.62

49.58%

第一名客戶為公司關聯方，除此之外，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術

人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶、供應商中不存在直接

或間接擁有權益的情形。

4.報告期公司主要財務指標變化情況分析

（1）資產負債構成情況及同比變化

單位：元

2011年12月31日

2010年12月31日

2.03%

430.43%

應付票據

1,961,439,290.00

11.70%

1,919,280,237.80

11.31%

2.20%

應付帳款

7,128,295,877.54

42.52%

7,013,582,639.63

41.33%

1.64%

預收款項

3,434,080,186.78

20.49%

3,692,416,124.41

21.76%

-7.00%

應交稅費

184,584,812.22

1.10%

354,438,677.91

2.09%

-47.92%

項目

增減變動

金額

佔資產總額

比例

貨幣資金

1,528,707,954.52

6.72%

1,769,478,881.90

8.01%

-13.61%

3,091,988,278.88

13.60%

2,489,054,636.70

11.26%

24.22%

應收帳款

7,882,857,943.92

34.67%

7,341,838,034.38

33.22%

預付款項

1,095,380,720.09

4.82%

776,721,729.24

3.51%

41.03%

其他應收款

136,114,276.35

0.60%

0.68%

-8.96%

在建工程

628,407,843.24

2.76%

419,295,464.62

1.90%

49.87%

工程物資

無形資產

502,744,935.08

2.21%

469,731,786.14

2.13%

7.03%

遞延所得稅資產

323,453,234.58

1.42%

335,780,211.42

1.52%

-3.67%

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

增減變動

金額

佔負債總額

比例

金額

佔負債總額

比例

短期借款

1,830,000,000.00

10.92%

345,000,000.00

佔資產總額

比例

應收票據

7.37%

149,503,008.93

應付股利

619,200.01

0.004%

-100%

其他應付款

95,984,945.37

0.57%

169,763,552.53

1.00%

-43.46%

一年內到期的非

流動負債

130,000,000.00

0.78%

210,000,000.00

1.24%

-38.10%

長期借款

384,564,863.00

2.29%

444,564,863.00

2.62%

-13.50%

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

增減變動

金額

佔所有者權

益總額比例

金額

佔所有者權

益總額比例

未分配利潤

1,560,314,261.88

26.12%

2,364,167,461.25

46.09%

-34.00%

變動原因分析：

其中：

①預付帳款增加的主要原因是：預付成套項目款項增加所致。

②在建工程增加的主要原因是：本年投資建設曲軸項目二期建設、大型球墨鑄鐵件

擴能改造和大型推進器擴能改造等項目所致。

③短期借款增加的主要原因是：公司短期融資券到期增加流動負債償還所致。

④應交稅費減少的主要原因是：公司營業收入下降所致。

⑤應付股利減少的主要原因是：向股東支付了應付未付股利所致。

⑥其他應付款減少的主要原因是：支付保證金和代墊款項減少所致。

⑦一年內到期的非流動負債減少的主要原因是：歸還銀行貸款所致。

⑧未分配利潤減少的主要原因是：2011年公司實施了同一控制下合併重組，母公司

留存收益轉增資本公積所致。

（2）主要費用同比變化及主要影響因素

單位：元

項目

2011年度

2010年度

同比增減

銷售費用

271,798,292.14

376,925,734.30

-27.89%

管理費用

1,211,934,341.90

1,145,560,221.76

5.79%

財務費用

84,037,619.99

69,094,685.73

21.63%

所得稅費用

168,837,960.41

183,482,302.81

-7.98%

項目

增減變動

金額

2011年12月31日

2010年12月31日

金額

佔資產總額

比例

佔資產總額

比例

（3）存貨變動情況

單位：元

項目

2011年期末

佔期末

總資產

市場供求

情況

產品銷售價

格變動情況

原材料銷售

價格變動情

況

存貨跌價

準備計提

情況

原材料

837,928,135.44

3.69%

波動

已計提

在產品

2,096,874,920.64

9.22%

波動

已計提

產成品

676,936,855.53

2.98%

波動

未計提

合計

3,611,739,911.61

15.88%

5.現金流狀況分析

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

同比增減%

1.經營活動產生的現金流量淨額

14,555.22

-2,184.97

766.15

2.投資活動產生的現金流量淨額

-40,711.44

-38,033.96

-7.04

3.籌資活動產生的現金流量淨額

25,983.24

65,152.46

-60.12

4.現金及現金等價物淨增加額

-253.60

24,004.01

-101.06

變動原因分析：

（1）經營活動產生的現金流量淨額增加的主要原因是：公司銷售商品、提供勞務收

到現金增加所致。

（2）籌資活動產生的現金流量淨額減少的主要原因是：2011年吸收投資收到的現金

減少所致。

（3）現金及現金等價物淨增加額減少的主要原因是：籌資活動產生的現金流量淨額

和投資活動產生現金流量淨額減少所致。

6.非經常性損益情況單位：元

非經常性損益項目

2011年金額

非流動資產處置損益

-76,051.20

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務

密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額

或定量持續享受的政府補助除外

9,598,102.53

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的

當期淨損益

654,762,816.37

債務重組損益

671,707.96

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

332,519.64

所得稅影響額

-2,420,839.82

少數股東權益影響額

2,191,395.42

合計

665,059,650.90

註：同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日當期淨損益產生原因：由於公司在報告期

內實施了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項，目標資產2011年業績納入公司合併

報表，根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收

益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求，將目標資產的損益直接納入到非經常性損益。

7.投資情況

（1）募集資金的使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

（2）非募集資金項目投資的情況

2011年公司無新增固定資產投資項目，以前年度啟動延續到本報告期的項目進展情

況如下：

①大型球墨鑄鐵件擴能改造項目：該項目已於2010年啟動，本報告期新增投資

6,611.80萬元，轉固額496.20萬元，期末在建工程餘額12,078.38萬元。

②大型推進器擴能改造項目：該項目固定資產投資概算29,135萬元，截止報告期末

在建工程餘額10,245.80萬元。

③鍛造能力完善項目：截止報告期末在建工程餘額1,006.47萬元。

④公司重大資產重組目標資產中的船用曲軸低速柴油機半組合曲軸國產化項目二期

工程項目：該項目固定資產投資概算40,000萬元，期初在建工程餘額13,287.36萬元，

本年增加8,024.20萬元，期末在建工程餘額21,311.59萬元。

8.高級管理人員薪酬分析

2011年度公司高級管理人員薪酬相關議案已通過董事會薪酬與考核委員會審議，並

提交公司董事會審議通過。2011年度公司高級管理人員薪酬總額為499.46萬元，同比下

降11.17%。

9.經營計劃或盈利預測完成情況

報告期內，公司完成了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項，根

據公司與大連重工·起重集團有限公司籤訂的相關協議，2011年度至2013年度利潤補

償期間標的資產擬實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為77,046

萬元、84,014萬元、88,072萬元。根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的《大連

華銳重工集團股份有限公司目標資產損益情況專項審計報告》（利安達專字[2012]第1302

號），公司2011年度承諾扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為77,046萬元，

實際實現數為80,265.39萬元，盈利預測完成率為104.18%，較好的完成了業績承諾。

二、報告期公司資產、負債及重大投資等事項進展情況分析

1.重要資產情況

報告期內公司房屋及重要設備不存在擔保、訴訟和仲裁情況。

2.核心資產盈利能力

報告期內公司核心資產使用正常，盈利能力穩定，沒有出現致使公司核心資產盈利

能力降低的情形。

3.核心資產使用情況

報告期內公司核心資產都處於在用狀態，且使用效率較高。

4.核心資產減值情況

報告期內公司核心資產不存在資產減值跡象。

5.金融資產投資情況

報告期內公司不存在金融資產投資情形。

6.主要子公司情況

單位：萬元

公司名稱

持股比例

2011年淨利潤

對合併淨利潤的

影響

大連華銳重工鑄鋼有限公司

100%

1,379.16

1.28%

大連華銳重工鑄業有限公司

100%

2,237.54

2.08%

大連華銳重工推進器有限公司

100%

474.56

0.44%

大連華銳股份有限公司

99.69%

79,184.20

73.49%

大連重工機電設備成套有限公司

100%

5,170.3

4.80%

大連華銳重工數控設備有限公司

100%

242.12

0.22%

大連華銳重工冶金設備製造有限公司

100%

3,116.27

2.89%

大連華銳重工特種備件製造有限公司

100%

-2,108.58

-1.96%

大連華銳重工起重機有限公司

100%

4,817.48

4.47%

大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司

100%

7,241.03

6.72%

大連華銳特種傳動設備有限公司

100%

298.53

0.28%

大連重工·起重技術開發中心（德國）

有限公司

100%

-212.36

-0.20%

大連華銳船用曲軸有限公司

70.65%

-1,598.62

-1.48%

註：公司對大連華銳股份有限公司進行了吸並，2012年3月5日，大連華銳股份有限公司在大

連市工商行政管理局辦理完畢工商註銷登記手續（具體內容詳見2011年12月29日、2012年3月8

日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上的公告，公告編號：2011-063、2012-011）。

7.償債能力分析

項目

2011年

2010年

本年度比上年增減幅

度

同比增減達到30%的

說明

流動比率

1.15

1.11

3.24%

速動比率

0.91

0.83

9.70%

資產負債率

73.73%

76.79%

-3.98%

利息保障倍數

9.44

11.62

-18.74%

8.公司資產營運能力分析

項目

2011年

2010年

本年比上年增減幅度

同比增減達到30%的說

明

應收帳款周轉率（次）

1.59

1.91

-16.57%

應收帳款周轉天數

226.33

188.83

19.86%

存貨周轉率（次）

2.52

2.57

-2.12%

存貨周轉天數

143.13

140.09

2.17%

9.債務變動情況單位：元

項目

2011年

2010年

本年比上年增

減幅度

同比增減達到30%的說明

一、主要債權

1．應收帳款

7,882,857,943.92

7,341,838,034.38

7.37%

2.其他應收帳款

136,114,276.35

149,503,008.93

-8.96%

小計

8,018,972,220.27

7,491,341,043.31

7.04%

二、主要債務

1.短期借款

1,830,000,000.00

345,000,000.00

430.43%

公司短期融資券到期增加

流動負債償還所致

2.應付帳款

7,128,295,877.54

7,013,582,639.63

1.64%

3.其他應付款

95,984,945.37

169,763,552.53

-43.46%

支付保證金和代墊款項減

少所致

小計

9,054,280,822.91

7,528,346,192.2

20.27%

10.研發費用情況

單位：元

項目

2011年

2010年

本年比上年增

減比例（%）

2009年

研發費用

589,542,054.62

583,851,972.23

0.97%

443,957,260.73

佔營業收入比例

4.67%

4.36%

7.1%

3.87%

11.併購重組進展情況

報告期內，公司完成了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項。

三、對公司未來發展的展望

（一）公司所處行業現狀和未來發展趨勢

1.公司所處行業的現狀

公司所處的裝備製造業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，具有行業

關聯度高，技術帶動力度大等特點，是一個國家和地區工業化水平與經濟科技整體實力

的標誌。經過多年發展，我國裝備製造業已經形成門類齊全、規模較大、具有一定技術

水平的產業體系，成為國民經濟的重要支柱產業。特別是《國務院關於加快振興裝備制

造業的若干意見》實施以來，裝備製造業發展明顯加快，重大技術裝備自主化水平顯著

提高，國際競爭力進一步提升，部分產品技術水平和市場佔有率躍居世界前列，集聚效

應初步顯現。

當前，裝備製造業正處在國家轉型升級過程中的關鍵時期。一方面是傳統需求減少，

以冶金、船舶行業為代表，傳統裝備製造業服務領域處於發展的低谷；另一方面，高端

裝備需求增多，符合國家產業發展方向、國家節能環保產業政策的重大技術裝備需求增

多。但是，與國際先進企業相比，普遍面臨著自主創新能力薄弱、基礎件配套能力不強、

現代製造服務業發展滯後、發展方式較為粗放、國際化程度較低等問題。

2.公司所處行業未來發展趨勢

「十二五」時期是我國裝備製造業轉型升級的攻堅時期，同時也是裝備製造業的重

要戰略機遇期。主要呈現以下五大發展趨勢：

一是發展預期從高增長向低增長轉變，發展的質量和效益將是企業普遍關注的主題；

二是商業模式從「賣產品」為主向「賣服務」和「引導市場消費」為主的服務型轉

變，圍繞產業轉型升級，工程總承包、系統集成、提供解決方案、增值服務等具有較大

發展空間；

三是驅動模式從投資驅動向內涵驅動轉變，從依賴外需向擴大內需、從依靠傳統領

域向依靠新興領域轉變，符合國家產業發展方向的新能源、高端裝備製造、節能環保、

新材料等戰略新興產業成為裝備製造業未來發展的主要推動力；

四是產品結構從低端向中高端、從低附加值向高附加值、從傳統機械產品向新技術

與機械產品結合轉變，適應工業轉型升級成為傳統行業能否生存發展的主題；

五是生產模式從資源消耗型向節能減排、綠色製造轉變。綠色製造、綠色產品成為

市場未來的主導。

（二）公司未來發展展望

公司作為我國重型裝備製造行業的龍頭企業之一，產品服務領域涵蓋冶金、電力、

礦山、港口等國民經濟基礎行業，產品品種多、技術能力強，在轉型升級中選擇面大、

增長點多，總體來看，公司主要具有以下有利條件：

1.大型化、高效化、節能環保的升級型裝備產品市場較大。從2010年開始，國家陸

續發布了焦炭行業、鐵合金行業、電石爐等行業淘汰落後產能的措施，公司自主開發的

6.25米搗固焦爐、10000噸/小時以上的大型堆取料設備是國際領先型產品，40.5兆伏安

礦熱電爐具有自主智慧財產權，這些產品符合國家產業政策，並且公司具備較強自主創新

能力，具有較高的市場佔有率，隨著落後產能的不斷淘汰，產品市場空間較大。

2.海洋工程等高端裝備製造業發展潛力巨大。海洋工程裝備是國家高端裝備製造業

重點發展方向之一，「十二五」期間需求量將逐年上升，而目前我國海工裝備配套能力嚴

重不足。公司具備較強的機電液成套研發和冷熱加工能力，在海工核心配套設備領域具

有良好的發展基礎。

3.齒輪箱、電氣自動化等基礎行業發展前景較大。基礎零部件的滯後一直是困擾國

內裝備製造業發展的瓶頸，《「十二五」機械工業發展總體規劃》將其列為五個重點發展

領域之一。公司的齒輪箱研製能力、電氣自動化系統集成能力在國內居於領先地位，具

有先進技術經驗，並於2011年在德國成立了齒輪箱工程研究中心，正在申請籌建國家風

電傳動及控制工程技術研究中心，致力於向礦山、工程機械、海洋工程等齒輪產品拓展。

4.現代製造服務業發展潛力較大。公司的礦熱爐總包、糧食儲運碼頭等總承包項目

已經取得了較大業績，在國內居於領先地位，「十二五」期間，公司將大力拓展糧食存儲、

大型散料成套、港口碼頭、大型礦熱爐、冷熱連軋和起重機成套六大成套市場，積極拓

展後服務市場，發展現代製造服務業。

5.國際市場仍有較大拓展空間。印度、巴西、俄羅斯等金磚國家仍處於高速發展期，

公司的散料裝卸設備、焦爐設備已經出口到相關國家，依靠高性價比的優勢打開市場，

未來公司將進一步優化國際化布局，提升產品的國際市場份額。

同時，公司也面臨著一些新的挑戰，如傳統產品市場競爭更加激烈，結構調整壓力

加大，企業綜合成本上升等。

（三）公司的發展戰略及業務發展規劃

1.公司整體發展戰略

按照「人才集聚、創新升級、產融並舉、高質發展」的戰略方針，以科技創新為先

導，立足差異化、高端化和比較優勢，推進技術升級換代、產品結構調整和發展方式轉

變，全面提升核心競爭力，努力把公司建設成為國際一流重工企業集團。

2.業務發展規劃

公司將通過加大技術創新和技術投入力度，強化技術和工藝創新平臺建設，不斷提

高自主創新能力，全面提升產品技術和質量水平。公司將堅定不移的加快傳統產品升級，

實施產品結構調整，積極探索新產品孵化和拓展新機制，拓展新的經濟增長點，加快培

育具有國際競爭力的工程成套項目總包和現代製造服務能力，進一步提升國際競爭力。

2012年，公司將重點結合「十二五」發展戰略規劃及科技發展、人力資源、市場營銷、

國際化經營、企業管理等專項規劃，全力拓展戰略性新興產品，推進傳統產品升級，做

強做大成套裝備、散料裝卸機械等優勢主業產品。

（四）2012年經營計劃

2012年，公司將抓住國家調整和振興裝備製造業、大力發展戰略性新興產業和遼寧

沿海經濟帶建設上升為國家戰略的重大發展機遇，以平穩持續發展為主題，以自主創新、

精細管理為動力，抓實「訂貨、回款、效益」三項重點工作，注重風險防範，踐行「人

才集聚、創新升級、產融並舉、高質發展」戰略，加快產品結構調整，積極轉變發展方

式，建立健全現代企業制度，加速傳統產品技術升級和新產品研發，不斷提升公司綜合

競爭實力和發展質量。

2012年，公司計劃實現營業收入120億元，利潤總額10.3億元。為確保經營目標的

實現，最大限度維護股東、公司、員工和其他相關者利益，2012年公司具體工作措施包

括：

1.著力搭建營銷資源公共平臺，強化營銷統籌管理，積極構建國際營銷網絡，加大

國際市場、工程成套市場及產品後服務市場的拓展力度。

2.著力加強自主創新，積極推進產融並舉，大力進行產品結構調整，切實轉變經濟

發展方式，確保企業持續發展。

3.創新技術獲取路徑，強化技術平臺建設，完善科技開發體系，加快技術引進步伐，

加速傳統產品升級和新產品研發，強力推進新開發產品市場化。

4.全力推行「三全」降成本，科學合理做好產銷工作，進一步加強安、健、環管理，

提升產品競爭力。

5.加強風險預警機制建設，建立信息化管理平臺，進一步強化風險預警與過程管控，

全面防範和管控好各種風險。

6.建立完善公司制度體系，深化內控體系建設，實現管理「科學化、流程化、信息

化」，持續提升企業管理「軟實力」。

7.深入推進人才集聚戰略，加快引進各類高端人才，下大氣力做好各類人才尤其是

德才兼備的青年人才培養，培育支撐企業持續發展的高素質人才隊伍。

（五）公司資金計劃及來源

根據公司業務情況及經營目標，公司2012年業務規模將保持穩定，公司將主要以貨

款回收滿足經營性資金需求。

（六）公司面臨的主要風險因素分析及對策措施

1.宏觀經濟波動風險

裝備製造業屬國民經濟基礎行業，為滿足國民經濟各部門發展和國家安全需要而制

造各種技術裝備，受宏觀經濟影響較大。公司的主要客戶集中在冶金、能源、礦山、港

口、船舶、化工、城建等領域，受經濟周期變化影響較大。

2.原材料價格波動風險

公司以裝備製造業為主導產業，機械裝備製造所需要的鋼材、鑄鍛件及機電配套件

等材料成本佔總成本的比例較高，其價格的波動會對公司主營產品的銷售定價產生較大

影響。

3.行業競爭風險

近年來，國內主要裝備製造企業紛紛加大市場拓展力度，國外企業也加大對中國市

場的開拓，短期內可能對國內企業造成影響，特別是缺乏技術創新、產能相對落後的企

業將被市場淘汰。如未來不能採取適當的競爭策略，公司保持現有的市場份額和競爭優

勢的風險將增加。

4.新技術研發風險

裝備製造業涉及多個技術領域，產品具有多學科知識的集成性、組織結構的跨企業

性、項目性以及用戶定製性等特點，產品生產周期長、研發成本高、不確定性較強，增

加了產品研發的難度，由於未來市場存在不確定性，將可能使公司面臨新技術研發風險。

對策措施：充分認識到形勢的嚴峻性與複雜性，加大國際市場、工程成套市場及產

品後服務市場的拓展力度，進一步強化風險預警與過程管控，加快貨款回收，努力打造

人才、技術、管理、成本、服務等優勢，確保生產經營平穩運行，在危中尋機、搶抓機

遇，強力自主創新，積極推進產融並舉，大力進行產品結構調整，加速傳統產品技術升

級和新產品研發，轉變經濟發展方式，推動公司穩定、科學、持續發展。

四、董事會日常工作情況

（一）報告期內董事會的召開情況

報告期內，公司召開14次董事會會議，具體情況如下：

1.2011年3月14日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過以下事項：

《關於同意公司籌劃與大連重工·起重集團有限公司重組的議案》。

2.2011年4月6日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過以下事項：

（1）《2010年度總經理工作報告》；

（2）《2010年度董事會工作報告》；

（3）《2010年度報告及其摘要》；

（4）《公司2010年度財務決算報告》；

（5）《公司2011年度財務預算報告》；

（6）《公司2010年度利潤分配預案》；

（7）《授權公司經營層申請銀行授信額度及辦理貸款的議案》；

（8）《為全資子公司鑄業公司提供擔保的議案》；

（9）《2010年度公司高級管理人員薪酬的議案》；

（10）《續聘公司2011年度審計機構的議案》；

（11）《公司2010年度內部控制自我評價報告》；

（12）《公司2011年度日常關聯交易的議案》；

（13）《關於召開公司2010年度股東大會的議案》。

3.2011年4月6日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》；

（2）《關於公司實施發行股份購買資產暨關聯交易的議案》；

（3）《關於與集團公司籤訂有關發行股份購買資產協議及利潤補償協議的議案》；

（4）《關於本次發行股份購買資產構成關聯交易和符合中國證券監督管理委員會公

告[2008]14號第四條相關規定的議案》；

（5）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》；

（6）《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產事宜的議案》。

4.2011年4月28日，公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年第一季度報告》。

5.2011年5月27日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於對進行完善的議

案》；

（2）《關於公司及摘要的議案》；

（3）《關於與集團公司籤署與

資產之利潤補償框架協議的補充協議>的議案》；

（4）《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相

關性以及評估定價的公允性的議案》；

（5）《關於本次發行股份購買資產相關財務報告及盈利預測報告的議案》；

（6）《關於提請股東大會批准集團公司免於以要約方式增持公司股份的議案》；

（7）《關於本次發行股份購買資產構成關聯交易和符合中國證券監督管理委員會公

告[2008]14號第四條相關規定的議案》；

（8）《關於年報信息披露重大差錯責任追究制度的議案》；

（9）《關於召集召開2011年第一次臨時股東大會的議案》。

6.2011年8月25日，公司召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年半年度報告及其摘要》。

7.2011年9月26日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過以下事項：

《公司內部控制規則落實情況自查表及整改計劃》。

8.2011年9月30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於變更公司名稱的議案》；

（2）《關於變更公司經營範圍的議案》；

（3）《修正案》。

9.2011年10月14日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過以下事項：

《公司已審備考財務報表（截至2011年6月30日止6個月期間及2010年度）》。

10.2011年10月26日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年第三季度報告》。

11.2011年11月28日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於向大連裝備製造投資有限公司借款展期的議案》；

（2）《關於設立大連華銳重工鑄鋼有限公司的議案》；

（3）《修正案》；

（4）《關於變更公司證券簡稱的議案》；

（5）《關於召開公司2011年第三次臨時股東大會的議案》。

12.2011年12月15日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過以下事項：

《關於會計估計變更的議案》。

13.2011年12月27日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於吸收合併大連華銳股份有限公司的議案》；

（2）《關於申請綜合授信額度及為下屬公司提供擔保的議案》；

（3）《關於向浦發銀行申請借款人為大連華銳船用曲軸有限公司和大連華銳重工鑄

鋼有限公司的總額不超過1.3億元委託貸款的議案》。

14.2011年12月28日，公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過以下事項：

（1）《關於修改公司章程的議案》；

（2）《關於調整董事的議案》；

（3）《關於修訂、、、<

關聯交易決策制度>、的議案》；

（4）《關於修訂、等14項管理制度的議案》；

（5）《關於制訂的議案》；

（6）《關於增加公司註冊資本的議案》；

（7）《關於更換年審機構的議案》；

（8）《關於召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案》。

（二）董事會專門委員會履職情況

報告期內，公司董事會各專門委員會認真履行了職責，具體情況如下：

1.審計委員會的履職情況

（1）對財務報告的審閱意見

審計委員會在註冊會計師進場前對公司編制的2011年度財務會計報表進行了審閱，

認為財務會計報表基本能夠反映公司的財務狀況和經營成果。審計委員會與會計師事務

所共同協商制定公司報告期內財務報告審計工作時間安排，並不斷加強與註冊會計師的

交流與溝通，督促註冊會計師在約定時間內提交審計報告。在註冊會計師出具初步審計

結果後，審計委員會再次審閱公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、

完整的反映了公司的財務狀況、現金流量和經營成果。

（2）對會計師事務所工作總結及續聘會計師事務所的建議

利安達會計師事務所有限責任公司在擔任公司2011年度審計機構並進行各專項審

計和財務報表審計過程中，堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，嚴格履行了雙方籤

訂的《業務約定書》所規定的責任與義務，審計委員會提議繼續聘請利安達會計師事務

所有限責任公司為公司2012年度審計機構。

2.薪酬與考核委員會的履職情況

薪酬與考核委員會對公司董事、監事、高級管理人員的2011年度薪酬進行了審核，

薪酬標準均按相應的股東大會決議及董事會決議執行，薪酬與考核委員會認為公司董事、

監事、高級管理人員披露的薪酬真實、準確。

五、關聯交易情況

報告期內公司與關聯方之間發生的重大關聯交易均履行了有效審批程序和信息披露

義務，交易價格參照市場價格並經過各方充分協商確定，定價合理、公允，遵守了自願、

等價、有償的原則，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。關聯交易具體內容詳

見第十一節重要事項、第十二節財務報告。

六、聘用審計機構情況

公司續聘利安達會計師事務所有限責任公司為2012年度審計機構，年度審計費用

95萬元。

七、董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定和要求，認真履行

職責並全面執行了公司股東大會決議的事項，相關執行情況如下：

1.2011年5月11日，公司2010年度股東大會審議通過《公司2010年度利潤分配方

案》，公司董事會於2011年5月10日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊

登了《2010年度權益分派實施公告》，股權登記日為：2011年5月25日，除息日為：2011

年5月26日。

2.2011年6月26日-6月27日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議並通

過《關於公司實施發行股份購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案，報告期內公司完

成向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產相關事宜。

八、其他事項

1.2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案

經利安達會計師事務所有限責任公司審計，公司2011年度母公司實現淨利潤

1,267.58萬元，提取法定公積金126.76萬元，加上上年度未分配利潤28,627.22萬元，扣

除2011年度因實施2010年度利潤分配方案而使用的未分配利潤2,461萬元後，2011年

度實際可供股東分配利潤為27,307.04萬元。

以公司目前總股本42,919.3341萬股為基數，每10股分配現金股利1.60元（含稅），

共計派發現金股利6,867.09萬元。

同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。

2.公司近三年利潤分配情況

分紅年度

現金分紅金額（含稅）

分紅年度合併報表中

歸屬於上市公司股東

的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上

市公司股東的淨利潤的

比率

年度可分配利潤

2010年

24,610,000.00

136,354,715.18

18.05%

346,904,447.11

2009年

27,606,000.00

154,707,553.13

17.84%

249,779,927.04

2008年

38,948,000.00

129,101,070.75

30.17%

145,360,399.53

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例（%）

65.09%

3.內幕知情人買賣股票自查情況

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了《內幕知

情人登記管理制度》，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股票的情況。報

告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。

報告期內，公司董事會加強了《公司法》、《證券法》等法規及《深圳證券交易所股

票上市規則》等規定的學習，組織相關人員就信息披露法律規定展開專項學習和討論，

以確保真實、準確、完整、及時、公平的披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格

可能產生較大影響的信息。公司將繼續遵守有關信息披露的法律規定並嚴格執行本公司

信息披露事務管理制度，組織有關信息披露規定的專題培訓和深化學習，不斷提高公司

信息披露的質量和水平。

4.公司董事、監事及高級管理人員違規買賣公司股票的情況

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員不存在違規買賣公司股票的情況。

5.信息披露載體

公司指定信息披露的媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn），報告期內未發生變更。

第十節監事會報告

2011年，公司監事會成員本著對全體股東負責的精神，依照《公司法》、《公司章程》

等法律、法規及公司的規定，認真履行監督職責。監事會對公司的重大決策事項、重要

經濟活動都積極參與審核，並提出意見和建議，對公司董事、管理層執行公司職務的行

為進行有效監督，並不定期檢查公司經營和財務狀況，積極維護全體股東的權益。

一、監事會會議情況

2011年，公司監事會共召開8次會議，具體情況如下：

（一）2011年4月6日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過以下事項：

1.《公司2010年度監事會工作報告》；

2.《公司2010年度報告及其摘要》；

3.《公司2010年度財務決算報告》；

4.《公司2011年度財務預算報告》；

5.《公司2010年度利潤分配方案》；

6.《公司2010年度內部控制自我評價報告》；

7.《公司2011年度日常關聯交易的議案》。

（二）2011年4月6日，公司召開第二屆監事會第六次會議，審議通過以下事項：

1.《關於公司實施發行股份購買資產暨關聯交易的議案》；

2.《關於與集團公司籤訂有關發行股份購買資產協議及利潤補償協議的議案》；

3.《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》。

（三）2011年4月28日，公司召開第二屆監事會第七次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年第一季度報告意見》。

（四）2011年5月27日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過以下事項：

1.《關於對進行完善的議案》；

2.《關於與集團公司籤署與之利潤補償框架協議的補充協議>的議案》；

3.《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)及摘要的議案》。

（五）2011年8月25日，公司召開第二屆監事會第九次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年半年度報告及其摘要》。

（六）2011年10月26日，公司召開第二屆監事會第十次會議，審議通過以下事項：

《公司2011年第三季度報告意見》。

（七）2011年12月15日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過以下事

項：

《關於會計估計變更的議案》。

（八）2011年12月28日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過以下

事項：

《關於調整監事的議案》。

二、監事會對2011年度公司有關事項的意見

（一）公司依法運作情況

2011年公司監事會成員共計列席了報告期內的14次董事會會議，參加了4次股東

大會。對股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行

情況、董事、高級管理人員履行職責情況進行了全過程的監督和檢查。監事會認為：本

年度公司決策程序合法有效，股東大會、董事會決議能夠得到很好的落實，內部控制制

度健全完備，形成了較完善的決策機構、經營機構、監督機構之間的制衡機制。公司董

事、高級管理人員在2011年的工作中，廉潔勤政、忠於職守，嚴格遵守國家有關的法律、

法規及公司的各項規章制度，為公司的發展盡職盡責，基本完成了年初制定的各項任務；

本年度沒有發現董事、高級管理人員在執行職務時有違反法律、法規、《公司章程》或損

害本公司股東利益的行為。

（二）檢查公司財務情況

監事會成員通過聽取公司財務負責人的專項匯報，審議公司年度報告，審查會計師

事務所審計報告等方式，對公司財務運作情況進行檢查、監督。監事會認為：本年度公

司財務制度健全，各項費用提取合理。具有證券業務資格的利安達會計師事務所有限責

任公司對公司的財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，認定公司

財務報告符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，真實的反映了公司2011

年度的財務狀況和經營成果。

（三）募集資金資金使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

（四）收購、出售資產情況

報告期內，公司完成了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項，上

述事項履行了必要的程序，交易價格合理，不存在內幕交易，沒有損害部分股東的權益

或造成公司資產流失。

（五）關聯交易情況

監事會審查了公司及其下屬控股子公司2011年度與關聯方發生的關聯交易，認為關

聯交易價格公正、公允，決策程序符合《公司章程》和《關聯交易決策制度》的規定，

未損害公司及非關聯股東利益。

（六）公司對外擔保及股權、資產置換情況

報告期內公司無違規對外擔保，無債務重組、非貨幣性交易事項、資產置換，也無

其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。

（七）對內部控制自我評價報告的意見

公司已建立了較為完善的內部控制制度體系並得到有效的執行。公司內部控制的自

我評價報告真實、客觀的反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

（八）建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況

公司建立了《內幕知情人登記管理制度》，並按照規定認真做好內幕信息知情人登記

管理工作。

第十一節重要事項

一、報告期內公司重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。

二、公司控股股東及關聯方非經營性佔用資金情況

報告期內，公司不存在控股股東及關聯方非經營性佔用資金情況。

三、報告期內破產重組事項

報告期內，公司不存在破產重組事項。

四、報告期內公司持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、

信託公司和期貨公司等金融企業股權事項

單位：萬元

所持對象

名稱

初始投資

金額

持有數量

佔該公司

股權比例

期末帳

面值

報告期損

益

報告期所有

者權益變動

會計核算

科目

股份來源

大連華信

信託股份

有限公司

3,303.80

3,060

1.49%

投資收益

自籌

合計

3,303.80

3,060

五、報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項

報告期內，公司完成了向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產事項（具體

內容詳見2011年12月26日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上的《發

行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告》，公告編號：2011-061）。

本次發行股份購買資產事項使公司由單一鑄鍛件製造業公司變更為綜合性裝備製造

業公司，公司的主導產品和主營業務獲得大幅擴張，資產質量、抗風險能力和持續經營

能力得到進一步提高，公司財務狀況進一步改善，從而全面提升了公司實力和市場競爭

力。

六、報告期內實施股權激勵計劃相關事項

報告期內，公司未實施股權激勵計劃。

七、報告期內公司重大關聯交易事項

1.公司於2011年6月26日-6月27日召開2011年第一次臨時股東大會，審議並通

過《關於公司實施發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。

（內容詳見2011年6月28日刊載於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網

http://www.cninfo.com.cn上的公告，公告編號：2011-035）。

2.公司於2011年12月15日召開2011年第三次臨時股東大會，審議通過《關於向

大連裝備製造投資有限公司借款展期的議案》，同意公司向大連裝備製造投資有限公司借

款1億元展期至2012年5月16日止，借款月利率3.98‰。（內容詳見2011年12月16

日刊載於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的公告，

公告編號：2011-054）。

八、重大合同及履行情況

（一）報告期內，公司未發生或以前期間發生但延續到報告期的重大託管、承包、

租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的事項。

（二）重大擔保

報告期內，本公司及控股子公司不存在為關聯方提供擔保的情況，發生的擔保行為

均為公司為本公司全資及控股子公司提供的擔保，具體情況如下：

截止2011年12月31日，為全資及控股子公司提供擔保的期末餘額為54億元，佔

公司最近一期經審計淨資產59.73億元的90.40%，佔總資產227.37億元的23.74%。全

資、控股子公司在上述擔保項下實際發生借款14,856萬元。

報告期內，本公司及控股子公司不存在為關聯方提供擔保的情況，發生的擔保行為

均為公司為本公司全資及控股子公司提供的擔保，公司對外擔保均依照中國證券監督管

理委員會的相關規定履行了董事會及股東大會的審批程序，獨立董事均發表了意見，接

受擔保的子公司經營正常。

（三）報告期內，公司未發生且以前期間發生但延續到報告期的重大委託他人進行

現金資產管理的事項。

（四）其他重大合同

雙方名

稱

籤訂日

期

帳面價值

（萬元）

評估價值

（萬元）

評估機

構名稱

評估基

準日

定價原則

交易

價格

執行

情況

本公司、

大連重

工·起重

集團有

限公司

2011年

4月6日

363,677.78

544,223.96

遼寧眾

華資產

評估有

限公司

2011年3

月31日

二屆九次

董事會決

議公告日

前20個交

易日公司

股票交易

均價

25.29

元/

股

執行

完畢

九、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾事項

是否履行承諾

大連重工·起重集團有限公司關於重組新增股份持股鎖定36個月的承諾

是

大連重工·起重集團有限公司關於注入資產盈利實現的承諾

是

大連重工·起重集團有限公司關於避免同業競爭的承諾

是

大連重工集團有限公司關於避免同業競爭的承諾

是

大連重工集團有限公司關於持股鎖定36個月的承諾

是

十、公司聘任和解聘會計師事務所、保薦機構情況

2012年1月13日，公司召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關於更換

年審機構的議案》，鑑於天健正信會計師事務所有限公司進行分立重組，且公司生產、業

務規模發生重大變化，公司不再聘請天健正信會計師事務所有限公司為本公司年度財務

審計機構。公司改聘利安達會計師事務所有限責任公司為公司2011年度財務審計機構，

年度審計費用95萬元。

公司籤字會計師為於雷、劉日平，均為首次為我公司籤字服務。

十一、報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東沒有被權力機關

調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證券監督管

理委員會稽查、中國證券監督管理委員會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選、

被其他行政管理部門處罰及證券交易所通報批評或公開譴責的情形。

十二、本公司不存在面臨暫停上市和終止上市風險的情況。

十三、報告期內已披露的重要信息索引

公告編號

公告時間

內容

2011-001

2011年1月26日

首次公開發行前已發行股份上市流通提示性公告

2011-002

2011年2月26日

2010年度業績快報

2011-003

2011年3月15日

涉及籌劃重大資產重組的停牌公告

2011-004

2011年3月17日

股東股權轉讓提示性公告

2011-005

2011年3月21日

第二屆董事會第七次會議決議公告

2011-006

2011年3月21日

重大資產重組進展情況公告

2011-007

2011年3月28日

重大資產重組進展情況公告

2011-008

2011年4月6日

重大資產重組進展情況公告

2011-009

2011年4月8日

第二屆董事會第八次會議決議公告

2011-010

2011年4月8日

第二屆監事會第五次會議決議公告

2011-011

2011年4月8日

2010年年度報告摘要

2011-012

2011年4月8日

關於召開2010年度股東大會的通知

2011-013

2011年4月8日

2011年度日常關聯交易公告

2011-014

2011年4月8日

董事會關於募集資金2010年度存放和使用情況的報告

2011-015

2011年4月8日

對外擔保公告

2011-016

2011年4月11日

重大資產重組進展情況公告

2011-017

2011年4月13日

第二屆董事會第九次會議決議公告

2011-018

2011年4月13日

第二屆監事會第六次會議決議公告

2011-019

2011年4月13日

發行股份購買資產暨關聯交易預案

2011-020

2011年4月18日

股票交易異常波動公告

2011-021

2011年4月20日

關於舉行2010年度業績網上說明會的通知

2011-022

2011年4月20日

股票交易異常波動公告

2011-023

2011年4月25日

股票交易異常波動公告

2011-024

2011年4月30日

2011年第一季度報告正文

2011-025

2011年5月12日

2010年度股東大會決議公告

2011-026

2011年5月14日

重大資產重組進展情況公告

2011-027

2011年5月20日

2010年度權益分派實施公告

2011-028

2011年6月4日

第二屆董事會第十一次會議決議公告

2011-029

2011年6月4日

關於召開2011年第一次臨時股東大會的通知

2011-030

2011年6月4日

發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

2011-031

2011年6月4日

第二屆監事會第八次會議決議公告

2011-032

2011年6月4日

收購報告書摘要

2011-033

2011年6月22日

關於重工·起重集團獲得大連市國資委對重大資產重組暨吸收合

並方案批覆的公告

2011-034

2011年6月22日

關於召開2011年第一次臨時股東大會的提示性公告

2011-035

2011年6月28日

2011年第一次臨時股東大會決議公告

2011-036

2011年7月15日

2011年半年度業績預告修正公告

2011-037

2011年7月21日

關於收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》的公告

2011-038

2011年8月27日

大連華銳重鑄鋼股份有限公司2011年半年度報告摘要

2011-039

2011年9月17日

關於收到國務院國資委《關於大連華銳重工鑄鋼股份有限公司

國有股東變更有關問題的批覆》的公告

2011-040

2011年9月27日

關於中國證監會上市公司併購重組委員會審核公司重大資產重

組事項的停牌公告

2011-041

2011年9月30日

關於發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得併購重組委審核通

過的公告

2011-042

2011年10月10日

第二屆董事會第十四次會議決議公告

2011-043

2011年10月10日

關於召開2011年第二次臨時股東大會的通知

2011-044

2011年10月26日

2011年第二次臨時股東大會決議公告

2011-045

2011年10月27日

2011年第三季度報告正文

2011-046

2011年11月26日

關於發行股票購買資產暨關聯交易事項及大連重工·起重集團有

限公司申請豁免要約收購事宜獲得中國證監會核准的公告

2011-047

2011年11月29日

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

2011-048

2011年11月29日

關於發行股份購買資產暨關聯交易報告書修訂說明

2011-049

2011年11月29日

收購報告書

2011-050

2011年11月30日

第二屆董事會第十七次會議決議公告

2011-051

2011年11月30日

關於向關聯方借款展期的關聯交易公告

2011-052

2011年12月1日

變更公司名稱、證券簡稱公告

2011-053

2011年11月30日

關於召開2011年第三次臨時股東大會的通知

2011-054

2011年12月16日

2011年第三次臨時股東大會決議公告

2011-055

2011年12月16日

第二屆董事會第十八次會議決議公告

2011-056

2011年12月16日

關於會計估計變更的公告

2011-057

2011年12月16日

第二屆監事會第十一次會議決議公告

2011-058

2011年12月16日

關於股權過戶提示性公告

2011-059

2011年12月20日

關於公司發行股份購買資產過戶完成的公告

2011-060

2011年12月26日

非公開發行股票購買資產發行情況報告暨上市公告書摘要

2011-061

2011年12月26日

發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告

2011-062

2011年12月26日

非公開發行股票購買資產發行情況報告暨上市公告書

2011-063

2011年12月29日

第二屆董事會第十九次會議決議公告

2011-064

2011年12月29日

第二屆董事會第二十次會議決議公告

2011-065

2011年12月29日

第二屆監事會第十二次會議決議公告

2011-066

2011年12月29日

關於召開2012年第一次臨時股東大會的通知

2011-067

2011年12月29日

獨立董事提名人、候選人聲明

2011-068

2011年12月29日

對外擔保公告

2011-069

2011年12月29日

關於更換年審機構的公告

第十二節財務報告

審計報告

利安達審字[2012]第1211號

大連華銳重工集團股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的大連華銳重工集團股份有限公司（以下簡稱大連重工公司）財務

報表，包括2011年12月31日的合併及母公司資產負債表，2011年度的合併及母公司

利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是大連重工公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照

企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要

的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注

冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國

註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取

合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的

審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風

險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部

控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還

包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的

總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，大連重工公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編

制，公允反映了大連重工公司2011年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2011年

度的合併及母公司經營成果和現金流量。

利安達會計師事務所中國註冊會計師：於雷

有限責任公司

中國註冊會計師：劉日平

中國·北京二〇一二年四月二十三日

合並資產負債表

會合 01 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年12月31日金額單位:人民幣元

資產

附註

年末餘額

年初餘額

負債和所有者權益（或股東權益）

附註

年末餘額

年初餘額

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

注五、1

1,528,707,954.52

1,769,478,881.90

短期借款

注五、17

1,830,000,000.00

345,000,000.00

結算備付金

向中央銀行借款

拆出資金

吸收存款及同業存放

交易性金融資產

拆入資金

應收票據

注五、2

3,091,988,278.88

2,489,054,636.70

交易性金融負債

應收帳款

注五、3

7,882,857,943.92

7,341,838,034.38

應付票據

注五、18

1,961,439,290.00

1,919,280,237.80

預付款項

注五、5

1,095,380,720.09

776,721,729.24

應付帳款

注五、19

7,128,295,877.54

7,013,582,639.63

應收保費

預收款項

注五、20

3,434,080,186.78

3,692,416,124.41

應收分保帳款

賣出回購金融資產款

應收分保合同準

備金

應付手續費及佣金

應收利息

應付職工薪酬

注五、21

140,122,303.19

136,990,124.71

應收股利

應交稅費

注五、22

184,584,812.22

354,438,677.91

其他應收款

注五、4

136,114,276.35

149,503,008.93

應付利息

注五、23

5,625,276.58

買入返售金融資

產

應付股利

注五、24

619,200.01

存貨

注五、6

3,608,508,988.05

4,244,557,561.18

其他應付款

注五、25

95,984,945.37

169,763,552.53

一年內到期的非

流動資產

應付分保帳款

其他流動資產

保險合同準備金

流動資產合計

17,343,558,161.81

16,771,153,852.33

代理買賣證券款

代理承銷證券款

非流動資產：

一年內到期的非流動負債

注五、27

130,000,000.00

210,000,000.00

發放委託貸款及

墊款

其他流動負債

注五、28

200,000,000.00

1,200,000,000.00

可供出售金融資

產

流動負債合計

15,104,507,415.10

15,047,715,833.58

持有至到期投資

非流動負債：

長期應收款

長期借款

注五、29

384,564,863.00

444,564,863.00

長期股權投資

注五、8

82,375,312.09

76,587,473.59

應付債券

投資性房地產

長期應付款

固定資產

注五、9

3,810,614,492.14

3,970,486,097.90

專項應付款

在建工程

注五、10

628,407,843.24

419,295,464.62

預計負債

注五、26

932,063,937.88

1,158,966,441.19

工程物資

遞延所得稅負債

固定資產清理

其他非流動負債

注五、30

342,481,892.40

316,920,980.60

生產性生物資產

非流動負債合計

1,659,110,693.28

1,920,452,284.79

油氣資產

負債合計

16,763,618,108.38

16,968,168,118.37

無形資產

注五、11

502,744,935.08

469,731,786.14

所有者權益（或股東權益）：

開發支出

實收資本（或股本）

注五、31

429,193,341.00

214,000,000.00

商譽

資本公積

注五、32

3,872,410,235.42

2,435,647,827.90

長期待攤費用

注五、12

2,950,133.21

4,489,333.25

減：庫存股

遞延所得稅資產

注五、13

323,453,234.58

335,780,211.42

專項儲備

其他非流動資產

注五、14

42,425,340.43

50,359,499.87

盈餘公積

注五、33

63,127,505.92

61,859,923.46

非流動資產合計

5,392,971,290.77

5,326,729,866.79

一般風險準備

未分配利潤

注五、34

1,560,314,261.88

2,364,167,461.25

外幣報表折算差額

-1,022,850.00

歸屬於母公司所有者權益合計

5,924,022,494.22

5,075,675,212.61

少數股東權益

48,888,849.98

54,040,388.14

所有者權益合計

5,972,911,344.20

5,129,715,600.75

資產總計

22,736,529,452.58

22,097,883,719.12

負債和所有者權益總計

22,736,529,452.58

22,097,883,719.12

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

合並利潤表

會合 02 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位：人民幣元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、營業總收入

12,608,443,674.33

13,383,366,410.39

其中：營業收入

注五、35

12,608,443,674.33

13,383,366,410.39

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

11,591,637,781.73

12,375,147,171.91

其中：營業成本

注五、35

9,876,213,251.63

10,606,907,025.23

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

注五、36

100,944,042.65

67,890,022.45

銷售費用

注五、37

271,798,292.14

376,925,734.30

管理費用

注五、38

1,211,934,341.90

1,145,560,221.76

財務費用

注五、39

84,037,619.99

69,094,685.73

資產減值損失

注五、40

46,710,233.42

108,769,482.44

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

注五、41

8,127,838.50

8,049,473.59

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

8,127,838.50

4,449,473.59

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列）

1,024,933,731.10

1,016,268,712.07

加：營業外收入

注五、42

72,330,152.98

93,225,803.33

減：營業外支出

注五、43

19,778,368.01

28,405,177.69

其中：非流動資產處置損失

889,468.87

14,316,901.68

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

1,077,485,516.07

1,081,089,337.71

減：所得稅費用

注五、44

168,837,960.41

183,482,302.81

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

908,647,555.66

897,607,034.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤

910,884,788.19

902,765,845.16

少數股東損益

-2,237,232.53

-5,158,810.26

六、每股收益：

（一）基本每股收益

2.12

2.10

（二）稀釋每股收益

2.12

2.10

七、其他綜合收益

注、46

-1,022,850.00

3,000,000.00

八、綜合收益總額

907,624,705.66

900,607,034.90

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

909,861,938.19

905,765,845.16

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-2,237,232.53

-5,158,810.26

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：654,762,816.37元。

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

合並現金流量表

會合 03 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位：人民幣元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

13,811,040,109.08

13,241,741,311.44

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

74,807,620.22

102,727,214.53

收到其他與經營活動有關的現金

注五、47

842,160,695.46

324,949,276.29

經營活動現金流入小計

14,728,008,424.76

13,669,417,802.26

購買商品、接受勞務支付的現金

12,030,085,765.32

11,289,792,250.17

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金

665,153,881.94

758,364,837.70

支付的各項稅費

1,223,691,365.92

821,944,753.68

支付其他與經營活動有關的現金

注五、47

663,524,964.05

821,165,659.56

經營活動現金流出小計

14,582,455,977.23

13,691,267,501.11

經營活動產生的現金流量淨額

145,552,447.53

-21,849,698.85

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

2,340,000.00

3,600,000.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的

現金淨額

2,371,598.85

4,129,010.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

4,711,598.85

7,729,010.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的

現金

387,022,976.46

354,430,590.90

投資支付的現金

24,803,000.00

33,638,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

411,825,976.46

388,068,590.90

投資活動產生的現金流量淨額

-407,114,377.61

-380,339,580.90

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

452,533,583.33

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金

2,100,000,000.00

2,453,564,863.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

41,350,000.00

93,900,000.00

籌資活動現金流入小計

2,141,350,000.00

2,999,998,446.33

償還債務支付的現金

1,755,000,000.00

2,139,990,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

126,517,587.46

141,027,390.84

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

注五、47

67,456,480.03

籌資活動現金流出小計

1,881,517,587.46

2,348,473,870.87

籌資活動產生的現金流量淨額

259,832,412.54

651,524,575.46

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-806,516.06

-9,295,183.17

五、現金及現金等價物淨增加額

-2,536,033.60

240,040,112.54

加：期初現金及現金等價物餘額

1,006,136,308.69

766,096,196.15

六、期末現金及現金等價物餘額

1,003,600,275.09

1,006,136,308.69

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

合併所有者權益變動表

會合04表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位:人民幣元

項目

本年金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合計

股本

資本公積

減：庫

存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

其他

一、上年年末餘額

214,000,000.00

2,435,647,827.90

61,859,923.46

2,364,167,461.25

54,040,388.14

5,129,715,600.75

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

214,000,000.00

2,435,647,827.90

61,859,923.46

2,364,167,461.25

54,040,388.14

5,129,715,600.75

三、本年增減變動金額

215,193,341.00

1,436,762,407.52

1,267,582.46

-803,853,199.37

-1,022,850.00

-5,151,538.16

843,195,743.45

（一）淨利潤

910,884,788.19

-2,237,232.53

908,647,555.66

（二）其他綜合收益

-1,022,850.00

上述（一）和（二）小

計

910,884,788.19

-1,022,850.00

-2,237,232.53

907,624,705.66

（三）所有者投入和減

少資本

215,193,341.00

1,436,762,407.52

1,308,270.55

1,653,264,019.07

1.所有者投入資本

215,193,341.00

1,463,903,758.51

1,679,097,099.51

2．股份支付計入所有

者權益的金額

3．其他

-27,141,350.99

1,308,270.55

-25,833,080.44

（四）利潤分配

1,267,582.46

-26,100,888.05

-4,222,576.18

-29,055,881.77

1．提取盈餘公積

1,267,582.46

-1,267,582.46

2. 提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）

的分配

-24,609,999.99

-4,221,881.78

-28,831,881.77

4．其他

-223,305.60

-694.40

-224,000.00

（五）所有者權益內部

結轉

-1,688,637,099.51

1．資本公積轉增資本

（或股本）

2．盈餘公積轉增資本

（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

-1,688,637,099.51

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

429,193,341.00

3,872,410,235.42

63,127,505.92

1,560,314,261.88

-1,022,850.00

48,888,849.98

5,972,911,344.20

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

上年金額

歸屬於母公司所有者權益

（二）其他綜合收益

3,000,000.00

上述（一）和（二）小

計

3,000,000.00

902,765,845.16

-5,158,810.26

900,607,034.90

（三）所有者投入和減

少資本

606,827,665.21

4,969,710.06

611,797,375.27

1. 所有者投入資本

452,533,583.33

2．股份支付計入所有

者權益的金額

3．其他

154,294,081.88

4,969,710.06

159,263,791.94

（四）利潤分配

11,624,195.11

-182,609,795.11

-170,985,600.00

1．提取盈餘公積

合併所有者權益變動表

會合04表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位:人民幣元

項目

少數股東權益

所有者權益合

計

股本

資本公積

減：庫

存股

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

其他

214,000,000.00

1,825,820,162.69

50,235,728.35

1,644,011,411.20

54,229,488.34

3,788,296,790.58

加：會計政策變更

其他

214,000,000.00

1,825,820,162.69

50,235,728.35

1,644,011,411.20

專項

儲備

一、上年年末餘額

前期差錯更正

二、本年年初餘額

54,229,488.34

3,788,296,790.58

三、本年增減變動金額

609,827,665.21

11,624,195.11

720,156,050.05

-189,100.20

1,341,418,810.17

（一）淨利潤

902,765,845.16

-5,158,810.26

897,607,034.90

11,624,195.11

-11,624,195.11

2. 提取一般風險準

備

3．對所有者（或股東）

的分配

-54,471,100.00

4．其他

-116,514,500.00

（五）所有者權益內部

結轉

1．資本公積轉增資本

（或股本）

2．盈餘公積轉增資本

（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

214,000,000.00

2,435,647,827.90

61,859,923.46

2,364,167,461.25

54,040,388.14

5,129,715,600.75

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

母公司資產負債表

會企 01 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年12月31日金額單位：人民幣元

資產

附註

年末餘額

年初餘額

負債和所有者權益

（或股東權益）

附註

年末餘額

年初餘額

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

257,864,697.92

84,820,126.58

短期借款

870,000,000.00

295,000,000.00

交易性金融資產

交易性金融負債

應收票據

838,050,381.71

156,155,739.20

應付票據

914,644,560.00

191,035,316.80

應收帳款

注十二、

810,902,906.62

501,860,116.47

應付帳款

756,205,416.75

518,394,913.91

預付款項

206,832,252.45

6,368,748.20

預收款項

777,614,297.50

10,739,652.28

應收利息

應付職工薪酬

30,093,830.84

應收股利

應交稅費

24,351,687.47

19,050,686.52

其他應收款

注十二、

2,289,826,428.82

458,216,722.70

應付利息

375,276.58

存貨

509,982,713.11

177,948,050.03

應付股利

619,200.01

一年內到期的非

流動資產

其他應付款

137,081,787.51

21,076,630.48

其他流動資產

一年內到期的非流

動負債

10,000,000.00

60,000,000.00

流動資產合計

4,913,459,380.63

1,385,369,503.18

其他流動負債

200,000,000.00

非流動資產：

流動負債合計

3,719,991,580.07

1,116,291,676.58

可供出售金融

資產

非流動負債：

持有至到期投資

165,000,000.00

長期借款

20,000,000.00

長期應收款

應付債券

長期股權投資

注十二、

2,062,006,625.64

120,000,000.00

長期應付款

投資性房地產

專項應付款

固定資產

1,091,528,238.72

512,347,094.02

預計負債

75,457,284.70

在建工程

56,685,067.05

40,330,580.56

遞延所得稅負債

工程物資

其他非流動負債

243,064,900.00

8,600,000.00

固定資產清理

非流動負債合計

338,522,184.70

28,600,000.00

生產性生物資產

負債合計

4,058,513,764.77

1,144,891,676.58

油氣資產

所有者權益（或股東

權益）：

無形資產

301,215,874.69

186,502,336.81

實收資本（或股本）

429,193,341.00

214,000,000.00

開發支出

資本公積

3,869,690,046.58

542,746,796.06

商譽

減：庫存股

長期待攤費用

2,950,133.21

專項儲備

遞延所得稅資產

76,312,357.35

5,221,122.85

盈餘公積

63,127,505.92

61,859,923.46

其他非流動資產

24,437,464.40

一般風險準備

非流動資產合計

3,780,135,761.06

864,401,134.24

未分配利潤

273,070,483.42

286,272,241.32

所有者權益合計

4,635,081,376.92

1,104,878,960.84

資產總計

8,693,595,141.69

2,249,770,637.42

負債和所有者權益

總計

8,693,595,141.69

2,249,770,637.42

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

母公司利潤表

會企02表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位:人民幣元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、營業收入

注十二、4

830,001,575.47

1,088,673,425.55

減：營業成本

注十二、4

693,317,708.14

858,820,774.65

營業稅金及附加

5,182,932.82

6,715,162.00

銷售費用

3,745,611.32

2,983,916.22

管理費用

103,025,340.01

64,509,018.49

財務費用

14,452,870.20

13,124,696.02

資產減值損失

-2,639,696.92

13,995,957.95

加：公允價值變動收益（損失以

「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

注十二、5

3,026,606.97

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

1,837,146.97

二、營業利潤（虧損以「-」號

填列）

15,943,416.87

128,523,900.22

加：營業外收入

1,092,385.12

6,955,516.00

減：營業外支出

34,957.82

3,218,763.24

其中：非流動資產處置損失

4,288.82

2,867,213.12

三、利潤總額（虧損總額以「-」

號填列）

17,000,844.17

132,260,652.98

減：所得稅費用

4,325,019.62

16,018,701.93

四、淨利潤（淨虧損以「-」號

填列）

12,675,824.55

116,241,951.05

五、每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

六、其他綜合收益

3,000,000.00

七、綜合收益總額

12,675,824.55

119,241,951.05

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

母公司現金流量表

會企 03表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位：人民幣元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

687,945,444.95

617,108,722.38

收到的稅費返還

4,098,181.34

9,101,851.15

收到其他與經營活動有關的現金

389,803,488.32

189,574,286.64

經營活動現金流入小計

1,081,847,114.61

815,784,860.17

購買商品、接受勞務支付的現金

700,990,832.29

709,630,565.29

支付給職工以及為職工支付的現金

43,713,951.28

42,907,614.05

支付的各項稅費

47,912,610.05

61,350,994.11

支付其他與經營活動有關的現金

319,701,635.85

14,040,188.25

經營活動現金流出小計

1,112,319,029.47

827,929,361.70

經營活動產生的現金流量淨額

-30,471,914.86

-12,144,501.53

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

付的現金

90,732,321.13

73,664,483.83

投資支付的現金

703,337.93

90,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

91,435,659.06

163,664,483.83

投資活動產生的現金流量淨額

-91,435,659.06

-163,664,483.83

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

217,317,317.91

取得借款收到的現金

405,000,000.00

295,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

622,317,317.91

295,000,000.00

償還債務支付的現金

455,000,000.00

180,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

38,505,829.69

43,760,163.02

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

493,505,829.69

223,760,163.02

籌資活動產生的現金流量淨額

128,811,488.22

71,239,836.98

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-104,240.28

-317,082.56

五、現金及現金等價物淨增加額

6,799,674.02

-104,886,230.94

加：期初現金及現金等價物餘額

84,820,126.58

189,706,357.52

六、期末現金及現金等價物餘額

91,619,800.60

84,820,126.58

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

母公司所有者權益變動表

會企 04 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位:人民幣元

項目

附註

本年金額

實收資本

資本公積

減：庫存股

專項

儲備

盈餘公積

一般風

險準備

未分配利潤

所者者權益合計

一、上年年末餘額

214,000,000.00

542,746,796.06

61,859,923.46

286,272,241.32

1,104,878,960.84

加： 1．會計政策變更

2．前期差錯更正

3．其他

二、本年年初餘額

214,000,000.00

542,746,796.06

61,859,923.46

286,272,241.32

1,104,878,960.84

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

215,193,341.00

3,326,943,250.52

1,267,582.46

-13,201,757.90

3,530,202,416.08

（一）淨利潤

12,675,824.55

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

12,675,824.55

（三）所有者投入和減少資本

215,193,341.00

3,326,943,250.52

3,542,136,591.52

1. 所有者投入資本

215,193,341.00

3,326,943,250.52

3,542,136,591.52

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

1,267,582.46

-25,877,582.45

-24,609,999.99

1．提取盈餘公積

1,267,582.46

-1,267,582.46

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

-24,609,999.99

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4. 其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

429,193,341.00

3,869,690,046.58

63,127,505.92

273,070,483.42

4,635,081,376.92

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

母公司所有者權益變動表

會企 04 表

編制單位：大連華銳重工集團股份有限公司 2011年度金額單位:人民幣元

附

注

上年金額

實收資本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年年末餘

額

214,000,000.00

539,746,796.06

50,235,728.35

209,260,485.38

1,013,243,009.79

加： 1．會計政

策變更

2．前期

差錯更正

3．其他

二、本年年初餘

額

214,000,000.00

539,746,796.06

50,235,728.35

209,260,485.38

1,013,243,009.79

三、本年增減變動

金額(減少以「-」號

填列)

3,000,000.00

11,624,195.11

77,011,755.94

91,635,951.05

（一）淨利潤

116,241,951.05

（二）其他綜合

收益

3,000,000.00

上述（一）和（二）

小計

3,000,000.00

116,241,951.05

119,241,951.05

（三）所有者投

入和減少資本

1. 所有者投入

資本

2．股份支付計入

所有者權益的金

額

3．其他

（四）利潤分配

11,624,195.11

-39,230,195.11

-27,606,000.00

1．提取盈餘公積

11,624,195.11

-11,624,195.11

2．提取一般風險

準備

3．對所有者（或

股東）的分配

-27,606,000.00

4．其他

（五）所有者權

益內部結轉

1．資本公積轉增

資本（或股本）

2．盈餘公積轉增

資本（或股本）

3．盈餘公積彌補

虧損

4. 其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘

額

214,000,000.00

542,746,796.06

61,859,923.46

286,272,241.32

1,104,878,960.84

法定代表人：宋甲晶主管會計工作負責人：陸朝昌會計機構負責人：徐成

大連華銳重工集團股份有限公司

財務報表附註

截止2011年12月31日

（除特別說明外，金額以人民幣元表述）

一、公司基本情況

1. 歷史沿革

大連華銳重工集團股份有限公司（原名為「大連華銳重工鑄鋼股份有限公司」，以下簡稱「本公

司」或「大連重工」）的前身系大連重工集團重型鑄鋼廠於1993年2月18日成立。

1999年7月經大連市機械工業管理局以大機管[1999]62號文《關於對鑄鋼專業化生產調整重組

意見的函》，及大連市經濟委員會以大經發[1999]163號文《關於批轉市機械局對鑄鋼專業化生產調

整重組意見的通知》批准，大連重工集團重型鑄鋼廠重組改制為國有獨資有限公司大連重工鑄鋼有限

公司。於1999年7月13日，大連重工鑄鋼有限公司領取由大連市工商行政管理局頒發的大工商企法

字21020011039966號企業法人營業執照，註冊資本人民幣4,760萬元，業經大連華夏審計事務所以

[1999]大華內變字第085A號驗資報告驗證。

2007年2月經大連市人民政府國有資產監督管理委員會以大國資改組[2007]36號文《關於同意

大連重工鑄鋼有限公司重組改制的批覆》批准，大連重工鑄鋼有限公司申請增加註冊資本人民幣1,490

萬元，變更後註冊資本增至人民幣6,250萬元，業經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司以天

健華證中洲驗(2007)NZ字第050001號驗資報告驗證。

2007年3月經大連市人民政府國有資產監督管理委員會以大國資產權[2007]58號文《關於同意

大連重工鑄鋼有限公司整體變更為股份有限公司的批覆》批准，大連重工鑄鋼有限公司整體變更設立

股份有限公司大連華銳重工鑄鋼股份有限公司，變更後註冊資本人民幣16,000萬元，業經天健華證

中洲(北京)會計師事務所有限公司以天健華證中洲驗(2007)GF字第050001號驗資報告驗證。

2008年1月經中國證券監督管理委員會以證監發行字[2007]490號文《關於核准大連華銳重工鑄

鋼股份有限公司公開發行股票的通知》批准，本公司公開發行人民幣普通股(A股)5,400萬股，每股

面值人民幣1元。2008年3月4日大連華銳重工鑄鋼股份有限公司換領由大連市工商行政管理局頒

發的21020011039966號企業法人營業執照，註冊資本人民幣21,400萬元，業經天健華證中洲(北京)

會計師事務所有限公司以天健華證中洲驗(2008)GF字第050001號驗資報告驗證。

2011年4月6日，本公司與大連重工·起重集團有限公司籤署了《發行股份購買資產協議》及

《利潤補償框架協議》。根據《發行股份購買資產協議》，標的資產為大連重工·起重集團有限公司擁

有的除華銳風電科技（集團）股份有限公司和大連重工集團有限公司股權之外的裝備製造業經營性資

產和負債。

2011年11月23日，本公司獲得中國證券監督管理委員會《關於核准大連華銳重工鑄鋼股份有

限公司向大連重工·起重集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2011]1884號）文件，

核准本公司向大連重工·起重集團有限公司發行215,193,341股股份購買相關資產。

2011年12月19日，本公司與大連重工·起重集團有限公司籤署了《重大資產重組交割確認書》，

雙方確認，自交割日零時起，標的資產即由大連重工實際控制並佔有，與標的資產相關的業務由大連

重工承接，並由大連重工享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，並承擔相關的一切責任和義

務。利安達會計師事務所有限責任公司對公司本次發行股份購買資產進行了驗資，並出具了《驗資報

告》（利安達驗字[2011]第1102號），截至2011年12月19日，本公司已收到大連重工·起重集團有

限公司繳納的新增股本人民幣215,193,341.00元。截至2011年12月19日止，本公司變更後的註冊

資本為人民幣429,193,341.00元，累計實收股本429,193,341.00元。

本公司發行股份購買資產新增股份215,193,341股已於2011年12月19日在中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司登記確認，並於2011年12月27日在深圳證券交易所上市。本公司於2011

年12月30日換領了由大連市工商行政管理局頒發的21020011039966號《企業法人營業執照》，住所

為：大連市西崗區八一路169號；企業法定代表人為：宋甲晶；註冊資本為：肆億貳仟玖佰壹拾玖萬

叄仟叄佰肆拾壹元整。

本公司母公司是：大連重工·起重集團有限公司。

集團最終母公司是：大連裝備製造投資有限公司。

2. 所處行業

公司所屬行業為裝備製造行業。

3. 經營範圍

本公司經批准的經營範圍：機械設備設計製造、安裝調試；備、配件供應；金屬製品、金屬結構

製造；工模具設計、製造；金屬表面處理及熱處理；機電設備零件及製造、協作加工；起重機械特種

設備設計、製造、安裝、改造、維修；壓力容器設計、製造；鑄鋼件、鑄鐵件、鑄銅件、鑄鋁件、鍛

件加工製造；鋼錠鑄坯、鋼材軋制、防塵設備設計製造安裝調試；鑄造工藝及材料技術開發；造型材

料製造；貨物進出口、技術進出口；商業貿易；工程總承包；機電設備租賃及技術開發、諮詢；計算

機應用（特業部分限下屬企業在許可範圍內）***。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1. 財務報表的編制基礎

本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2

月15日頒布的企業會計準則，並基於本附註第二部分所述的主要會計政策、會計估計而編制。

2. 遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的本年財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經

營成果和現金流量等有關信息。

3. 會計期間

會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

4. 記帳本位幣

以人民幣為記帳本位幣。

5. 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）同一控制下的企業合併的會計處理方法

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日被合併方的帳面價值計量。本公司取得的淨

資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積

不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併的會計處理方法

本公司在購買日對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認

為商譽；如果合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，首先對取得的

被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，經覆核後合

並成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

6. 合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定

合併財務報表按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則第33號——合併財務報表》執行。

以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍，合併了本公司及本公司直接或間接控制的子公司、特殊

目的主體的財務報表。控制是指本公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從該企業的

經營活動中獲取利益。

有證據表明母公司不能控制被投資單位的，不納入合併報表範圍。

（2）購買或出售子公司股權的處理

本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買

日和出售日。對於非同一控制下企業合併取得或出售的子公司，在購買日後及出售日前的經營成果

及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下企業合併取得的子公

司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利潤表和合併現金流量表中，

合併財務報表的比較數也已作出了相應的調整。

購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合併財務報表時，因購買少數股權新

取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合併日)開始持續計算的淨

資產份額之間的差額，調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（3）當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。

如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計政策對

子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照購買日該子公

司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。

（4）合併方法

在編制合併財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大帳戶及交易將予以抵銷。

被合併子公司淨資產屬於少數股東權益的部分在合併財務報表的股東權益中單獨列報。

7. 現金等價物的確定標準

本公司之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換

為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8. 外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣交易

本公司發生的外幣交易，採用交易發生日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價

的中間價，下同）折合算成人民幣記帳。

在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日即期匯

率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。以歷史成本

計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價

值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記

帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。

（2）外幣財務報表的折算

①資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除「未

分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

②利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。

③現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在

現金流量表中單獨列示。

9. 金融工具

（1）金融資產和金融負債的分類

本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。

按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融

負債兩大類。

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：包括交易性金融資產或金融負

債和指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債：

a、取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購；

b、屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲

利方式對該組合進行管理；

c、屬於衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、

與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具

結算的衍生工具除外。

指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金

融資產或金融：

a、該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或

損失在確認或計量方面不一致的情況；

b、企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、或該

金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。

②持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至

到期的非衍生金融資產。主要包括本公司管理層有明確意圖和能力持有至到期的固定利率國債、浮動

利率公司債券等。

③應收款項：是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司應

收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收帳款以及其他應收款。

④可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒有劃分為

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

⑤其他金融負債：指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

（2）金融資產和金融負債的計量

本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金

融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量方法如下：

① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計

量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。

② 持有至到期投資，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或

攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

③ 應收款項，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產

生的利得或損失計入當期收益。

④ 可供出售金融資產，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入資本

公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間差額計入投資損益；同時，

將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。該類金融

資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售金融資產持有期間取得的利息

及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

⑤ 其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並

須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行後續計量。

不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及沒有指定

為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下

列兩項金額之中的較高者進行後續計量：a、《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額；b、

初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的累計攤銷額的餘額。

其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷時產生的損益計入當

期損益。

⑥ 公允價值：是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。

在公平交易中，交易雙方是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模，或在不利

條件下仍進行交易。存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價用於確定其公允價值。

不存在活躍市場的，企業採用估值技術確定其公允價值。

⑦ 攤餘成本：金融資產或金融負債的攤餘成本，是指該金融資產或金融負債的初始確認金額扣

除已償還的本金，加上或減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷形

成的累計攤銷額，並扣除金融資產已發生減值損失後的餘額。

⑧ 實際利率法，是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利率計算

其攤餘成本及各期利息收入或利息費用的方法。實際利率，是指將金融資產或金融負債在預期存續期

間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前帳面價值所使用的利率。

在確定實際利率時，在考慮金融資產或金融負債所有合同條款（包括提前還款權、看漲期權、類似期

權等）的基礎上預計未來現金流量，但不考慮未來信用損失。

（3）金融資產的轉移及終止確認

①滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

a、將收取金融資產現金流量的合同權利終止；

b、該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

C、該金融資產已經轉移，但是企業既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險

和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。

②本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

a、所轉移金融資產的帳面價值；

b、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

③本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止

確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入

當期損益：

a、終止確認部分的帳面價值；

b、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分

的金額之和。

④金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融

負債。對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金

融資產，同時確認一項金融負債。

（4）金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

①本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備：

a、發行方或債務人發生嚴重財務困難；

b、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

c、債權人出於經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

d、債務人可能倒閉或進行其他財務重組；

e、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

f、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行

總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

g、債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可

能無法收回投資成本；

h、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

i、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

②本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產採取不同的方法進行減值測試，並計提減值準

備：

a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對於持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減值

的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。

b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，判斷

該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度

下降，在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資

產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所

有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入資產減值損失。

10. 應收款項

本公司對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根

據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

本公司對於單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項通過對應收

款項進行帳齡分析，並結合債務單位的實際財務狀況及現金流量情況確定應收款項的可回收金額，確

認減值損失，計提壞帳準備。

單獨測試未發生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），包括在具有類似信

用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，經公司董事會決議按以下提取比例計提壞帳準備：

應收款項帳齡

提取比例%

1年以下（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4年以上

100

對母公司內部應收關聯方往來、備用金、押金、保證金不計提壞帳準備，對正常經營的其他關聯

方應收款項按3%計提壞帳準備。

對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流

量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

11. 存貨

（1）存貨的分類

本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在

生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括在途物資、原材料、在產品、庫存商品、發出

商品、委託加工物資、周轉材料等大類。

（2）發出存貨的計價方法

存貨發出採用加權平均法或個別計價法核算。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

①存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，以該存

貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。需要經過加工的材料存

貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的

金額，確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為

基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價

格為基礎計算。

②存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存

貨跌價準備。

計提存貨減值準備以後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，

並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（4）存貨的盤存制度

本公司存貨採用永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品和包裝物採用一次攤銷法。

12. 長期股權投資

長期股權投資包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投

資，或者本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允

價值不能可靠計量的長期股權投資。

（1)投資成本確定

本公司分別以下情況對長期股權投資進行計量：

①合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本：

a、同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務

方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初

始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值

之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。公司以發行權益性證券作為合併

對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。

按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，

調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為

進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

b、非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控

制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合併成本大於合併中

取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本

小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益（營業外收入）。為企

業合併發生的各項費用，包括為進行企業合併而支付的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其

他相關管理費用，於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交

易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，區分個別財務報表和合併財務報表進行相

關會計處理：

（Ⅰ）在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資

成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，

在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積

的部分，下同）轉入當期投資收益。

（Ⅱ）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允

價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的

股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。購買方在附註中

披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關

利得或損失的金額。

②除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其投

資成本：

a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成

本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包含的已宣

告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。

b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或

協議約定價值不公允的除外。

d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出

資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公

允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出

資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。

e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投

資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

(2)後續計量及損益確認方法

對子公司的長期股權投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長

期股權投資，採用的成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

a、採用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的

現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤

外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

b、採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益

並調整長期股權投資的帳面價值。

當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額。在確

認應享有或應分擔被投資單位的淨利潤或淨虧損時，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上，對被投資單

位採用的與本公司不一致的會計政策、以本公司取得投資時被投資單位固定資產及無形資產的公允價

值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關資產的公允價值為基礎計算確定的資

產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響進行調整，並且將本公司與聯營企業及合營企業之間發

生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本公司與被投資單位發生的內部交易損失，

按照《企業會計準則第8號——資產減值》等規定屬於資產減值損失的則全額確認。

在確認應分擔的被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投資單位淨

投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單位以後各期

實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以後，按超過未確認的虧損分擔額的金額，依次

恢復長期權益、長期股權投資的帳面價值。

對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的

股權投資借方差額，按原剩餘期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。

（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均不能單獨

控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。C.各合

營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理,但其必須在

各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。當被投資單位處於法定重組或破產中，

或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，通常投資方對被投資單位可能無

法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍按照長期股權投資準則的規定採用權益

法核算。

②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事會或類

似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的制定。C.與被投

資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位提供關鍵技術資料。

（4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法：

本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環境、市

場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股權投資可收回

金額低於帳面價值時，將可收回金額低於長期股權投資帳面價值的差額作為長期股權投資減值準備予

以計提。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

13. 固定資產

（1）固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位價值較

高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認：

① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，

發生時計入當期損益。

（2）各類固定資產的折舊方法

本公司固定資產折舊採用年限平均法。

各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

固定資產類別

折舊年限

殘值率(%)

年折舊率(%)

房屋、建築物

20-40

3、5

2-5

機器設備

5-25

3、5

4-19

運輸工具

6-10

3、5

10-16

辦公設備及其他

3-5

3、5

19-32

（3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低於其帳面

價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。當存在下列跡象的，表明固

定資產資產可能發生了減值：

① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

② 企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變

化，從而對企業產生不利影響；

③ 市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現

金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

④ 有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞；

⑤ 資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如：資產所創造的淨現

金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低於預計金額等；

⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（4）融資租入固定資產的認定依據、計價方法

本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租

賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額

現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折

舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法

合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間

內計提折舊。

14. 在建工程

（1）在建工程的分類

本公司在建工程以立項項目進行分類。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未

辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但

不再調整原已計提的折舊。

（3）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法

本公司於資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，

估計可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，

計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

存在下列一項或若干項情況的，對在建工程進行減值測試：

① 長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

② 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大的不

確定性；

③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形

15. 借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間

本公司發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足下列條

件時予以資本化計入相關資產成本：

①資產支出已經發生；

②借款費用已經發生；

③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過3個月的，

暫停借款費用的資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資

本化；以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。

（2）借款費用資本化金額的計算方法

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費

用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金

額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。

購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金額按累計

資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算。

16. 無形資產

（1）無形資產的計價方法

無形資產按成本進行初始計量。

（2）無形資產使用壽命及攤銷

根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素

判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確

定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

①對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：①運用該資產生產的產品

通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；②技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發

展趨勢的估計；③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；④現在或潛在的競爭者預期採取

的行動；⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；⑥

對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；⑦與公司持有其他資產使

用壽命的關聯性等。

②使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式

系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。

（3）壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

① 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果重新覆核後仍

為不確定的，在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，將資產的

帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相無形資產

減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。存在下列一項或多項以下情況的，

對無形資產進行減值測試：

A.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

B.該無形資產的市價在當期大幅下跌，並在剩餘年限內可能不會回升；

C.其他足以表明該無形資產的帳面價值已超過可收回金額的情況。

（4）劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，

同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行

性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運

用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有

用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售

該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

17. 長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費

用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

18. 預計負債

（1）預計負債的確認標準

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄

置義務等或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債：

①該義務是公司承擔的現時義務；

② 該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司；

③ 該義務的金額能夠可靠地計量。

公司的虧損合同和承擔的重組義務符合上述條件的，確認為預計負債。

（2）預計負債的計量

預計負債按照履行相關現時義務可能導致經濟利益流出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考

慮與或有事項相關的風險、不確定性及貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相

關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。於資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並

對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負債帳面價值的增加金額，確

認為利息費用。

（3）最佳估計數的確定方法

如果所需支出存在一個金額範圍，則最佳估計數按該範圍的上、下限金額的平均數確定；如果

所需支出不存在一個金額範圍，則按如下方法確定：

①或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定；

②或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。清償確認

的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為

資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的帳面價值。

19. 收入

收入確認原則和計量方法：

（1）商品銷售收入

本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認：

①本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）建造合同收入

①當建造合同的結果可以可靠地估計時，與其相關的合同收入和合同費用在資產負債表日按完工

百分比法予以確認。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認合同收入和合同費用的方法。合同完

工程度按照累計實際發生的合同費用佔合同預計總成本的比例確定。

固定造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、合同總收入能夠可靠地計量；

b、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

c、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

d、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

b、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確

認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的

金額，確認為當期合同費用。因合同工程變更而產生的收入、索賠及獎勵會在與客戶達成協議時記入

合同收入。

②建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：

a、合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生

的當期確認為合同費用。

b、合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

③如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。

（3）提供勞務

①本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務

收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、收入的金額能夠可靠地計量；

b、相關的經濟利益很可能流入企業；

c、交易的完工進度能夠可靠地確定；

d、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

②提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

a、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並

按相同金額結轉勞務成本；

b、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確認勞務

收入。

（4）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認：

①與交易相關的經濟利益能夠流入企業公司；

②收入的金額能夠可靠地計量。

利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

20. 政府補助

（1）政府補助的確認條件

①企業能夠滿足政府補助所附條件；

②企業能夠收到政府補助。

（2）政府補助的類型及會計處理方法

②與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在

該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、

報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。

②與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，

在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當

期損益。

（3）政府補助的計量

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允

價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

（4）已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：

①存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。

②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

21. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司採用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。

本公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償該負債

期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（1）遞延所得稅資產的確認依據

①本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差

異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所

得稅資產不予確認：

a、該項交易不是企業合併；

b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

②本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，

確認相應的遞延所得稅資產：

a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和

稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（2）遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負

債：

①商譽的初始確認；

②同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

a、該項交易不是企業合併；

b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

③本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條

件的：

a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（3）資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足

夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲

得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

22. 經營租賃和融資租賃

（1）經營租賃

①本公司作為經營租賃承租人時，將經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法或根

據租賃資產的使用量計入當期損益。作為承租人發生的初始直接費用，計入管理費用，或有租金於發

生時確認為當期費用。出租人提供免租期的，本公司將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按

直線法或其他合理的方法進行分攤，免租期內確認租金費用及相應的負債。出租人承擔了承租人某些

費用的，本公司按該費用從租金費用總額中扣除後的租金費用餘額在租賃期內進行分攤。

②本公司作為經營租賃出租人時，採用直線法將收到的租金在租賃期內確認為收益。初始直接費

用，計入當期損益。金額較大的予以資本化，在整個經營租賃期內按照與確認租金收入相同的基礎分

期計入當期損益。如協議約定或有租金的在實際發生時計入當期收益。出租人提供免租期的，出租人

將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法進行分配，免租期內出租人

也確認租金收入。承擔了承租人某些費用的，本公司按該費用自租金收入總額中扣除後的租金收入餘

額在租賃期內進行分配。

（2）融資租賃

①本公司作為融資租賃承租人時，在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃

付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，

其差額作為未確認融資費用。在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤，確認為當期融資費用，

計入財務費用。發生的初始直接費用，計入租入資產價值。

在計提融資租賃資產折舊時，本公司採用與自有應折舊資產相一致的折舊政策，折舊期間以租賃

合同而定。如果能夠合理確定租賃期屆滿時本公司將會取得租賃資產所有權，以租賃期開始日租賃資

產的壽命作為折舊期間；如果無法合理確定租賃期屆滿後本公司是否能夠取得租賃資產的所有權，以

租賃期與租賃資產壽命兩者中較短者作為折舊期間。

②本公司作為融資租賃出租人時，於租賃期開始日將租賃開始日最低租賃應收款額與初始直接費

用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，計入資產負債表的長期應收款，同時記錄未擔保餘值；將最

低租賃應收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額作為未實現融資收益，在租賃

期內各個期間採用實際利率法確認為租賃收入，計入其他業務收入。

23. 主要會計政策、會計估計的變更

（1）會計政策變更

本公司本年未發生會計政策變更

（2）會計估計變更

本公司本年發生重大資產重組，為了確保真實、準確地反映公司的財務狀況和經營成果，本公司

對壞帳準備的計提比例進行了變更，按帳齡分析法計提的壞帳準備的計提比例1年以內由5%變更為

3%；1-2年的由10%變更為5%。對此項會計估計變更本公司自2011年10月1日開始執行並採用未來

適用法。此項會計估計變更使2011年淨利潤增加了1,144.97萬元。

24. 前期會計差錯

本公司本年未發生重大前期會計差錯更正

三、稅項

1．公司適用的主要稅種及稅率如下：

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

應稅收入

13%、17%、4%

營業稅

應稅營業收入

3%、5%

城市維護建設稅

應繳納流轉稅額

教育費附加

應繳納流轉稅額

地方教育費附加

應繳納流轉稅額

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

2．稅收優惠及批文

（1）根據大連市科學技術局、大連市財政局、遼寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合

頒發的大科高發（2009）158號文件「關於認定大連市2009年第一、二批高新技術企業的通知」，本公

司的前身大連華銳重工鑄鋼股份有限公司取得高新技術企業資格。大連華銳重工鑄鋼股份有限公司

2009年、2010年、2011年連續三年享受國家關於高新技術企業的相關優惠政策，按15%的稅率徵收

企業所得稅。

（2）大連華銳股份有限公司於2008年12月26日被大連市科學技術局、大連市財政局、遼寧省大

連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合認定為高新技術企業（證書編號：GR200821200102號）。

證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的子公司大連華銳股份有限

公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

（3）大連華銳重工數控設備有限公司於2008年12月15日被大連市科技局、大連市財政局、遼寧

省大連市國家稅務局、大連市地稅局聯合認定為高新技術企業（證書編號：GR2008212000號）。證

書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的子公司大連華銳重工數控設

備有限公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

（4）大連華銳重工起重機有限公司於2010年8月20日被大連市科學技術局、大連市財政局、遼

寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合認定為高新技術企業（證書編號：GR201021200058

號）。證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的子公司大連華銳重

工起重機有限公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

（5）大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司於2010年8月20日被大連市科學技術局、大連市財政

局、遼寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合認定為高新技術企業（證書編號：

GR201021200028號）。證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的

子公司大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

（6）大連華銳重工特種備件製造有限公司於2010年8月20日被大連市科學技術局、大連市財政

局、遼寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合認定為高新技術企業（證書編號：

GR201021200010號）。證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的

子公司大連華銳重工特種備件製造有限公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

（7）大連華銳特種傳動設備有限公司於2010年8月20日被大連市科學技術局、大連市財政局、

遼寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合認定為高新技術企業（證書編號：GR201021200021

號）。證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，本公司的子公司大連華銳特

種傳動設備有限公司本年執行15％的企業所得稅稅率。

3．其他說明

大連重工·起重技術開發中心（德國）有限公司源於當地的應納稅所得額，根據德國現行法律、

解釋公告和慣例，適用當地稅率。

四、企業合併及合併財務報表

1.子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

大連華銳重工鑄鋼有限公司

全資子公司

大連

製造

70,000萬元

鑄鋼加工製造

大連華銳重工鑄業有限公司

全資子公司的

子公司

大連

製造

3,000萬元

鑄件加工製造

大連華銳重工推進器有限公司

全資子公司的

子公司

大連

製造

25,000萬元

推進器加工製造

通過設立或投資等方式取得的子公司（續）

子公司名稱

期末實際投資金

額

實質上構成對子公司淨

投資的其他項目餘額

持股比例%

表決權比例%

大連華銳重工鑄鋼有限公司

110,194萬元

100

大連華銳重工鑄業有限公司

3,000萬元

100

大連華銳重工推進器有限公司

15,000萬元

100

通過設立或投資等方式取得的子公司（續）

子公司名稱

是否合併報

表

少數股東權益

少數股東權益中用

於衝減少數股東損

益的金額

從母公司所有者權益衝減子公司少

數股東分擔的本期虧損超過少數股

東在該子公司期初所有者權益中所

享有份額後的餘額

大連華銳重工鑄鋼有限公司

是

大連華銳重工鑄業有限公司

是

大連華銳重工推進器有限公司

是

（2）同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

大連華銳股份有限公司

控股子公司

大連

製造

10368萬元

設備設計製造及安裝

大連華銳重工冶金設備

製造有限公司

全資子公司

大連

製造

2000萬元

設備製造安裝及修理

大連華銳重工特種備件

製造有限公司

全資子公司

大連

製造

2000萬元

設備製造安裝及修理

大連華銳重工數控設備

有限公司

全資子公司

大連

製造

500萬元

設備製造安裝及修理

大連華銳重工起重機有

限公司

全資子公司

大連

製造

7500萬元

設備製造安裝及修理

大連重工機電設備成套

有限公司

全資子公司

大連

銷售

5000萬元

設備銷售安裝及技術諮詢

大連華銳重工焦爐車輛

設備有限公司

全資子公司

大連

製造

7500萬元

設備製造安裝及修理

大連華銳特種傳動設備

有限公司

全資子公司

大連

製造

2000萬元

部件開發製造及銷售

大連華銳重工國際貿易

有限公司

控股子公司的子

公司

大連

貿易

908萬元

出口貿易進料加工等

大連大重機電安裝工程

有限公司

控股子公司的子

公司

大連

工業安裝

2000萬元

設備安裝調試、修理

大連華銳船用曲軸有限

公司

控股子公司

大連

製造

20100萬元

設備製造

大連重工·起重技術開發

中心（德國）有限公司

全資子公司

德國

研發

150萬歐元

風電齒輪箱研發及銷售

同一控制下企業合併取得的子公司（續）

子公司名稱

期末實際投資金額

實質上構成對子公司淨

投資的其他項目餘額

持股比例%

表決權比例%

大連華銳股份有限公司

405,842,989.60

99.69

大連華銳重工冶金設備製造

有限公司

20,048,085.69

100.00

大連華銳重工特種備件製造

有限公司

20,260,945.75

100.00

大連華銳重工數控設備有限

公司

5,550,000.00

100.00

大連華銳重工起重機有限公

司

75,000,000.00

100.00

大連重工機電設備成套有限

公司

38,526,749.45

100.00

大連華銳重工焦爐車輛設備

有限公司

75,000,000.00

100.00

大連華銳特種傳動設備有限

公司

20,000,000.00

100.00

大連華銳重工國際貿易有限

公司

9,829,700.00

100.00

大連大重機電安裝工程有限

公司

20,940,000.00

100.00

大連華銳船用曲軸有限公司

142,000,000.00

70.65

大連重工.起重技術開發中

心（德國）有限公司

13,266,600.00

100.00

同一控制下企業合併取得的子公司（續）

子公司名稱

是否合併報

表

少數股東權益

少數股東權益中用

於衝減少數股東損

益的金額

從母公司所有者權益衝減子公司少

數股東分擔的本期虧損超過少數股

東在該子公司期初所有者權益中所

享有份額後的餘額

大連華銳股份有限公司

是

4,644,920.09

大連華銳重工冶金設備製造

有限公司

是

大連華銳重工特種備件製造

有限公司

是

大連華銳重工數控設備有限

公司

是

大連華銳重工起重機有限公

司

是

大連重工機電設備成套有限

公司

是

大連華銳重工焦爐車輛設備

有限公司

是

大連華銳特種傳動設備有限

公司

是

大連華銳重工國際貿易有限

公司

是

大連大重機電安裝工程有限

公司

是

大連華銳船用曲軸有限公司

是

44,214,898.51

大連重工.起重技術開發中

心（德國）有限公司

是

2.合併範圍發生變更的說明

（1）2011年4月6日本公司的前身大連華銳重工鑄鋼股份有限公司與交易對方，即母公司大連重

工·起重集團有限公司籤署了《發行股份購買資產協議》，2011年5月27日，公司與交易對方籤署了

《發行股份購買資產協議的補充協議》。協議約定，本公司擬通過向大連重工·起重集團有限公司發

行股份的方式購買大連重工·起重集團有限公司擁有的除華銳風電科技（集團）股份有限公司和大連

重工集團有限公司股權之外的裝備製造業經營性資產和負債。主要包括：大連重工·起重集團有限公

司本部和港機事業部以及大連重工·起重集團有限公司持有的12家子公司的股權（具體子公司情況詳

見附註四、1、（2））。本公司於2011年12月19日完成了上述資產收購行為。

收購上述分公司資產及子公司股權後使公司本期合併範圍增加上述公司。上述資產收購涉及到

的子公司股權屬於同一控制下的企業合併，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。

（2）本公司於2011年11月28日投資成立大連華銳重工鑄鋼有限公司，本公司擁有該公司100%股

權，因此本公司合併財務報表的合併範圍增加了大連華銳重工鑄鋼有限公司。

3.本期發生的同一控制下企業合併

（1）合併方式

公司本期收購大連重工·起重集團有限公司擁有的除華銳風電科技（集團）股份有限公司和大連

重工集團有限公司股權之外的裝備製造業經營性資產和負債，在合併前後均受大連重工·起重集團有

限公司控制，因此本次合併屬於同一控制下企業合併。

（2）合併日的確定

本次交易的實際交割日為2011年12月19日，確定的合併基準日為2011年11月30日。

（3）同一控制下合併期初至合併日收入及淨利潤

被合併方

屬於同一控制下企業合

並的判斷依據

同一控制的實際

控制人

合併本期期初至合

並日的收入

合併本期期初至合

並日的淨利潤

大連重工·起重集團有限公司擁

有的除華銳風電科技（集團）股

份有限公司和大連重工集團有限

公司股權之外的裝備製造業經營

性資產和負債

同受同一母公司控制

大連重工·起重集

團有限公司

10,558,410,691.92

654,762,816.37

（4）合併對價

本次交易的標的資產以具有證券業務資格的評估機構的評估結果為作價參考依據，經有權部門核

準並經交易雙方協商確定最終價格。根據遼寧眾華資產評估有限公司出具的並經大連市國資委核准的

年末數

年初數

華能新能源股份有限公司

2011.12.07

2012.05.30

30,000,000.00

中國光大銀行

金川集團有限公司

2011.07.08

2012.01.07

23,460,000.00

中國銀行

眾華評報字[2011]第33號《資產評估報告書》，以2011年3月31日為基準日，本次擬購買的標的資產評

估價值為544,223.96萬元，交易雙方最終確定交易價格為544,223.96萬元。參考發行價格25.29元/股並

經交易雙方確定，本公司向交易對方支付的對價為215,193,341股股票。

五、合併財務報表項目注釋

1. 貨幣資金

項目

外幣金額

人民幣金額

外幣金額

折算率

人民幣金額

庫存現金

人民幣

10,320.26

8,328.74

小計

10,320.26

8,328.74

銀行存款

人民幣

932,919,205.40

991,969,271.32

英鎊

1.62

9.7116

15.73

1.62

10.2182

16.55

3,848,331.25

6.3009

24,247,950.38

1,974,804.32

6.6227

13,078,536.56

日元

0.0811

8,794,115.00

1.00

0.0813

0.08

歐元

3,020,671.37

折算率

美元

108,435,450.00

8.1625

24,656,230.06

122,654.34

8.8065

1,080,155.44

澳大利亞幣

2,024,002.35

12,972,438.26

1,003,589,954.83

其他貨幣資金

6.4093

小計

1,006,127,979.95

人民幣

524,868,398.92

762,458,877.93

美元

660.39

6.6227

4,373.56

歐元

29,314.61

8.1625

239,280.51

99,849.17

879,321.72

小計

525,107,679.43

763,342,573.21

合計

1,528,707,954.52

1,769,478,881.90

（1）年末其他貨幣資金525,107,679.43元，為承兌匯票保證金和保函保證金。

2. 應收票據

（1）應收票據分類

項目

年初數

銀行承兌匯票

2,489,054,636.70

商業承兌匯票

合計

2,489,054,636.70

（2）年末公司已質押的金額最大的前五項應收票據情況

出票日期

到期日

金額

8.8065

（2）於2011年12月31日，本公司所有權受到限制的貨幣資金為人民幣525,107,679.43元

（2010年12月31日：人民幣763,342,573.21元）。具體情況參見附註五、16.

年末數

2,533,391,090.78

558,597,188.10

3,091,988,278.88

出票單位

備註

華銳風電科技（集團）股份有限公司

2011.03.16

2012.03.16

20,000,000.00

南京銀行北京分行

華銳風電科技（集團）股份有限公司

2011.03.16

2012.03.16

20,000,000.00

南京銀行北京分行

華銳風電科技（集團）股份有限公司

2011.03.16

2012.03.16

20,000,000.00

南京銀行北京分行

合計

113,460,000.00

3. 應收帳款

（1）應收帳款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

8,214,566,258.26

99.90

331,708,314.34

4.04

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

8,281,500.78

0.10

8,281,500.78

100.00

合計

8,222,847,759.04

100.00

339,989,815.12

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

7,603,817,525.53

99.65

265,539,491.15

3.49

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

26,776,458.00

0.35

23,216,458.00

86.70

合計

7,630,593,983.53

100.00

288,755,949.15

（2）帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

7,005,092,874.54

85.28

210,152,786.23

1至2年

924,244,740.53

11.25

38,903,861.08

2至3年

214,433,997.28

2.61

42,886,799.46

3至4年

62,059,556.69

0.76

31,029,778.35

4年以上

8,735,089.22

0.11

8,735,089.22

合計

8,214,566,258.26

100.00

331,708,314.34

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

6,936,602,668.22

91.23

206,111,930.90

1至2年

537,719,000.53

7.07

25,569,276.99

2至3年

105,544,400.00

1.39

21,108,880.00

3至4年

22,404,107.04

0.29

11,202,053.52

4年以上

1,547,215.24

0.02

1,547,215.24

合計

7,603,817,391.03

100.00

265,539,356.65

（3）期末單項金額雖不重大但單獨計提壞帳準備的主要應收帳款：

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例

計提理由

河南昇揚矽業科技發展有限公司

1,612,500.00

100%

預計無法收回

河北鋼鐵股份公司邯鄲分公司

1,412,170.00

100%

預計無法收回

邯鄲鋼鐵股份有限公司

1,400,325.00

100%

預計無法收回

中國第一重型機械集團大連加氫反應器

1,203,691.00

100%

預計無法收回

國電承德熱電有限公司

1,163,000.00

100%

預計無法收回

合計

6,791,686.00

（4）本期轉回或收回情況

應收帳款內容

轉回或收回原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

轉回或收回金額

天津鐵廠

款項收回

預計無法收回

593,000.00

內蒙古海吉氯鹼化

工股份有限公司

款項收回

預計無法收回

300,000.00

湖南華電長沙發電

有限公司

款項收回

預計無法收回

1,966,000.00

中冶北方工程技術

有限公司

款項收回

預計無法收回

800,000.00

合計

3,659,000.00

（5）本報告期實際核銷的應收帳款

單位名稱

應收帳款性質

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產生

辰谿縣中鹽株化順達有限公司

貨款

381,000.00

無法收回

否

大連大正環保工程設備

貨款

229,686.92

無法收回

否

唐山鋼鐵設計研究院有限公司

貨款

455,000.00

無法收回

否

合計

1,065,686.92

（6）本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（7）應收帳款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司

關係

金額

年限

佔應收帳款總額比

例%

華銳風電科技（集團）股份有限公

司及其子公司

關聯方

3,513,633,994.88

3年以內

42.73

哈爾濱汽輪機廠有限責任公司

第三方

126,198,106.29

3年以內

1.53

首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司

第三方

114,592,688.61

4年以內

1.39

青島揚帆船舶製造有限公司

第三方

99,228,000.00

1年以內

1.21

寶山鋼鐵股份有限公司

第三方

91,777,452.30

1年以內

1.12

合計

3,945,430,242.08

47.98

（8）應收關聯方帳款情況

單位名稱

與本公司關係

金額

佔應收帳款總額比例%

華銳風電科技（集團）股份有限公司及

其子公司

關聯方

3,513,633,994.88

42.73

合計

3,513,633,994.88

42.73

4. 其他應收款

（1）其他應收款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

136,716,563.91

100.00

602,287.56

0.44

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

合計

136,716,563.91

100.00

602,287.56

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

151,601,826.60

100.00

2,098,817.67

1.38

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

合計

151,601,826.60

100.00

2,098,817.67

（2）按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

120,317,524.16

88.01

565,965.22

1至2年

9,973,374.91

7.29

36,322.34

2至3年

3,555,317.91

2.60

3至4年

1,040,151.60

0.76

4年以上

1,830,195.33

1.34

合計

136,716,563.91

100.00

602,287.56

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內小計

134,364,768.55

88.63

1,978,404.67

1至2年

12,838,000.72

8.47

36,085.00

2至3年

2,568,862.00

1.69

84,328.00

3至4年

1,772.53

0.00

4年以上

1,828,422.80

1.21

合計

151,601,826.60

100.00

2,098,817.67

（3）本報告期其他應收款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（4）其他應收款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收款總額比例%

大連海關

第三方

11,191,955.79

1年以內

8.19

中藍建設工程局

第三方

10,000,000.00

1年以內

7.31

中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司

第三方

3,203,200.00

1年以內

2.34

寧夏寶塔聯合化工有限公司

第三方

3,000,000.00

1年以內

2.19

五礦集團財務有限責任公司

第三方

1,458,209.00

1年以內

1.07

合計

28,853,364.79

21.10

5. 預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

帳齡

年末數

年初數

金額

比例%

金額

比例%

1年以內

891,700,050.62

81.41

691,245,027.58

89.00

1-2年

138,912,278.57

12.68

31,866,055.80

4.10

2-3年

17,918,503.17

1.64

47,124,055.86

6.07

3年以上

46,849,887.73

4.28

6,486,590.00

0.84

合計

1,095,380,720.09

100.00

776,721,729.24

100.00

（2）預付款項金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

年末金額

時間

未結算原因

中藍建設工程局

第三方

150,000,000.00

1年以內

合同期內

瀋陽礦山機械有限公司

第三方

98,343,124.16

1-4年

合同期內

中建六局土木工程有限公司

第三方

32,720,000.00

1年以內

合同期內

大連泓源建設有限公司

第三方

30,891,800.00

1年以內

合同期內

新疆升晟股份有限公司

第三方

24,687,000.00

1-2年

合同期內

合計

336,641,924.16

（3）本報告期預付款項中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（4）預付款項期末比期初增加41.03%，主要原因是預付項目款增加所致。

6. 存貨

（1）存貨分類

項目

年末數

年初數

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

837,928,135.44

31,463.16

837,896,672.28

448,192,087.71

40,715.96

448,151,371.75

在產品

2,096,874,920.64

3,199,460.40

2,093,675,460.24

3,313,038,892.74

8,258,335.02

3,304,780,557.72

庫存商品

676,936,855.53

491,625,631.71

合計

3,611,739,911.61

3,230,923.56

3,608,508,988.05

4,252,856,612.16

8,299,050.98

4,244,557,561.18

（2）存貨跌價準備

存貨種類

年初帳面餘額

本年計提

本年減少

年末帳面餘額

本年轉回

本年轉銷

原材料

40,715.96

9,252.8

31,463.16

在產品

8,258,335.02

873,691.18

4,966,480.54

966,085.26

3,199,460.40

合計

8,299,050.98

873,691.18

4,966,480.54

975,338.06

3,230,923.56

（3）存貨跌價準備情況

項目

計提存貨跌價準備的依據

本年轉回存貨跌價準備的原因

本年轉回金額佔該項存貨期末餘

額的比例%

原材料

成本與可變現淨值孰低

市價回升

0.00

在產品

成本與可變現淨值孰低

市價回升

0.24

合計

0.24

7. 對聯營企業投資

被投資單位名

稱

本企業

持股比

例(%)

本企業在

被投資單

位表決權

比例(%)

期末資產總額

期末負債總額

期末淨資產總

額

本年營業收入總

額

本年淨利潤

大連國通電氣

有限公司

32.50

266,575,328.24

184,921,791.47

81,653,536.77

178,521,368.19

25,008,733.85

8. 長期股權投資

長期股權投資情況

被投資單位名稱

年初餘額

本年增減變動

年末餘額

減值準備

本年計提減值準備

一、成本法核算的長期股權投資

華信匯通集團有限公司

22,850,000.00

大連華信信託股份有限公司

33,038,000.00

小計

55,888,000.00

二、權益法核算的長期股權投資

大連國通電氣有限公司

20,699,473.59

5,787,838.50

26,487,312.09

小計

20,699,473.59

5,787,838.50

26,487,312.09

合計

76,587,473.59

5,787,838.50

82,375,312.09

續表：

被投資單位名稱

投資成本

在被投資單位

持股比例

在被投資單位表決

權比例

在被投資單位持股比

例與表決權比例不一

致的說明

本年現金紅利

一、成本法核算的長期股權投資

華信匯通集團有限公司

22,850,000.00

1.74%

大連華信信託股份有限公司

33,038,000.00

1.49%

二、權益法核算的長期股權投資

大連國通電氣有限公司

16,250,000.00

32.50%

2,340,000.00

9. 固定資產

（1）固定資產情況

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、帳面原值合計

5,238,,339,951.21

175,676,227.94

16,553,552.98

5,397,462,626.17

房屋及建築物

2,280,749,934.64

54,092,460.61

2,334,842,395.25

機器設備

2,761,746,944.85

104,961,814.63

11,866,959.76

2,854,841,799.72

運輸工具

72,773,335.51

5,177,360.12

4,516,123.13

73,434,572.50

電子設備

87,434,767.83

7,478,786.20

170,470.09

94,743,083.94

其他設備

35,634,968.38

3,965,806.38

39,600,774.76

二、累計折舊合計

1,267,047,182.03

327,251,748.86

8,257,468.14

1,586,041,462.75

房屋及建築物

411,325,078.10

89,274,457.49

500,599,535.59

機器設備

762,176,997.45

214,152,444.11

5,909,740.36

970,419,701.20

運輸工具

20,589,498.73

6,420,495.27

2,191,439.00

24,818,555.00

電子設備

57,855,916.44

13,488,580.04

156,288.78

71,188,207.70

其他設備

15,099,691.31

3,915,771.95

19,015,463.26

三、固定資產帳面淨值合計

3,971,292,769.18

3,811,421,163.42

房屋及建築物

1,869,424,856.54

1,834,242,859.66

機器設備

1,999,569,947.40

1,884,422,098.52

運輸工具

52,183,836.78

48,616,017.50

電子設備

29,578,851.39

23,554,876.24

其他設備

20,535,277.07

20,585,311.50

四、減值準備合計

806,671.28

房屋及建築物

機器設備

806,671.28

運輸設備

電子設備

其他設備

五、固定資產帳面價值合計

3,970,486,097.90

3,810,614,492.14

房屋及建築物

1,869,424,856.54

1,834,242,859.66

機器設備

1,998,763,276.12

1,883,615,427.24

運輸設備

52,183,836.78

48,616,017.50

電子設備

29,578,851.39

23,554,876.24

其他設備

20,535,277.07

20,585,311.50

註：本年計提折舊額327,635,304.49元；本年由在建工程轉入固定資產原價為120,067,682.62元。

（2）暫時閒置的固定資產

項目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面淨值

備註

機器設備

2,341,408.32

1,213,298.23

806,671.28

321,438.81

合計

2,341,408.32

1,213,298.23

806,671.28

321,438.81

10. 在建工程

（1）在建工程明細

項目

年末數

年初數

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

船用低速柴油機半組

合曲軸國產化項目二

期工程

215,944,365.17

132,873,625.61

大型球墨鑄鐵件擴能

改造項目

120,783,844.04

59,628,000.00

瓦房店推進器項目

102,454,978.13

40,315,257.16

風電產業化

39,389,365.62

88,114,485.70

船用低速柴油機半組

合曲軸國產化項目一

期工程

44,274,921.62

36,124,409.63

泉水塗裝後處理線

11,729,496.20

12,535,954.76

旅順基地建設

2,378,572.00

其他

91,452,300.46

47,325,159.76

合計

628,407,843.24

419,295,464.62

（2）重大在建工程項目變動情況

項目名稱

年初數

本年增加

轉入固定資產

其他減少

期末數

船用低速柴油機半組

合曲軸國產化項目二

期工程

132,873,625.61

80,242,278.99

213,115,904.60

大型球墨鑄鐵件擴能

改造項目

59,628,000.00

66,118,048.87

4,962,204.83

120,783,844.04

瓦房店推進器項目

40,315,257.16

66,043,340.97

3,903,620.00

102,454,978.13

風電產業化

88,114,485.70

35,146,357.32

83,871,477.40

39,389,365.62

船用低速柴油機半組

合曲軸國產化項目一

期工程

36,124,409.63

2,759,975.41

38,884,385.04

泉水塗裝後處理線

12,535,954.76

740,550.00

1,547,008.56

11,729,496.20

旅順基地建設

2,378,572.00

其他

47,325,159.76

78,129,509.68

25,783,371.83

99,671,297.61

合計

419,295,464.62

329,180,061.24

120,067,682.62

628,407,843.24

續表：

項目名稱

利息資本化累計金額

其中：本期利息資本化

金額

本期利息資本化

率%

資金來源

船用低速柴油機半

組合曲軸國產化項

目二期工程

14,387,475.27

3,736,818.99

5.71

金融機構貸款

大型球墨鑄鐵件擴

能改造項目

7,679,281.37

6,708,833.72

5.60

金融機構貸款

船用低速柴油機半

組合曲軸國產化項

目一期工程

3,586,974.71

997,972.00

6.24

金融機構貸款

合計

25,653,731.35

11,443,624.71

11. 無形資產

無形資產情況

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、帳面原價合計

499,291,602.77

43,544,026.49

542,835,629.26

土地使用權

496,631,602.77

38,831,907.84

535,463,510.61

專利權

2,660,000.00

非專利技術

4,712,118.65

二、累計攤銷合計

29,559,816.63

10,530,877.55

40,090,694.18

土地使用權

29,348,974.15

9,890,322.04

39,239,296.19

專利權

210,842.48

247,878.96

458,721.44

非專利技術

392,676.55

三、無形資產帳面淨值合計

469,731,786.14

502,744,935.08

土地使用權

467,282,628.62

496,224,214.42

專利權

2,449,157.52

2,201,278.56

非專利技術

4,319,442.10

四、減值準備合計

土地使用權

專利權

非專利技術

五、無形資產帳面價值合計

469,731,786.14

502,744,935.08

土地使用權

467,282,628.62

496,224,214.42

專利權

2,449,157.52

2,201,278.56

非專利技術

4,319,442.10

註：本年無形資產的攤銷額為10,530,877.55元。

12. 長期待攤費用

項目

年初額

本年增加額

本年攤銷額

其他減少額

年末額

其他減少的原因

廠區改造費

4,489,333.25

1,539,200.04

2,950,133.21

合計

4,489,333.25

1,539,200.04

2,950,133.21

註：為中革廠區外部改造費，共計攤銷年限為5年，尚可攤銷2年。

13. 遞延所得稅資產

（1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示如下：

項目

年末數

年初數

遞延所得稅資產：

預計合同虧損

68,912,527.25

96,602,299.90

預提產品質量保證

45,827,447.49

48,877,628.85

預提產品返修費用

33,708,339.48

37,788,339.47

可抵扣虧損

3,481,940.18

0.00

資產減值準備

68,957,047.08

65,486,670.90

遞延收益

60,766,225.00

56,519,079.75

內部未實現利潤

31,168,604.36

24,555,142.24

預提法律訴訟賠償

18,864,321.18

16,064,312.67

固定資產暫時性差異

574,330.06

416,062.71

小計

332,260,782.08

346,309,536.49

遞延所得稅負債：

售後租回遞延損失

8,807,547.50

10,529,325.07

小計

8,807,547.50

10,529,325.07

合計

323,453,234.58

335,780,211.42

（2）未確認遞延所得稅資產的暫時性差異明細

項目

年末數

年初數

可抵扣虧損

50,352,986.31

34,366,808.56

資產減值準備

1,103,622.70

1,155,929.84

合計

51,456,609.01

35,522,738.40

註：由於本公司子公司大連華銳船用曲軸有限公司未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定

性，因此沒有確認為遞延所得稅資產。

（3）可抵扣差異項目明細

項目

金額

可抵扣差異項目

預計合同虧損

326,368,073.41

預提產品質量保證

305,516,316.63

預提產品返修費用

224,722,263.14

可抵扣虧損

23,212,934.56

資產減值準備

343,526,074.82

遞延收益

243,064,900.00

內部未實現利潤

207,790,695.75

預提法律訴訟賠償

75,457,284.70

固定資產暫時性差異

3,828,867.07

小計

1,753,487,410.08

應納稅差異項目

售後租回遞延損失暫時性差異

42,425,340.43

小計

42,425,340.43

14. 資產減值準備

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

轉回

轉銷

一、壞帳準備

290,854,766.82

54,462,022.78

3,659,000.00

1,065,686.92

340,592,102.68

二、存貨跌價準備

8,299,050.98

873,691.18

4,966,480.54

975,338.06

3,230,923.56

三、固定資產減值準備

806,671.28

合計

299,960,489.08

55,335,713.96

8,625,480.54

2,041,024.98

344,629,697.52

15. 其他非流動資產

項目

年末數

年初數

售後租回遞延損失

42,425,340.43

50,359,499.87

合計

42,425,340.43

50,359,499.87

16. 所有權受到限制的資產

項目

年末數

年初數

用於擔保的資產

貨幣資金

525,107,679.43

763,342,573.21

應收票據

1,456,453,540.00

1,004,072,203.84

合計

1,981,561,219.43

1,767,414,777.05

截止2011年12月31日，本公司存於銀行的保函保證金及銀行承兌匯票保證金等餘額為人

民幣525,107,679.43元。

截止2011年12月31日，本公司質押用於取得銀行承兌匯票的應收票據餘額為人民幣

1,456,453,540.00元。

17. 短期借款

類別

年末數

年初數

保證借款

980,000,000.00

230,000,000.00

信用借款

850,000,000.00

115,000,000.00

合計

1,830,000,000.00

345,000,000.00

註：本公司短期借款均為未到期借款，截止2011年12月31日，上述借款的年利率為

4.51%—7.22%（2010年12月31日：4.48%—5.23%）。

18. 應付票據

項目

年末數

年初數

銀行承兌匯票

1,961,439,290.00

1,919,280,237.80

合計

1,961,439,290.00

1,919,280,237.80

註：本公司應付票據均為銀行承兌匯票，均於下一會計期間內到期。

19. 應付帳款

（1）截止2011年12月31日，應付帳款中無應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單

位的款項情況。

（2）帳齡超過1年的大額應付帳款情況

單位名稱

所欠金額

帳齡

未償還原因

鞍山中油天寶鑄造有限公司

59,651,527.23

1-3年

合同期內

石家莊市新華工業爐有限公司

23,210,250.00

1-2年

合同期內

NKE奧地利有限公司

18,512,098.19

1-2年

合同期內

北京中礦聯拓科技發展有限公司

13,497,733.00

1-2年

合同期內

德國Zollern Dorstener公司

12,182,081.00

1-2年

合同期內

合計

103,473,800.60

20. 預收款項

（1）截止2011年12月31日，預帳款項中無預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項情況。

（2）帳齡超過1年的大額預收款項未結轉的原因：

單位名稱

預收金額

帳齡

未結轉原因

唐山寶業實業集團有限公司

80,000,000.00

4年以上

項目暫停

唐山首鋼寶業鋼鐵有限公司

53,500,000.00

3-4年

項目延期

中冶賽迪上海工程技術有限公司

34,959,360.00

2-3年

項目暫停

華東工程科技股份有限公司

18,326,700.00

3-4年

項目取消

寧波鋼鐵有限公司

14,186,000.00

3-4年

項目暫停

合計

200,972,060.00

21. 應付職工薪酬

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

80,218,607.04

443,548,955.84

427,667,500.94

96,100,061.94

二、職工福利費

32,570,698.98

三、社會保險費

106,071,385.28

① 醫療保險費

25,214,945.21

② 基本養老保險費

66,352,596.55

③ 失業保險費

6,794,595.33

④ 工傷保險費

4,994,855.91

⑤ 生育保險費

2,714,392.28

四、住房公積金

54,915,910.73

五、工會經費和職工教育經費

801,313.73

9,687,745.07

9,558,196.41

930,862.39

六、辭退福利及內退補償

55,970,203.94

12,878,825.08

43,091,378.86

七、其他

13,186,046.56

合計

136,990,124.71

659,980,742.46

656,848,563.98

140,122,303.19

註：應付職工薪酬餘額中無屬於拖欠性質的應付職工薪酬,上述應付的工資及獎金已於2012年2

月發放完畢。

22. 應交稅費

稅種

年末數

年初數

增值稅

85,854,461.43

38,078,318.87

營業稅

617,275.29

1,105,813.56

企業所得稅

75,255,148.61

303,812,503.26

城市維護建設稅

10,166,660.37

5,853,797.90

教育費附加

7,181,141.02

3,350,994.93

印花稅

2,934,193.85

1,475,905.28

土地使用稅

2,102,079.37

72,750.44

其他稅費

473,852.28

688,593.67

合計

184,584,812.22

354,438,677.91

23. 應付利息

項目

年末數

年初數

借款應付利息

5,625,276.58

合計

5,625,276.58

24. 應付股利

單位名稱

年末數

年初數

超過1年未支付原因

大連重工·起重集團有限公司

619,200.01

合計

619,200.01

25. 其他應付款

（1）截止2011年12月31日，其他應付款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位

或關聯方的款項情況：

單位名稱

款項內容

年末數

年初數

大連重工.起重集團有限公司

往來款

46,800,113.36

合計

46,800,113.36

（2）帳齡超過1年的大額其他應付款情況

單位名稱

所欠金額

帳齡

未償還原因

鞍山華泰幹熄焦工程技術有限公司

550,000.00

1-2年

存入保證金

日照鋼鐵有限公司

500,000.00

3-4年

存入保證金

大連市甘井子區礦港機械設備製造廠

450,000.00

1-2年

存入保證金

大連仁海重工有限公司

298,007.44

1-2年

存入保證金

上海申佳鐵合金有限公司

210,000.00

4年以上

存入保證金

合計

2,008,007.44

26. 預計負債

項目

年初數

本年增加

本年減少

年末數

未決訴訟

64,257,250.69

11,200,034.01

75,457,284.70

產品質量保證

325,850,858.99

94,955,694.80

115,290,237.16

305,516,316.63

產品返修費用

251,922,263.14

27,200,000.00

224,722,263.14

待執行的虧損合同

516,936,068.37

190,567,994.96

326,368,073.41

合計

1,158,966,441.19

106,155,728.81

333,058,232.12

932,063,937.88

27. 一年內到期的非流動負債

（1）類別

項目

年末帳面餘額

年初帳面餘額

1年內到期的長期借款

130,000,000.00

210,000,000.00

合計

130,000,000.00

210,000,000.00

（2）1年內到期的長期借款類別

類別

年末數

年初數

保證借款

110,000,000.00

210,000,000.00

信用借款

20,000,000.00

合計

130,000,000.00

210,000,000.00

28. 其他流動負債

項目

年末帳面餘額

年初帳面餘額

短期融資券

600,000,000.00

公司債券轉貸

200,000,000.00

600,000,000.00

合計

200,000,000.00

1,200,000,000.00

注1：於2010年9月15日，經中國銀行間市場交易商協會核准，本公司發行「大連重工·起重集

團有限公司2010年度第一期短期融資券」共計人民幣60,000萬元(註冊發行總額人民幣120,000萬元)，期

限一年。債券票面年利率為3.55%，到期一次還本付息，已於本期償還。

注2：本公司於2011年11月15日、2011年12月10日與大連裝備製造投資有限公司籤訂借款展期

合同，共取得大連裝備製造投資有限公司債券轉貸人民幣20,000.00萬元，年利率為4.78%。

29. 長期借款

（1）長期借款分類

項目

年末數

年初數

保證借款

384,564,863.00

424,564,863.00

信用借款

20,000,000.00

項目

年初數

本年變動增減（+、－）

年末數

發行新股

送股

公積

金轉

股

其他

小計

一、有限售條件股份

1.國家持股

2.國有法人持股

144,000,000.00

215,193,341.00

-144,000,000.00

71,193,341.00

215,193,341.00

3.其他內資持股

16,000,000.00

-16,000,000.00

合計

384,564,863.00

444,564,863.00

（2）金額前五名的長期借款

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

年利率%

年末數

年初數

本幣金額

國家開發銀行大連分行

2007-11-29

2019-11-28

人民幣

6.345

216,000,000.00

236,000,000.00

中行中山廣場支行

2010-09-02

2013-09-01

人民幣

5.60-6.90

148,564,863.00

78,564,863.00

大連融達投資有限責任公司

2009-07-06

2014-07-04

人民幣

3.80

20,000,000.00

30,000,000.00

進出口銀行大連分行

2010-06-02

2011-10-01

人民幣

4.01

100,000,000.00

合計

384,564,863.00

444,564,863.00

（3）截至2011年12月31日，本公司無已到期但尚未償還的長期借款。

30. 其他非流動負債

項目

年末帳面餘額

年初帳面餘額

遞延收益

342,481,892.40

316,920,980.60

合計

342,481,892.40

316,920,980.60

上述遞延收益為資產相關的政府補助，明細項目列示如下：

種類

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

一、與資產相關的政府補助

西郊工業園項目補貼款

113,970,900.00

1.5兆瓦變速恆頻風力發電機組

106,105,419.00

11,211,419.00

94,894,000.00

大中型球鐵件技改項目拔款

50,844,661.60

4,577,669.20

46,266,992.40

大功率風電增速機試驗檢測能力

完善項目

19,600,000.00

船用曲軸項目補助資金

37,400,000.00

核電主泵泵殼及常規島用大型鑄

鋼件技術改造項目

8,600,000.00

大型推進器項目建設

0.00

21,750,000.00

合計

316,920,980.60

41,350,000.00

15,789,088.20

342,481,892.40

31. 股本

數量單位：股

境外自然人持股

有限售條件股份合計

160,000,000.00

215,193,341.00

-160,000,000.00

55,193,341.00

215,193,341.00

二、無限售條件流通股

份

1.人民幣普通股

54,000,000.00

160,000,000.00

214,000,000.00

2.境內上市的外資股

3.境外上市的外資股

4.其他

無限售條件流通股份合

計

54,000,000.00

160,000,000.00

214,000,000.00

160,000,000.00

股份總數

214,000,000.00

215,193,341.00

429,193,341.00

0.00

其中：境內法人持股

16,000,000.00

-16,000,000.00

境內自然人持股

4. 外資持股

其中：境外法人持股

本公司本年新增註冊資本已經利安達會計師事務有限責任公司出具的利安達驗字[2011]第1102號

驗資報告驗證。

32. 資本公積

類別

年初數

本年減少

年末數

本年增加

股本溢價

1,436,762,407.52

2,426,927,639.06

3,863,690,046.58

其他資本公積

8,720,188.84

2,435,647,827.90

1,436,762,407.52

合計

3,872,410,235.42

註：股本溢價本期增加的原因為：本公司報告期內定向增發股票收購資產形成的溢價部分。

年初數

本年增加

本年減少

年末數

類別

法定盈餘公積

61,859,923.46

63,127,505.92

1,267,582.46

61,859,923.46

1,267,582.46

合計

63,127,505.92

34. 未分配利潤

項目

本年數

上年數

調整前上年末未分配利潤

1,644,011,411.20

2,364,167,461.25

調整年初未分配利潤合計數

調整後年初未分配利潤

1,644,011,411.20

2,364,167,461.25

加：本年歸屬於母公司所有者的淨利潤

910,884,788.19

902,765,845.16

減：提取法定盈餘公積

11,624,195.11

1,267,582.46

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利

54,471,100.00

24,609,999.99

轉作股本的普通股股利

33. 盈餘公積

其他

116,514,500.00

1,688,860,405.11

年末未分配利潤

1,560,314,261.88

2,364,167,461.25

註：本年未分配利潤減少的其他項目1,688,860,405.11元的主要原因為：本期發生同一控制下

企業合併，被合併方淨資產視同合併後的報告主體在以前期間一直存在，被合併方原留存收益轉入資

本溢價的金額。

35. 營業收入及營業成本

（1）營業收入

項目

本年發生額

上年發生額

主營業務收入

12,539,486,455.83

13,339,067,122.38

其他業務收入

68,957,218.50

44,299,288.01

營業收入合計

12,608,443,674.33

13,383,366,410.39

主營業務成本

9,840,658,987.15

10,591,714,301.62

其他業務成本

35,554,264.48

15,192,723.61

營業成本合計

9,876,213,251.63

10,606,907,025.23

（2）主營業務（分產品）

產品名稱

本年發生額

上年發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

綜合類機械

4,232,150,907.17

3,292,813,038.53

6,157,281,972.98

5,053,659,384.76

冶金機械

2,844,433,490.94

2,327,301,402.95

2,974,675,462.87

2,271,831,761.41

起重機械

1,590,252,634.30

1,299,117,930.51

1,097,992,854.23

885,929,127.76

裝卸機械

1,556,178,857.01

1,407,010,154.61

698,940,325.57

612,686,798.46

港口機械

886,699,585.41

587,150,228.57

461,104,864.86

414,216,121.43

船用設備

247,085,045.66

222,996,873.83

106,399,167.58

100,439,165.54

數控切割設備

51,287,774.13

32,546,544.64

49,571,641.46

39,978,158.39

配件

784,452,582.59

476,344,411.93

1,267,560,486.73

944,982,920.31

其它

346,945,578.62

195,378,401.59

525,540,346.10

267,990,863.56

合計

12,539,486,455.83

9,840,658,987.16

13,339,067,122.38

10,591,714,301.62

（3）主營業務（分地區）

地區名稱

本年發生額

上年發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

境內銷售收入

11,859,632,978.03

9,250,204,101.98

12,715,198,102.50

10,043,664,507.50

境外銷售收入

679,853,477.80

590,454,885.17

623,869,019.88

548,049,794.12

合計

12,539,486,455.83

9,840,658,987.15

13,339,067,122.38

10,591,714,301.62

（4）公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱

營業收入

佔公司全部營業收入的比例

華銳風電科技(集團)股份有限公司及其子公司

3,426,542,885.77

27.18%

中交第一航務工程勘察設計院有限公司

583,646,800.89

4.63%

山西海鑫國際鋼鐵有限公司

251,384,615.38

1.99%

中交股份國投曹妃甸港口煤碼頭

246,944,444.43

1.96%

首鋼京唐鋼鐵聯合有限責任公司

183,834,580.49

1.46%

合計

4,692,353,326.96

37.22%

36. 營業稅金及附加

項目

本年發生額

上年發生額

營業稅

6,140,634.30

4,955,397.68

城市維護建設稅

55,339,068.23

40,028,022.48

教育費附加

24,917,607.98

17,382,266.61

地方教育費

14,546,732.14

5,524,335.68

合計

100,944,042.65

67,890,022.45

計繳標準參見附註三、稅項。

37. 銷售費用

項目

本年發生額

上年發生額

職工薪酬

60,869,625.76

41,850,992.11

差旅費

19,005,510.14

19,982,540.53

招待費

56,346,444.26

46,693,055.71

三包損失

113,038,235.56

237,753,552.46

其他

22,538,476.42

30,645,593.49

合計

271,798,292.14

376,925,734.30

38. 管理費用

項目

本年發生額

上年發生額

職工薪酬

309,355,405.62

268,507,744.53

資產折舊與攤銷

60,419,044.71

61,353,379.34

稅金

56,159,029.52

51,632,391.87

辦公費

46,459,135.32

40,524,470.31

諮詢費

14,671,809.57

44,080,940.35

差旅交通費

24,445,464.12

20,494,147.05

修理費

40,017,203.39

40,950,565.44

研究開發費

589,542,054.62

583,851,972.23

勞務費

27,873,594.88

32,361,051.94

其他

42,991,600.15

1,803,558.70

合計

1,211,934,341.90

1,145,560,221.76

39. 財務費用

項目

本年發生額

上年發生額

利息支出

111,662,076.27

77,207,520.27

減：利息收入

13,410,549.35

22,829,934.98

匯兌損益

-26,152,007.52

1,883,325.25

銀行手續費

11,938,100.59

12,833,775.19

合計

84,037,619.99

69,094,685.73

40. 資產減值損失

項目

本年發生額

上年發生額

一、壞帳損失

50,803,022.78

120,329,940.40

二、存貨跌價損失

-4,092,789.36

-11,560,457.96

合計

46,710,233.42

108,769,482.44

41. 投資收益

（1）投資收益明細

項目

本年發生額

上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益

3,600,000.00

權益法核算的長期股權投資收益

8,127,838.50

4,449,473.59

合計

8,127,838.50

8,049,473.59

（2）按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位

本年發生額

上年發生額

本年比上年增減變

動的原因

大連國通電氣有限公司

8,127,838.50

4,449,473.59

本年淨利潤增加

合計

8,127,838.50

4,449,473.59

42. 營業外收入

（1）營業外收入明細

項目

本年發生額

上年發生額

非流動資產處置利得合計

1,940,952.26

11,837,133.45

其中：固定資產處置利得

1,940,952.26

11,837,133.45

無形資產處置利得

債務重組利得

9,532,483.26

90,459.90

政府補助

56,634,588.84

60,143,752.20

違約賠償收入

2,463,785.60

17,523,458.73

盤盈利得

1,587,800.00

其他利得

1,758,,343.02

2,043,199.05

合計

72,330,152.98

93,225,803.33

（2）記入當年損益的政府補助明細

項目

本年發生額

上年發生額

說明

離退休人員管理服務採暖費返還

26,853,900.64

0.00

1.5兆瓦變頻風力機組補助

11,211,419.00

5,582,000.00

輪轂等大中型球鐵件技改補助

4,577,669.20

科技三項經費補助

1,000,000.00

12,350,000.00

瓦房店西郊工業補助

1,715,100.00

5,820,000.00

外國專家項目補助

500,000.00

1,196,911.00

政府貼息

200,000.00

10,831,672.00

產品開發技術補助

5,050,000.00

對外經濟合作項目

5,170,800.00

出口補助

2,021,200.00

應用技術研究與開發資金

2,100,000.00

信息化補助

2,000,000.00

其他補助

10,576,500.00

3,443,500.00

合計

56,634,588.84

60,143,752.20

43. 營業外支出

項目

本年發生額

上年發生額

非流動資產處置損失合計

889,468.87

14,316,901.68

其中：固定資產處置損失

889,468.87

14,316,901.68

無形資產處置損失

債務重組損失

220,030.80

91,059.90

對外捐贈支出

3,326,000.00

816,000.00

資產報廢、毀損損失

2,403.85

172,550.12

罰款及滯納金支出

88,097.16

21,465.38

賠償金、違約金等支出

2,911,307.71

4,277,291.74

預計未決訴訟損失

11,200,034.01

7,302,804.56

其他支出

1,141,025.61

1,407,104.31

合計

19,778,368.01

28,405,177.69

44. 所得稅費用

項目

本年發生額

上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

156,510,983.57

265,796,828.29

遞延所得稅

12,326,976.84

-82,314,525.48

合計

168,837,960.41

183,482,302.81

45. 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

報告期利潤

本年金額

上年金額

基本每股收益

稀釋每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2.12

2.10

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

1.06

0.65

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-S

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；

S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分

配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；

Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份

次月起至報告期期末的累計月數。

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增

加的普通股加權平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利

潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

46. 其他綜合收益

項目

本年發生額

上年發生額

外幣財務報表折算金額

-1,022,850.00

其他

3,000,000.00

合計

-1,022,850.00

3,000,000.00

本年發生額系大連重工.起重技術開發中心（德國）有限公司外幣財務報表折算形成的。

上年發生額系根據大連市財政局下發的大財指企（2009）1287 號文件收到的大連市地方技術改

造項目貸款貼息補助資金，文件要求該款項計入資本公積。

47. 現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

收到政府補助

40,845,500.64

49,984,083.00

收到的利息收入

13,410,549.35

22,829,934.98

收到的保證金

787,904,645.47

252,135,258.31

合計

842,160,695.46

324,949,276.29

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

支付的保證金

140,642,872.57

338,788,090.17

支付辦公費

45,278,882.20

40,524,470.31

支付差旅費

47,024,287.59

40,476,687.58

支付業務招待費

56,346,444.26

46,693,055.71

支付研究開發費

227,798,062.28

214,529,405.15

支付諮詢費

14,671,809.57

44,080,940.35

支付手續費

11,938,100.59

22,673,292.82

支付修理費

40,105,886.67

40,950,565.44

支付的其他費用

79,718,618.32

32,449,152.03

合計

663,524,964.05

821,165,659.56

（3）收到的其他與籌資活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

收到與資產相關的政府補助

41,350,000.00

93,900,000.00

合計

41,350,000.00

93,900,000.00

（4）支付的其他與籌資活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

支付融資租賃租金

67,456,480.03

合計

67,456,480.03

48. 現金流量表補充資料

（1）採用間接法將淨利潤調節為經營活動現金流量

補充資料

本年金額

上年金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

908,647,555.66

897,607,034.90

加：資產減值準備

46,710,233.42

108,769,482.44

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

327,251,748.86

328,189,435.56

無形資產攤銷

10,530,877.55

8,814,250.07

長期待攤費用攤銷

1,539,200.04

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益

以「－」號填列）

-1,051,483.39

6,967,156.35

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

5,931,636.49

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

85,510,068.75

79,090,845.52

投資損失（收益以「－」號填列）

-8,127,838.50

-8,049,473.59

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

12,326,976.84

-82,314,525.48

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

1,867,332,074.79

-1,522,825,165.69

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-3,320,122,223.45

-6,667,495,695.24

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

215,005,256.96

6,821,926,119.78

其他

經營活動產生的現金流量淨額

145,552,447.53

-21,849,698.85

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額

1,003,600,275.09

1,006,136,308.69

減：現金的期初餘額

1,006,136,308.69

766,096,196.15

加：現金等價物的年末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-2,536,033.60

240,040,112.54

（2）現金和現金等價物的構成

項目

本年金額

上年金額

一、現金

1,003,600,275.09

1,006,136,308.69

其中：庫存現金

10,320.26

8,328.74

可隨時用於支付的銀行存款

1,003,589,954.83

1,006,127,979.95

可隨時用於支付的其他貨幣資金

二、現金等價物

三、年末現金及現金等價物餘額

1,003,600,275.09

1,006,136,308.69

註：現金和現金等價物不含所有權受限制的現金。

六、分部報告

（1）經營分部的披露內容：

金額單位：人民幣萬元

項目

冶金和環保新型設備報告分部

散料報告分部

新能源報告分部

本年

上年

本年

上年

本年

上年

一、收入總額

589,447.08

594,600.58

322,759.43

226,952.84

443,292.91

806,229.31

其中：對外交易收入

530,025.73

419,342.94

198,471.99

150,867.41

389,417.79

679,246.46

分部間交易收入

59,421.35

175,257.64

124,287.44

76,085.43

53,875.12

126,982.85

二、成本總額

472,950.32

496,686.70

270,075.17

186,697.31

358,773.12

692,742.10

三、費用總額

64,013.54

64,978.40

60,673.12

46,659.01

31,631.69

48,698.44

四、利潤（虧損）總額

53,865.08

34,920.84

147,117.98

11,171.39

53,154.78

65,124.63

五、資產總額

1,217,357.40

1,242,716.76

983,926.64

630,826.35

683,233.95

944,023.13

其中：流動資產

1,014,230.93

1,032,694.99

589,891.88

351,105.78

590,295.83

850,584.75

非流動資產

203,126.47

210,021.77

394,034.76

279,720.57

92,938.12

93,438.38

六、負債總額

976,540.64

915,908.54

515,818.87

408,262.17

623,669.28

908,235.60

續表：

項目

起重機及其他報告分部

抵銷

合計

本年

上年

本年

上年

本年

上年

一、收入總額

163,752.69

122,488.20

-258,407.75

-411,934.29

1,260,844.36

1,338,336.64

其中：對外交易收入

142,928.85

88,879.83

0.00

1,260,844.36

1,338,336.64

分部間交易收入

20,823.84

33,608.37

-258,407.75

-411,934.29

0.00

二、成本總額

143,791.04

103,002.04

-257,968.32

-418,437.45

987,621.33

1,060,690.70

三、費用總額

16,092.29

16,734.47

-868.19

-246.30

171,542.45

176,824.02

四、利潤（虧損）總額

3,911.77

3,154.79

-150,301.06

-6,262.72

107,748.55

108,108.93

五、資產總額

190,794.83

159,409.92

-801,659.87

-767,187.79

2,273,652.95

2,209,788.37

其中：流動資產

125,800.03

101,218.32

-585,862.85

-658,488.46

1,734,355.82

1,677,115.38

非流動資產

64,994.80

58,191.60

-215,797.02

-108,699.33

539,297.13

532,672.99

六、負債總額

155,553.01

128,690.10

-595,219.99

-664,279.60

1,676,361.81

1,696,816.81

（2）出於管理目的，本公司根據產品和服務劃分成業務單元，本公司有如下四個報告分部：

A、冶金和環保新型設備業務板塊，主要從事生產及銷售不同品種及規格的冶金設備；

B、散料裝卸機械設備業務板塊，主要從事生產及銷售不同品種及規格的散料裝卸及港口機械；

C、新能源業務板塊，主要從事生產及銷售不同品種及規格的風電核心零部件及核電設備等；

D、起重機及其他業務板塊，主要從事生產及銷售不同品種及規格的起重機產品、數控產品、船

用曲軸產品及上述產品的安裝與調試。

（3）本公司出於配置資源和評價業績的決策目的，對各業務單元的經營成果分開進行管理。分

部業績，以報告的分部利潤為基礎進行評價。該指標系對持續經營利潤總額進行調整後的指標，除不

包括總部費用之外，該指標與本公司持續經營利潤總額是一致的。

（4）經營分部間的轉移定價，參照與第三方進行交易所採用的公允價格制定。

七、關聯方及關聯交易

1. 本企業的母公司情況

母公司名稱

關聯關係

企業類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

大連重工·起重集團有限公司

母公司

國有控股

企業

大連市西崗區八一

路169號

宋甲晶

製造業

220,300萬元

續表：

母公司名稱

母公司對本企

業的控股比例

母公司對本企業的

表決權比例

本企業最終控制方

組織機構代碼

大連重工·起重集團有限公司

78.84%

大連裝備製造投資有限公司

73276955-2

根據大連市國資委出具的《關於同意份有限公司進行重大資產重組暨吸收合併大連重工集團有限公司方案>的批覆》，大連重工·起重集

團有限公司對本公司原母公司大連重工集團有限公司實施了吸收合併，並獲得國務院國有資產監督管

理委員會批覆以及中國證券監督管理委員會豁免要約收購的批覆。

2011年12月15日，本公司收到由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶

登記確認書》，確認大連重工集團有限公司持有的12,320萬股公司股份過戶給大連重工·起重集團有

限公司的手續已全部辦理完畢。

2. 本企業的子公司情況

本公司的子公司情況詳見附註四、1子公司情況

3. 本企業的聯營企業情況

被投資單位名

稱

企業類型

註冊地

法人代表

業務性質

註冊資本

本企業

持股比

本企業在被

投資單位表

關聯

關係

組織機構代

碼

例(%)

決權比例

(%)

大連國通電氣

有限公司

工業生產

大連

韓俊良

製造業

5000萬元

32.50

聯營

69604305-9

續表：

被投資單位名稱

期末資產總額

期末負債總額

期末淨資產總額

本年營業收入總額

本年淨利潤

大連國通電氣有限

公司

266,575,328.24

184,921,791.47

81,653,536.77

178,521,368.19

25,008,733.85

4. 與本企業發生重大交易的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

組織機構代碼

大連裝備製造投資有限公司

最終控制方

69140874-1

瓦房店軸承股份有限公司

最終控制方控制的公司

24239971-2

華銳風電科技（集團）股份有限公司及其子公司

其他關聯方（注）

78480026-7

註：系根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》第七章第71條相關

規定，上市公司關聯自然人擔任董事的其他法人為上市公司的關聯方。

5. 關聯交易情況

（1）採購商品、接受勞務情況表

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定價方式

及決策程序

本年發生額

上年發生額

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

瓦房店軸承股份有限公司

採購產品

參考市場價格

18,964,480.66

0.19

30,353,322.40

0.29

(2)出售商品、提供勞務情況表

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定價

方式及決策程

序

本年發生額

上年發生額

金額

佔同類交易金

額的比例（%）

金額

佔同類交易金

額的比例（%）

華銳風電科技（集團）股

份有限公司及其子公司

銷售商品

參考市場價格

3,426,542,885.77

27.33

6,267,260,142.59

46.98

（3）關聯方資金拆借

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

年利率

拆入

大連裝備製造投資有限公司

10,000萬元

2011/11/17

2012/5/16

4.78%

大連裝備製造投資有限公司

10,000萬元

2011/12/11

2012/06/10

4.78%

大連裝備製造投資有限公司

20,000萬元

2011/12/16

2012/08/11

5.70%

注1：本公司於2011年11月15日、2011年12月10日與大連裝備製造投資有限公司籤訂借款展期合

同，共取得大連裝備製造投資有限公司債券轉貸人民幣20,000.00萬元，年利率為4.78%；大連裝備制

造投資有限公司於2011年12月16日委託興業銀行股份有限公司大連分行向本公司貸款人民幣

20,000.00萬元，年利率為5.70%。

（4）關聯方利息支出

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定價方式

及決策程序

本年發生額

上年發生額

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

金額

佔同類交易金額

的比例（%）

大連裝備製造投資有限公司

利息支出

參考市場價格

22,640,122.79

20.28

16,171,666.08

20.95

6. 關聯方應收應付款項

（1）應收關聯方款項

項目名稱

關聯方

年末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收票據

華銳風電科技（集團）股份

有限公司及其子公司

465,947,629.60

1,109,765,649.04

應收帳款

華銳風電科技（集團）股份

有限公司及其子公司

3,513,633,994.88

105,409,019.85

4,072,631,790.50

122,178,953.72

其他應收款

華銳風電科技（集團）股份

有限公司及其子公司

7,956.00

1,037,075.23

其他應收款

大連重工集團有限公司

34,311,507.56

預付帳款

瓦房店軸承股份有限公司

100,000.00

（2）應付關聯方款項

項目名稱

關聯方

年末餘額

年初餘額

應付帳款

瓦房店軸承股份有限公司

36,071,638.41

43,335,698.04

其他應付款

華銳風電科技（集團）股份有限公司及其子公司

6,139,149.82

57,252,375.34

其他應付款

大連重工.起重集團有限公司

46,800,113.36

預收帳款

華銳風電科技（集團）股份有限公司及其子公司

398,124,508.68

193,938,628.84

八、或有事項

截止2011年12月31日，本公司無需披露的重大或有事項。

九、承諾事項

截止2011年12月31日，本公司存在已籤約尚未履行的資本承諾50,438,641.68元；存在已經

批准但尚未籤約的重大資本承諾178,419,092.16元。

十、資產負債表日後事項

（一）2012年1月10日，經大連市人民政府國有資產監督管理委員會大國資預財[2012]2號《關

於同意大連華銳重工集團股份有限公司吸收合併大連華銳股份有限公司的批覆》的批准，做如下批覆：

1、同意大連華銳重工集團股份有限公司吸收合併大連華銳股份有限公司，依法註銷大連華銳股

份有限公司後，其全部資產、業務和債權債務由大連華銳重工集團股份有限公司繼承，大連華銳股份

有限公司下屬子公司做股東變更、分公司做名稱變更。

2、同意大連重工·起重集團有限公司所持大連華銳股份有限公司32.5萬股股份由大連華銳重工

集團股份有限公司按照基準日的評估值以貨幣方式向大連重工·起重集團有限公司支付對價。經遼寧

眾華資產評估有限公司評估，截止2011年3月31日，大連華銳股份有限公司淨資產為173,122萬元，32.5萬股股份價值為536.68萬元。根據評估結果轉讓價格確定為536.68萬元。

2012年3月5日大連市工商行政管理局向大連華銳股份有限公司下發了工商註銷登記核准通知

書。

（二）根據本公司董事會2012年4月23日的決議，本公司按2011年12月31日的總股本

42,919.3341萬股為基數，每10股分配現金股利1.60元（含稅），共計派發現金股利6,867.09萬元。

同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，合計轉增股本21,459.6670萬股，轉增後公司總股本

將增加至64,379.0011萬股。上述決議尚待股東大會通過後實施。

除存在上述資產負債表日後事項外，截止財務報告日，本公司無其他應披露未披露的重大資產負

債表日後事項。

十一、其他重要事項

截止2011年12月31日，本公司無需披露的其他重要事項。

十二、母公司財務報表主要項目注釋

1. 應收帳款

（1）應收帳款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

821,996,063.61

100.00

11,093,156.99

1.35

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

合計

821,996,063.61

100.00

11,093,156.99

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

519,823,091.78

100.00

17,962,975.31

3.46

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳

款

合計

519,823,091.78

100.00

17,962,975.31

（2）按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

706,298,784.16

85.92

9,161,659.40

1至2年

66,666,483.78

8.11

602,212.13

2至3年

35,262,297.84

4.29

331,285.46

3至4年

7,450,543.26

0.91

4至以上

6,317,954.57

0.77

998,000.00

合計

821,996,063.61

100.00

11,093,156.99

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

507,627,656.59

97.65

17,136,827.59

1至2年

12,195,435.19

2.35

826,147.72

2至3年

3至4年

4年以上

合計

519,823,091.78

100.00

17,962,975.31

（3）本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（4）應收帳款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額比例%

青島揚帆船舶製造有限公司

第三方

91,768,000.00

1年以內

11.16

寶山鋼鐵股份有限公司

第三方

72,564,957.30

1年以內

8.83

淮南礦業(集團)有限責任公司

第三方

47,790,000.00

1年以內

5.81

丹東港集團有限公司

第三方

42,810,000.00

1年以內

5.21

福建八方港口發展有限公司

第三方

30,633,200.00

1年以內

3.73

合計

285,566,157.30

34.74

（5）應收關聯方帳款情況

單位名稱

與本公司關係

金額

佔應收帳款總額比例%

大連華銳重工國際貿易有限公司

92,420,699.33

11.24

大連重工機電設備成套有限公司

500,000.00

0.06

合計

92,920,699.33

11.30

2. 其他應收款

（1）其他應收款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

2,289,828,681.35

100.00

2,252.53

0.00

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

合計

2,289,828,681.35

100.00

2,252.53

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

458,237,437.56

100.00

20,714.86

0.00

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

合計

458,237,437.56

100.00

20,714.86

（2）按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

2,229,184,797.70

97.35

2,252.53

1至2年

8,616,074.34

0.38

2至3年

51,827,809.31

2.26

3至4年

200,000.00

0.01

合計

2,289,828,681.35

100.00

2,252.53

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內

40,338,017.92

8.80

20,714.86

1至2年

417,899,419.64

91.20

合計

458,237,437.56

100.00

20,714.86

（3）本報告期其他應收款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況。

（4）其他應收款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司

關係

金額

性質

年限

佔其他應收款

總額比例%

大連華銳股份有限公司

子公司

1,483,557,208.06

往來款

1年以內

64.79

大連華銳重工鑄鋼有限公司

子公司

371,480,316.36

往來款

1年以內

16.22

大連華銳重工特種備件製造有限公司

子公司

87,412,209.21

往來款

1年以內

3.82

大連華銳特種傳動設備有限公司

子公司

86,896,558.02

往來款

1 -3年

3.79

大連華銳重工起重機有限公司

子公司

71,764,736.97

往來款

1年以內

3.13

合計

2,101,111,028.62

91.75

（5）其他應收關聯方款項情況

單位名稱

與本公司關係

金額

佔其他應收款總額比例%

大連華銳重工數控設備有限公司

子公司

9,655,065.92

0.42

大連華銳重工冶金設備製造有限公司

子公司

46,725,693.74

2.04

大連華銳重工起重機有限公司

子公司

71,764,736.97

3.13

大連華銳船用曲軸有限公司

子公司

55,567,692.70

2.43

大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司

子公司

61,207,824.79

2.67

大連華銳重工特種備件製造有限公司

子公司

87,412,209.21

3.82

大連華銳特種傳動設備有限公司

子公司

86,896,558.02

3.79

大連華銳重工鑄鋼有限公司

子公司

371,480,316.36

16.22

大連華銳股份有限公司

子公司

1,483,557,208.06

64.79

合計

2,274,267,305.77

99.31

3. 長期股權投資

被投資單位名稱

核算方法

投資成本

在被投資單

位持股比例

在被投資單位表決

權比例

在被投資單位持股

比例與表決權比例

不一致的說明

大連華銳股份有限公司

成本法

405,842,989.60

99.69%

華信匯通集團有限公司

成本法

22,850,000.00

1.74%

大連華信信託股份有限公司

成本法

33,038,000.00

1.49%

大連華銳重工數控設備有限公司

成本法

5,550,000.00

100.00%

大連華銳重工冶金設備製造有限公司

成本法

20,048,085.69

100.00%

大連華銳重工特種備件製造有限公司

成本法

20,260,945.75

100.00%

大連華銳船用曲軸有限公司

成本法

142,000,000.00

70.65%

大連華銳重工起重機有限公司

成本法

75,000,000.00

100.00%

大連重工機電設備成套有限公司

成本法

38,526,749.45

100.00%

大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司

成本法

75,000,000.00

100.00%

大連華銳特種傳動設備有限公司

成本法

20,000,000.00

100.00%

大連國通電氣有限公司

權益法

16,250,000.00

32.50%

大連華銳重工推進器有限公司

權益法

60,000,000.00

40.00%

大連重工·起重技術開發中心（德國）有

限公司

成本法

13,266,600.00

100.00%

大連華銳重工鑄鋼有限公司

成本法

1,101,942,855.76

100.00%

大連華銳重工推進器有限公司

成本法

90,000,000.00

60.00%

大連華銳重工鑄業有限公司

成本法

30,000,000.00

100.00%

合計

2,169,576,226.25

續表：

被投資單位名稱

期初餘額

增減變動

期末餘額

減值準備

本期計提

減值準備

現金股利

大連華銳股份有限公司

405,842,989.60

華信匯通集團有限公司

22,850,000.00

大連華信信託股份有限公司

33,038,000.00

大連華銳重工數控設備有限公司

5,550,000.00

大連華銳重工冶金設備製造有限公司

20,048,085.69

大連華銳重工特種備件製造有限公司

20,260,945.75

大連華銳船用曲軸有限公司

142,000,000.00

大連華銳重工起重機有限公司

75,000,000.00

大連重工機電設備成套有限公司

38,526,749.45

大連華銳重工焦爐車輛設備有限公司

75,000,000.00

大連華銳特種傳動設備有限公司

20,000,000.00

大連國通電氣有限公司

26,487,312.09

大連華銳重工推進器有限公司

62,193,087.30

大連重工·起重技術開發中心（德國）有

限公司

13,266,600.00

大連華銳重工鑄鋼有限公司

1,101,942,855.76

大連華銳重工推進器有限公司

90,000,000.00

-90,000,000.00

大連華銳重工鑄業有限公司

30,000,000.00

-30,000,000.00

合計

120,000,000.00

1,942,006,625.64

2,062,006,625.64

註：本年新增長期股權投資的原因系企業重組形成的。

4. 營業收入和成本

（1）營業收入

項目

本年發生額

上年發生額

主營業務收入

775,833,277.12

1,085,230,272.46

其他業務收入

54,168,298.35

3,443,153.09

營業收入合計

830,001,575.47

1,088,673,425.55

主營業務成本

641,595,866.70

856,660,492.15

其他業務成本

51,721,841.44

2,160,282.50

營業成本合計

693,317,708.14

858,820,774.65

（2）主營業務（分產品）

產品名稱

本年發生額

上年發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

綜合類機械

420,390,221.86

331,325,307.37

790,476,218.08

600,675,537.99

冶金機械

50,076,923.07

53,657,960.27

起重機械

75,447,572.62

69,918,314.20

港口機械

69,600,512.80

66,190,167.24

船用設備

72,371,697.89

90,575,889.57

129,757,595.65

102,139,557.12

配件

11,894,450.45

9,151,395.44

2,469,339.07

2,127,530.42

其它

76,051,898.43

20,776,832.61

162,527,119.66

151,717,866.62

合計

775,833,277.12

641,595,866.70

1,085,230,272.46

856,660,492.15

（3）公司前五名客戶的銷售收入情況

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業收入的比例

寶山鋼鐵股份有限公司

72,564,957.30

8.74 %

淮南礦業(集團)有限責任公司

47,790,000.00

5.76 %

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

26,381,145.80

3.18 %

煙臺中集來福士海洋工程有限公司

23,500,000.00

2.83 %

鶴壁國龍物流有限公司

18,814,923.00

2.27%

合計

189,051,026.10

22.78%

5. 投資收益

（1）投資收益明細

項目

本年發生額

上年發生額

權益法核算的長期股權投資收益

1,837,146.97

其他（委託貸款利息收入）

1,189,460.00

合計

3,026,606.97

（2）按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位

本年發生額

上年發生額

本年比上年增減變動的原因

大連國通電氣有限公司

540,940.27

企業重組新增

大連華銳重工推進器有限公司

1,296,206.70

企業重組新增

合計

1,837,146.97

（3）本公司投資收益匯回無重大限制。

（4）本年度投資收益比上年度增長100.00%，其原因為本年發生重大企業重組形成的。

6. 現金流量表補充資料

補充資料

本年金額

上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

12,675,824.55

116,241,951.05

加：資產減值準備

-2,639,696.92

13,995,957.95

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

55,730,361.64

54,913,625.12

無形資產攤銷

4,270,412.96

3,149,510.40

長期待攤費用攤銷

128,266.67

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益

以「－」號填列）

4,288.82

2,867,213.12

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

14,631,411.91

12,764,774.28

投資損失（收益以「－」號填列）

-3,026,606.97

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

491,912.89

-3,584,604.13

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-19,110,689.76

65,494,633.48

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-290,422,835.95

-284,495,190.12

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

196,795,435.30

6,507,627.32

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-30,471,914.86

-12,144,501.53

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額

91,619,800.60

84,820,126.58

減：現金的期初餘額

84,820,126.58

189,706,357.52

加：現金等價物的年末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

6,799,674.02

-104,886,230.94

十三、補充資料

1. 當期非經常性損益明細表

項目

金額

說明

非流動資產處置損益

-76,051.20

注1

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定

額或定量享受的政府補助除外）

9,598,102.53

注1

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享

有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益

671,707.96

注1

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

654,762,816.37

注2

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損

益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期

損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

332,519.64

注1

其他符合非經營性損益定義的損益項目

小計

665,289,095.30

減：所得稅影響額

2,420,839.82

少數股東權益影響額（稅後）

-2,191,395.42

合計

665,059,650.90

注1：該金額不包含本期發生同一控制下企業合併，被合併方期初至合併日發生的非經常損益金

額；其發生額已計入注2 所列數額中；

注2：該金額列示同一控制下企業合併之被合併方期初至合併日的淨利潤，其中包括了該期間之

非經常性損益。

2. 淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資

產收益率

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2011年度

16.83%

2.12

2010年度

19.98%

2.10

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

2011年度

12.45%

1.06

2010年度

12.45%

0.65

上述淨資產收益率、每股收益的計算是根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算。

3. 財務報表的批准

本財務報表於2012年4月23日由董事會通過及批准發布。

第十三節備查文件目錄

一、載有公司法定代表人、財務負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的財務報表。

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、報告期內在中國證券監督管理委員會指定信息披露載體公開披露過的所有公司

文件正本及公告的原稿。

四、公司章程。

大連華銳重工集團股份有限公司

法定代表人：宋甲晶

二〇一二年四月二十五日

　中財網

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