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原標題:
山東威達:信息披露管理制度（2020年3月）
山東威達機械股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總 則
第一條 為規範
山東威達機械股份有限公司（以下簡稱「公司」）信息披露行為，加強信
息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（「公司法」）、
《中華人民共和國證券法》（「證券法」）、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本制度。
第二條 公司披露信息應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
第三條 公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真
實、準確、完整、及時、公平。
第四條 公司的信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告
和臨時報告等。
第五條 公司應依法披露信息，將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所審核、備
案，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定的媒體發布。
任何單位和個人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個
人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。
第六條 公司披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人洩露。
但是，法律、行政法規另有規定的除外。
公司在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發布或者答
記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨
時報告義務。
第七條 內幕信息知情人負有保密義務。在內幕信息依法披露前，任何內幕信息知情人不
得透露、洩露上市公司內幕信息，也不得利用內幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其
衍生品種。
第八條 公司信息披露文件應採用中文文本。同時採用外文文本的，應保證兩種文本的內
容一致。兩種文本發生歧義的，以中文文本為準。
第二章 信息披露的內容及披露標準
第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第九條 公司編制招股說明書應符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策
有重大影響的信息，均應在招股說明書中披露。
公開發行證券的申請經中國證監會核准後，在證券發行前公告招股說明書。
第十條 公司董事、監事、高級管理人員應對招股說明書籤署書面確認意見，保證所披露
的信息真實、準確、完整。招股說明書應加蓋公司公章。
第十一條 證券發行申請經中國證監會核准後至發行結束前，發生重要事項的，公司應向
中國證監會書面說明，並經中國證監會同意後，修改招股說明書或者作相應的補充公告。
第十二條 公司申請證券上市交易，應按照深圳證券交易所的規定編制上市公告書，並經
深圳證券交易所審核同意後公告。
公司董事、監事、高級管理人員應對上市公告書籤署書面確認意見，保證所披露的信息
真實、準確、完整。上市公告書應加蓋公司公章。
第十三條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，
相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機
構的意見不會產生誤導。
第十四條 本制度第九條至十三條關於招股說明書的規定適用於
公司債券募集說明書。
第十五條 公司在非公開發行新股後，應當依法披露發行情況報告書。
第二節 定期報告
第十六條 公司應披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
第十七條 年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務
所審計。
中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，必須審計：
（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；
（二）擬在下半年申請發行新股或可轉換
公司債券等再融資事宜，根據有關規定需要進
行審計的；
（三）中國證監會或深圳證券交易所認為應進行審計的其他情形。
季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或深圳證券交易所另有規定的除外。
第十八條 公司應當按照國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所規定的內容和格式
編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：
（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其中的年度財務會
計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計；
（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告。
第十九條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告籤署書面確認意見。
公司董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或
者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，並予以披露。
公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當籤署
書面確認意見。
公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、準確、完整。
公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者
有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，
董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第二十條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十一條 定期報告披露前出現業績洩露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種
交易出現異常波動的，公司應及時披露本報告期相關財務數據。
第二十二條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應針對該審
計意見涉及事項作出專項說明。
第三節 臨時報告
第二十三條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證
券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所其他相關規定發布的除定期報告以外的公告。
臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章並由公司董事會發布。
第二十四條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資
者尚未得知時，公司應立即披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律
後果。前述所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分
之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三
十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、
權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職
責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況
發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況
發生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、
解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將
其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。
第二十五條 公司應在最先發生的以下任一時點，及時履行首次披露義務：
（一）董事會或者監事會作出決議時；
（二）籤署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；
（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。
在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應及時披露相關事項的現狀、可能影
響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種已發生異常波動。
第二十六條 公司按照第二十五條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披
露有關重大事件的進展情況：
（一） 董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決
議情況；
（二） 公司就已披露的重大事件與有關當事人籤署意向書或者協議的，應當及時披露意
向書或者協議的主要內容；
上述意向書或者協議的內容或者履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，公司應
當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批准或者否決
情況；
（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付
款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或
者過戶事宜；
超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成
的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交
付或者過戶；
（六）已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其
他進展或者變化的，應當及時披露時間的進展或者變化情況。
第二十七條 公司召開董事會會議，應在會議結束後及時將董事會決議報送深圳證券交易
所備案。董事會決議應當經與會董事籤字確認。深圳證券交易所要求提供董事會會議記錄的，
公司應當按深圳證券交易所要求提供。
（一）董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者重大事件的，公司應及時披露；深
圳證券交易所認為有必要披露的其他事項的，公司也應及時披露。
（二）董事會決議涉及重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者深圳證券交易所制
定的公告格式指引進行公告的，公司應分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。
第二十八條 公司召開監事會會議，應在會議結束後及時將監事會決議報送深圳證券交易
所備案並公告。監事會決議應當經過與會監事籤字確認。監事應當保證監事會決議公告的內
容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十九條 公司召開股東大會會議，應在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會
召開十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知；並在股東大會結束當日，將股東大會
決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送深圳證券交易所，經深圳證券交易所登記後
披露股東大會決議公告。
公司發出股東大會通知後，無正當理由不得延期或者取消大會，通知中列明的提案不得
取消。一旦出現延期或者取消的情形，公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發布
通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期後
的召開日期。
股東大會召開前股東提出臨時提案的，公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，
披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。
第三十條 公司應披露的交易包括下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）籤訂許可協議；
（十一）深圳證券交易所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經
營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
第三十一條 公司發生交易達到下列標準之一的，應及時披露：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產
總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營
業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（三）交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，
且絕對金額超過1,000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超
過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第三十二條 公司發生的關聯交易達到下列標準之一的，應及時披露：
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
（二）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產
絕對值0.5%以上的關聯交易。
（三）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000萬元
以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易，除應及時披露外，還應聘
請具有執行證券相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股
東大會審議。
公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，經累計計算達到上述款項
標準的，適用上述披露標準。
第三十三條 公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對
值10%以上，且絕對金額超過1,000萬元的，應及時披露。
未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會應對案件特殊性進行
分析，認為可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者深圳證券交易所認為
有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效訴訟的，公司也應
及時披露。
第三十四條 公司變更募集資金用途的，應當在董事會審議通過後二個交易日內公告。公
司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及全資子公司之間變更的除外）；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
第三十五條 公司應當密切關注發生或者可能發生對公司經營成果和財務狀況有重大影
響的事項，及時對公司第一季度、半年度、前三季度和年度經營業績和財務狀況進行預計。
如預計公司本報告期或未來報告期（預計時點距報告期末不應超過十二個月）的經營業績和
財務狀況出現以下情形之一的，應當及時進行預告（以下簡稱業績預告）：
（一）淨利潤為負值；
（二）實現扭虧為盈；
（三）實現盈利，且淨利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末淨資產為負值；
（五）年度營業收入低於1,000萬元人民幣。
屬於下列比較基數較小情形的，經深圳證券交易所同意後可以豁免披露業績預告：
（一）上一年年度每股收益絕對值低於或者等於0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益絕對值低於或者等於0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低於或者等於0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低於或者等於0.02元。
第三十六條 公司發布業績預告後，應當持續關注公司業績情況或者財務狀況與此前預計
的狀況是否存在較大差異。如出現實際業績或者財務狀況與已披露的業績預告存在下列重大
差異情形之一的，應當及時披露業績預告修正公告：
（一）因淨利潤指標披露業績預告的，最新預計的淨利潤變動方向與已披露的業績預告
不一致，或者較原預計金額或者範圍差異較大。差異較大是指通過區間方式進行業績預計的，
最新預計業績高於原預告區間金額上限20%或者低於原預告區間金額下限20%；通過確數方式
進行業績預計的，最新預計金額與原預告金額相比變動達到50%以上。
（二）因淨資產指標披露業績預告的，原預計淨資產為負值，最新預計淨資產不低於零。
（三）因營業收入指標披露業績預告的，原預計年度營業收入低於1,000萬元人民幣，
最新預計年度營業收入不低於1,000萬元人民幣。
第三十七條 在定期報告披露前業績被提前洩露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生
品種交易異常波動的，公司應當根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，及時披
露業績快報。業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、
淨利潤、總資產、淨資產、每股收益、每股淨資產和淨資產收益率等數據和指標。
公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重
大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20％以上的，公司應當在披露相關定期報告
的同時，以董事會公告的形式進行致歉，並說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認
定情況等。
第三十八條 公司在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案後，及時披露方
案的具體內容。公司於實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。
第三十九條 股票交易被中國證監會或者深圳證券交易所根據有關規定認定為異常波動
的，公司應當於次一交易日披露股票交易異常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之
日起重新開始。公告日為非交易日的，從次一交易日起重新開始計算。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應及時、準確地告知公司是否存在擬發生的
股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合公司做好信息披露工作。
公共傳媒傳播的消息可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的，公司應及時向深
圳證券交易所提供傳聞傳播的證據，並發布澄清公告。
第四十條 涉及公司的收購、合併、分立、發行股份、發行可轉換
公司債券、回購股份等
行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司應依法履行報告、公告
義務，披露權益變動情況。披露格式及內容按中國證監會相關文件的規定和《深圳證券交易
所股票上市規則》的相關規定執行。
第四十一條 公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重大資產重組有
關各方、公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人等（以下簡稱承諾人）應當嚴格
履行其作出的各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。承諾人應
當及時將其作出的承諾事項告知公司並報送深圳證券交易所備案，同時按有關規定予以披露。
承諾人作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實
現的事項。承諾人應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。
承諾事項應當有明確的履約時限，不得使用「儘快」「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履
行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。
承諾人應當關注自身經營、財務狀況及承諾履行能力，在其經營財務狀況惡化、擔保人
或者擔保物發生變化導致或者可能導致其無法履行承諾時，應當及時告知公司，並予以披露，
說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履行擔保。
公司應當在定期報告中披露報告期內發生或者正在履行中的所有承諾事項及具體履行情
況。當承諾履行條件即將達到或者已經達到時，承諾人應當及時通知公司，並履行承諾和信
息披露義務。
第四十二條 因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾
無法履行或者無法按期履行的，承諾人應當及時披露相關信息。除因相關法律法規、政策變
化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上
市公司權益的，承諾人應當充分披露原因，並向公司或者其他投資者提出用新承諾替代原有
承諾或者提出豁免履行承諾義務。
上述變更方案應當提交股東大會審議，承諾人及關聯人應當迴避表決。如原承諾以特別
決議方式審議通過的，本次變更仍應當以特別決議方式審議。獨立董事、監事會應當就承諾
人提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護公司或者其他投資者的利益發表意見。變
更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
公司董事會應當督促承諾人嚴格遵守承諾。承諾人違反承諾的，董事會應當主動、及時
要求相關承諾人承擔違約責任，並及時披露相關承諾人違反承諾的情況、公司採取的補救措
施、違約金計算方法、董事會收回相關違約金的情況等內容。
第四十三條 公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，及時向深圳證券交易所報告
並披露：
（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；
（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；
（四）計提大額資產減值準備；
（五）公司決定解散或者被依法強制解散；
（六）公司預計出現資不抵債（一般指淨資產為負值）；
（七）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備；
（八）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；
（九）主要或全部業務陷入停頓；
（十）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；
（十一）公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或採取強制措
施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到
三個月以上；
（十二）深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，比照本制度第三十一條的規定。
第四十四條 公司出現下列情形之一的，應當及時向深圳證券交易所報告並披露：
（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯繫電
話等，其中公司章程變更的，還應當將新的公司章程在深圳證券交易所指定的網站上披露；
（二）經營方針和經營範圍發生重大變化；
（三）變更會計政策、會計估計；
（四）董事會通過發行新股或其他再融資方案；
（五）中國證監會發行審核委員會對公司發行新股或者其他再融資申請、重大資產重組
事項提出相應的審核意見；
（六）持有公司5％以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發
生較大變化；
（七）公司董事長、總經理、董事（含獨立董事），或三分之一以上的監事提出辭職或
發生變動；
（八）生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化；
（九）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；
（十）新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；
（十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；
（十二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；
（十三）任一股東所持5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依
法限制表決權；
（十四）獲得大額政府補貼等額外受益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司的
資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項。
（十五）深圳證券交易所認定的其他情形。
第四十五條 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正，或
經董事會決定改正的，在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，並按照中
國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號――財務信息的更正及相關披露》
等有關規定的要求，對財務信息進行更正及予以披露。
第四十六條 公司董事、監事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控股子公司及
上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司負責人知悉本節所列重大信息時，應第一時間報
告公司董事長，同時通知董事會秘書。
第三章 信息傳遞、審核及披露流程
第四十七條 定期報告的編制、傳遞、審議、披露程序
（一）報告期結束後，公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及時編制
定期報告草案，提請董事會審議；
（二）董事會秘書負責送達董事審閱；
（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；
（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告；
（五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
董事、監事、高級管理人員應積極關註定期報告的編制、審議和披露進展情況，出現可
能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應
當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。
第四十八條 臨時報告的編制、傳遞、審核、披露程序
（一）由出席會議董事或監事籤名須披露的臨時報告，董事會秘書負責信息披露。
（二）涉及收購、出售資產、關聯交易、公司合併分立等重大事項的，按公司《章程》
及相關規定，分別提請公司董事會、監事會、股東大會審批；經審批後，董事會秘書負責信
息披露。
（三）臨時報告文稿由證券部負責草擬，董事會秘書負責審核，並及時向董事、監事和
高級管理人員通報臨時報告內容。
第四十九條 重大信息報告、傳遞、審核、披露程序
（一）董事、監事、高級管理人員獲悉重大信息應在第一時間報告公司董事長並同時知
會董事會秘書，董事長應立即向董事會報告並督促董事會秘書做好相關的信息披露工作；公
司各部門和下屬公司負責人應當在第一時間向董事會秘書報告與本部門（本公司）相關的重
大信息。
前述報告應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為有必要
時，報告人應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限於與該等信息相關的協議或合同、
政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的真實性、準確性、
完整性負責。
公司籤署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前應當知會董事會秘書，並經董
事會秘書確認；因特殊情況不能確認的，應在文件籤署後立即報送董事會秘書和證券部。
（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需儘快履行信息披露義務的，應立即組
織證券部起草信息披露文件初稿交董事長（或董事長授權總經理）審定；需履行審批程序的，
儘快提交董事會、監事會、股東大會審批。
（三）董事會秘書將審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審核，並在審核通
過後在指定媒體上公開披露。
如重大事項出現重大進展或變化的，報告人應及時報告董事長或董事會秘書，並由董事
會秘書及時做好相關的信息披露工作。
第五十條 董事會秘書接到證券監管部門的質詢或查詢後，應及時報告公司董事長，並與
涉及的相關部門（下屬公司）聯繫、核實，組織證券部起草臨時報告初稿提交董事長審定；
董事長籤發後，董事會秘書負責向證券監管部門回復、報告。
第五十一條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應交董事
會秘書審核後方可定稿、發布，防止洩漏公司未經披露的重大信息。相關部門發布後應及時
將發布內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件報送證券部登記備案。
第五十二條 公司信息發布應當遵循以下流程：
（一）證券部製作信息披露文件；
（二）董事會秘書對信息披露文件進行合規性審核並提交董事長（或董事長授權總經理）
審定、籤發；
（三）董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記；
（四）在中國證監會指定媒體上進行公告；
（五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關備查文件報送山東證監局，並置備於公司
住所供社會公眾查閱；
（六）證券部對信息披露文件及公告進行歸檔保存。
第四章 信息披露事務管理部門及其負責人的職責
第五十三條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理。
董事長是公司信息披露的第一責任人；董事會秘書是信息披露的主要責任人，負責管理
公司信息披露事務；證券事務代表協助董事會秘書工作。
第五十四條 證券部是公司信息披露事務的日常工作部門，在董事會秘書直接領導下，統
一負責公司的信息披露事務。
第五十五條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息並
報告董事會，持續關注媒體對公司的報導並主動求證報導的真實情況。董事會秘書有權參加
股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營
情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司
披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，
不得對外發布任何有關公司的重大信息。
第五章 董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員等
的報告、審議和披露的職責
第五十七條 公司董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務負責人應當勤
勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露。
第五十八條 公司董事應了解並持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的
或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取信息披露決策所需要的資料；董事在知
悉公司的未公開重大信息時，應及時報告公司董事會，同時知會董事會秘書。
第五十九條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關
注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。
第六十條 監事會和獨立董事負責公司信息披露事務管理制度的監督，如發現重大缺陷應
及時提出處理建議並督促公司董事會改正，如董事會不予改正的，應立即報告深圳證券交易
所。
第六十一條 公司董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務負責人應當配
合董事會秘書信息披露相關工作，並為董事會秘書和證券部履行職責提供工作便利，確保董
事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證公司信息披露的及時性、準確性、公平性和
完整性。
第六十二條 高級管理人員應及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大
事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息，同時知會董事會秘書。
第六十三條 公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響
的參股公司負責人應及時提供或報告本制度所要求的各類信息，並對其提供的信息、資料的
真實性、準確性和完整性負責，協助董事會秘書完成相關信息的披露，並做好其所在單位的
信息保密工作。
第六十四條 持有公司5%以上股份的股東、公司關聯人和公司實際控制人對其已完成或正
在發生的涉及本公司股權變動及相關法律法規或規章要求應披露的事項，應及時告知公司董
事會，並協助公司完成相關的信息披露。
第六十五條 公司董事、監事、高級管理人員應對公司信息披露的真實性、準確性、完整
性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
公司董事長、總經理、董事會秘書，應對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完
整性、及時性、公平性承擔主要責任。
公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時
性、公平性承擔主要責任。
第六章 董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度
第六十六條 證券部負責管理公司信息披露相關文件、資料檔案，並指派專人負責檔案管
理事務。
第六十七條 證券部負責保管招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告以及相關的
合同、協議、股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監事會決議和記錄等資料，保管期
限不少於10年。
第六十八條 涉及查閱經公告的信息披露文件，經董事會秘書批准，證券部負責提供；涉
及查閱董事、監事、高級管理人員履行職責時籤署的文件、會議記錄及各部門和下屬公司履
行信息披露職責的相關文件、資料等，經董事會秘書核實身份、董事長批准後，證券部負責
提供（證券監管部門要求的，董事會秘書必須及時按要求提供）。
第七章 信息保密
第六十九條 信息知情人員對本制度第二章所列的公司信息沒有公告前，對其知曉的信息
負有保密責任，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露，也不得利用該等內幕信息買賣
公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失
的，行為人應當依法承擔賠償責任。前述知情人員範圍包括但不限於：
（一）公司及其董事、監事、高級管理人員；公司控股或者實際控制的企業及其董事、
監事、高級管理人員；公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的人員；由於所任公
司職務而知悉內幕信息的財務人員、內部審計人員、信息披露事務工作人員等。
（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；公司控股股東、第
一大股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；公司收購人或者重大資產交易相關
方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；相關事項的提案股東及其董事、
監事、高級管理人員；因職務、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員，或者
證券交易場所、
證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構有關人員；因法定職責對證券
的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主
管部門、監管機構的工作人員；依法從公司獲取有關內幕信息的其他外部單位人員；參與重
大事項籌劃、論證、決策、審批等環節的其他外部單位人員。
（三）由於與第（一）、（二）項相關人員存在親屬關係、業務往來關係等原因而知悉公
司有關內幕信息的其他人員。
（四）中國證監會規定的其他人員。
第七十條 公司董事會應與信息知情人員籤署保密協議，約定對其了解和掌握的公司未公
開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。
第七十一條 公司董事長、總經理為公司信息保密工作的第一責任人，副總經理及其他高
級管理人員為分管業務範圍保密工作的第一責任人，公司下屬各部門、分公司、控股子公司
及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司負責人為各部門、本單位保密工作的第一責任
人。公司董事會應與上述責任人籤訂信息保密工作責任書。
第七十二條 公司應對公司內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中
洩漏未公開信息，具體規定按本制度第五十一條執行。
第七十三條 當有關尚未披露的重大信息難以保密，或者已經洩漏，或者公司證券及其衍
生品種交易價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。
第八章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制
第七十四條 公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公
司保密制度的相關規定，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的洩漏。
第七十五條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務管理和會計核算進
行內部審計監督。
第七十六條 公司制定《內部審計管理制度》，內部審計具體程序及監督流程按公司《內
部審計管理制度》規定執行。
第九章 與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通與制度
第七十七條 董事會秘書為公司投資者關係活動負責人，未經董事會或董事會秘書同意，
任何人不得進行投資者關係活動。
第七十八條 證券部負責投資者關係活動檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內容
至少記載投資者關係活動的參與人員、時間、地點、內容及相關建議、意見等。
第七十九條 投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、
座談溝通前，實行預約制度，由公司證券部統籌安排，並指派兩人或兩人以上陪同、接待，
合理、妥善地安排參觀過程，並由專人回答問題、記錄溝通內容。特定對象籤署的《承諾書》
及相關記錄材料由證券部保存。
第八十條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經
營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通，不得提供內幕信息。業績說明會
應採取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，並事先以公告的形式就活動時間、
方式和主要內容等向投資者予以說明。
公司發現特定對象相關稿件中涉及公司未公開重大信息的，應立即報告深圳證券交易所
並公告，同時要求其在公司正式公告前不得洩漏該信息。
第十章 涉及公司部門及子公司的信息披露事務管理和報告制度
第八十一條 公司各部門、各下屬公司負責人為本部門、本單位信息披露事務管理和報告
的第一責任人。公司各部門、下屬公司應指派專人負責本部門、本單位的相關信息披露文件、
資料的管理，並及時向董事會秘書及證券部報告與本部門、本單位相關的信息。
第八十二條 公司控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司發生本制度
規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當按照本
制度規定履行信息披露義務。
第八十三條 公司控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司發生本制度
規定的重大事件，其信息披露負責人應按照本制度的要求向公司董事會秘書報告，公司董事
會秘書負責根據本制度規定組織信息披露。
第八十四條 董事會秘書和證券部向各部門和下屬公司收集相關信息時，各部門和下屬公
司應當按時提交相關文件、資料並積極給予配合。
第十一章 公司董事、監事和高級管理人員等
買賣公司股份的報告、申報和監督制度
第八十五條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內委託公司
向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申報其個人及其親屬（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：
（一）新任董事、監事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項後二個交易日
內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項後二個交易日內；
（三）新任證券事務代表在公司通過其任職事項後二個交易日內；
（四）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發生變化
後的二個交易日內；
（五）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任後二個交易日內；
（六）深圳證券交易所要求的其他時間。
以上申報數據視為相關人員向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
第八十六條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本
公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當
核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上
市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定的，董事會秘
書應當及時書面通知相關董事、監事、高級管理人員和證券事務代表，並提示相關風險。
第八十七條 公司董事、監事和高級管理人員應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個
交易日內，通過公司董事會在深圳證券交易所網站上進行披露。披露內容包括：
（一）本次變動前持股數量；
（二）本次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動後的持股數量；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。
第八十八條 公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期
間不得買賣本公司股票及其衍生品種：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期
的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或
者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
公司董事、監事、高級管理人員及證券事務代表應當督促其配偶遵守前款規定，並承擔
相應責任。
第八十九條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當確保下列自然人、法人
或者其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；
（三）公司證券事務代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公
司或者公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關係，可能獲知內幕信息的自
然人、法人或者其他組織。
第九十條 公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》
相關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者
在賣出後六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露下列內容：
（一）相關人員違規買賣的情況；
（二）公司採取的處理措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。
前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的
證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的
證券。
第九十一條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司
收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部
門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
第九十二條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規定並
向深圳證券交易所申報。
第九十三條 公司應當建立董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管
理制度，明確上述人員買賣本公司股份的報告、申報和監督程序，並對外披露。
第十二章 收到證券監管部門相關文件的報告制度
第九十四條 公司董事會秘書及證券部收到下列文件，董事會秘書應第一時間向董事長報
告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件
向全體董事、監事和高級管理人員通報：
（一）包括但不限於監管部門新頒布的規章、規範性文件以及規則、細則、指引、通知
等相關業務規則；
（二）監管部門發出的通報批評以上的處分的決定性文件；
（三）監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等函件。
第九十五條 董事會秘書按照本制度第五十條規定的程序對監管部門問詢函等函件及相
關問題及時回復、報告。
第十三章 責任追究機制以及對違規人員的處理措施
第九十六條 由於公司董事、監事及高級管理人員的失職，導致信息披露違規，給公司造
成嚴重影響或損失的，公司應給予該責任人相應的批評、警告、直至解除其職務等處分，並
且可以向其提出適當的賠償要求。
第九十七條 公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響
的參股公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或洩漏重大信息
的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司
董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但並不能因此免除公司董事、
監事及高級管理人員的責任。
第九十八條 公司出現信息披露違規行為被中國證監會及派出機構、證券交易所公開譴
責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，採取相
應的更正措施，並對有關的責任人及時進行紀律處分。
第九十九條 信息披露過程中涉嫌違法的，按《證券法》的相關規定進行處罰。公司對上
述違反信息披露規定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向山東證監局和深圳證券交易所
報告。
第十四章 附 則
第一百條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
第一百零一條 持有公司股份5%以上的股東、實際控制人出現與公司有關的重大信息，其
信息披露相關事務管理參照本制度相關規定。
第一百零二條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定
執行。本制度如與國家日後頒布的法律、法規和規範性文件或經合法程序修改後的《公司章
程》相衝突，按國家有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定執行。
第一百零三條 本制度由公司董事會負責解釋。
山東威達機械股份有限公司
董 事 會
2020年3月24日
中財網