品牌推廣行業是近來興起的一種新興商業模式。網際網路普及，電子商務經過多年發展，促成了「品牌推廣」這一新行業的產生。不同於傳統零售商，網際網路環境下的品牌推廣，與網絡購物有著密切聯繫。品牌推廣可以理解成一種，細分下的新電子商務服務，旨在滿足傳統品牌的線上擴展需求。品牌推廣公司通過提供電子商務渠道、分析用戶數據、產品設計策劃、線上品牌運營、精準投放線上廣告等一系列線上服務活動，幫助品牌提升線上知名度，挖掘品牌潛力，重塑品牌價值，最終助力品牌線上發展，並轉化為線上銷量。
該商業模式通常會與知名品牌建立合作，依靠自身對大流量B2C平臺的深刻理解，為品牌在第三方平臺諸如天貓、淘寶、京東、唯品會等上，建立面向終端消費者的銷售渠道，也就是俗稱的網上官方店。不同於線下零售行業，線上銷售由於缺少商品實物體驗，更依賴於頁面視覺設計、大數據分析、售前/售後客服等著眼於把信息推到消費者眼前的環節，從而提升消費者的購物體驗，進而提高購物銷量帶來利潤。
目前來看，作為一種新興行業，品牌推廣與電商行業有一定重合性。行業龍頭多從化妝、日化和母嬰品牌開始與各大知名品牌進行合作，再由此類業務為基礎拓展新領域的品牌。行業內的利潤提高通常來自代理品牌銷量增加，或不斷擴張代理的新品牌。IPO方面，目前只有為數不多的幾家公司登陸主板，另有企業選擇美股和香股上市。近年來電商行業逐漸成為購物主流，帶動了一大批擁有電商屬性，也掌握渠道的企業發展起來。行業內不斷有新企業加入擬上市行列，可以預見後續會有更多的企業擴展整個行業。
品牌推廣服務主要包含的業務有：電商零售業務、品牌線上管理服務、品牌線上營銷服務和線上分銷等。該行業的IPO審核要點，除了市場競爭環境和利潤波動等因素，企業與合作品牌以及第三方平臺的穩定關係也至關重要。由品牌推廣包裝的網際網路銷售模式，為商品零售創造了更大的空間。
從關注點來說，需要企業詳細說明商業模式和推廣方式。商業模式中既涉及倉儲、物流和採購等傳統零售商特點；也關注在網際網路電商模式下，是否存在個人客戶數據真實性和刷單的問題、授權品牌的採購金額等等。審核要點主要包括：平臺依賴、確認收入、多品牌代理的情況、單一品牌依賴的情況、銷售返利、信息安全等。
品牌推廣行業是利用渠道分銷業務，幫助品牌擴大線上銷售規模，發掘終端消費者需求的線上銷售業務。國內的線上銷售行業，電商玩法複雜，對品牌本土化運營要求較高。複雜的電商玩法為眾多輕體量的海外美妝品牌製造了進入中國電商生態的壁壘，同時也為線上推廣業務造就了需求。
品牌推廣業務對第三方平臺存在很大程度的依賴，這是由於其商業模式決定了大部分業務需藉由線上第三方電商平臺展開。這也是由於現階段電商平臺行業格局導致的，目前線上銷售平臺比較集中，消費者流量主要集中在淘寶、京東、唯品會、蘇寧易購等線上銷售平臺。所以行業內的企業也會與電商平臺形成長期穩定的合作關係。可以說對於單一平臺的重大依賴雖然會增加風險，但是是有解釋空間的。另外，在審核中阿里持有股份的企業，會被特別關注平臺收取費用的公允問題，以及是否存在利益輸送。
【案例1】上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（過會）發審會問詢問題
阿里巴巴集團子公司阿里網絡為發行人的第二大股東，發行人業務基本通過阿里巴巴集團控制的天貓/淘寶平臺開展。請發行人代表說明：（1）發行人與阿里網絡及關聯方關於優先業務合作的約定具體內容、實際執行情況以及對發行人業務及財務狀況的影響；（2）發行人與阿里巴巴集團各類業務定價的公允性，是否存在利益輸送行為或其他利益安排等情形；（3）平臺服務費中各品牌保底協議的具體情況，2019年聯合保底政策是否為發行人設立，是否具有穩定性，上述政策對發行人財務狀況的影響；（4）廣告推廣費佔相應業務收入的比例與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（5）報告期內漢高品牌推廣費變動的原因及合理性；（6）各品牌獲客成本存在較大差異及合理性，2019年漢高等部分品牌獲客成本大幅下降的原因及合理性，是否因阿里巴巴入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排；（7）發行人其他平臺業務較少的原因及合理性，是否對天貓/淘寶平臺構成重大依賴；（8）結合發行人業務、競爭對手、市場份額等方面說明發行人業務的穩定性及發行人經營模式和盈利模式的可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
附：公開披露信息
1.報告期內，公司作為國內領先的化妝品網絡零售服務商，主要通過在天貓平臺開設官方旗艦店的形式銷售化妝品。公司需要藉助天貓平臺為店鋪運營所提供的工具與服務，以服務天貓平臺上的消費者。公司根據銷售額支付相關的平臺佣金、積分扣費、聚划算佣金等平臺運營費用。2016年、2017年2018年和2019年1-6月，公司向阿里巴巴集團支付的平臺運營費用分別為8,798.00萬元、14,305.25萬元、19,676.51萬元和10,217.79萬元。
2.天貓平臺作為國內領先的電子商務網站，擁有海量用戶與流量，藉此為在其平臺上運營的店鋪，提供包括直通車、鑽展、品銷寶等標準產品，同時定期通過各種天貓活動，以首頁展示、消費者精準推送、品牌限時推送等方式協助店鋪吸引消費者。公司作為天貓平臺上領先的化妝品零售服務商，藉助天貓平臺優質的廣告投放工具，參與營銷推廣活動，力圖在擴大公司銷售規模的同時，協助品牌方擴大品牌影響力。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司向阿里巴巴集團支付的廣告推廣費用分別為17,467.29萬元、24,808.02萬元、37,366.92萬元和16,231.46萬元。
小兵評析： 發行人主要從事電商零售業務和品牌營銷運營服務，核心業務為化妝品牌正品授權網絡零售服務商。其通過與品牌方直接合作，在天貓平臺開設官方旗艦店並銷售產品，平臺依照公開收費標準收取服務費和廣告推廣費。從披露信息看，各項服務涉及金額較高。2018年其平臺服務費金額佔銷售費用的20%，廣告推廣費佔銷售費用的39.6%，兩類費用之和佔到總銷售費用的一半。
由於阿里巴巴入股，發行人與阿里的關係也被著重關注。披露信息裡指出，此類「公司與阿里巴巴集團發生的經常性關聯交易廣告推廣費確係業務經營需要，阿里巴巴集團按照行業統一定價機制向公司收取廣告推廣費用，不存在針對公司的特殊政策及條款，不存在通過輸送利益損害公司及股東利益的情形，公司與阿里巴巴在廣告推廣費用、推廣活動安排、搜索排序及其他交易條件方面與其他公司一致。」
發行人主要通過電商平臺開展化妝品等產品的網絡零售業務，而天貓和淘寶是國內網絡零售業務市場佔有率最大的電商平臺。在當下的網際網路模式下，選擇主要通過天貓和淘寶平臺展開業務是合理的。
品牌營銷行業由於行業特性，會兼顧電商零售業務的特點，一般業務分為品牌線上管理、品牌線上營銷和線上分銷。其中品牌線上營銷服務，又往往會涵蓋品牌線上管理的服務，線上分銷則是針對平臺客戶和其它非終端消費者賣家。如果客戶主要來自B2C平臺的終端消費者，將由第三方支付平臺支付寶等帳戶，在消費者下單時收取全部款項，並在消費者「確認收貨」時確認收入。隨著近年來各類電商平臺的快速發展，線上交易訂單往往數量龐大而單筆金額較小，在審計中需要花費大量時間和精力進行核查。核查範圍是否充分、核查方法是否合理、是否能夠支撐最終的核查結論等等，都是審查的關注點。
【案例2】壹網壹創（代碼：300792）發審會問詢問題
請發行人代表說明線上銷售收入、線上分銷銷售收入及披露的其他各項業務信息的真實性、合理性。請保薦代表人說明對線上銷售收入、線上分銷收入及其終端銷售真實性的核查過程、方式及依據，並發表明確核查意見；進一步說明核查中抽樣範圍和比例是否合理，核查方法是否充分、有效，能否支撐最終的核查結論。
附：公開披露信息
1. 本公司收入的具體確認原則
（1）品牌線上管理服務
品牌線上管理服務指公司受品牌企業的委託，為其線上業務量身定製品牌形象塑造、產品設計策劃、整合營銷策劃、大數據分析、視覺設計、精準廣告投放、CRM管理、售前售後服務、倉儲物流等線上運營服務，公司根據服務效果向品牌方收取服務費用。品牌線上管理服務收入確認原則為依據合同約定，公司按當期品牌企業的線上銷售金額和計算比例確認當期服務收入；或根據合同約定，經品牌企業確認當期服務的內容和結果後，按其認可的金額確認當期服務收入。
（2）品牌線上營銷服務
品牌線上營銷服務指公司受品牌企業的委託，除為其提供品牌線上管理服務外，還負責向終端消費者在天貓平臺上推廣和銷售品牌方商品。品牌線上營銷服務收入確認原則為終端消費者在天貓平臺上購買商品，公司將商品發貨到消費者指定的收貨地址，消費者收貨後在天貓平臺點擊「確認收貨」，公司於支付寶帳戶收到款項時，按收取的全部款項扣除售後退款、賠款等確認銷售收入。
（3）線上分銷
線上分銷指公司獲得品牌方分銷業務授權，面向在天貓或淘寶的賣家或其他第三方B2C平臺分銷產品。線上分銷收入按顧客不同分為平臺客戶和其他客戶，平臺客戶按商品是否買斷分兩種收入確認方式，在商品非買斷式模式下，平臺客戶分銷收入確認原則為公司向商務平臺發貨，商務平臺收貨後，根據合同約定的對帳方式，分期與公司核對銷售情況，雙方核對無誤後，按合同約定的計算方法確認收入；在商品買斷式模式下，平臺客戶分銷收入確認原則為公司向商務平臺發貨，商務平臺收貨驗收無誤後確認收入；其他客戶分銷收入確認原則為客戶先預付貨款，公司安排發貨，客戶收貨後確認收入。
2.各類業務收入確認相關憑證、依據
（1）品牌線上營銷服務
公司將終端消費者購買的商品發貨到消費者指定的收貨地址，當消費者在天貓平臺點擊「確認收貨」，且公司支付寶帳戶收到款項(扣除售後退款、賠款)後，公司根據發貨單、出庫單、物流籤收記錄、消費者確認信息、支付寶帳戶收款記錄等確認銷售收入。
（2）品牌線上管理服務
公司為品牌方提供管理服務，每月按約定的對帳時點，與品牌方核對當月的線上成交總額和應收取的服務費，公司根據當月商品的成交清單、雙方確認的對帳記錄、第三方平臺銷售記錄等確認服務收入。
（3）線上分銷
針對非買斷式平臺客戶，公司將商品發貨給第三方平臺，平臺客戶銷售後，每期末，公司根據經雙方確認的當期銷售清單確認分銷收入；針對買斷式平臺客戶，公司根據平臺客戶的訂單向其發貨，平臺客戶收貨驗收無誤出具對帳單後，公司根據發貨單、出庫單、客戶籤收記錄、物流籤收記錄、對帳單等確認分銷收入；針對其他中小客戶，客戶向公司預付款項訂購商品，當公司按客戶要求發貨並經客戶確認收貨後，公司根據發貨單、出庫單、收款記錄、客戶籤收記錄、物流籤收記錄等確認分銷收入。
小兵評析：發行人是典型的品牌推廣業務，報告期內15、16、17年的主營業務收入均來自，品牌線上營銷服務、品牌線上管理服務和線上分銷三類業務。18年上半年，三類業務佔主營業務收入比例，也超過了95%。披露信息中明確了三類服務的具體確認原則和具體的相關憑證、依據。
發行人也充分揭示了品牌線上服務和線上分銷下的財務風險。品牌線上營銷業務在報告期內各年收入均佔比超過70%，信息披露中明確該類業務面向終端消費者銷售商品，涉及產品均為買斷式銷售；線上分銷面對第三方B2C平臺、天貓和淘寶中小買家，收入佔比不多。這兩類服務的應收帳款都相對較小，因此財務風險較小。品牌線上管理業務的客戶則享有一定的信用周期，雖然此類客戶規模大、知名度高、信用狀況良好。報告期內各期末，發行人的營業收入分別為25,967.94萬元、50,727.95、70,440.74、36,429.74，品牌線上管理服務的客戶應收帳款帳面餘額分別為2,242.51萬元、5,612.06萬元、7,957.56萬元和 4,944.54萬元。但是隨著業務規模的擴大，由於應收帳款和主營業務收入的確認有密切的聯繫，應收帳款回收風險也相應增大。
是否具有品牌拓展能力，是品牌推廣行業被關注的另一個問題。品牌推廣行業的企業在合作品牌的選擇上，通常都有自己擅長的方向，比如高端美妝、日化、母嬰、日系化妝品等等。舉例來說，阿里巴巴投資的麗人麗妝就是淘寶系服務商的代表，運營著眾多美妝品牌旗艦店。
近年來電商行業的快速發展，使得相關的品牌推廣行業也蹭上了發展紅利。品牌推廣的服務商的業務，通常是從一個品類開始，慢慢拓展到其他新行業。通常品牌服務商會籤下幾十到上百個國內外優質品牌，這些品牌合作對象本身具有一定知名度，可以形成一定品牌效應。同時品牌本身即是服務對象，也是供應商。品牌推廣業務通過線上管理和線上品牌營銷服務，將品牌效應在線上銷售領域鋪開。品牌合作的多樣性和可以涉足領域的廣度，可以體現品牌推廣服務商的抗風險能力和綜合競爭力。
【案例3】若羽臣（代碼：003010）發審會問詢問題
報告期內，發行人營業收入持續增長，其中線上代運營零售業務、電商及非電商平臺渠道分銷業務收入存在一定波動。請發行人代表：（1）說明線上代運營零售、電商及非電商平臺渠道分銷業務報告期內營業收入及毛利率存在波動的原因及合理性，是否與行業可比公司一致；（2）說明線上代運營零售、電商及非電商平臺渠道分銷業務收入實現情況及銷售特徵是否與網際網路銷售、消費習慣及發行人主要促銷活動相符；（3）說明開展電商平臺分銷業務的核心競爭力 ，2019年電商平臺渠道分銷業務收入下滑的態勢是否得到改善；非電商平臺分銷商2019年收入大幅增長的原因及合理性，是否實現最終銷售；（4）結合發行人與主要品牌方的合作及變動情況、主要競爭對手及自身比較優勢，說明相關合作關係是否具有穩定性，主要合作品牌的變動是否會對發行人經營業績造成重大不利影響；（5）結合網上銷售的新業態和新模式，說明發行人現有業務模式是否具有可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
附：公開披露信息
1.公司零售業務品類包括母嬰、美妝個護、保健品及其他多品類品牌，不同品牌/品類產品毛利率差異較大，公司零售業務毛利率在2016年為41.56%，高於同行業可比公司33.90%的均值，2017年、2018年高於杭州悠可、低於壹網壹創和麗人麗妝。2016年公司零售毛利率較高主要系部分品牌知名度相對較低，毛利率較高所致，隨著以後年度知名度較高而毛利率較低的美贊臣品牌銷售佔比提升，公司零售業務整體毛利率有所下降，處於行業中等水平。
2. 並主要銷售給京東自營、唯品會等線上電商客戶。報告期初美迪惠爾、哈羅閃等品牌知名度相對較低，給予公司的利潤空間較高，但隨著上述品牌知名度提升及市場競爭加劇，其毛利率逐年下降。發行人報告期內渠道分銷收入毛利率因品牌結構變化及部分品牌盈利能力下降而逐年下降，符合發行人實際經營情況，具有合理性
3.2018年度渠道分銷業務前五大品牌成本價、銷售單價及收入佔比情況
小兵評析：在為多品牌服務的「品牌推廣」業務模式中，發行人拓展的品牌較為分散，不會出現對品牌重大依賴的情況。以2018年為例，發行人當年前五大品牌營業收入，共佔總收入的88.48%。但是各渠道分銷業務毛利率差別較大，從而導致了分銷業務的整體毛利率波動。發行人需要逐個分析各品牌，從而找到毛利率波動的原因。代理品牌的毛利率變化可能會影響到營業收入。在其代理的品牌經過孵化階段，並有一定市場知名度後，也可能壓縮毛利率空間進而影響到企業利潤。在發行人的案例中，由於其所在母嬰、美妝個護、保健品等生活快消品市場的電商市場規模保持穩定增長；以及快速爆發的品牌孵化力下，代理品牌的銷售規模複合增長等等因素。從發行人信息披露中的信息來看，雖然在報告期內毛利率逐年下降，但是利潤保持穩定。
電商紅利為美妝品牌開啟了線上高速發展的機會，也為品牌服務商帶來了大量商機。從行業內代理公司的品牌合作歷史看，通常快速發展期都是從，與單一著名品牌的深度合作開始的。在銷售業績快速增長，品牌本身又沒有建立內部運營團隊的情況下，品牌推廣服務商會與品牌保持多年的穩定合作關係，互相間建立良好的合作默契。
在市場發展早期就嘗試線上銷售的品牌，能得到更多電商紅利，並體現為逐年銷售額的增長。但是特定品牌的銷售額增長，也意味著品牌在推廣服務商處的營業收入比重增加，從而導致單一品牌依賴風險。單一品牌依賴問題，是品牌推廣商達到全面發展之前，所要面對的必然階段。如何體現和品牌的深度合作，是否有能力拓展新品牌和行業類別，都是需要解釋的問題。
【案例4】壹網壹創（代碼：300792）發審會問詢問題
報告期內，發行人來自百雀羚的收入佔主營業務收入的比例較高。請發行人代表說明：（1）與百雀羚合作的背景及商業合理性，發行人是否與百雀羚的股東、董監高存在關聯關係或其他利益安排，與百雀羚合作的穩定性與持續性；（2）百雀羚其他線上經銷商情況、自身線上渠道的建設情況及效果，其他線上經銷商的業務規模，與百雀羚的合作模式和主要合作條款，是否與發行人一致，經營業績指標是否存在差異，產生差異的產生原因及合理性；發行人在維持和提升與百雀羚合作關係方面的核心競爭優勢；（3）發行人是否對百雀羚存在重大依賴，對發行人持續經營以及盈利情況是否產生重大影響；（4）報告期內發行人與其他合作品牌只開展少量或未開展線上營銷服務，而對百雀羚線上營銷服務的銷售收入和毛利率呈逐年増長趨勢，是否符合行業特點和商業邏輯；（5）新增和退出品牌的數量、收入及佔比等情況，新增品牌普遍未開展線上營銷服務合作的原因，是否存在行業壁壘，發行人是否有持續的市場開拓能力。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
附：公開披露信息
1. 報告期內2015年到2017年，公司為百雀羚提供品牌線上服務、線上分銷合計所取得的收入佔公司主營業務收入的比例分別為82.30%、75.81%、73.05%和63.75%，百雀羚品牌對公司直接毛利的貢獻分別為55.90%、49.07%、44.05%和37.46%。
2。公司與百雀羚之間的合作是基於雙方優勢互補的雙向選擇：對於公司而言，百雀羚是具有廣泛知名度和美譽度的國貨品牌，有利於提高公司知名度，拓展其他客戶；對於百雀羚而言，公司能夠提供從品牌形象塑造到倉儲物流的一站式服務，在與公司合作的6年間，已形成了順暢而穩定的合作模式，溝通成本小，百雀羚重新選擇電商服務商的轉換成本高，因此，與公司保持穩定的合作關係，也是品牌方風險控制及戰略布局的需要。
小兵評析：在品牌推廣的商務模式中，與大客戶的長期穩定合作等使雙方充分磨合，在業務增長良好的前提下，客戶雙方取得合作雙贏。長期的共同發展和深入合作，也使得品牌在選擇更換品牌推廣商時，不得不考慮更高的磨合成本，從而不會輕易更換合作對象。但從長期來看，品牌方自建線上運營團隊擺脫對服務商的依賴，是銷售規模擴張後的必然趨勢。發行人的重要客戶百雀羚目前已建立了電商部門，將來如何發展尚未明朗。
單一品牌集中度較高，會導致其佔主營業務收入比例較高，是直接影響到發行人的風險因素。一旦合作終止，則會對發行人的經營活動和財務狀況產生不利影響。審核中自然會關注發行人是否有對客戶有重大依賴、是否有品類和客戶拓展能力等，關乎商業模式可持續發展的問題。
由於品牌營銷行業以線上渠道銷售為主，銷售返利在行業內是一種常見模式。具體來說就是說指，供應商根據銷售商的採購情況，以及預先協定的返利政策給予銷售商獎勵屬的行為。是在線上市場重複競爭，產品的差異和價格都不大的情況下，品牌方採取的激勵其營銷服務商的策略。返利政策在日化、美妝、食品、玩具等快消品行業普遍存在。IPO審核中，會關注返利是否金額巨大、返利是否合理真實、是否存在調節業績的情形。
對於IPO審核來說，較大金額的返利直接影響發行人的盈利水平，是IPO審核中的關注點。銷售返利的會計處理和核查要點在《IPO財務核查解決之道：案例剖析與操作指引》中有相關論述。關於銷售返利的商業邏輯，可以參見《十大行業 IPO審核要點與解決思路》第九章，此處不再做贅述。
【案例5】壹網壹創（代碼：300792）發審會問詢問題
報告期內，發行人返利金額較大，來自百雀羚業務返利佔總毛利的比例逐期增加。請發行人代表說明：（1）相關合同（協議）中返利條款的主要內容，不同品牌的返利政策是否存在重大差異，同一品牌的返利政策報告期是否發生重大變化；（2）報告期內活動返利金額的確定依據及過程，發行人對返利的會計處理是否符合企業會計準則規定，與同行業可比公司是否一致；（3）返利金額持續增長的原因及合理性，是否符合行業慣例，對發行人各期業績的具體影響，未來年度活動返利政策及幅度的可持續性；（4）是否建立有效內控確保當期返利金額的真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
附：公開披露信息
1. 品牌方根據採購情況給予返利是品牌線上營銷服務模式的慣例。公司會與品牌方在合作協議中約定，根據公司採購情況給予一定金額返利，公司可用返利額度抵扣貨款。報告期各期，公司返利金額分別為4,408.15萬元、7,213.23萬元、12,696.09萬元和1,381.06萬元，對公司的採購成本具有一定影響。若未來公司採購金額減少，或在新籤、續籤的合作協議中約定的返點比例下降，都將導致返利金額減少，對公司業績產生不利影響。
2. 會計處理
根據與品牌方的協議約定，返利的形式為貨返；根據品牌方確認的返利金額，發行人具有無條件提取與返利金額等值的品牌方商品的權利，因此，返利實質為品牌方銷售行為的商業折扣。
發行人每月末依據與品牌方的約定，根據採購付款目標和實際採購付款情況、品牌方的確認文件等，按月與品牌方確認返利金額，並確認為其他流動資產；同時，由於返利本質上是品牌方銷售行為的商業折扣，發行人獲得的返利實質上是對採購成本的調整，返利金額衝減當期存貨採購成本，若當期採購的貨品在資產負債表日尚未實現銷售，則返利金額衝減期末存貨餘額，反之，則衝減當期主營業務成本。每期期末，發行人根據當期返利金額，結合當期銷售情況，按加權平均法計算調整期末的其他他流動資產、庫存商品，以及當期主營業務成本。
由於確認的品牌方返利實質為品牌方對發行人採購成本的調節，本質上是品牌方銷售行為的商業折扣，相關返利在存貨與成本之間分攤的會計處理符合會計準則要求。
報告期內，發行人返利商品驗收入庫後，增加當期存貨，減少其他流動資產。
根據《企業會計準則》，資產是指企業過去交易或者事項形成的、由企業擁有或控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。發行人取得了品牌方的書面確認文件，且期後已將與返利金額等值的品牌方商品驗收入庫，因此截至報告期末將尚未從品牌方提貨的返利金額確認為其他流動資產符合會計準則要求
小兵評析：發行人在招股書中明確了供應商返利的具體條件、結算流程和會計處理的合法合規性。
發行人雖然針對不同品牌採用了兩種不同的返利規則，但是返利政策邏輯是統一的。具體來說，品牌方會與發行人籤署合同，根據約定的採購率指標完成情況，提供金額返利。對發行人營業收入佔比較大的百雀羚，另有活動返利相關約定，並且會籤訂另外的返利合同和確認返利金額。根據招股書中的說明，具體的返利形式為返貨，實質為品牌方銷售行為的商業折扣。也就是說，已被確認的返利金額可被用作抵貨款。
發行人在2015到2017年間，返利金額分別佔到主營業務毛利的47.92%、34.82%和38.5%。2017年的銷售返利金額已超過1億元，且與發行人當年的淨利潤金額相當。較大規模的返利金額會影響到發行人的毛利率和盈利水平，是審核中會關注的問題。在本案例中，審核期間的相關返利金額在當年主營業務毛利率中的佔比與同行其他電商相近。發行人也充分揭示了風險和商業合理性，品牌方根據採購情況給予返利是品牌線上營銷服務模式的慣例，若採購金額減少或返點比例下降，將導致返利金額減少和利潤下降的風險。
【案例6】若羽臣（代碼：003010）發審會問詢問題
報告期內，發行人相關返利金額佔比逐年上升。請發行人代表：（1）結合相關合同約定，說明報告期內採購返利與採購量、銷售返利與銷售量是否具有合理的匹配關係；（2）結合發行人與尤妮佳的合作背景及主要合作模式，說明尤妮佳在合作初始即給予發行人較高返利且返利金額逐年上升的原因及合理性，是否存在利益輸送情形；（3）說明報告期內返利相關會計核算是否與行業可比公司存在顯著差異，是否符合企業會計準則的相關規定；應收返利是否存在回收風險；（4）說明品牌方返利政策變動對發行人經營成果可能產生的影響，發行人是否存在對相關返利的重大依賴，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
附：公開披露信息
1，品牌方為激勵銷售或為穩定零售價格體系，通常根據採購訂貨指標完成情況給予採購方一定比例的採購返利，或將銷售過程中發生的費用支持（滿減費用、優惠券等）、指定價格銷售的差價以銷售返利形式對採購方進行補償，系品牌方促進產品銷售的一種商業慣例。公司根據品牌方給予的採購返利衝減相應的存貨成本或營業成本，銷售返利衝減相應營業成本。報告期各期，公司供應商採購返利金額分別2,695.14萬元、2,429.38萬元、3,975.39萬元及2,801.02萬元，銷售返利金額分別為2,573.41萬元、6,561.82萬元、11,747.39萬元及9,281.38萬元，對公司採購成本有一定影響。
由於銷售返利在銷售活動開展前已與品牌方達成補償標準，不以銷售量或銷售額為考核目標，銷售返利實現的風險較小；採購返利通常以訂貨指標為考核標準，若未來品牌方返利政策發生重大不利變化或其他因素導致公司獲得的返利出現下降或無法收回，公司的盈利能力將因此受到不利影響。
2. 電子商務綜合服務業不同經營模式的毛利和營業利潤相差較大：在以零售模式結算的線上代運營業務及渠道分銷業務模式中，電子商務綜合服務商向品牌方和供應商的議價能力決定了採購成本。通常情況下，採購規模越大，產品採購價格折扣越低，或返利越多；在代運營模式下，電子商務綜合服務商向品牌方收取服務費用的議價能力決定了該模式的毛利水平。
小兵評析：由於業務結構的不同，返利政策在該案例中體現為採購返利政策和銷售返利政策。發行人在報告期內「返利金額佔採購額比例」和「返利金額佔銷售額比例」，每年有一定程度的波動，但是大致為逐年上升趨勢。發行人對此的解釋為，波動系各期不同供應採購商、銷售結構變動和同意供應商不同期間採購及銷售返利政策調整所致，並給出了涉及返利問題的八個品牌上的返利波動原因分析，和相應年份的返利波動分析。
返利金額較大且金額逐年上升的問題，在目前已過會的三家品牌推廣企業身上都有所體現，是該行業的通病。又因為返利也會影響營業收入與淨利潤增幅。審核會重點關注返利和營收與淨利潤增幅是否匹配的問題。