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股權轉讓中，受讓方可否以轉讓方抽逃出資為由提起反訴?
裁判要旨
股權轉讓糾紛中，未按約定支付價款的受讓人被訴時以出讓人存在抽逃出資行為提起反訴的，人民法院不予受理。
案情簡介
一、王耀平在與彭飛籤訂轉讓億安公司82.42%股權的股權轉讓協議。
二、受讓股權後，王耀平拒絕支付股權轉讓款；但經查帳發現原股東彭飛存在抽逃出資行為。
三、彭飛多次催要股權轉讓款未果，遂向陝西高院起訴，要求王耀平支付股權轉讓款。
四、王耀平提起反訴，請求判令彭飛承擔股東抽逃出資的責任。陝西高院裁定對該反訴不予受理。
五、王耀平不服，上訴至最高院，最高院駁回上訴，維持原判。
裁判要點及思路
本案中的本訴與反訴並非基於統一法律關係，二者之間沒有關聯性，因此王耀平不得以彭飛抽逃出資為由提起反訴。理由如下：
第一，本案本訴是因股權轉讓而引起，雙方之間形成的是股權轉讓法律關係，而本案反訴是因股東抽逃出資而引起，雙方之間形成的是股東出資法律關係。本案本訴與反訴既非基於同一事實，也非基於同一法律關係。
第二，王耀平所提反訴請求即使成立也與其無直接關係，不能抵消或者減輕其在本案中所應承擔的支付股權轉讓款及利息的責任。本案本訴與反訴沒有關聯性。
實務經驗總結
前事不忘，後事之師，針對股權轉讓糾紛中，未支付價款的受讓人以出讓人存在抽逃出資行為提起反訴時的相關法律問題，結合最高院的裁判觀點，筆者提出如下建議：
1、籤訂股權轉讓協議之前，受讓人應當合理審查出讓人是否存在抽逃出資、出資不實等行為，避免受讓瑕疵股權造成損失。
2、股權受讓方發現原股東存在抽逃出資行為的，不能以此為由拒絕支付股權轉讓價款，對於原股東的抽逃出資行為應當另案起訴。
相關法律規定
《中華人民共和國公司法》（2018）
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（法釋〔2014〕2號）
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（法釋〔2015〕5號）
第二百三十三條 反訴的當事人應當限於本訴的當事人的範圍。
反訴與本訴的訴訟請求基於相同法律關係、訴訟請求之間具有因果關係，或者反訴與本訴的訴訟請求基於相同事實的，人民法院應當合併審理。
反訴應由其他人民法院專屬管轄，或者與本訴的訴訟標的及訴訟請求所依據的事實、理由無關聯的，裁定不予受理，告知另行起訴。
以下為該案在最高院審理階段，判決書中「本院認為」部分就股權轉讓糾紛中，未按約定支付價款的受讓人能否以出讓人存在抽逃出資行為提起反訴的相關問題的論述：
最高人民法院認為：「本案系股權轉讓糾紛，原告魏傳航（系彭飛之妻）等4人提起本案訴訟系基於被告王耀平在與陝西億安建設工程有限責任公司（以下簡稱億安公司）原股東彭飛達成轉讓公司82.42%股權的決議並籤訂股權轉讓協議之後，拒不履行支付股權轉讓款的義務。而被告王耀平提起的反訴，系基於其從億安公司原股東彭飛處受讓億安公司82.42%股權後，經查帳發現億安公司原股東彭飛存在抽逃出資的行為。
上述事實表明，本案本訴是因股權轉讓而引起，雙方之間形成的是股權轉讓法律關係，而本案反訴是因股東抽逃出資而引起，雙方之間形成的是股東出資法律關係。本案本訴與反訴既非基於同一事實，也非基於同一法律關係。關於本案本訴與反訴的關聯性問題。本訴訴訟請求如果成立，則本訴被告王耀平應當向本訴原告魏傳航等4人支付股權轉讓款及利息；反訴訴訟請求如果成立，則反訴被告魏傳航等4人應當向億安公司返還抽逃的出資及利息。上述分析表明，王耀平所提反訴請求即使成立也與其無直接關係，不能抵消或者減輕其在本案中所應承擔的支付股權轉讓款及利息的責任。本案本訴與反訴沒有關聯性。
一審法院依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百三十三條之規定，裁定對王耀平的反訴不予受理，並告知其可另行提起訴訟並無不當，本院予以維持。王耀平關於一審裁定認定事實錯誤、適用法律不當，且適用標準不一、有違事理的上訴主張不能成立，本院不予支持。」
案件來源
最高人民法院，王耀平股權轉讓糾紛二審民事裁定書[最高人民法院（2018）最高法民終160號]
延伸閱讀
關於股權轉讓糾紛中，未按約定支付價款的受讓人能否以出讓人存在抽逃出資行為提起反訴的相關問題，我們還檢索到以下典型案例，梳理匯總供讀者參考:
案例一：最高人民法院，劉平珍、李成剛股權轉讓糾紛二審民事裁定書[（2017）最高法民終231號]認為，反訴的當事人應當限於本訴的當事人的範圍。反訴與本訴的訴訟請求基於相同法律關係、訴訟請求之間具有因果關係，或者反訴與本訴的訴訟請求基於相同事實的，人民法院應當合併審理。劉平珍、李成剛的反訴請求之一為減少股權轉讓價款2500萬元，主要理由是王森存在抽逃出資2500萬元的行為，應當承擔股權瑕疵擔保責任，而抽逃出資與股權轉讓不屬於同一法律關係，反訴與本訴訴訟請求所基於的法律事實亦不相同。原裁定未將劉平珍、李成剛的反訴與王森的本訴在本案中合併審理，並無明顯不當。且在本案中對劉平珍、李成剛的反訴不予合併審理，並不影響劉平珍、李成剛通過另訴解決相關爭議，在結果上未對其訴訟權利造成損害。
案例二：重慶市高級人民法院,周天強與楊小娟股權轉讓糾紛二審民事判決書[（2015）渝高法民終字第00194號]認為，本案所涉協議為股權轉讓協議，轉讓的標的物是股權，而不是公司帳戶中的存款，公司帳戶中的存款金額也並不能直接反映股權的價值，故對周天強認為公司帳戶沒錢、楊小娟已不具備股東的真正財產權利的上訴理由，本院不予採納。股東抽逃出資侵害的是公司的利益，楊小娟是否抽逃出資與本案股權轉讓屬不同的法律關係，周天強認為楊小娟抽逃出資，可依據《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋的規定另案提起訴訟。
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