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原標題:
中遠海控:章程（2020年12月生效）
中遠海運控股股份有限公司
章 程
第一次修訂
於2005年3月7日召開的2005年第一次臨時股東大會批准。
第二次修訂
於2006年11月20日召開的臨時股東大會和2007年5月15日年度股東
大會批准。
第三次修訂
於2007年10月23日召開的2007年第一次臨時股東大會批准。
第四次修訂
於2009年6月9日召開的2008年年度股東大會批准。
第五次修訂
於2012年5月22日召開的2011年年度股東大會批准。
第六次修訂
於2012年11月12日召開的2012年第二次臨時股東大會批准。
第七次修訂
於2016年8月25日召開的2016年第二次臨時股東大會批准。
第八次修訂
第九次修訂
於2018年6月8日召開的2017年年度股東大會批准。
於2018年8月30日召開的2018年第二次臨時股東大會批准。
第十次修訂
於2018年12月17日召開的2018年第四次臨時股東大會暨2018
年第一次A股類別股東大會及2018年第一次H股類別股東大會批
準。
第十一次修
訂
於2020年11月30日經公司2020年第一次臨時股東大會批准。
目 錄
第一章 總則 ........................................................................................................................................ 1
第二章 經營宗旨和範圍 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份和註冊資本 ...................................................................................................................... 3
第四章 減資和購回股份 ...................................................................................................................... 6
第五章 購買公司股份的財務資助 ...................................................................................................... 9
第六章 股票和股東名冊 .................................................................................................................... 10
第七章 股東的權利和義務 ................................................................................................................ 14
第八章 股東大會 ............................................................................................................................... 17
第九章 類別股東表決的特別程序 .................................................................................................... 26
第十章 董事會 ................................................................................................................................... 29
第十一章 獨立董事 ............................................................................................................................ 35
第十二章 公司董事會秘書 ................................................................................................................ 38
第十三章 監事會 ............................................................................................................................... 40
第十四章 公司總經理 ........................................................................................................................ 43
第十五章 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的資格和義務 ................ 44
第十六章 財務會計制度與利潤分配與審計 .................................................................................. 51
第十七章 會計師事務所的聘任 ...................................................................................................... 56
第十八章 保險 ................................................................................................................................. 58
第十九章 勞動人事制度 .................................................................................................................. 59
第二十章 工會組織 .......................................................................................................................... 59
第二十一章 公司的合併與分立 ........................................................................................................ 60
第二十二章 公司解散和清算 ............................................................................................................ 60
第二十三章 公司章程的修訂程序 .................................................................................................... 63
第二十四章 通知和公告 .................................................................................................................... 63
第二十五章 爭議的解決 .................................................................................................................... 64
第二十六章 附則 ............................................................................................................................... 65
註：在章程條款旁註中，《公司法》指修訂後的於2018年10月26日生效的《中
華人民共和國公司法》，《必備條款》指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒
布的《到境外上市公司章程必備條款》，《上市規則》指香港聯交所頒布的《香
港聯合交易所有限公司證券上市規則》，《香港結算所意見》指香港中央結算有
限公司頒布的《香港結算所意見》，「證監海函」指中國證監會海外上市部與原
國家體改委生產體制司聯合頒布的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改
的意見的函》(證監海函[1995]1號)，《意見》指國家經貿委與中國證監會聯合頒
布的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》，《章程指引》、
《治理準則》、《股東大會規則》、《公眾股東》、《獨董意見》、《擔保通
知》分別指中國證監會頒布的《上市公司章程指引》(2019年修訂)、《上市公司
治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關於加強社會公眾股股東權益保護
的若干規定》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範
上市公司對外擔保行為的通知》。
本章程正文中所指的《上市規則》包括香港聯交所頒布的《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》和上海證券交易所頒布的《上海證券交易所股票上市規
則》。
中遠海運控股股份有限公司
章 程
《上市規則》
附錄13d第1節
(a)
第一章 總則
第一條 中遠海運控股股份有限公司(簡稱「公司」)系依照《公司法》、《國
務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱
「《特別規定》」)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有
限公司。
《必備條款》
第1條
公司經國務院國有資產監督管理委員會於二OO五年二月十八
日以國資改革[2005]191號文《關於設立中國遠洋控股股份有限
公司的批覆》批准，以發起方式設立，於二OO五年三月三日在
中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得公司營業
執照。
公司的統一社會信用代碼為： 91120118MA0603879K。
公司的發起人為：中國遠洋運輸有限公司（原名為「中國遠洋運
輸(集團)總公司」）
第二條 公司註冊名稱：中文：中遠海運控股股份有限公司
《必備條款》
英文：COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.
第2條
第三條 公司住所：天津自貿試驗區（空港經濟區）中心大道與東七道交
口遠航商務中心12號樓二層。
郵政編碼：300461
《必備條款》
第3條
電 話：0086-22-66270898
圖文傳真：0086-22-66270899
第四條 公司的法定代表人是公司董事長。
《必備條款》
第4條
第五條 公司為永久存續的股份有限公司，公司性質為股份有限公司（臺
港澳與境內合資、上市）。
《必備條款》
第5條
公司全部資本分為等額股份，公司股東以其所持股份為限對公司
承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
《公司法》
第3條
公司為獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規的管轄和保
護。
第六條 公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》、《章程指
引》、《治理準則》和國家其他法律、行政法規的有關規定，經
公司2020年第一次臨時股東大會的批准和授權，對公司章程作
了修訂，制定本章程(簡稱「本章程」或「公司章程」)。
第七條 本章程經公司股東大會以特別決議通過，並經國務院授權的審批
部門批准後，自公司A股股票於境內證券交易所掛牌交易之日
起生效。本章程生效後，原公司章程由本章程替代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行
為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約
束力的文件。
《必備條款》
第6條
第八條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其
他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出
與公司事宜有關的權利主張。
《必備條款》
第7條
在不違反本章程第二十五章的情況下，股東可以依據公司章程起
訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理、
副總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴其他
股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理、
副總經理和其他高級管理人員。
《章程指引》
第10條
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第九條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資
額為限對所投資公司承擔責任。
但是，除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承
擔連帶責任的出資人。
《必備條款》
第8條
《公司法》
第15條
第十條 在遵守中國法律、行政法規及本章程規定的前提下，公司有融資
或借款權，包括(但不限於)發行
公司債券，及有抵押或質押其財
產的權利。
第十一條 公司可依照有關法律、法規的規定設立有關組織，配備必要的工
作人員，並納入企業管理和人員編制。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨是：遵守國家法律、行政法規，執行國家政策，
依法自主從事生產經營活動，優化資源配置，增強國內外市場競
爭能力。
《必備條款》
第9條
第十三條 公司的經營範圍包括：國際船舶運輸公司的投資管理，提供與國
際船舶運輸配套的服務；實業項目投資管理；碼頭投資管理；從
事海上、航空、陸路國際貨運代理業務；船舶與貨櫃生產、銷
售、租賃、維修；倉儲、裝卸；運輸方案設計；信息服務。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
《必備條款》
第10條
公司的經營範圍以公司登記機關核准的內容為準。
第十四條 公司可根據業務發展需要，可以依法適時調整經營範圍和經營方
式（須批准的應經有關政府機關批准），並可在境內外設立全資
子公司、控股子公司、參股子公司、分公司、代表處等。
第三章 股份和註冊資本
第十五條 公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股
和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批
準，可以設置其他種類的股份。
《必備條款》
第11條
《上市規則》
附錄3第9條
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
《必備條款》
第12條
第十七條 經中國證券監督管理委員會(簡稱「中國證監會」)批准，公司可
以向境內投資人和境外投資人發行股票。
《必備條款》
第13條
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳
門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，
除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公
司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股
在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和境外上市外
《必備條款》
第14條
《上市規則》
資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。
附錄3第9條
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司
繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司的內資股在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中託
管；公司在香港上市的外資股主要在香港中央結算有限公司託
管。
第十九條 公司發行的在香港上市的外資股，簡稱為H股。H股指獲香港
聯合交易所有限公司(簡稱「香港聯交所」)批准上市、以人民幣
標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。
公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A股指獲中國證
監會批准發行並在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面
值、以人民幣認購和進行交易的股票。
第二十條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時發行的普通股總
數為41億股，全部向發起人發行，佔公司可發行的普通股總數
的100%。
《必備條款》
第15條
第二十一條 公司成立後，發行普通股224,400萬股，其中，204,000萬股新
股；發起人出售存量股份20,400萬股，均為H股。
上述發行結束後，公司的股本結構為：普通股總數為614,000萬
股，其中，發起人中國遠洋運輸有限公司持有389,600萬股，佔
公司股本總額的63.5%；H股股東持有224,400萬股，佔公司股
本總額的36.5%。
前述境外上市外資股完成後，經公司臨時股東大會批准，並經審
批部門批准，中國遠洋運輸有限公司國有獨享資本公積轉增為公
司股本，公司經前述增資後的股本結構為：
普通股總數為6,204,756,337股，其中，發起人中國遠洋運輸有
限公司持有3,960,756,337股，佔公司股本總額約63.83%；H股
股東持有224,400萬股，佔公司股本總額的36.17%。
前述中國遠洋運輸有限公司國有獨享資本公積轉增股本完成後，
經年度股東大會以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門核
準，公司向中國遠洋運輸有限公司和H股股東以股票股息的方
式進行了特別分配，公司經前述特別分配後的股本結構為：
《必備條款》
第16條
《上市規則》
附錄3第9條
普通股總數為7,135,469,787股，其中，發起人中國遠洋運輸有限
公司持有4,554,869,787股，佔公司股本總額約63.83%；H股股
東持有258,060萬股，佔公司股本總額的36.17%。
前述特別分配完成後，經股東大會、內資股股東大會和外資股股
東大會分別以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門核准，
公司發行了A股1,783,867,446股。公司經前述增資發行A股股
份後的股本結構為：
公司普通股總數為8,919,337,233股，其中，發起人中國遠洋運輸
有限公司持有4,554,869,787股，佔公司股本總額的51.07%；H
股股東持有258,060萬股，佔公司股本總額的28.93%；A股股東
持有1,783,867,446股，佔公司股本總數的20.00%。
前述增資發行A股完成後，經股東大會、內資股股東大會和外資
股股東大會分別以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門核
準，公司第一次向中國遠洋運輸有限公司非公開發行864,270,817
股A股股票，第二次向包括中國遠洋運輸有限公司在內的不超過
十家特定投資者非公開發行不超過432,666,307股A股股票。公
司經前述非公開發行A股股份後的股本結構為：
公司普通股總數為10,216,274,357股，其中，發起人中國遠洋運
輸有限公司持有5,472,806,911股，佔公司股本總額的53.57%；H
股股東持有258,060萬股，佔公司股本總額的25.26%；A股股東
持有2,162,867,446股，佔公司股本總數的21.17%。
前述非公開發行A股完成後，經股東大會、內資股股東大會和外
資股股東大會分別以特別決議批准，並經國務院授權的審批部門
核准，公司向包括中國遠洋海運集團有限公司在內的不超過十名
特定投資者非公開發行不超過2,043,254,870股A股股票。公司經
前述非公開發行A股股份後的股本結構為：
公司普通股總數為12,259,529,227股，其中，中國遠洋海運集團
有限公司持有1,021,627,435股A股股份，佔公司股本總額的
8.33%，中國遠洋海運集團有限公司通過全資子公司中國遠洋運
輸有限公司持有4,557,594,644股A股股份，佔公司股本總額的
37.18%，合計持有5,579,222,079股A股股份，佔公司股本總額
的45.51%；其他A股股東持有4,099,707,148股，佔公司股本總
額的33.44%；H股股東持有2,580,600,000股，佔公司股本總額
的21.05%。
公司的股本結構為：普通股12,259,529,227股，其中內資股為
9,678,929,227股，約佔普通股總數的78.95%；境外上市外資股為
2,580,600,000股，約佔普通股總數的21.05%。
第二十二條 經中國證監會批准的公司發行H股和A股的計劃，公司董事會
可以作出分別發行的實施安排。
《必備條款》
第17條
公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃，可以自中國證
監會批准之日起十五個月內分別實施。
第二十三條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行H股和A股的，
應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會
批准，也可以分次發行。
《必備條款》
第18條
第二十四條 公司的註冊資本為人民幣12,259,529,227元。
《必備條款》
第19條
第二十五條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准
增加資本。
《必備條款》
第20條
公司增加資本可以採取下列方式：
(一) 向非特定投資人募集新股；
(二) 向現有股東配售新股；
(三) 向現有股東派送新股；
(四) 以公積金轉增股本；
《章程指引》
第21條
(五) 法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關
法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附
帶任何留置權。
《必備條款》
第21條
《上市規則》
附錄3第1(2)條
第四章 減資和購回股份
第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
《必備條款》
第22條
第二十八條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
《必備條款》
第23條
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並
《公司法》
於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起
三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有
權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
第177條
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章及其他
規範性文件和本章程的規定，依法定程序購回其發行在外的股
份：
《必備條款》
第24條
《公司法》
第142條
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要
求公司收購其股份的；
(五) 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
(六) 為維護公司價值及股東權益所必需；
(七) 法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
《章程指引》
第23條
公司購回其發行在外的股份時應當根據法律、法規的規定及本章
程第三十條至第三十三條的規定辦理。
第三十條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進
行：
《必備條款》
第25條
(一) 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
(二) 在證券交易所通過公開交易方式購回；
(三) 在證券交易所外以協議方式購回；
(四) 法律、法規規定或國務院證券主管機構批准的其他方式。
《章程指引》
第24條
公司因本章程第二十九條第（三）項、第（五）項、第（六）項
規定的情形回購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式或
其他法律法規或證券交易所規則允許的方式進行。
《公司法》
第142條
第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大
會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公
司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中
的任何權利。
《必備條款》
第26條
前款所稱購回股份的合同，包括(但不限於)同意承擔購回股份義
務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十二條 公司因本章程第二十九條第一款第（一）項、第（二）項規定的
情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第
二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以
上董事出席的董事會會議決議。
公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注
銷或轉讓該部分股份。公司依照規定收購本公司股份後，屬於本
章程第二十九條第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注
銷；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者
註銷；屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有
的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並
應當在三年內轉讓或者註銷。
《必備條款》
第27條
《公司法》
第142條
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
儘管有前述規定，如相關法律、行政法規以及股票上市地法律或
者證券監督管理機構對前述涉及收購公司股份的相關事項另有
規定的，公司應遵從其規定。
第三十三條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當
遵守下列規定：
《必備條款》
第28條
(一) 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配
利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
(二) 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公
司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得
中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤
帳面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分
配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減
除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回
的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司
資本公積金帳戶上的金額(包括發行新股的溢價金額)。
(三) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利
潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
(四) 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中
核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分
的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者
擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的
人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
《必備條款》
第29條
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者
解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十六條所述的情形。
第三十五條 本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式：
《必備條款》
第30條
(一) 饋贈；
(二) 擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人
履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的
補償)、解除或者放棄權利；
(三) 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及
該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓
等；
(四) 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大
幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論
該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任
何其他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而
承擔義務。
第三十六條 下列行為不視為本章第三十四條禁止的行為：
《必備條款》
第31條
(一) 公司所提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且
該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份，或者
該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
(二) 公司依法以其財產作為股利進行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
(五) 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款(但是
不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但
該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)；
(六) 公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨
資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公
司的可分配利潤中支出的)。
第六章 股票和股東名冊
第三十七條 公司股票採用記名式。
《必備條款》
第32條
公司股票應當載明下列主要事項：
(一) 公司名稱；
(二) 公司登記成立的日期；
(三) 股票種類、票面金額及代表的股份數目；
(四) 股票的編號；
(五) 《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所
要求載明的其他事項。
第三十八條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、
繼承和抵押。
《上市規則》
附錄3第1(1)條
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第三十九條 股票由法定代表人籤署。公司股票上市的證券交易所要求公司其
他高級管理人員籤署的，還應當由其他有關高級管理人員籤署。
股票經加蓋公司印章(包括公司證券印章)後生效。在股票上加蓋
公司印章或公司證券印章應當有董事會的授權。公司董事長或者
其他有關高級管理人員在股票上的籤字也可以採取印刷形式。
《必備條款》
第33條
「證監海函」
第1條
《上市規則》
若本公司股票採取無紙化發行和交易，則應當適用該股票上市地
證券交易監管機構的另行規定。
附錄3第2(1)條
第四十條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
《章程指引》
第27條
第四十一條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員應當在
其任職期間內，定期向公司申報其所持有的公司股份及其變動情
況。上述人員轉讓股份應按照法律、法規及/或有關上市規則的
規定進行。
《公司法》
第141條
第四十二條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員、持有
本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6
個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因
包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受
6個月時間限制。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承
擔連帶責任。
《章程指引》
第29條
《證券法》
第47條
第四十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
《必備條款》第
34條
(一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質；
(二) 各股東所持股份的類別及其數量；
(三) 各股東所持股份已付或應付的款項；
(四) 各股東所持股份的編號；
(五) 各股東登記為股東的日期；
(六) 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據
的除外。
第四十四條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協
議，將H股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。
公司的H股股東名冊正本的存放地為香港。
《必備條款》
第35條
「證監海函」
公司應當將H股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境
外代理機構應當隨時維持H股股東名冊正、副本的一致性。
第2條
《上市規則》
附錄13d第1節
H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
(b)
第四十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。
《必備條款》
第36條
股東名冊包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名
冊；
(二) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司H股股東名
冊；
(三) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的
股東名冊。
第四十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股
份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部
分。
《必備條款》
第37條
所有股本已繳清的在香港上市的H股，皆可依據章程自由轉讓，
但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，
並無需申述任何理由：
「證監海函」
第12條
《上市規則》
附錄3第1(1)條
(一) 已向公司支付不超過香港聯交所在《上市規則》中不時規
定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有
權有關的或會影響股份所有權的文件；
(二) 轉讓文據只涉及在香港上市的H股；
(三) 轉讓文據已付應繳的印花稅；
(四) 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓
人有權轉讓股份的證據；
(五) 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超
過四位；及
《上市規則》
附錄3第1(3)條
(六) 有關股份並無附帶任何公司的留置權。
如果公司拒絕為股份轉讓進行登記，公司應在轉讓申請正式提出
之日起兩個月內向轉讓人和承受人發出一份拒絕登記該股份轉
讓的通知。
公司在香港上市的H股需以平常或通常格式或董事會可接納的
其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手籤
方式或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手
籤或機印方式籤署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董
事會不時可能指定之其他地方。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地
的法律進行。
第四十七條 相關法律法規以及《上市規則》對股東大會召開或者公司決定分
配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，
從其規定。
《必備條款》
第38條
第四十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的
行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定
(登記)日，股權確定(登記)日收市後登記在冊的股東為享有公司
相關權益的股東。
《必備條款》
第39條
《章程指引》
第31條
第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東
名冊上，或要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，均可向有
管轄權的法院申請更正股東名冊。
《必備條款》
第40條
第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名(名稱)登記
在股東名冊上的人，如果其股票(即「原股票」)遺失，可以向公
司申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。
《必備條款》
第41條
A股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三
條的規定處理。
H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東
名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處
理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要
求：
(一) 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證
書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包
括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其
他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
(二) 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人
對該股份要求登記為股東的聲明；
(三) 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊
上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三
《上市規則》
附錄3第7(1)條
十日至少重複刊登一次；
(四) 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上
市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券
交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即
可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日；
(五) 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的
同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
(六) 本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，
如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請
人的申請補發新股票；
(七) 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，
並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；
《上市規則》
附錄3第2(2)條
(八) 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人
負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採
取任何行動。
如股息單曾經連續兩次未被兌現，則公司可行使權力終止以郵遞
方式向股東發出股息單。然而，在該等股息單第一次未能送達收
件人而遭退回後，公司亦可行使該項權力。
公司不得行使權力出售未能聯絡的股東的股份，除非：
(一) 有關股份於12年內至少已派發三次股息，而於該段期間
無人認領股息；及
(二) 發行人在12年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股
份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
《上市規則》
附錄3第13條
第五十一條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意
購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買
者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。
《必備條款》
第42條
第五十二條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均
無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
《必備條款》
第43條
第七章 股東的權利和義務
第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名
冊上的人。
《必備條款》
第44條
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一
《上市規則》
種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
附錄3第6條
在有聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東
中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但
董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡
證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯
名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東
大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已
送達有關股份的所有聯名股東。
《香港結算所意
見》
第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：
《必備條款》
第45條
(一) 依其所持有的股份份額，領取股利和其他形式的利益分
配；
《上市規則》
(二) 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東
會議，並行使表決權；
附錄3第9條
(三) 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質
詢；
(四) 依照法律、行政法規及公司章程之規定轉讓、贈與或質押
其股份；
《章程指引》
第32條
(五) 依公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到公司章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印；
(1) 所有各部分股東的名冊；
公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管
理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址(住所)；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(2) 公司股本狀況；
(3) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份
的票面總值、數量、最高價和最低價， 以及公司
為此支付的全部費用的報告；
(4) 股東會議的會議記錄；
(5)
公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、
財務會計報告。
《公司法》
第97條
(六) 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘
財產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要
求公司收購其股份；
《章程指引》
第32條
(八) 依《公司法》或其他法律、行政法規規定，對損害公司利
益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提起訴訟，主
張相關權利；
《公司法》第22
條、第151條
《治理準則》
(九) 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第11條
第五十五條 公司普通股股東承擔下列義務：
《必備條款》
第46條
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
《章程指引》
(三) 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
第37條
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的
利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損
失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人
利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追
加任何股本的責任。
第五十六條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。
《章程指引》
第38條
第五十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不
得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等
方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地
位損害公司和社會公眾股股東的利益。
《章程指引》
第39條
第五十八條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所
要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其
表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定：
《必備條款》
第47條
(一) 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事
的責任；
(二) 批准董事、監事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司
財產，包括(但不限於)任何對公司有利的機會;
(三) 批准董事、監事(為自己或他人利益)剝奪其他股東的個人
權益，包括(但不限於)任何分配權、表決權，但不包括根
據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十九條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
《必備條款》
第48條
(一) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董
事；
(二) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上
(含30%)的表決權或可以控制公司的30%以上(含30%)表
決權的行使；
(三) 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%
以上(含30%)的股份；
(四) 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控
制公司。
第八章 股東大會
第六十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
《必備條款》
第49條
第六十一條 股東大會行使下列職權：
《必備條款》
第50條
(一) 決定公司的經營方針和審議批准應提交股東大會批准的
重大投資計劃；
(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報
酬事項；
(四) 審議批准董事會的報告；
(五) 審議批准監事會的報告；
(六) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散和清算以及變更公司形式等事
項作出決議；
(十) 對公司發行債券作出決議；
(十一) 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
《公司法》
第37條
(十二) 修改公司章程；
(十三) 對公司章程第六十三條規定須由股東大會審批的對外擔
保事項作出決議；
《擔保通知》
(十四) 審議股權激勵計劃；
(十五) 審議批准變更募集資金用途；
《章程指引》
第40條
(十六) 法律、行政法規、《上市規則》及公司章程規定應當由股
東大會作出決議的其他事項。
股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第六十二條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理、副總
經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
《必備條款》
第51條
第六十三條 公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列事項的擔
保經董事會審議後，須提交股東大會審批：
(一) 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經
審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
(二) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(三) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(四) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
(五) 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資
產的30%以後提供的任何擔保；
(六) 其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會審
批的擔保事項。
董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員有違反法律、行政
法規或者公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的
規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以
依法對其提起訴訟。
《擔保通知》
《章程指引》
第41條
第六十四條 法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的事項，必
須由股東大會對該事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的
決策權。在必要、合理的情況下，對於與決議事項有關的、無法
在股東大會的會議上立即作出決定的具體事項，股東大會可以授
權董事會在股東大會授權的範圍內作出決定。
第六十五條 股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，
《治理準則》
第14條
《公司法》
第103條
應由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分
之一以上(不包括二分之一)通過；如屬於特別決議事項，應由出
席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以
上通過。授權的內容應明確、具體。
第六十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會
召集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之
後的六個月之內舉行。
本公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會通知中載明
的其他地點。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網
絡投票的方式為A股股東參加股東大會提供便利。股東通過上
述方式參加股東大會的，視為出席。
《必備條款》
第52條
《章程指引》
第44條
《股東大會規
則》
第20條
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
《章程指引》
第43條
(一) 董事人數不足八人時；
《公司法》
(二) 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
第100條
(三) 單獨或合併持有公司10%以上(含10%)股份的股東請求
時；
(四) 董事會認為必要或者監事會提出召開時；
(五) 兩名以上的獨立董事提議召開時；
《意見》第6條
(六) 法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。
上述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第六十七條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十日前發出書面通
知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十個工作日或十五日
（以較長者為準）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開
會的時間和地點告知所有在冊股東。公司在計算起始期限時，不
應當包括會議召開當日。
但是，當公司只有發起人股東時，經公司全體發起人股東書面同
意，前款有關通知期限的規定可以豁免。
第六十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
《章程指引》
第53條
單獨或合併持有公司3%以上股份(含3%)的股東，可以在股東大
會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收
到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
《章程指引》
第53條
《上市規則》
第13.73條
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新提案。
第六十九條 股東大會討論和決定的事項應當按照《公司法》和公司章程的規
定確定，股東大會可以決定公司章程規定的任何事項。
股東大會不得對股東大會通知中未列明的事項或不符合本章程
第七十條規定的提案進行表決並作出決議。
《章程指引》
第53條
第七十條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具
體議案。股東大會提案應當符合下列條件：
(一) 內容與法律、法規和公司章程的規定不相牴觸，並且屬於
公司經營範圍和股東大會職責範圍；
(二) 有明確的議題和具體的決議事項；
(三) 以書面形式提交或送達召集人。
《章程指引》
第52、53條
第七十一條 股東會議的通知應當符合下列要求：
《必備條款》
第56條
(一) 以書面形式作出；
(二) 指定會議的地點、日期和時間；
(三) 說明會議將討論的事項；
(四) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需
要的資料及解釋；此原則包括(但不限於)在公司提出合併、
購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交
易的具體條件和合同(如果有的話)，並對其起因和後果作
出認真的解釋；
(五) 如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人
員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係
的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經
理、副總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於
對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
(六) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
(七) 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位
或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理
人不必為股東；
(八) 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
(九) 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
(十) 會務常設聯繫人姓名、電話號碼（如需）。
第七十二條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以
專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記
的地址為準。對H股股東也可以採用將有關通知內容刊登於公
司網站的方式進行，於本公司網站刊登電子版本（已經選擇收取
本公司通訊文件之印刷本的H股股東除外）；對A股股東也可以
採用公告方式進行。
《必備條款》
第57條
前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或多家報刊上刊
登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。
《上市規則》
附錄3第7(1)條
第七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
《必備條款》
第58條
第七十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數
人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該
股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
《必備條款》
第59條
(一) 該股東在股東大會上的發言權；
(二) 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(三) 以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理
人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決
權。
(四) 如該股東為香港法律所定義的認可結算所，該股東可以授
權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何
類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士
獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及
的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所
(或其「代理人」)行使權利，猶如它是公司的個人股東一
樣。
《香港結算所意
見》
第七十五條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或者由其以書面
形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或
者由其董事或者正式委任的代理人籤署。該委託書應載明代理人
要代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應注
明每名股東代理人所代表的股票數目。
《必備條款》
第60條
《香港結算所意
見》
第七十六條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開
前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司
住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委託書由委託
人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經
過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委
託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地
方。
《必備條款》
第61條
委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東會議。
第七十七條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格
式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並
且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應
當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
《必備條款》
第62條
第七十八條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回籤署委
任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前
沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的
表決仍然有效。
《必備條款》
第63條
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大
會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
《章程指引》
第79條
上述關聯股東，是指屬於以下情形的股東：是關聯方或雖然不是
關聯方，但根據適時的不時修訂的證券上市規則，是與待表決的
交易有重大利益關係的人士或其聯繫人。
第八十條 代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明及由委
託人籤署或由委託人法定代表籤署的委託書，委託書應規定籤
發日期。法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份
證件、法定代表人身份證明及持股憑證等能夠讓公司確認法人
股東身份的證件；委託股東代理人出席會議的，股東代理人應
出示本人身份證件、法定代表人籤署並加蓋法人印章的授權委
託書、持股憑證等能夠讓公司確認委託人的股東身份的證件。
第八十一條 董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東
徵集其在股東大會上的投票權。徵集人公開徵集上市公司股東
《公眾股東》
第一(三)條
投票權，應當符合有關監管機構和公司股票上市交易的證券交
易所的規定。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
《章程指引》
第78條
第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
《必備條款》
第64條
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的二分之一以上(不包括二分之一)通過。
《章程指引》
第75條
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第八十三條 股東(包括股東代理人)在股東大會表決時，以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權，除本章程第一百零九條和第一百三十
九條關於董事、監事選舉採用累積投票制度的規定外，每一股份
有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
根據《上市規則》，當任何股東須放棄就任何個別的決議案表決
或限制就任何個別的決議案只表決贊成或只表決反對，任何違反
此項規定或限制而由此股東或其代表所作的表決均不予計算在
內。
《必備條款》
第65條
《章程指引》
第78條
《上市規則》附
錄3第14條
第八十四條 除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事
宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表
決必須以投票方式進行。
第八十五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應
當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席
決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結
果仍被視為在該會議上所通過的決議。
《必備條款》
第67條
第八十六條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東
代理人)，不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。
《必備條款》
第68條
第八十七條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席有權
《必備條款》
多投一票。
第69條
第八十八條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
《必備條款》
第70條
(一) 董事會和監事會的工作報告；
《章程指引》
(二) 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
第76條
(三) 董事會和監事會成員的任免(除職工監事外)及其報酬和支
付方法；
(四) 公司年度預、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過
以外的其他事項；及
(七) 《上市規則》所要求的其它事項，需由特別決議通過的事
項除外。
第八十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
《必備條款》
第71條
(一) 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似
證券；
(二) 發行
公司債券；
(三) 公司的分立、合併、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 批准股權激勵計劃；
《章程指引》
第77條
(六) 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、
需要以特別決議通過的其他事項；及
(七) 《上市規則》所要求的其它需以特別決議通過的事項。
第九十條 股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和本章程
的有關規定。
第九十一條 兩名以上獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司10%以上股份
的股東要求召集臨時股東大會或類別股東大會，應當按下列程序
辦理：
《必備條款》
第72條
《意見》第6條
(一) 籤署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召
集臨時股東大會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，在收到前述書面要求十日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東大會
的書面反饋意見。
(二) 董事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，將在作
《章程指引》
第48條
《股東大會規
則》
出董事會決議後的五日內發出召開臨時股東大會或類別
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議
人的同意。
(三) 董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會或類別股東大
會的，將說明理由並公告。
(四) 董事會不同意監事會召開臨時股東大會或類別股東大會
提議的，或者在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會
可以自行召集和主持。召集的程序應儘可能與董事會召集
股東會會議的程序相同。
(五) 董事會不同意股東召開臨時股東大會或類別股東大會提
議的，股東應以書面形式向監事會提議召開臨時股東大會
或類別股東大會。
監事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，將收到請求後
五日內發出召開臨時股東大會或類別股東大會的通知，通知中對
原提議的變更，應徵得原提議人的同意。
監事會未在規定期限內發出臨時股東大會或類別股東大會通知
的，視為監事會不召集和主持臨時股東大會或類別股東大會，連
續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以
自行召集和主持。召集的程序應儘可能與董事會召集股東會議的
程序相同。
監事會或者股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知
董事會並按適用的規定向有關主管部門辦理備案手續。董事會和
董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股東名冊。其會
議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項
中扣除。
第九十二條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長不能履行職務或
不履行職務的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；如果
副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推
舉一名董事主持並擔任會議主席。
《必備條款》
第73條
《章程指引》
第67條
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監
事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。未推舉會議
《章程指引》
第49條、第50
條、第67條
主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理
由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份
的股東(包括股東代理人)擔任會議主席。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東
大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第九十三條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決
定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。公司應當根據適用的法
律和公司股票上市交易的證券交易所的有關規定公告股東大會
決議。
《必備條款》
第74條
第九十四條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股
東代理人中對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布後立即要
求點票，會議主席應當即時進行點票。
《必備條款》
第75條
第九十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
《必備條款》
第76條
股東大會應當有會議記錄，由董事會秘書負責，並由會議主席、
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表籤名。
《公司法》
第107條
《股東大會規
則》
股東大會通過的決議應當作成會議記錄。會議記錄要採用中文，
會議記錄並連同出席股東的籤名簿及代理出席的委託書，應當在
公司住所保存至少十年。
第九十六條 股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公
司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後七日內
把複印件送出。
《必備條款》
第77條
第九章 類別股東表決的特別程序
第九十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
《必備條款》
第78條
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承
擔義務。
第九十八條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決
《必備條款》
議通過和經受影響的類別股東在按第一百條至第一百零五條分
別召集的股東會議上通過方可進行。由於境內外法律法規和公司
股票上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決
定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別
股東會議的批准。
第79條
第九十九條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：
《必備條款》
第80條
(一) 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類
別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類
別股份的數目；
(二) 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一
類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該
等轉換權；
(三) 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或
累積股利的權利；
(四) 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司
清算中優先取得財產分配的權利；
(五) 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇
權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
(六) 取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應
付款項的權利；
(七) 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他
特權的新類別；
(八) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
(九) 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
(十) 增加其他類別股份的權利和特權；
(十一) 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地
承擔責任；
(十二) 修改或廢除本章所規定的條款。
第一百條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上有否表決權，在涉及
第九十九條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東
會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決
權。
《必備條款》
第81條
前款所述有利害關係股東的含義如下：
(一) 在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比
例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回
自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指在本章程
第五十九條所定義的控股股東；
(二) 在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協
議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是
指與該協議有關的股東；
(三) 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類
別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他
股東擁有不同利益的股東。
第一百零一條 類別股東會的決議，應當經根據第一百條由出席類別股東會議的
有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
《必備條款》
第82條
根據適用的不時修訂的證券上市規則，當任何股東須就某個類別
股東會的決議案放棄表決或就某個類別股東會的決議案限制其
只能投贊成或反對票時，任何股東或其代表違反有關規定或限制
的投票，其作出的表決將不得計入表決結果。
《上市規則》
附錄3
第14條
第一百零二條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十七條關於召開股
東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及
開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百零三條 為考慮修訂任何類別股份的權利而召開的各該類別股東會議(續
會除外)的法定人數，至少為該類別股份已發行股份總數的三分
之一。
第一百零四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
《必備條款》
第83條
《必備條款》
第84條
類別股東會議應當以與股東大會儘可能相同的程序舉行，公司章
程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百零五條 除其他類別股份股東外，A股股東和H股股東視為不同類別股
東。
《必備條款》
第85條
「證監海函」
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
第3條
(一) 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨
或者同時發行A股、H股，並且擬發行的A股、H股的
數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；或
《上市規則》
附錄13d第1節f
(二) 公司設立時發行A股、H股的計劃，自國務院證券委員
會批准之日起十五個月內完成的。
第十章 董事會
第一百零六條 公司設董事會，董事會由九至十五名董事組成，具體由股東大會
實際選舉的董事組成。外部董事（指不在公司內部任職的董事，
下同）應佔董事會人數的二分之一以上，獨立(非執行)董事(指獨
立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同)應至少有三名，
並佔董事會人數至少三分之一，其中至少一名獨立董事應具備適
當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
董事會設董事長一人，設副董事長一人。
公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根據需要設立戰略
發展、提名、風險控制等相關專門委員會。專門委員會對董事會
負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會
審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會委
員全部由非執行董事擔任，審核、提名及薪酬委員會中獨立董事
佔多數並擔任主席，風險控制委員會中獨立董事佔多數，審核委
員會的主席為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規
程，規範專門委員會的運作。
《必備條款》
第86條
《意見》第6條
《獨董意見》
一(三)
《章程指引》
第107條
《上市規則》
第3.25條
第一百零七條 董事由股東大會選舉產生，任期三年，並可在任期屆滿前由股東
大會解除其職務。董事任期屆滿，可以連選連任。但獨立董事連
任時間不得超過六年。
董事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。除獨立董事之外
的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合併持有公司有
表決權的股份總數3%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產
生。
《必備條款》
第87條
《獨董意見》
第四(四)
《公司法》
第45條
《章程指引》
第96條
「證監海函」
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書
面通知，應當在相關法律法規以及《上市規則》規定的時間內提
交給公司。
第4條
《上市規則》
附錄3第4(4)(5)
條
第一屆董事會董事候選人由發起人提名，並由公司創立會議選舉
產生，每屆獲選董事的人數由股東大會以普通決議的方式確定，
表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數時，依次以得票較
高者按規定人數確定獲選董事。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副
董事任期三年，可以連選連任。
外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部
董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立(非執
行)董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情
況。
董事會可以依法授權執行董事(即在公司任職的董事)或其他機
構處理相關事宜。
《意見》
第6條
董事無須持有公司股份。
第一百零八條 選舉非獨立董事應履行以下程序：
(一) 非獨立董事候選人的提名前應當徵得被提名人的同意，充
分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷，全
部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。
候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董
事職責。
(二) 若對非獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，
如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，則
本條第(一)項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等
規定隨董事會決議一併公告。
(三) 若單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股
東提出選舉非獨立董事的臨時提案，則應當在相關法律法
規以及《上市規則》規定的時間內將有關提名董事候選人
的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及
本條第(一)項所述的被提名人情況的書面材料及承諾提交
給公司。
第一百零九條 股東大會進行董事或監事選舉議案的表決時，應採取累積投
票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事或監事時，參與投票
的股東所持有的每一股份都擁有與應選董事或監事總人數相等
的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分
散選舉數人。
第一百一十條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
《治理準則》
第19條
《必備條款》
第88條
(一) 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃、除需經股東大會批准的投資計
劃、投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司
債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、
解散或者變更公司形式的方案；
(八) 根據法律、行政法規和公司章程的規定，決定須由股
東大會批准以外的其他對外擔保事項；
(九) 在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購
出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；
(十) 決定公司內部管理機構的設置；
《章程指引》
第107條
(十一) 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、總會計師或財務總監、總法
律顧問；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；
委派或更換全資子公司董事會和監事會成員，委派、
更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、
監事；
(十二) 決定公司分支機構的設置；
(十三) 制訂公司章程修改方案；
(十四) 制定公司的基本管理制度；
(十五) 制訂股權激勵計劃並實施股權激勵計劃方案(包括法
律、法規許可的股票期權方案)；
(十六) 除法律法規和本章程規定由股東大會決議的事項外，
決定公司的其他重大事務和行政事務，以及籤署其他
的重要協議；
(十七) 推動依法治企、依法決策，指導督促企業法治建設規
劃，制定和實施總法律顧問制度，指導研究解決法治
建設重大問題，為推進企業法治建設創造條件、提供
保障，聽取公司法治建設工作匯報；
(十八) 股東大會及本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，應經全體董事過半數表決同意，
其中第（六）、（七）、（十三）項還須取得全體董事三分之二
以上表決同意，對外擔保事項還須取得出席董事會會議的三
分之二以上董事表決同意。
公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可
《章程指引》
第118條
《公司法》
第124條
舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。
出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項
提交公司股東大會審議。
董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立(非執行)
董事籤字後方能生效。
《意見》
第6條
第一百一十一條 經董事會授權，在董事會閉會期間，董事長可行使董事會部
分職權。董事會授權的內容應明確、具體。
第一百一十二條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，
與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價
值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固
定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處
置或者同意處置該固定資產。
《治理準則》
第33條
《必備條款》
第89條
本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行
為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一
款而受影響。
董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的
決策時，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產10%以上
的項目，應聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策
的重要依據。
《意見》第4條
第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和
決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行
評審，並報股東大會批准。
第一百一十四條 董事長行使下列職權：
《章程指引》
第110條
《必備條款》
第90條
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 組織執行董事會的職責，檢查董事會決議的實施情況；
(三) 籤署公司發行的證券；
(四) 聽取公司法治建設工作匯報；
(五) 董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
《章程指引》
第113條
第一百一十五條 董事會應定期開會，董事會會議每年至少召開四次會議，大
約每季一次，由董事長召集，召開董事會定期會議應於會議
召開十四日以前通知全體董事。
有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會會議，
並且不受前述會議通知期限的限制：
(一) 代表10%以上表決權的股東提議；
(二) 董事長認為必要時；
(三) 三分之一以上董事聯名提議時；
(四) 二分之一以上獨立董事聯名提議時；
(五) 監事會提議時；
(六) 總經理提議時。
附錄14
第A.1.1條
《必備條款》
第91條
《公司法》
第110條
《獨董意見》
第五(一)條
董事會會議原則上在公司住所或公司上市地舉行。
《上市規則》
董事會會議以中文為會議語言，必要時可有翻譯在場，提供
中英文即席翻譯。
第一百一十六條 董事會會議按下列方式通知：
(一) 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其
召開無需發給通知。
《必備條款》
第92條
(二) 如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事
長應至少提前十日，將董事會會議時間和地點用電傳、
電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知董事，
但本章程另有規定的除外。
(三) 通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。
任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。
第一百一十七條 凡須經董事會決策的重大事項，必須按第一百一十六條規定
的時間通知所有執行董事及外部董事，並同時提供足夠的資
料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。
當四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或
論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的
《意見》
第3條
部分事項，董事會應予採納。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會
議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或藉助類似通迅設
備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，
所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百一十八條 董事會會議應由過半數的董事(包括按本章程第一百一十九條
書面委託其他董事代為出席董事會議的董事)出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事
的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投
一票。
《公司法》
第111條
《必備條款》
第93條
第一百一十九條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明代理人
的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限。
《必備條款》
第94條
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董
事如未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作
已放棄在該次會議上的投票權。
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
《章程指引》
第99條
董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董
事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。
會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。
第一百二十條 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的
草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真、電郵送交每一位董
事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且籤字同意的
董事已達到作出決定所需的法定人數後，以上述方式送交董
事會秘書，則該決議案成為董事會決議，無須召集董事會會
議。
第一百二十一條 董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議
事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。獨立(非執行)董事
《必備條款》
第95條
所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議
記錄應儘快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充
的董事應在收到會議記錄後一周內將修改意見書面報告董事
長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議
記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並
將完整副本儘快發給每一董事。會議記錄保存期不少於十年。
《意見》
第6條
《章程指引》
第122條
第一百二十二條 董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議
違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失
的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時
曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十三條 股東大會在遵守法律、法規的前提下，可以以普通決議的方
式將任何任期未屆滿的董事罷免(但根據任何合同可提出的索
賠要求不受此影響)。
第一百二十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會
提交書面辭職報告，獨立董事並須對任何與其辭職有關或其
認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董
事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方
能生效。餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事
填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出
決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受
到合理的限制。
如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例
低於有關監管部門規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報
告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
《上市規則》
附錄3第4(3)
「證監海函」
第4條
《章程指引》
第100條
第十一章 獨立董事
《獨董意見》
第一百二十五條 公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併
持有公司有表決權的股份總數1%以上的股東提名，由公司股
東大會選舉產生。
(一) 獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人
的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細
的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該
等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，
同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、
完整並保證當選後切實履行董事職責；
(二) 獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格
和獨立性發表意見，如適用的法律、法規及/或有關上
市規則載有有關規定，被提名人應當按照該等規定就
其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的
關係發表公開聲明；
(三) 若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會
前，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關
規定，則本條第(一)、(二)項所述的被提名人情況的書
面材料應按照該等規定隨董事會決議一併公告；
(四) 若單獨或合併持有公司有表決權3%以上的股東提出選
舉獨立董事的臨時提案，則應當在相關法律法規以及
《上市規則》規定的時間內將有關提名董事候選人的
意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以
及本條前述第(一)、(二)項所述的被提名人情況的書面
材料及承諾提交給公司。
(五) 在選舉獨立董事的股東大會召開前，如適用的法律、
法規及/或有關上市規則載有有關規定，公司應按照該
等規定將所有被提名人的有關材料同時報送國務院證
券主管機構和/或其派出機構及公司股票掛牌交易的證
券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議
的，應同時報送董事會的書面意見。對國務院證券主
管機構持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選
人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應
對獨立董事候選人是否被國務院證券主管機構提出異
議的情況進行說明。
第一百二十六條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
(一) 據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董
事的資格；
(二) 具有有關法律、行政法規、部門規章所及上市規則要
求的獨立性；
(三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政
法規、規章及規則(包括但不限於適用的會計準則)；
(四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責
所必需的工作經驗；
(五) 公司章程規定的其他條件。
第一百二十七條 獨立董事必須具有獨立性。除非適用的法律、法規及/或有關
上市規則另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：
(一) 在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系
親屬或具有主要社會關係的人(直系親屬是指配偶、父
母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、
兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三) 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位
或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親
屬；
(四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
(五) 為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等
服務的人員；
(六) 國務院證券主管機構認定的不能擔任獨立董事的人
員。
第一百二十八條 獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董
事會會議，或連續三次未能親自出席董事會會議的，由董事
會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中
規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無
故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以
披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以
作出公開的聲明。
第一百二十九條 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章
程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：
(一) 依照法律、法規及/或有關上市規則須經股東大會審議
的重大關聯交易(根據有權的監管部門不時頒布的標準
確定)、以及聘用或解聘會計師事務所，如適用的法律、
法規及/或有關上市規則載有有關規定，應遵守該等規
定，且先由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事
會討論；董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必
須由獨立董事籤字後方能生效；獨立董事作出判斷前，
可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判
斷的依據；
(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三) 獨立董事可以提請召開臨時股東大會；
(四) 提議召開董事會；
(五) 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
(六) 可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
(七) 可直接向股東大會、國務院證券主管機構和其他有關
部門報告情況。
獨立董事行使本條第(二)、(四)、(六)、(七)項職權，應當取得
全體獨立董事的二分之一以上同意；兩名以上獨立董事可以
行使本條第(三)項職權；獨立董事行使本條第(五)項職權，應
經全體獨立董事同意。
第一百三十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或
股東大會發表獨立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
(五) 公司與股東或其關聯企業之間發生的重大資金往來；
(六) 公司董事會未做出現金利潤分配預案；
(七) 適用的法律法規、公司股票上市地證券監管規則或公
司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保
留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障
礙。
第一百三十一條 獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行
職責的情況進行說明。
《意見》第6條
《公眾股東》
第十二章 公司董事會秘書
第一百三十二條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。
《必備條款》
第96條
根據需要，董事會設立董事會秘書工作機構。
第一百三十三條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然
《必備條款》
人，由董事會委任。
董事會秘書的主要任務包括：
(一) 協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、
提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法
規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時切實
履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；
(二) 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，
做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握
董事會決議的執行情況；
(三) 負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增強公
司透明度；
(四) 參與組織資本市場融資；
(五) 處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關
系；
(六) 執行董事會和董事長交辦的其他工作。
董事會秘書的職責範圍包括：
(一) 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安
排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保
管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。
對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。
(二) 確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進
行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的
諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董
事會及其有關委員會的日常工作。
(三) 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和
及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受並組織完
成監管部門下達的有關任務。
(四) 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信
息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會
議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。
(五) 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效
的保密制度和措施。對於各種原因引起的公司股價敏
感資料外洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋
和澄清，並通告境外上市地監管機構及中國證監會。
(六) 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者
關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，
第97條
負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到
公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，
對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織
向中國證監會報告有關事宜。
(七) 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股
東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在
外的債券權益人名單。
(八) 協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、
法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或
可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，
並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。
(九) 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供
必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公
司董事和總裁履行誠信責任的調查。
(十) 履行董事會授予的其他職權，以及公司股票上市地法
律或者證券交易所有關規定要求具有的其他職權。
第一百三十四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公
司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
《必備條款》
第98條
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公
司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的
人不得以雙重身份作出。
第一百三十五條 董事會秘書應遵守本章程及有關規定勤勉地履行其職責。
董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市
的證券交易所的規則。
第十三章 監事會
第一百三十六條 公司設監事會。監事會是公司的常設監督機構，負責對董事
會及其成員以及總經理、副總經理、總會計師或財務總監、
總法律顧問等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵
犯股東、公司及公司員工的合法權益。
《必備條款》
第103條
第一百三十七條 監事會由六名監事組成。外部監事(指不在公司內部任職的監
事，下同)應佔監事會人數的二分之一以上，職工代表擔任的
監事不得少於監事會人數的三分之一。監事會設主席一名。
監事任期三年，可連選連任。
《必備條款》
第104條
《意見》
第7條
《章程指引》
第143條
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通
過。
監事會主席組織執行監事會的職責。
「證監海函」
第5條
監事會主席職責是：
(一) 負責召集、主持監事會會議；
(二) 負責組織執行監事會的職責；
(三) 監事會授予的其他職權。
《上市規則》
附錄13d
第1節d(I)
第一百三十八條 監事會成員由兩名獨立監事、兩名股東代表監事、兩名職工
代表組成。股東代表監事、獨立監事由股東大會選聘和任免；
職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
《必備條款》
第105條
《意見》
第7條
股東代表監事指經公司股東提名委派且不在公司內部任職的
監事；獨立監事指獨立於股東且不在公司內部任職的監事；
根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務
工作。監事會下設的辦事機構對監事會負責，根據監事會的
要求，向監事會匯報工作。
第一百三十九條 股東代表監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
股東代表監事候選人由董事會、監事會、單獨或合併持有公
司有表決權的股份總數3%以上的股東提名，由公司股東大會
選舉和罷免。
股東大會進行監事選舉議案的表決時，應採取累積投票方式，
具體參見本章程第一百零九條之規定。
第一百四十條 公司董事、總經理、副總經理、總會計師或財務總監、總法
律顧問和其他高級管理人員不得兼任監事。
比照《章程指引》
第53條
《必備條款》
第106條
第一百四十一條 監事會會議每年至少召開二次。
《必備條款》
第107條
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職
務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集
《章程指引》
第143、148條
和主持監事會會議。監事會會議通知應於會議召開十日前書
面送達全體監事。會議通知應包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第一百四十二條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事
出席監事會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表
大會應當予以撤換。
第一百四十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事任期內辭職導致監事會
成員低於法定人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當
依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第一百四十四條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
《章程指引》
第99條
《必備條款》
第108條
(一) 檢查公司的財務；
(二) 對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審
核意見；
《章程指引》
第144條
(三) 對公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員
執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、公司章程或者股東大會決議的董事、總經理、
副總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員
的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
(五) 有權核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報
告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司
名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；
(六) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》
規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大
會；
(七) 向股東大會提出議案；
(八) 依照法律法規的規定，對董事和高級管理人員提起訴
訟；
(九) 提議召開臨時董事會；
(十) 代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級
管理人員起訴；
(十一) 法律、行政法規和公司章程規定，以及股東大會授予
的其他職權。
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以
公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接
向中國證監會和其他有關部門報告情況。
外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及
勤勉盡責表現。
監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建
議。
《意見》
第7條
《章程指引》
第140條
《必備條款》
第109條
第一百四十五條 監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及
外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第一百四十六條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應至少保
存十年。
第一百四十七條 監事會會議的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通
過。
《治理準則》
第48條
「證監海函」
第6條
《上市規則》
附錄13d第1節
d(ii)
第一百四十八條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專
業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
《必備條款》
第110條
第一百四十九條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行
監督職責。
《必備條款》
第111條
第十四章 公司總經理
第一百五十條 公司設總經理一名，董事會聘任或者解聘。
《必備條款》
公司設副總經理若干名、總會計師或財務總監一名、總法律顧
問一名，協助總經理工作。副總經理、總會計師或財務總監、
總法律顧問等高級管理人員由總經理提名，董事會聘任或者
解聘。本章程所稱高級管理人員包括但不限於公司的董事會
秘書、總經理、副總經理、總會計師或財務總監和總法律顧
問。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
第99條
《章程指引》
第124條
《章程指引》
第126條
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
《必備條款》
第100條
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，
進行與實施董事會決議相關的資產處置、投資等經濟
活動，並向董事會報告工作；
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司分支機構設置方案；
(五) 擬訂公司的基本管理制度；
(六) 制定公司的具體規章；
(七) 提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師或財務總
監、總法律顧問；
(八) 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的
負責管理人員；
(九) 公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百五十二條 非董事總經理列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文
件；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
《必備條款》
第101條
第一百五十三條 總經理、副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問在行
使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範
圍。
第一百五十四條 總經理、副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問在行
使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履
行誠信和勤勉的義務。
《必備條款》
第102條
第一百五十五條 總經理、副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問及其
他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通知董事會；部門
經理辭職應提前二個月書面通知總經理。
第一百五十六條 總經理應制訂工作細則，報董事會批准後實施。
第十五章 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的資格和
義務
第一百五十七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理、
副總經理或者其他高級管理人員：
《必備條款》
第112條
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
《公司法》
(二) 因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞
社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，
或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
第146條
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，
並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、
企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表
人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業
執照之日起未逾三年；
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六) 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
(七) 法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
(八) 非自然人；
(九) 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉
及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五
年。
(十) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。
《章程指引》
第95條
在上述情形出現時，董事會應當自知道有關情況發生之日起，
立即停止有關董事或監事或總經理或副總經理或其他高級管
理人員的職責，並通過相應程序予以撤換。
第一百五十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，
在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的
情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百五十九條 公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員代表公司
的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資
格上有任何不合規行為而受影響。
《章程指引》
第102條
《必備條款》
第113條
第一百六十條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則
要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其他
高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個
股東負有下列義務：
《必備條款》
第114條
(一) 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
(二) 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(三) 不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司
有利的機會；
(四) 不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表
決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公
司改組。
第一百六十一條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員都
有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的
人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的
行為。
《必備條款》
第115條
第一百六十二條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在
履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利
益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)
履行下列義務：
《必備條款》
第116條
(一) 真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(二) 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
(三) 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；
非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情
況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
(四) 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公
平；
(五) 除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另
有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；
(六) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式
利用公司財產為自己謀取利益；
(七) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵佔公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的
機會；
(八) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司
交易有關的佣金；
(九) 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得
利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
(十) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式
與公司競爭；
(十一) 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得
將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存
儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債
務提供擔保；
(十二) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任
職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司
利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況
下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理
人員本身的利益有要求。
董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反本條規定
所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
《章程指引》
第97條
第一百六十三條 股東會或者股東大會要求董事、監事、總經理、副總經理或
其他高級管理人員列席會議的，董事、監事、總經理、副總
經理或其他高級管理人員應當列席並就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。董事、監事、總經理、副總經理或其他高級
管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙
監事會行使職權。
第一百六十四條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，
不得指使下列人員或者機構(「相關人」)作出董事、監事、總
經理、經理和其他高級管理人員不能作的事：
《公司法》
第150條
《章程指引》
第70條
《必備條款》
第117條
(一) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理
人員的配偶或未成年子女；
(二) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理
人員或本條(一)項所述人員的信託人；
(三) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理
人員或本條(一)、(二)項所述人員的合伙人；
(四) 由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管
理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條(一)、
(二)、(三)項所提及的人員或公司其他董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上共同控
制的公司；
(五) 本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總經理、
副總經理和其他高級管理人員；及
(六) 任何按照《上市規則》會被視為該董事、監事、總經
理、副總經理和其它高級管理人員的聯繫人的人士。
第一百六十五條 公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員所
負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘
密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期
應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間
的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第一百六十六條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執
行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束
的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，對其擅自
離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
《必備條款》
第118條
第一百六十七條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員因
違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情
況下解除，但本章程第五十八條規定的情形除外。
《必備條款》
第119條
第一百六十八條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，
直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有
重要利害關係時(公司與董事、監事、總經理、副總經理和其
他高級管理人員的聘任合同除外)，不論有關事項在正常情況
下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利
害關係的性質和程度。
《必備條款》
第120條
董事不得就其擁有或其緊密聯繫人(《上市規則》所載的緊密
聯繫人的定義)擁有重大權益的合同、安排或任何其他建議的
董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
《上市規則》
附錄3第4(1)條
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理、副總經理和其
他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，
並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上
批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對
方是對有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理
人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的
相關人或聯繫人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關
董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員也應被
視為有利害關係。
第一百六十九條 如果公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人
《必備條款》
員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式
通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合
同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，
有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員視
為做了本章前條所規定的披露。
第121條
第一百七十條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理、副總經理和
其他高級管理人員繳納稅款。
《必備條款》
第122條
第一百七十一條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、總
經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；
亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
《必備條款》
第123條
前款規定不適用於下列情形：
(一) 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；
(二) 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、
監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸
款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的
或為了履行其公司職責所發生的費用；
(三) 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公
司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他
高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提
供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百七十二條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到
款項的人應當立即償還。
《必備條款》
第124條
第一百七十三條 公司違反第一百七十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，
不得強制公司執行；但下列情況除外：
《必備條款》
第125條
(一) 向公司或其母公司的董事、監事、總經理、副總經理
和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款
人不知情的；
(二) 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購
買者的。
第一百七十四條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財
產以保證義務人履行義務的行為。
《必備條款》
第126條
第一百七十五條 經股東大會批准，上市公司可以為董事、監事購買責任保險。
責任保險範圍由合同約定，但董事、監事因違反法律法規和
公司章程規定而導致的責任除外。
《治理準則》
第24條
第一百七十六條 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違
反對公司所負的義務時，除由法律、行政法規規定的各種權
利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
《必備條款》
第127條
(一) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
(二) 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經
理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公
司與第三人(當第三人明知或理應知道代表公司的董
事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違
反了對公司應負的義務)訂立的合同或交易；
(三) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
(四) 追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不
限於)佣金；
(五) 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級
管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可
能賺取的利息。
第一百七十七條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經
股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
《必備條款》
第128條
(一) 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
(二) 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報
酬；
(三) 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
(四) 該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。
除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的
利益向公司提出訴訟。
第一百七十八條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當
規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先
批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或
者其他款項，該等補償應當符合公平原則，不得損害公司合
《必備條款》
第129條
《治理準則》
法權益，不得進行利益輸送。前款所稱公司被收購是指下列
情況之一：
第61條
(一) 任何人向全體股東提出收購要約；
(二) 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
控股股東的定義與本章程第五十九條所稱「控股股東」
的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，
應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該
董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，
該費用不得從該等款項中扣除。
第十六章 財務會計制度與利潤分配與審計
第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國
會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
《必備條款》
第130條
第一百八十條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至
十二月三十一日止為一會計年度。
《必備條款》
第131條
公司採用人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。
公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法
經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法
規和國務院財政部門的規定製作。
《公司法》
第164條
第一百八十一條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法
律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規
定由公司準備的財務報告。該等報告須經驗證。
《必備條款》
第132條
《上市規則》
附錄3第5條
第一百八十二條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備
於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中
所提及的財務報告。
《必備條款》
第133條
公司至少應當在年度股東大會召開日前二十一日將前述報告
及董事會報告交付或以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，
收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。公司也可以根據
《上市規則》採用電子形式，在公司網站登載該等報告，以
滿足上述寄發要求（已經選擇收取公司通訊文件之印刷本的H
「證監海函」
第7條
《上市規則》
附錄3第5條
股股東除外）。
第一百八十三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應
當按國際或境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編
制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。
公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報
表中稅後利潤數較少者為準。
《必備條款》
第134條
第一百八十四條 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計
準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
《必備條款》
第135條
第一百八十五條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月
結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個
月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送季度財務會計報告。
公司應按照法律、法規或者監管機構的規定披露財務報告。
《章程指引》
第150條
第一百八十六條 公司財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規
定進行編制。
《章程指引》
第150條
第一百八十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
《必備條款》
第137條
第一百八十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以
上的，可不再提取。
《公司法》
第166條
公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，在依照
前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
《章程指引》
第152條
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可
以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股
份比例分配。
第一百八十九條 公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以
《公司法》
紅利形式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公
司沒有在公司應付日將有關股息派發給股東。
第166條
第一百九十條 資本公積金包括下列款項：
《必備條款》
第138條
(一) 超過股票面額發行所得的溢價款；
(二) 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他款
項。
第一百九十一條 公司的公積金(包括法定公積金、任意公積金和資本公積金)
可用於：彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本等。但是資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
《公司法》
第168條
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份
比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，
所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25％。
第一百九十二條 公司的利潤分配政策如下：
(一) 利潤分配的原則：公司實施積極的利潤分配政策，重視
對投資者的合理投資回報以及公司的可持續發展，保持
利潤分配政策的連續性和穩定性。公司最近三年以現金
方式累計分配的利潤原則上不少於最近三年實現的年均
可分配利潤的百分之三十。
(二) 利潤分配的期間間隔：公司原則上每年分配一次利潤。
在有條件情況下，公司董事會可以根據公司的盈利狀況
及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
(三) 利潤分配的決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事
會擬定並審議通過後提請股東大會批准。董事會在擬定
股利分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立董事和中
小股東的意見。獨立董事應當對利潤分配方案發表明確
意見。監事會應對利潤分配方案的執行情況進行監督。
(四) 公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會未提出以現金
方式進行利潤分配方案的，應說明原因，並由獨立董事
發表明確意見並及時披露。董事會審議通過後提交股東
大會審議，並由董事會向股東大會作出說明。
(五) 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究
和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件
及其他決策程序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意
見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，
《章程指引》
第154條
並直接提交董事會審議。股東大會對利潤分配具體方案
進行審議前，應通過多種渠道(包括但不限於開通專線電
話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等)主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，
並及時答覆中小股東關心的問題。
(六) 現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行公司章程確定
的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體
方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調
整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳
細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的
股東所持表決權的2/3以上通過。
(七) 在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情
況，並對下列事項進行專項說明：1.是否符合公司章程
的規定或者股東大會決議的要求；2.分紅標準和比例是
否明確和清晰；3.相關的決策程序和機制是否完備；4.
獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；5.中小股
東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法
權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整
或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和
透明等進行詳細說明。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後二個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百九十三條 公司可以下列形式分配股利：
《必備條款》
第139條
(一) 現金；
(二) 股票；
(三) 現金與股票相結合。
在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分
配。
以現金方式分配股利的條件：公司當年實現盈利，且彌補以前
年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，且審
計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告，
公司優先採取現金方式分配股利。公司採取現金方式分配股利
的，應當按照下列規定進行：
1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%；
2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%；
3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前
項規定處理。重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外
投資、收購資產(含土地使用權)或者購買設備等的累計支出達
到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%。
以股票方式分配股利的條件：根據累計可供分配利潤、公積金
及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前
提下，並且公司董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東
整體利益時，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，
具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決
定。
股利分配的數額以根據中國企業會計準則和香港財務報告準
則編制的經審核財務報表中稅後利潤兩者孰低確定。
第一百九十四條 公司向A股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。
公司向H股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和
宣布，以港幣支付。公司向H股股東支付現金股利和其他款
項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
第一百九十五條 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和
其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣布當日之前一個
公曆星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均中間價。
第一百九十六條 在符合本章程的情況下，經過股東大會批准或授權，董事會
可決定分配中期或特別股利。
第一百九十七條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分
配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
除任何股份所附權利或發行條款規定者外，股利須按獲派發
股利股份的實繳股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催繳前
就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款（但於催繳
股款前已繳付的任何股份的股款，均可有利息）。
附錄3第3(1)條
第一百九十八條 公司應當為持有H股股份的股東委任收款代理人。收款代理
人應當代有關股東收取公司就H股股份分配的股利及其他應
付的款項。
《必備條款》
第140條
《上市規則》
附錄13d第1節
公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有
關規定的要求。
(c)
公司委任的在香港上市的H股股東的收款代理人應當為依照
香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，
公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關時效期限屆滿
前不得行使。
「證監海函」
第8條
《上市規則》第
19A.47條
第一百九十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。
《章程指引》
第156條
第二百條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後
實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
《章程指引》
第157條
第十七章 會計師事務所的聘任
第二百零一條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，
審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
《必備條款》
第141條
公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次年度股東大會
前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時
終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百零二條 公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結
束時起至下次年度股東大會結束時止；聘期屆滿可以續聘。
《必備條款》
第142條
第二百零三條 經公司聘用的會計師事務所享有以下權利：
《必備條款》
第143條
(一) 隨時查閱公司的帳簿、記錄或憑證，並有權要求公司
的董事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員提
供有關資料和說明；
(二) 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計
師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
(三) 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或
與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其
作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百零四條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，
可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司
如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
《必備條款》
第144條
第二百零五條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大
會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將
該會計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公
司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
《必備條款》
第145條
第二百零六條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。由
董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
《必備條款》
第146條
第二百零七條 公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出
決定，並報國務院證券主管機關備案。
《必備條款》
第147條
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以
填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘
任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計
師事務所時，應當符合下列規定：
「證監海函」
第9條
《上市規則》
附錄13d第1節e
(一) 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之
前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計
年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘
和退任。
(二) 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求
公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，
否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計
師事務所作出了陳述；
2. 將該陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式
送給股東。
(三) 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項
的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東
大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
(四) 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會
議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任
會計師事務所的事宜發言。
第二百零八條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事
務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務
所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情事。
《必備條款》
第148條
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭
去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較
遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
「證監海函」
第10條
1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代
情況的聲明；或者
《上市規則》
附錄13d第1節
2. 任何該等應當交代情況的陳述。
e
公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當將該通知復
印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳
述，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前
述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以
股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳
述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其
就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 保險
第二百零九條 公司各類保險按中國有關主管機關規定，以指定的方式向指定
機構投保，包括向在中國註冊及中國法律許可向中國公司提供
保險業務的保險公司投保。
第十九章 勞動人事制度
第二百一十條 公司根據《中華人民共和國勞動法》的有關規定，制定適合公
司具體情況的勞動人事制度。
第二百一十一條 公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍
內自行招聘、辭退員工，實行合同制。
第二百一十二條 公司根據國家有關規定及公司的經濟效益，決定本公司的勞動
工資制度及支付方式。
公司努力提高員工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生
活條件。
為增強公司競爭力，公司將根據國家有關法律規定，採用相關
激勵機制。
第二百一十三條 公司按照國家有關法律、法規的規定，提取職工醫療、退休、
失業、工傷保險基金，建立勞動保險制度，並繳存職工住房公
積金。
第二十章 工會組織
第二百一十四條 公司員工有權按照《中華人民共和國工會法》及國家有關法律、
法規的規定組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。
公司應當積極支持本企業工會的工作，並依照《中華人民共和
國工會法》的規定，設立必要的工會工作機構，配備工會工作
人員，並提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議，舉辦職工
集體福利、文化、體育事業。
第二百一十五條 公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休
假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動
定額管理等直接涉及職工切身利益的規章制度或者重大事項
時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，
與工會或者職工代表平等協商確定。
第二百一十六條 公司員工依法成立工會後，則公司每月按公司職工全部工資總
額的2%撥繳工會經費，由公司工會根據中華全國總工會《基
層工會經費使用辦法》使用。
《勞動合同法》
第4條
第二百一十七條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，
應當聽取公司工會的意見和建議。
第二十一章 公司的合併與分立
第二百一十八條 公司可以依法進行合併或分立。
公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程
規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、
分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案
的股東，以公平價格購買其股份。
《必備條款》
第149條
公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對
H股股東還應當以郵件方式送達。
第二百一十九條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
《必備條款》
公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權
人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
第150條
《公司法》
第173條
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第二百二十條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
《必備條款》
第151條
公司分立，應當由分立各方籤訂分立協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權
人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
《上市規則》
附錄3第7(1)條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是公司在
分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
《公司法》
第176條
第二百二十一條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；
設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
《必備條款》
第152條
第二十二章 公司解散和清算
第二百二十二條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
《必備條款》
第153條
(一) 股東大會決議解散；
(二) 因公司合併或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
(四) 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉、吊銷營業執
照或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益收
到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部
股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解散公司，
人民法院依法予以解散。
《公司法》
第180條、
第182條
第二百二十三條 公司因前條第(一)、(三)、(四)、(五)項規定解散的，應當在十
五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其
人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法
院指定有關人員組成清算組，進行清算。
《必備條款》
第154條
公司因前條第(三)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的
規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行
清算。
公司因前條第(四)項規定解散的，由有關主管機關組織股東、
有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百二十四條 如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外)，
應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀
況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個
月內全部清償
公司債務。
《必備條款》
第155條
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終
止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一
次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算
結束時向股東大會作最後報告。
第二百二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在
報紙上公告。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，
清算組不得對債權人進行清償。
《必備條款》
第156條
《公司法》
第185條
第二百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
《必備條款》
第157條
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知或者公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
《必備條款》
第158條
在優先支付清算費用後，公司財產按下列順序清償：(i)公司職
工工資和社會保險費用；(ii)所欠稅款；(iii)銀行貸款，
公司債券及其他
公司債務。
《公司法》
第186條
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有
股份的種類和比例依下列順序進行分配：
(一) 如有優先股，則先按優先股股面值對優先股股東進行分
配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所
持比例分配；
(二) 按各普通股股東的股份比例進行分配。
清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。
《公司法》
第186條
第二百二十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表
和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人
民法院申請宣告破產。
《必備條款》
第159條
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交
給人民法院。
第二百二十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支
報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者
有關主管機關確認。
《必備條款》
第160條
清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日起三十日內，
將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司
終止。
第二十三章 公司章程的修訂程序
第二百三十條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章
程。
《必備條款》
第161條
第二百三十一條 修改公司章程，應按下列程序：
(一) 由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案；
(二) 將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；
(三) 提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。
(四)
第二百三十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的
事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百三十三條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經公司股東大會
通過並向公司登記管理機關登記後生效。
《章程指引》
第188條
《必備條款》
第162條
第二百三十四條 公司章程的修改。涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登
記。
第二十四章 通知和公告
第二百三十五條 公司的通知以下列任何一種形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 以電子方式或在本公司網站登載；
(五) 本章程規定的其他形式。
第二百三十六條 公司通訊指本公司發出或將予發出以供本公司任何證券的持
有人參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於：(a)董事
會報告、本公司的年度帳目連同核數師報告以及(如適用)財務
摘要報告；(b)中期報告及(如適用)中期摘要報告；(c)會議通告；
《章程指引》
第163條
《上市規則》
附錄3第7(3)條
(d)上市文件；(e)通函；及(f)委任代表表格。
除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的公司通訊、通
知、資料或書面聲明，須由專人送出或以郵資已付的郵件發往
股東名冊登記的股東地址，或以電子方式或在本公司網站登載
等方式送達。
第二百三十七條 除非另有規定，本章程規定任何需要或容許以公告形式發出的
通知或報告，公司應當在至少一種由國務院證券主管機構指定
的全國性報刊和在董事會指定的其他中國報刊刊登公告，並在
同一日分別在香港至少一份主要的英文和主要的中文報刊上
以英文和中文刊登同一公告，或以電子方式送出或以公司章程
規定的公司網站登載或香港《上市規則》規定的其他方式送達。
第二百三十八條 通知以郵遞方式送交時，須清楚地寫明地址、預付郵資，並將
通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發
出，並在發出四十八小時後，視為已收悉。
第二十五章 爭議的解決
第二百三十九條 本公司遵從下述爭議解決規則：
(一) 凡H股股股東與公司之間，H股股東與公司董事、監事、
總經理、副總經理或者其他高級管理人員之間，H股股
東與A股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他
有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事
務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭
議或者權利主張提交仲裁解決。
《必備條款》
第163條
「證監海函」
第11條
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主
張或者爭議體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭
議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公
司或公司股東、董事、監事、總經理、副總經理或者其
他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東
名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
(二) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按
其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按
其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利
主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進
行仲裁。
(三) 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何
一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定
請求該仲裁在深圳進行。
(四) 以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張，適用
中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的
除外。
(五) 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束
力。
第二十六章 附則
第二百四十條 本章程以中文及英文編制，兩種語言文本均具有法律效力，如
果兩種文本發生衝突或有其他含義不一致的情況，以中文文本
為準。
第二百四十一條 本章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東大會。本章
程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。
《章程指引》
第196條
第二百四十二條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。本
章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「不滿」、「以
外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百四十三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則。
《必備條款》
第165條
《章程指引》
第195條
《章程指引》
第197條
第二百四十四條 如適用的法律、行政法規以及股票上市地法律或者證券監督管
理機構對本章程規定的相關事項另有規定的，公司應遵從其規
定。
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