原標題：佳雲科技上市8年一分錢沒賺倒虧8億，老闆兄弟倆套現25億：上市真香
作者 | 小玖
流程編輯 | 小白
廣東佳兆業佳雲科技股份有限公司（300242.SZ，簡稱「佳雲科技」），打開其官網，首頁可見公司的經營狀況：2018年度實現總營收56.1億元，增長比例都給算好了，同比增長107.3%！
看到如此驚人的數據，風雲君心想這個公司不會是啥獨角獸吧？
燃鵝，風雲君打開其財務報表一看，剛流出來的哈喇子瞬間結冰三尺。
佳雲科技2018年歸母淨利潤虧損12.51億元，相比上年同期減少748.13%！
大哥，你們報數據不能這麼報啊！這不是忽悠投資者是什麼啊？！
公司從2011年7月上市後的第二年業績便開始下滑，好不容易從2015年才逐步翻身，卻沒料到2018年又遭遇巨虧，一夜虧回娘胎裡去了：使得公司從上市以來累計虧損高達8.18億元。
（數據來源：choice數據）
也不知道公司的宣傳部門咋想的？怎麼就能這麼面不改色氣不喘、心安理得地把這麼「吸眼」的數據放首頁上去？
就不怕做噩夢嗎？
接下來，風雲君就帶大家看看佳雲科技2018年是如何做到虧損12.51個億的。
一、上市成功後更換主業
那麼，為了便於大家更清晰的了解公司的虧損，風雲君覺得還是要從原有主業開始講起。
佳雲科技上市之初主要從事電湧保護產品的研發、生產和銷售。電湧保護產品是電氣、電子設備電湧防護中不可缺少的一種裝置，被譽為「電氣產業的保險絲」。
（數據來源：choice數據）
電湧保護產品收入2008年僅有6737.49萬元，上市前表現出了很優秀的增長趨勢，到了2011年達到峰值18,154.67萬元，年均複合增長率為39.15%。
然而公司2011年剛上市一年，電泳產品的收入便下滑了將近5,006.14萬元。與此同時，毛利率整體也是呈現出下滑的趨勢，從上市前最高30.95%下滑至2015年最低9.75%。
（數據來源：choice數據）
鑑於已經完成上市，電湧保護產品已成為了上市公司的「拖油瓶」，公司開始尋求新的利潤增長點，並剝離原有業務。
新的利潤增長點從哪兒來？收購啊。這都已經上市了，可以自己印鈔票了，當然收購啦！
上市公司2015年先後將北京金源互動科技有限公司（以下簡稱「金源互動」）、深圳市雲時空科技有限公司（以下簡稱「雲時空」）、北京微贏互動科技有限公司（以下簡稱「微贏互動」）納入合併報表。
那麼這三家公司是做什麼的呢？
金源互動是移動數字營銷領域的新銳企業，通過整合移動媒體資源，挖掘客戶核心營銷需求，提供深度價值的整合營銷服務；
雲時空和微贏互動的主要業務是為網際網路公司及手遊公司等廣告主提供APP應用軟體和手機遊戲產品的推廣和宣傳等移動廣告服務。
收購完成後，佳雲科技收入大幅改觀，上升到50億的級別。併購的廣告業務佔比較大，2015年營業收入有90%都來自於廣告業務，而電湧保護產品只佔不到10%。
到了2016年，上市公司直接將原有主業進行剝離，成功地從一家傳統的電湧保護產品製造業搖身變成了炙手可熱的網際網路+概念。
佳雲科技2018年利潤總額虧損12.46億元，單單資產減值損失就達到了12.54億元，也就是說資產減值損失是導致公司虧損的直接原因，除此之外還反映出公司的廣告業務基本上沒有賺錢。
那麼都是啥資產減值了呢？
二、「不約而同」的商譽減值
經常看風雲君文章的小夥伴估計首先想到的就是商譽。
沒錯！同志們，多看市值風雲就是好啊，都會搶答啦！
這次減值最出格的資產就是商譽！2018年佳雲科技帳面商譽總共減值11.9億元。
我們挨個來看看。
1、終止募投項目收購金源互動
2015年1月，佳雲科技向甄勇、新餘市紅日興裕投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「紅日興裕」）發行股份及支付現金購買作價4.09億元的金源互動100%股權，對價方式是1.64億元以現金支付，2.45億元股份支付，即以20.21元/股的價格發行1214.84萬股。
本來上市公司2014年9月的收購書草案中還要向控股股東周建林，及陳忠偉、珠海安賜互聯伍號股權投資基金企業（有限合夥）募集1.36億元的資金用於支付現金對價部分，後來終止首次公開募集資金用於系列化電湧保護器（SPD）開發技術改造的項目，並將其中的9,656.02萬元用來支付金源互動的現金對價。
上市公司花了4.09億元買入的資產質量如何呢？
先看看定價基準，當然了，必須用收益法評估！
以2015年5月31日為評估基準日，金源互動的淨資產帳面價值僅有1,593.53萬元，評估價值卻為4.29億元，較淨資產帳面價值增值4.13億元，增值率高達2594.32%！
無併購，不商譽。交易完成後，佳雲科技帳面產生3.71億元的商譽，也就相當於上市公司買來的資產幾乎全是商譽！
再來看看盈利情況，金源互動2013年營業收入僅為4,273.53萬元，不到半年的時間，收入達到1.54億元，大幅增長；利潤也從329.5萬元增長到1,064.02萬元。
估計上市公司也是看好了金源互動如此迅猛的增長勢頭才進行的這次交易。
（數據來源：收購報告書草案20140905）
然而，金源互動的現金流卻不咋樣。2013年、2014年1-5月經營活動產生的現金流量淨額分別為-122.71萬元、-10.78萬元。
換言之，看上去這個公司是盈利的，但其實並沒有相應的現金流入！
（數據來源：收購報告書草案20140905）
此外需要注意的是，金源互動的資產負債率非常高：2013年、2014年1-5月資產負債率分別是80.31%、81.57%。
（數據來源：收購報告書草案20140905）
這麼大代價收購案不給出業績承諾顯然是不合適的。
金源互動的原股東甄勇、紅日興裕承諾，2014年、2015年、2016年、2017年金源互動實現的扣非淨利潤分別不低於3,100萬元、4,000萬元、4,800萬元和 5,500萬元。
金源互動2014年至2016年都十分精準的完成了業績，但到最後一年就不行了，距離業績承諾及格線還差34.9%。但承諾期限內累計完成的業績比承諾業績稍微高出一點點。
（數據來源：實際盈利數與承諾盈利數差異專項審核報告（一）20180329）
由於金源互動未完成2017年的業績承諾，上市公司在2018年對金源互動的商譽進行減值，2018年的淨利潤相比於2017年也進一步下滑。
從2015年至2018年四年間，金源互動累計為上市公司貢獻了82.28億元的收入，貢獻淨利潤1.91億元，2018年計提減值造成損失9,704.15萬元。
整體看起來金源互動給上市公司帶來了正的收益——但是大家別忘了，佳雲科技帳面還留著金源互動2.74億元的商譽沒減值！
2、過完業績承諾期即變臉的雲時空
上市公司在2015年6月對雲時空和微贏互動進行同步收購。
我們先來看下收購雲時空的情況。
2014年3月，佳雲科技先以500萬元收購陳忠偉、傅晗、蘇培所持雲時空合計8.2萬元的出資額，佔比4.1%，同時，以1,000萬元對雲時空進行增資，認購雲時空16.39萬元的出資額。
股權轉讓及增資擴股完成後，上市公司合計持有雲時空24.59萬元出資額，佔雲時空11.36%的股權，此時的雲時空估值約為1.32億元。
2015年6月，上市公司收購陳忠偉、傅晗、蘇培、新餘高新區筋鬥雲投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「筋鬥雲」）持有的雲時空剩餘88.64%股權，交易對價為3.32億元，其中以現金支付筋鬥雲9,972萬元，剩餘2.32億元為股份對價。
這次收購，佳雲科技仍是以收益法對雲時空進行估值，以2015年3月31日為評估基準日，雲時空100%股權的評估值為3.76億元，相比於其淨資產帳面價值2,450.08萬元，增值2.51億元，增值率達到1434.76%！
僅一年的時間，雲時空的估值增加了2.44億元！
收購完成後，雲時空成為上市公司的全資子公司，佳雲科技帳面形成雲時空的商譽為3.12億元。
雲時空的原股東陳忠偉、傅晗、蘇培、筋鬥雲承諾雲時空2015年、2016年、2017年實現的扣非淨利潤分別不低於3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元，合計1.2億元。
雲時空實際實現的業績分別為3,174.09萬元、4,100.03萬元、5,002.79萬元，累計完成業績為1.23億元。與金源互動一樣，都是前些年精準完成業績，最後一年完不成業績，但業績承諾期內累計能剛好完成業績承諾！
過了業績承諾期，雲時空終於可以鬆口氣了，2018年的淨利潤虧損1,638.54萬元。
佳雲科技是2015年12月31日把雲時空納入合併報表範圍的，當年未合併利潤表。2016年至2018年，雲時空累計為上市公司貢獻收入21.76億元，淨利潤7,450.53萬元。
雲時空為上市公司貢獻利潤還不到1個億，但其業績下滑，商譽減值卻給上市公司造成了2.92億元的損失。
3、同步變臉的微贏互動
接著來看看一塊收購的微贏互動。
佳雲科技以發行股份及支付現金的方式，總共支付交易對價10.08億元，購買李佳宇、張翔、陳陽、杜海燕、新餘市愛贏投資管理中心（有限合夥）等持有的微贏互動100%股權。
同樣以2015年3月31日為評估基準日，按收益法評估的微贏互動100%股權的評估值為10.09億元，而微贏互動的淨資產帳面價值僅有9,757.66萬元，評估增值率為934.84%！同時，上市公司帳面形成了高達8個億的商譽。
微贏互動的業績承諾為2015年、2016年、2017年實現的扣非淨利潤分別不低於7,150萬元、9,330萬元、1.2億元，合計2.85億元。
就跟被人詛咒了一樣，又發生了雷同！微贏互動實際完成業績分別為7,561.55萬元、11,276.09萬元、9,806.99萬元，前兩年精準完成業績，最後一年完不成業績，累積實現業績為2.86億元，踩線完成累計承諾的業績。
不過業績承諾期已過，微贏互動也沒啥好擔心的了，直接變臉：2018年的微贏互動淨利潤虧損157.8萬元。
微贏互動併入上市公司以來，累計貢獻收入15.94億元，也帶來了2.21億元的淨利潤，但是8個億的商譽全部減值，讓上市公司倒虧將近6個億！
以上「三兄弟」從2015年至2018年，幫上市公司撐起了120個億的收入規模，但也讓上市公司虧了個底兒掉！
三、剝離原有業務
2016年2月，佳雲科技將全資子公司東莞明家防雷技術有限公司（以下簡稱「東莞防雷」）100%股權以9,800萬元的價格轉讓給控股股東周建林。
這次股權轉讓交易是按照資產基礎法來定價的！原因是東莞防雷受讓了上市公司的電湧保護相關業務，電湧保護業務相關的銷售訂單嚴重萎縮，業績下滑，該業務的發展前景具有不確定性，因此東莞防雷未來的經營狀況也具有不確定性！
（數據來源：重組問詢函回復公告20160121）
總之，周老闆肯定不能讓自己虧錢的。
從上市公司對原有業務的描述中，我們也可以看出2015年重大資產收購的必要性！
四、老闆有的賺，就是好生意
上市公司賺不到錢不打緊，老闆有的賺就是好生意！
佳雲科技從2011年7月上市以來更名兩次，最初為廣東明家科技股份有限公司，後來變更為廣東明家聯合移動科技股份有限公司，主要發起人為周建林和其兄弟周建祿，上市之初合計持有80.39%。
三年限售期一過，實控人兄弟周建祿從2014年9月便開始了漫漫減持路，一直到2016年11月，合計減持1,383.47萬股，套現金額4.27億元。
實控人周老闆也在2016年12月減持2,987.41萬股，套現金額4億元。
2017年12月，周老闆將其持有的佳雲科技21.25%的股權以17.58億元的價格，全部轉讓給深圳市一號倉佳速網絡有限公司（以下簡稱「深圳一號」）。
自此，深圳一號成為佳雲科技的第一大股東，公司的實控人也變更為郭英成和郭英智，公司名稱跟著變更為佳雲科技。
股權一轉讓，周老闆腰包鼓鼓、心滿意足地脫身了。
上市公司從上市以來虧了8.18個億沒錯，然而周老闆卻賺了21.58個億，順帶其兄弟也賺了4.27個億。
這上市，香！！
五、結束語
截至2019年6月30日，佳雲科技新控股股東深圳一號持有21.25%的股權仍100%質押著。
控股子公司金源互動的客戶還涉及樂視系公司，根據佳雲科技2019年8月14日公告的子公司訴訟情況進展公告中，欠款5,252.34萬元，只收回了345.74萬元，還剩4,906.59萬元未收回，有處於強制執行階段的，有等待判決的等。
（數據來源：公司關於子公司訴訟情況進展公告20190814）
周老闆把一盤散沙留給了新的控股股東，新控股股東也將股權進行了質押，佳雲科技怕是要獨留空殼了。
就佳雲科技2019年中報來看，2019年1-6月的淨利潤為1,820.92萬元，但是與上年同期進行比較來看下滑了62.9%。
另外，上市公司帳面還留著將近3個億的商譽，大家需格外注意！
因為從歷史操作來看，他們很擅長減值爆雷。