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原標題:
銀座股份:2020年度員工持股計劃（草案）
證券代碼：600858 股票簡稱：
銀座股份C:\work\
銀座股份\盡調報告\2012829151435_634818500751093750.jpg
銀座集團股份有限公司
2020年度員工持股計劃（草案）
二〇二〇年九月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本期員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、《銀座集團股份有限公司2020年度員工持股計劃（草案）》系依據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計
劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）以及《上市公司員工持股計劃
信息披露工作指引》（以下簡稱「《披露指引》」）等有關法律、行政法規、規章、
規範性文件以及《銀座集團股份有限公司章程》的規定製定。
2、本期員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤
派、強行分配等強制員工參加本期員工持股計劃的情形。
3、本期員工持股計劃的參與對象為公司的董事（不含獨立董事）、高管和公
司董事會認為應當激勵的中層管理人員、核心骨幹人員。本期員工持股計劃的參
與對象總人數不超過2,000人，具體參加人數根據公司董事會確定的範圍及員工
實際繳款情況確定。
4、本期員工持股計劃籌集資金總額不超過30,000.00萬元，以「份」作為認購
單位，每份份額為1元，本期員工持股計劃的份數上限為30,000.00萬份。本期
員工持股計劃購買總股數不超過36,404,661股，佔目前公司總股本比例不超過
7%。本期員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累
計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標
的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員
工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權激勵獲得的股份。
資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式取得的資
金，公司不得向參與對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
5、本期員工持股計劃涉及的標的股票來源為通過二級市場（包括但不限於
競價交易、大宗交易）購買等法律法規許可的方式取得的公司股票，股票價格為
本期員工持股計劃購買股票的實際價格，資產管理計劃將通過二級市場購買等法
律法規許可的方式取得公司股票；通過二級市場購買方式的，自公司股東大會決
議通過本期員工持股計劃之日起6個月內完成標的股票購買，如在此期間購買股
票時，公司股價超過限定價格，由員工持股計劃管理委員會討論決定是否繼續購
買。
6、本期員工持股計劃的存續期為36個月，自股東大會審議通過本期員工持
股計劃後，員工持股計劃成立之日起算。本期員工持股計劃存續期屆滿自行終止，
也可根據相關法律法規及合同約定提前終止或展期。本期員工持股計劃的鎖定期
為12個月，股票鎖定期自公司公告最後一筆標的股票登記至本期員工持股計劃
名下時起算。
7、本期員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導
致公司股權分布不符合上市條件要求。
目 錄
聲明............................................................................................................................... 2
特別提示........................................................................................................................ 3
目 錄............................................................................................................................ 5
第一章 釋義.................................................................................................................. 6
第二章 員工持股計劃的目的...................................................................................... 7
第三章 員工持股計劃的基本原則.............................................................................. 8
第四章 員工持股計劃的參與對象及確定標準.......................................................... 9
第五章 員工持股計劃資金來源、股票來源............................................................ 11
第六章 員工持股計劃的存續期、鎖定期................................................................ 13
第七章 存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式........................................ 15
第八章 員工持股計劃管理模式................................................................................ 16
第九章 員工持股計劃的變更與終止及持有人權益的處置.................................... 24
第十章 員工持股計劃的實施程序............................................................................ 26
第十一章 員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係............................................ 27
第十二章 其他重要事項............................................................................................ 28
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
銀座股份、本公司、公司
指
銀座集團股份有限公司
本期員工持股計劃、持股
計劃、本計劃
指
銀座集團股份有限公司2020年度員工持股計劃
本計劃草案、本期員工持
股計劃草案
指
《銀座集團股份有限公司2020年度員工持股計劃（草案）》
參與對象、參與人、持有
人
指
參與本期員工持股計劃的公司員工
持有人會議
指
本期員工持股計劃持有人會議
《持股計劃管理辦法》
指
《銀座集團股份有限公司2020年度員工持股計劃管理辦法》
標的股票
指
本期員工持股計劃購買和持有的
銀座股份A股普通股股票
管理委員會
指
2020年度員工持股計劃管理委員會
董事會薪酬委
指
公司董事會下設的薪酬管理與考核委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《披露指引》
指
《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
《公司章程》
指
《銀座集團股份有限公司章程》
元
指
人民幣元
本期員工持股計劃草案的部分合計數在尾數上可能因四捨五入存在差異。
第二章 員工持股計劃的目的
公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》及《披露指引》以及其他法律、
行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制訂本期員工持股計劃，
並通過職工代表大會充分徵求了員工意見。符合本期員工持股計劃參與標準的員
工均系自願、合法、合規地參與本計劃。設立員工持股計劃的意義在於：
一、
銀座股份作為國有控股上市公司，貫徹《指導意見》的精神進行體制創
新，進一步建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，有效地將股東利益、公
司利益和員工利益結合在一起，促進公司長期、持續、健康發展，建立員工持股
的長效機制，積極推進並深化混合所有制改革。
二、建立、健全公司長期、有效的激勵約束機制，充分調動公司員工的積極
性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，短期來看增強員工對公司各方面的認
同度，迅速提高公司競爭力，長期來看促進公司持續、健康、穩定發展。
三、進一步完善公司法人治理結構和股權結構，提高治理水平，充分體現員
工在公司日常經營與決策中的重要作用。
四、提高員工對公司的責任意識與憂患意識，進一步增強員工的凝聚力和公
司的發展活力，促進公司業績提升。
第三章 員工持股計劃的基本原則
一、依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
二、自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參與的原則，公司不存
在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃的情形。
三、風險自擔原則
員工持股計劃參與對象按本期員工持股計劃的約定自負盈虧、自擔風險，與
其他投資者權益平等。
第四章 員工持股計劃的參與對象及確定標準
一、參與對象確定的法律依據
本期員工持股計劃持有人系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露
指引》等有關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定而確定。
所有參與對象均需在公司或公司控股子公司任職，領取報酬並籤訂勞動合同。
公司員工按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本期員工持股計劃。
二、參與對象確定的職務依據
本期員工持股計劃的參與對象應符合以下標準之一：
（一）公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員；
（二）中層管理人員；
（三）核心骨幹人員。
三、不得成為持有人的情形
有下列情形之一的，不得成為持有人：
（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（三）最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行
賄、失職或瀆職等違反國家法律法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守
的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）董事會認定的不能成為本期員工持股計劃持有人的情形；
（六）相關法律法規或規範性文件規定的其他不能成為本期員工持股計劃持
有人的情形。
四、本期員工持股計劃持有人的範圍
參與本期員工持股計劃的員工總人數合計不超過2,000人，其中參與本期員
工持股計劃的董事、高級管理人員共計10人，分別為董事長布廷現、總經理康
翔、副總經理孫清龍、副總經理吳紅、副總經理郭建軍、副總經理胡國棟、財務
總監兼董事魏東海、總經理助理張林濤、總經理助理朱思立、董事會秘書徐宏偉。
本期員工持股計劃的最終參與人員根據員工持股計劃的實際繳款情況確定。
第五章 員工持股計劃資金來源、股票來源
一、員工持股計劃的資金來源
參與本期員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允
許的其他方式。本期員工持股計劃不涉及槓桿融資，不得從事除持股以外的任何
經營活動。
本期員工持股計劃設立時的資金總額不超過30,000.00萬元，以「份」作為認
購單位，每份份額為1元，本期員工持股計劃的總份額不超過30,000.00萬份。
其中，參加本期員工持股計劃的上市公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員
共10人，認購總份額不超過9,000.00萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為
30.00%。具體分配情況如下：
認購對象
職務
擬出資上限（萬元）
佔員工持股計
劃的比例
布廷現
董事長
9,000.00
30.00%
康 翔
總經理
孫清龍
副總經理
吳 紅
副總經理
郭建軍
副總經理
胡國棟
副總經理
魏東海
董事、財務總監
張林濤
總經理助理
朱思立
總經理助理
徐宏偉
董事會秘書
中層管理人員及骨幹
員工（1990人）
在職員工
21,000.00
70.00%
合計
30,000.00
100%
本次員工最終認購持股計劃的份額以參與對象實際繳納的出資為準，參與對
象實際繳付出資後即成為本計劃的持有人。參與對象應按照認購份額按期足額繳
納認購資金，員工持股計劃的繳款時間以員工持股計劃繳款通知為準。參與對象
如未按期、足額繳納其認購資金的，則視為自動放棄相應的認購權利，其擬認購
份額可由其他符合條件的參與對象申報認購，多個員工申請認購份額多於棄購份
額的，按照比例分配份額。董事會可根據員工實際繳款情況對參與對象名單及其
認購份額進行調整，參與對象的最終人數、名單以及認購員工持股計劃的份額以
員工實際繳款情況確定。
二、員工持股計劃的股票來源
本期員工持股計劃通過二級市場（包括但不限於競價交易、大宗交易）購入
公司股票。公司全部有效的員工持股計劃份額所對應的標的股票總數量不超過公
司股本總額的10%，任一持有人所持本計劃份額所對應的標的股票數量不超過公
司股本總額的1%。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數不包括其在
公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過
股權激勵獲得的股份。
三、員工持股計劃購買股票價格
本期員工持股計劃通過二級市場購入公司股票，標的股票的價格為本期員工
持股計劃購入股票的實際價格，資產管理計劃將通過二級市場購買等法律法規許
可的方式取得公司股票。通過二級市場購買方式的，自公司股東大會決議通過本
期員工持股計劃之日起6個月內完成標的股票購買。
四、員工持股計劃涉及的標的股票規模
本期員工持股計劃購買公司股票不超過36,404,661股，佔目前公司總股本比
例不超過7%。
本期員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計
不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的
股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工
在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通
過股權激勵獲得的股份。
本期員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公
司股權分布不符合上市條件要求。
第六章 員工持股計劃的存續期、鎖定期
一、員工持股計劃的存續期
（一）本期員工持股計劃的存續期為36個月，自股東大會審議通過本期員
工持股計劃後，員工持股計劃成立之日起算。本期員工持股計劃存續期屆滿自行
終止，也可根據相關法律法規及合同約定提前終止或展期。
（二）本期員工持股計劃的存續期屆滿前，經持有人會議審議通過並提交公
司董事會審議通過後，本期員工持股計劃的存續期可以延長。
二、員工持股計劃的鎖定期
（一）本期員工持股計劃的鎖定期為12個月，股票鎖定期自公司公告最後
一筆標的股票登記至本期員工持股計劃名下時起算。
如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同規定，應按照
中國證監會或上海證券交易所的規定執行。
（二）在鎖定期內，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利時，所衍
生取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解
鎖期與相對應的股票相同。
三、禁止行為
本期員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交
易所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（四）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間；
（五）其他法律法規不得買賣公司股票的情形。
第七章 存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
本期員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，由
管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案。
第八章 員工持股計劃管理模式
本計劃內部管理的最高權力機構為持有人會議；本計劃設管理委員會，管理
委員會根據《員工持股計劃（草案）》《管理辦法》等規定履行本計劃日常管理職
責，代表持有人行使股東權利或授權管理機構行使股東權利。
本計劃委託資產管理機構管理。
本計劃持有的股票、資金為委託財產，本計劃管理機構不得將委託財產歸入
其固有財產；本計劃管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原
因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。
本期員工持股計劃通過二級市場（包括但不限於競價交易、大宗交易）等法
律法規許可的方式取得並持有
銀座股份股票後便享有其股票應有的權利，包括但
不限於該等股票的表決權、分紅權、配股權、轉增股份等。員工持股計劃在上市
公司股東大會審議與董事、高級管理人員等參與對象的交易相關議案時需要迴避
表決。
一、持有人會議
參與對象在認購本期員工持股計劃份額後即成為持股計劃的持有人，持有人
會議是本期員工持股計劃的最高權力機構，由全體持有人組成。
所有持有人均有權參加員工持股計劃持有人會議，並按其持有份額行使表決
權。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。
持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承
擔。持有人會議行使如下職權：
（一）選舉和罷免管理委員會委員；
（二）審議批准員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；
（三）員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、
可轉債等融資項
目，由管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議審議；
（四）修訂《持股計劃管理辦法》；
（五）授權管理委員會行使員工持股計劃資產管理職責；
（六）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（七）授權管理委員會代表持有人行使股東權利；
（八）授權管理委員會根據員工持股計劃方案的規定辦理份額強制轉讓事宜；
（九）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項；
（十）法律法規或本期員工持股計劃規定的持有人會議其他職權。
二、持有人會議的召集及表決程序
（一）首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持。此後的持有人會議由
管理委員會召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由
管理委員會推舉其他管理委員會委員負責主持。
（二）召開持有人會議，召集人應提前5個工作日將書面會議通知，通過直
接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達全體持有人。經召集人決定，
持有人會議也可以採用通訊方式召開並以書面方式進行表決；召集人應在會議通
知中說明持有人會議將採用通訊方式召開並以書面方式進行表決，以及書面表決
意見的寄交方式。書面會議通知應當至少包括以下內容：
1、會議的時間、地點；
2、會議的召開方式；
3、會議事由或擬審議的事項（會議提案）；
4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
5、會議表決所必需的會議材料；
6、持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
7、聯繫人和聯繫方式；
8、發出通知的日期。如遇緊急情況，召集人可以通過口頭方式通知召開持
有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第1、2、3項內容以及因情況緊急需要
儘快召開持有人會議的說明。
（三）單獨或合計持有本期員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召
開持有人會議。
（四）單獨或合計持有本期員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有
人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會
提交。
（五）持有人會議應有持有過半數份額的持有人出席方可舉行。
（六）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決
方式採取填寫表決票的書面表決方式。
（七）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每一單位計劃份額具有
一票表決權，持有人會議採取記名方式投票表決。
（八）持有人會議對所有提案進行逐項表決，持有人會議作出決議採取填寫
表決票的書面表決方式。持有人會議在保障持有人充分表達意見的前提下，可以
用傳真、電話或視頻會議等方式進行並作出決議，並由參會持有人籤字。
（九）持有人對提交持有人會議審議的事項發表以下意見之一：同意、反對
或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄
表決權利，其所持份額數的表決結果應計為「棄權」。持有人在會議主持人宣布表
決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
（十）持有人會議應當推舉兩名持有人負責計票和監票。持有人會議主持人
應當場宣布表決結果，且會議主持人負責安排人員對持有人會議做好會議記錄。
（十一）持有人會議作出決議，每項決議應當經出席持有人會議的持有人所
持表決權的過半數表決通過，形成持有人會議的有效決議。
（十二）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司
章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
三、管理委員會
（一）員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃
的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利。
（二）管理委員會由7名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委
員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數
選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。管理委員會委員因
離職、失去持有人資格或其他原因不能繼續擔任職務的，由持有人會議進行補選。
（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《持股計劃管理辦法》，
對員工持股計劃負有下列忠實義務：
1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財
產；
2、不得挪用員工持股計劃資金；
3、未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義
或者其他個人名義開立帳戶存儲；
4、不得違反《持股計劃管理辦法》的規定，未經持有人會議同意，將員工
持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為持有人之外的他人提供擔
保；
5、不得利用其職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務
給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任；
6、應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有
人存在利益衝突。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任，持有人會議亦有權作出決議罷免管理委員會委員。
（四）管理委員會行使以下職責：
1、負責召集持有人會議；
2、代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
3、辦理員工持股計劃份額認購事宜；
4、代表全體持有人行使股東權利，包括但不限於上市公司股東大會的出席、
提案、表決等事項；
5、負責在本期員工持股計劃終止時對計劃資產進行清算；
6、代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
7、決策員工持股計劃被強制轉讓份額的歸屬；
8、辦理員工持股計劃份額流轉登記；
9、決定並辦理員工持股計劃購買標的股票事宜；
10、決定並辦理員工持股計劃出售標的股票事宜；
11、決定並辦理員工持股計劃的本金和收益分配事宜；
12、持有人會議授權的其他職責。
（五）管理委員會主任行使下列職權：
1、主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
3、管理委員會授予的其他職權。
在管理委員會主任不履行或者不能履行職權時，由管理委員會其他委員推舉
一名委員履行主任職權。
（六）管理委員會會議由管理委員會主任召集，於會議召開3個工作日前通
知全體管理委員會委員。
（七）代表30%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召
開管理委員會會議。管理委員會主任應當自接到提議後5個工作日內，召集和主
持管理委員會會議。首次管理委員會會議的議案應包括選舉管理委員會主任。
（八）管理委員會召開管理委員會會議的通知方式為直接送達、郵寄、傳真、
電子郵件或者其他方式。
（九）管理委員會會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、會議所必需的會議材料；
5、發出通知的日期。
（十）管理委員會的召開和表決程序：
1、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；
2、管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票；
4、管理委員會決議表決方式為記名投票表決；
5、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用
電子郵件、傳真方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員籤字；
6、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人
的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名。代為出席會議的管
理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權；
7、管理委員會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
（十一）管理委員會會議記錄包括以下內容：
1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；
2、出席管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會的管理委員
會委員（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、管理委員會委員發言要點；
5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數）。
四、資產管理機構
公司擬委託專業機構進行本期員工持股計劃的資產管理，相關機構應根據中
國證監會等監管機構發布的資產管理業務相關規則以及本期員工持股計劃的約
定管理本期員工持股計劃，並維護本期員工持股計劃的合法權益，確保本期員工
持股計劃的財產安全。
五、股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以
下事項：
（一）授權董事會實施本期員工持股計劃；
（二）授權董事會辦理本期員工持股計劃的變更和終止；
（三）授權董事會對本期員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
（四）授權董事會辦理本期員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事
宜，包括但不限於向上海證券交易所、登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
（五）授權董事會對《公司2020年員工持股計劃（草案）》作出解釋；
（六）授權董事會選聘與本期員工持股計劃相關的中介機構並籤署與本期員
工持股計劃相關的合同或協議文件；
（七）在計劃實施期間，若相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董
事會按新發布的法律、法規、政策對本期員工持股計劃作相應修改；
（八）授權董事會辦理本期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件
明確規定需由股東大會行使的權利除外。
第九章 員工持股計劃的變更與終止及持有人權益的處置
一、本期員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、
持有人確定依據等事項，員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出
席持有人會議的持有人所持半數以上份額同意，並經董事會審議通過方可實施。
二、本期員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃存續期屆滿且不延期時自行終止；
（二）本期員工持股計劃的鎖定期屆滿後，所持有的資產均為貨幣資金時，
經持有人會議作出決定，本期員工持股計劃可提前終止；
（三）如相關法律法規對標的股票的轉讓作出限制性規定，導致標的股票無
法在本期員工持股計劃存續期屆滿前全部變現的，或因股票流動性不足等市場原
因導致標的股票未在存續期屆滿前全部變現的，經管理委員會做出決定，本期員
工持股計劃的存續期限將相應延長；
（四）除上述之外，因其他原因變更、延長或者終止員工持股計劃的，須經
出席持有人會議所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。
三、持有人個人情況變化時的權益處理
（一）存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不
得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效；但發生如下情形之一的，公司
有權取消該持有人參與本計劃的資格，並在12個月內將其持有的員工持股計劃
權益進行強制轉讓：
（1）持有人主動提出離職，或公司不同意持有人提出辭職申請但其擅自離
崗，或違法違紀被公司解除勞動合同，或勞動合同到期後拒絕與公司續籤勞動合
同；
（2）持有人違法犯罪，或者因嚴重失職、營私舞弊而給本公司造成重大損
害的，或違反勞動合同、保密、競業限制義務或員工手冊等本公司規章制度的規
定，其行為已經構成了本公司可以直接解除勞動合同的情形。
員工持股計劃份額因前述情形被強制轉讓的，應當在管理委員會決定的日期
（最遲不超過上述情形發生之日起12個月內）完成份額轉讓，並由管理委員會
決定其份額的受讓人，受讓人按照轉讓人所持有份額的認購成本價與份額淨值孰
低的原則向轉讓人支付轉讓款，相關權益由受讓人享有，如管理委員會決定由員
工持股計劃回購其持股份額，則相關權益由剩餘全體持有人按份額比例享有；
（二）持有人喪失民事行為能力的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受
影響；
（三）持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份
額及權益不受影響；
（四）持有人變更工作崗位，但仍與公司保持勞動關係的，其持有的員工持
股計劃份額及權益不受影響；
（五）持有人因公調離本單位崗位的，其持有的員工持股計劃份額及權益不
受影響；
（六）持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額由其合法繼承人依法繼承；
（七）其他未盡事項，由員工持股計劃管理委員會決定；如因法律法規或國
有資產監管政策變化，導致前述（二）、（三）、（五）、（六）情形員工不能享有員
工持股計劃權益的，按照（一）項規定完成份額轉讓。
第十章 員工持股計劃的實施程序
一、公司負責擬定持股計劃草案，並通過職工代表大會等民主形式充分徵求
員工意見。
二、董事會審議並通過本期員工持股計劃草案，獨立董事應當對本期員工持
股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否
存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃發表獨立意見。
三、公司監事會負責對持有人名單進行核實，並對本期員工持股計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強
行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃發表專項意見。
四、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員
工持股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監事會決議等。
五、公司聘請律師事務所對員工持股計劃的相關事宜出具法律意見書。
六、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
七、召開股東大會審議員工持股計劃，監事會應當就持有人名單核實情況在
股東大會上進行說明。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投
票。員工持股計劃經公司股東大會審議通過後實施。
八、公司按照中國證監會及上海證券交易所要求就本期員工持股計劃的實施
履行信息披露義務。
九、公司在完成將標的股票登記至員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨
時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
第十一章 員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係
本期員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間
不構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關係，具體如下：
1、公司控股股東、實際控制人未參加本期員工持股計劃，本期員工持股計
劃未與公司控股股東、實際控制人籤署一致行動協議或存在一致行動安排。
2、公司董事、高級管理人員持有本期員工持股計劃份額，本期員工持股計
劃持有人之間無關聯關係，均未籤署《一致行動協議》或存在一致行動的相關安
排；持有人會議為本期員工持股計劃的最高權利機構，持有人會議選舉產生管理
委員會，監督員工持股計劃的日常管理，本期員工持股計劃持有人持有的份額相
對分散，任意單一持有人均無法對持有人會議決策產生重大影響。
3、本期員工持股計劃對公司的持股比例較低，在公司股東大會及董事會審
議與本期員工持股計劃相關事項時，本期員工持股計劃及相關董事均將迴避表決。
第十二章 其他重要事項
一、公司實施本期員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。員工因參與本期員工持股計劃需繳納
的相關稅費由其個人自行承擔。
二、公司審議本期員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結
合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提
供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
三、公司董事會與股東大會審議通過本期員工持股計劃不意味著持股計劃參
與對象享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期
限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持股計劃參與對
象籤訂的勞動合同執行。
四、本期員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
銀座集團股份有限公司董事會
2020年9月23日
中財網