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證券代碼：603358 證券簡稱：
華達科技公告編號：2018-015
華達汽車科技股份有限公司關於
擬收購江蘇恆義汽配股份有限公司51%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易標的：江蘇恆義汽配股份有限公司
. 交易規模：本次收購江蘇恆義51%股份轉讓價格暫定為2.4735億元（最
終轉讓價格以評估值為基礎並經各方協商確認）。
. 本項投資不屬於關聯交易和重大資產重組，經公司第二屆董事會第十三
次會議審議通過，本次投資無需提交公司股東大會審議。
. 特別風險提示：本次交易能否順利完成尚存在不確定性。
一、投資概述
華達汽車科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）擬支付現金
收購江蘇恆義汽配股份有限公司（以下簡稱「江蘇恆義」）現有股東鞠小平、萬
小民、泰州平安思享企業管理中心（有限合夥）、鄭欣榮及鄒佔偉持有的江蘇恆
義51%股份。江蘇恆義全部股份估值初定為人民幣4.85億元，本次收購的51%股份
轉讓價格暫定為2.4735億元（最終轉讓價格以評估值為基礎並經各方協商確認）。
本項投資不屬於關聯交易和重大資產重組，經公司2018年6月11日召開的第
二屆董事會第十三次會議審議通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公
司章程》 等有關規定，本次投資無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、鞠小平
男，1970年9月出生，中國籍，無境外永久居留權，高中學歷，後於上海大
學進修工商管理專業，取得碩士學位。1990年4月至1997年7月就職於江蘇恆力制
動器製造有限公司，任熱處理工人、機修工人、銷售員、銷售科長等職務；1997
年8月至2002年6月就職于靖江市測繪儀器總廠，任銷售科長、支架車間主任等職
務；2002年7月至2017年7月就職於江蘇恆義汽配製造有限公司，任監事、總經理。
2017年7月至2018年2月任江蘇恆義總經理兼董事，目前為江蘇恆義董事。持有江
蘇
恆義股份2,782.2萬股，持股比例為52.92%。
2、何麗萍
女，1970年2月出生，中國籍，無境外永久居留權，初中學歷。1990年1月到
2002年1月就職于靖江市電纜廠，任工人；2004年1月至2017年7月就職於江蘇恆
義汽配製造有限公司，任執行董事、出納等。2017年7月至今任江蘇恆義董事長，
持有江蘇
恆義股份897.8萬股，持股比例為17.08%。
3、平安思享
公司名稱
泰州平安思享企業管理中心（有限合夥）
住所
靖江市中洲西路6號1幢
執行事務合伙人
鞠小平
出資金額
5,257,142.86 元人民幣
主營業務
持股平臺
營業期限
2017.3.22-2037.3.20
平安思享的出資結構如下：
序號
出資人
合伙人性質
出資金額（萬元）
股權比例（%）
1
鞠小平
普通合伙人
5,204,571.43
99.00
2
鞠平
有限合伙人
52,571.43
1.00
合計
5,257,142.86
100.00
4、萬小民
男，1967年6月出生，中國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1989年7月至
2002年8月就職于靖江市測繪儀器總廠，任技術員；2002年8月至2017年7月就職
於江蘇恆義汽配製造有限公司，任技術副總、質量副總；2017年7月至今任江蘇
恆義副總經理、董事，持有江蘇
恆義股份788.57萬股，持股比例為15%。
5、鄭欣榮
男，1970 年12 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於江蘇省稅務幹
部學校，中專學歷，後於東南大學進修，取得本科學歷。1993年8月至2016年9 月
就職于靖江市國家稅務局，任徵管科副科長；2016年9月至2017年7月就職於江蘇
恆義汽配製造有限公司，任公司副總經理；2017年7月至今任江蘇恆義董事、副
總經理、董事會秘書、財務負責人，持有江蘇恆義157.72萬股，持股比例為3%。
6、鄒佔偉
男，1970 年11 月出生，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1993 年7
月至2009 年6 月就職於中國重型汽車集團有限公司，歷任技術員、部門經理、
二級公司總工副總經理；2009年10月至2014年11月就職於濟南湛偉汽車科技有限
公司，任總經理；2014年11月至2017年7月就職於江蘇恆義汽配製造有限公司，
任總工程師；2017年7月至今任江蘇恆義董事，持有江蘇
恆義股份105.14萬股，
持股比例為2%。
三、投資標的的基本情況
（一）投資標的的工商信息
公司名稱
江蘇恆義汽配股份有限公司
英文名稱
JIANGSHU HENGYI AUTOMOBILE FITTINGS .,LTD
統一社會信用代碼
91321282739427475N
成立日期
2002年7月13日
法定代表人
何麗萍
住所
靖江市開發區中洲西路6號
註冊資本
5,257.14萬元
實繳資本
5,257.14萬元
經營範圍
汽車零部件、減速機、機械零部件製造、銷售；金屬
切削加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務
（國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外）。
（二）投資標的的股東出資情況
截至2018年5月31日，江蘇恆義股權結構如下表所示：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
1
鞠小平
27,822,000
52.92
2
何麗萍
8,978,000
17.08
3
萬小民
7,885,700
15.00
4
泰州平安思享企業管理中心
（有限合夥）
5,257,100
10.00
5
鄭欣榮
1,577,200
3.00
6
鄒佔偉
1,051,400
2.00
（三）投資標的主營業務
江蘇恆義主營業務為汽車底盤零部件的研發、生產和銷售，主要產品分為傳
統商用車車橋產品和新能源汽車產品，傳統商用車車橋產品包括差速器殼總成、
主減速器殼總成、撥叉、隔圈、嚙合套、前支架、輸入軸等，新能源汽車產品主
要包括電池箱下託盤總成、電驅變速箱產品等。隨著公司不斷加大新能源汽車的
固定資產及研發投入，新能源汽車產品業務已成為公司營業收入和利潤的主要來
源。
（四）投資標的主要財務數據
項目
2018年5月31日
(未經審計)
2017年12月31日
(經審計)
資產總額
387,708,689.80
349,329,714.88
負債總額
253,268,313.38
229,020,412.63
歸屬於母公司所有者權益合計
134,440,376.42
118,099,078.44
項目
2018年1-5月
(未經審計)
2017年度
(經審計)
營業收入
162,228,899.54
296,082,095.03
利潤總額
28,886,194.97
33,334,279.76
淨利潤
24,565,056.14
29,180,025.72
四、雙方籤訂的協議主要內容
（一）協議主要內容
公司擬以受讓股份方式獲得江蘇恆義現有股東所持有的江蘇恆義
26,811,414股股份，佔江蘇恆義總股本的51%；其中：公司向鞠小平收購
16,192,021股股份，向萬小民收購4,021,707股股份，向泰州平安思享企業管理
中心（有限合夥）收購5,257,100股股份，向鄭欣榮收購804,372股股份，向鄒佔
偉收購536,214股股份。本次交易後，江蘇恆義將成為本公司的控股子公司。
（二）估值及交易對價
江蘇恆義全部股份估值初定為人民幣4.85億元，公司本次收購其51%股份的
轉讓價格暫定為2.4735億元（最終價格以評估值為基礎並經各方協商確認）。公
司將聘請具備證券期貨從業資格的評估機構對江蘇恆義進行評估。
（三）支付方式與付款時間
支付方式為現金支付。
股份轉讓款將根據江蘇恆義現有股東出售的股份比例，分四期支付，籤署正
式股份轉讓協議且滿足協議中約定的先決條件全部實現後五個工作日後支付
40%，2018-2020年審計報告出具後，分別支付10%，20%，30%。
（四）業績承諾、業績補償與業績獎勵
1、業績承諾
江蘇恆義現有股東承諾，江蘇恆義2018年度、2019年度、2020年度經審計的
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別為4,500萬元、5,500萬
元、6,500萬元，合計16,500萬元。
2、業績補償
若江蘇恆義業績承諾期限內任何年度截至當年期末，累計實際實現稅後淨利
潤（按照扣非前後孰低原則，以下簡稱「實現金額」）少於截至當年期末累計承
諾金額，則本公司在向江蘇恆義股東支付股份轉讓款時先扣除相關業績補償的金
額，如當期業績補償款大於當期股份轉讓款，江蘇恆義現有股東應於該年度公司
專項審計報告出具後1個月內向本公司支付剩餘業績補償。具體補償方式如下：
在業績承諾期內任一會計年度，截至當年年末累積實現金額未超過截至當年
年末累積承諾金額的90%時，業績承諾方以現金向投資人進行補償，每年補償的
金額按以下公式進行確定：
業績承諾方當年應補償金額=（截至當年年末累積承諾淨利潤金額-截至當年
年末累積實現淨利潤金額）÷補償期限內各年的承諾淨利潤總和×交易價款－截
至當年年末累積已補償金額
在逐年補償的情況下， 2019年度計算的補償金額小於0時，按0取值，即
已經補償的金額不衝回。2020年度若計算的補償金額小於0時，則依據計算的
累計補償金額，本公司在2018年度、2019年度已經進行的補償金額的範圍內進
行補償，即計算2020年年度利潤時，若業績承諾方前三年總計實現的利潤若大
於16,500萬，則本公司應將已收取的補償款還給現有股東。
3、業績獎勵
若江蘇恆義2018年度、2019年度、2020年度三年的業績承諾期內實現的淨利
潤總額超過三個年度承諾淨利潤總額的110%，三年實現的淨利潤總額超過三年
承諾淨利潤總額的部分的20%獎勵給公司的經營管理團隊（具體人員名單由雙方
協商確定）。
五、對上市公司的影響
（一）在節能環保、產業創新轉型等國家大政方針政策的支持和引領下，新
能源汽車產業近兩年發展迅速，通過本次收購，公司由傳統的汽車零部件製造產
業切入到高速發展的新能源汽車產業，符合公司的戰略發展方向，完善了公司新
能源產業戰略布局，優化了公司產品結構，提高公司核心競爭力，為公司未來發
展打下了堅實的基礎。
（二）交易完成後，江蘇恆義將成為公司控股子公司，將進一步增強江蘇恆
義的融資能力、商業信譽，有助於其開拓新客戶，提升業務規模，藉助上市公司
平臺快速做強做大；而另一方面，公司通過江蘇恆義能快速切入新能源汽車零部
件領域，實現優勢互補、資源共享，充分發揮雙方在各方面的協議效應，將進一
步提高上市公司的市場地位、競爭能力與盈利水平。
（三）本次交易為現金收購，公司目前經營穩健、現金流充裕，本次交易對
公司當前財務和經營狀況不會產生不利影響，亦不會稀釋公司現有股東權益，有
利於提升公司價值，為公司股東創造很多的投資回報；根據江蘇恆義現有股東的
對公司未來三年的業績承諾，本次交易將對公司2018年度及後期經營業績產生積
極的影響。
六、風險提示
(一)本次交易尚未完成，雖然雙方已籤署了《合作框架協議》，但由於公司
聘請的中介機構對標的公司江蘇恆義的盡職調查及評估工作尚未完成，雙方尚未
籤署正式股權轉讓協議，因此本次交易能否順利完成尚存在不確定性。
（二）江蘇恆義直接持有
寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱「寧
德時代」）1,507,881股，初始投資金額2100萬元，每股成本為13.93元，持股比
例為0.08%；
寧德時代上市後江蘇恆義持股數量不變，持股比例變為0.07%。公司
本次購買資產的交易金額對比江蘇恆義2018年5月底的淨資產溢價率約為
260.75%，高於汽車零部件製造業併購溢價率的行業平均水平，主要因為其中已
包含了持有
寧德時代股份的潛在投資收益，請投資者注意投資風險。
公司將根據本次交易的後續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資
者關注，並注意投資風險。
七、備查文件
（一）董事會決議
（二）雙方籤署的《合作框架協議》
特此公告。
華達汽車科技股份有限公司
董事會
2018年6月12日
中財網