一、擔保情況概述
為滿足欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）控股公司深圳市匯創達科技有限公司(以下簡稱「匯創達」)及全資公司香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司(以下簡稱「臺灣分公司」)生產經營和穩健發展的需要，2014年1月16日公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關於為控股子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的議案》，為匯創達向招商銀行深圳羅湖支行申請1000萬元人民幣額度的綜合授信提供連帶責任擔保,擔保期限一年；2014年1月16日公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關於為香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司向供應商申請帳期額度提供擔保的議案》為臺灣分公司向供應商申請500萬美元帳期額度提供連帶責任擔保，擔保金額為500萬美元，擔保期限6個月。
目前，公司持有匯創達60%的股權,為匯創達的控股股東；自然人李明持有匯創達40%的股權，匯創達股東李明按其持有的匯創達的股權比例對公司本次擔保提供連帶責任擔保，同時匯創達就該擔保事項為欣旺達提供反擔保。
臺灣分公司是欣旺達的全資子公司香港欣威電子有限公司在臺灣的分公司。
二、被擔保人基本情況
1、深圳市匯創達科技有限公司
名稱: 深圳市匯創達科技有限公司
成立日期:2004 年 2 月 2 日
註冊地點: 深圳市寶安區石巖街道愛群路同富裕工業區 2-2 廠房一樓東北面、二樓西面、三樓
法定代表人:王明旺
註冊資本:650 萬元
與公司關係:為公司的控股子公司
經營範圍：生產導膜開關、金屬薄膜按鍵、導光膜、手機按鍵背光膜組、顯示屏背光膜組；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業；貨物及技術進出口。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）
截至2013年9月30日,匯創達未經審計的財務數據為：總資產為5,008.00萬元,淨資產為3,711.61萬元,負債總額為1,296.39萬元,資產負債率25.89%，2013年前三季度淨利潤為388.82萬元。
2、香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司
名稱: 香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司
成立日期:2012 年 12 月 13 日
註冊地點: 臺北市內湖區洲子街 58 號 2 樓
法定代表人:王威
註冊資本:1000 萬新臺幣
與公司關係:為公司的全資子公司香港欣威電子有限公司的分公司
經營範圍：電信器件批發業、電池批發業、電子材料批發業
截至 2013 年 9 月 30 日, 臺灣分公司未經審計的財務數據為：總資產為1,296.30 萬新臺幣，總負債 439.70 新臺幣，資產負債率為 33.92%。
三、擔保協議的主要內容
本次為匯創達向銀行授信提供擔保的方式為連帶責任保證，每筆擔保的期限和金額依據匯創達與招商銀行深圳羅湖支行最終協商後籤署的合同確定，最終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度。
臺灣分公司為公司的全資子公司香港欣威電子有限公司的分公司，公司作為作為擔保方為被擔保方臺灣分公司向其供應商申請500萬美元帳期額度提供連帶責任擔保，擔保期限六個月。擔保即從欣旺達董事會審議通過後，臺灣分公司和各供應商籤訂合同日起開始生效。
四、董事會意見
匯創達是公司的控股子公司，臺灣分公司是欣旺達的全資子公司香港欣威電子有限公司在臺灣的分公司。公司對其日常經營具有控制權，此次擔保行為的財務風險處於可有效控制的範圍之內，本次擔保的事項是為了滿足匯創達及臺灣分公司生產經營規模擴大的資金需求，有利於促進其業務快速發展，實現公司整體經營戰略目標，匯創達其他股東李明以其持有的匯創達的股權比例對公司本次擔保提供連帶責任擔保，同時匯創達就該擔保事項為欣旺達提供反擔保，公司對匯創達/臺灣分公司提供擔保是合理、公平、對等的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。本次擔保相關議案已經公司第二屆董事會第十五次會議審議通過。
五、獨立董事意見
公司獨立董事一致認為：公司為匯創達及臺灣分公司提供擔保,有助於解決其生產經營資金的需求,有利於匯創達及臺灣分公司的發展。公司作為被擔保方的控股/全資股東,已採取相關措施以防範此次擔保的風險,公司在本次擔保期內有能力對其經營管理風險進行控制,本次擔保內容及決策程序符合深圳證券交易所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定,不存在損害社會公眾股東合法權益的情形。
獨立董事同意公司為子公司匯創達向銀行申請不超過1,000萬元人民幣的綜合授信提供擔保，同意公司為臺灣分公司向供應商申請500萬美元帳期額度提供擔保。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2014年1月15日，公司及下屬公司無對外擔保事項。本次為匯創達/臺灣分公司提供的擔保生效後,本公司及下屬公司累計的對外擔保金額約合4048.45萬元人民幣（美元按2014年1月1日匯率6.0969折算），佔公司最近一期經審計淨資產(歸屬於上市公司所有者權益)的比例為3.32%。
七、其他
此擔保事項披露後，如果擔保事項發生變化，公司將會及時披露相應的進度公告。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十五次會議決議；
2、公司第二屆監事會第十五次會議決議；
3、獨立董事發表的獨立意見。
使用自有資金設立全資子公司
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為提高欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱「欣旺達」或「公司」）的市場競爭力，加快公司發展戰略布局，公司擬使用自有資金5,000萬元人民幣在深圳市前海深港現代服務業合作區（以下簡稱「前海」）設立公司的全資子公司深圳市前海弘盛技術有限公司（暫定名，以工商登記為準；以下簡稱「前海弘盛」）。
前海弘盛將通過整合、引入技術、管理、研發資源，充分利用前海的各種先行政策，結合實際，開創新的發展平臺，力爭成為具有一定實力的科技公司，並對欣旺達的發展產生積極影響。
2、董事會審議情況公司於2014年1月16日第二屆董事會第十五次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於使用自有資金設立全資子公司的議案》。
3、投資所必須的審批程序根據欣旺達《公司章程》、《對外投資管理制度》的有關規定，本次設立前海全資子公司在公司董事會審批權限範圍內，不需提交公司股東大會審議。
4、本次設立全資子公司的資金來源於公司自有資金，本次投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
二、設立全資子公司的基本情況
公司名稱：深圳市前海弘盛技術有限公司（暫定，以工商註冊最終核准為準）
註冊資本：5，000萬元
法定代表人：王明旺
企業類型：有限責任公司
經營範圍：興辦實業（具體項目另行申報），高科技企業投資，科技企業孵化，科技成果的推廣、諮詢、評估與轉讓；技術開發外包、業務流程外包、項目管理；軟體、信息技術與網絡系統的設計、開發；電動車及其零部件的研發與銷售；電池、電池管理系統、手機、筆記本電腦、移動電源、可穿戴設備、塑膠製品等電子產品及零配件的研發與銷售；換流器、逆變櫃/器、光伏逆變器、匯流箱、開關櫃、移動儲能、微電網系統、戶用儲能系統的開發與銷售。工業自動化設備及配件、儀器儀表設備及配件、數控裝備及配件、大型自動化系統與生產線綜合解決方案、精密電子產品模具的技術開發、設計和服務；信息諮詢不含中介服務，物業管理，機動車停車場服務，電動車租賃，出租辦公用房；自營和代理貨物及技術進出口（國家禁止的不得經營，限制的品種辦理許可證後方可經營）。
註冊地址：深圳市前海深港現代服務業合作區
以上內容以工商註冊最終核准為準。
1、出資情況
由欣旺達電子股份有限公司以貨幣資金方式出資5,000萬元，在前海弘盛中佔100%的股權，資金來源為自有資金。
2、法人治理結構前海弘盛實行董事會領導下的總經理負責制，按照前海弘盛章程的約定對前海弘盛日常事務進行決策管理。欣旺達將按照現代企業管理制度，建立健全前海弘盛的法人治理結構，使其平穩高效運行。
3、前海弘盛業務定位高科技企業投資,科技企業孵化，科技成果的推廣、諮詢、評估與轉讓；技術開發外包、業務流程外包、項目管理；興辦實業。
三、設立子公司的目的和對公司的影響
本項目符合公司的長遠發展戰略，能擴大公司業務範圍，促進公司整體布局戰略的實現，有利於提高公司品牌形象及影響力。
本項目的實施有利於公司抓住快速發展的市場機遇，實施專業化經營，有廣闊的發展空間，可獲良好的效益。
本項目風險較低且可控，公司具有較完善的管理經驗盡力促使項目順利落實。
本次對外投資金額為5000萬元，公司以自有資金解決，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次對外投資對公司2014年度的經營業績不構成重大影響，對公司長遠發展和企業效益將產生積極影響。
四、項目綜合效益分析
1、若該項目能夠順利實施,將迅速增強公司在鋰離子電池產業鏈的影響力和競爭力。項目的實施有利於公司的終端產品品牌建設,加快公司自動化生產的替代過程,拓展公司產業鏈條,擴大市場份額,為公司創造新的業績增長點,並最終提升公司的盈利能力。
2、社會效益方面，該項目公司將進一步促進公司技術研發、產品設計實力的持續提升，積累、沉澱研發設計經驗，形成一批技術專利等科技成果，有利於推動相關行業的發展；另外，該項目公司將促進當地就業，並為當地帶來一定稅收，為當地經濟社會發展帶來積極影響。
五、相關風險分析
1、人力資源及內部管理風險
新公司的成立需要引進大量人才，尤其是技術、研發、管理等方面的高級人才。公司可能一時不能引進大量的人才，進而影響項目的實施進度，影響公司的發展。同時，子公司設立後，可能存在項目管理不到位而導致研發效率不高及內部管理不到位而導致相關業務沒能順利開展的問題，這都對新的公司管理水平提出了更高的要求。
對策：公司有一套良好的人才引進和完善的激勵機制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度發揮自己的能力，使他們同公司一起發展。公司將廣泛吸引各地高校各類人才，提高研發水平，並與母公司的研發團隊實現技術資源共享。
同時公司加強對員工的培訓，提高員工在日常管理及市場營銷等方面的水平，滿足公司發展對人才的需求。
2、政策風險
前海的各項政策實施細則還未全部落地，因此新公司未來有可能因不符合某些政策的要求而無法第一時間享受到相關優惠。
對策：公司在前期調研中已經詳細研究現有的有關政策，確保在大的方向上不與政策背離。待相關細則出臺後，若有出入，將儘快調整以符合條件。
六、其他
關於上述對外投資的最新進展情況，公司將會及時披露。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
1、第二屆董事會第十五次會議決議；
2、第二屆監事會第十五次會議決議；
3、《關於使用自有資金設立全資子公司的可行性研究報告》。
第二屆董事會第十五次會議決議
欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2014年1月16日上午10：00在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開第二屆董事會第十五次會議。本次董事會應到董事7人，實到董事7人。會議由董事長王明旺先生主持。
本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。
本次會議由公司董事長王明旺先生主持，與會董事經認真審議，以現場和傳真記名投票表決方式通過以下決議：
一、審議通過《關於為香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司向供應商申請帳期額度提供擔保的議案》。
公司《關於為深圳市匯創達科技有限公司及香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司提供擔保的公告》詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
本議案已經獨立董事發表獨立意見。
二、審議通過《關於為控股子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的議案》。
公司《關於為深圳市匯創達科技有限公司及香港商欣威旺電子有限公司臺灣分公司提供擔保的的公告》詳見中國證監會創業板指定信息披露網站。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
本議案已經獨立董事發表獨立意見。
三、審議通過《關於審議公司2014年度日常關聯交易的議案》。
公司《關於2014年度日常關聯交易的公告》詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
本議案已經獨立董事發表獨立意見，關聯董事王明旺、王威迴避表決。
四、審議通過《關於使用自有資金設立全資子公司的議案》。
為提高公司核心競爭力，延長公司產業鏈，加快公司發展戰略布局，根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關法律、法規和規範性文件規定，欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）計劃使用自有資金5,000萬元設立全資子公司。
《關於使用自有資金設立全資子公司的公告》詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
五、審議通過《關於申請4億元授信額度的議案》。
根據公司未來經營計劃及實現經營計劃對未來資金的需求，確保公司經營計劃的順利實現，擬向銀行或金融機構申請4億元授信額度，該授信額度專用於流動資金貸款，在4億元額度內可分期分批辦理，具體辦理銀行或金融機構及金額授權董事長根據資金需求、資金成本及綜合服務能力等進行選擇並籤訂相關合同及文件。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
六、審議通過《關於全資子公司香港欣威電子有限公司向平安銀行深圳分行申請4800萬美元授信的議案》。
為了更好地運用銀行的授信品種，充分利用銀行的金融工具和資源降低成本和增加收益，全資子公司香港欣威電子有限公司擬向平安銀行股份有限公司深圳分行申請離岸低風險額度4800萬美元，額度項下業務品種主要為內保外貸、開立信用證等，授信額度的使用期限為12個月，自授信合同生效之日計算。在上述額度內，授權公司董事長與銀行協商具體使用事宜並籤訂相關合同及文件。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
八、審議通過《關於修訂<內部會計控制制度>的議案》。
為了維護欣旺達電子股份有限公司和投資者的利益，促進和加強公司內部會計控制和會計監督，防止和減少錯誤和舞弊給企業帶來的損失和浪費，確保會計資料真實完整，會計信息準確及時，根據中華人民共和國《會計法》、《企業會計準則》和《內部會計控制規範——基本規範》等法律法規，公司對《內部會計控制制度》進行了修訂，修訂後的《內部會計控制制度》詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
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