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股份有限公司關於
安徽
盛運環保（集團）股份有限公司對外擔保的核查意見
國海證券股份有限公司（以下簡稱「
國海證券」）作為安徽
盛運環保（集團）
股份有限公司（以下簡稱「
盛運環保」、「公司」、「上市公司」）2015年非
公開發行股票的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規定，就盛運
環保對外擔保的相關事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、公司本次對外擔保情況概述
（一）公司、
北京中科通用能源環保有限責任公司擬為棗莊中科環保電力有
限公司提供擔保
盛運環保參股子公司棗莊中科環保電力有限公司（以下簡稱「棗莊中科」）
為解決一期技術改造、二期工程建設資金緊張情況，棗莊中科擬向世豐國際投資
有限公司（以下簡稱「世豐國際」）申請最高額度不超過人民幣160,000,000
元（或等值的港幣）（「授信額度」）的借款。
盛運環保、全資子公司
北京中科通用能源環保有限責任公司（以下簡稱「中科通用」）及桐城興晟運安投資合夥
企業(有限合夥)分別按其對棗莊中科的持股比例為上述貸款提供連帶責任保證
擔保。
根據公司、中科通用、世豐國際、棗莊中科與債權人廈門海銀匯通融資租賃
有限公司（以下簡稱「海銀匯通」）就棗莊中科債務金額為7,357.06萬元的債務
重組協議，中科通用需按對棗莊中科持有的0.39%股權比例對《協議書》項下全
部債務（全部支付義務）的0.39%、金額為28.69萬元提供不可撤銷的連帶保證
擔保。
上述擔保事項尚須提交公司臨時股東大會審議批准。
（二）公司、
北京中科通用能源環保有限責任公司擬為世豐國際投資有限公
司提供反擔保
2018年12月，公司與世豐國際籤訂了關於棗莊中科的增資協議，目前增資
工商變更已全部完成。為了儘快解決棗莊中科的債務逾期問題，保障企業持續穩
定發展。經多方、多次協調協商，公司、中科通用、世豐國際、棗莊中科與債權
人廈門海銀匯通融資租賃有限公司、棗莊市
中國銀行、天津弘信博格融資租賃有
限公司就棗莊中科的相關債務解決初步達成一致。
為了儘快完成債務重組，棗莊中科與債權人籤訂的《債務重組協議》項下全
部債務，由世豐國際向債權人提供70.44%的連帶責任保證；世豐國際同意在[債
權人向棗莊中科追償總金額*世豐國際持有棗莊中科股權比例] 的範圍內實際承
擔有關債務，超出上述範圍的部分應由
盛運環保和中科通用實際承擔並向世豐國
際提供反擔保（不超過最高擔保金額人民幣8,000萬元的範圍內）。
上述擔保事項尚須提交公司臨時股東大會審議批准。
二、被擔保人基本情況
（一）棗莊中科環保電力有限公司
名稱：棗莊中科環保電力有限公司
統一社會信用代碼：91370400054992850A
類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
住所：棗莊市薛城區陶莊鎮陶山路9號
法定代表人：孫景洲
類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
註冊資本：50,745.20萬人民幣
成立日期：2012 年 10月 11日
經營範圍：生活垃圾無害化治理服務；垃圾發電；蒸汽、熱水生產及銷售。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股東情況：世豐國際持有其51.0%股權，
盛運環保持有其19.05%股權，北京
中科通用能源環保有限責任公司持有其0.39%股權，桐城興晟運安投資合夥企業
(有限合夥)持有其26.56%股權。
股東間關聯關係：中科通用為公司全資子公司，公司為桐城興晟運安投資合
夥企業(有限合夥)的有限合伙人，持有其99%的份額。
與本公司關係：參股子公司
截止至2017年12月31日，棗莊中科總資產54,567.38萬元，負債31,458.99
萬元，所有者權益 23,108.38 萬元。2017年實現營業收入 2,852.42萬元，實
現淨利潤-1,392.09 萬元。（經審計）
截止至 2018 年 9 月 30 日，棗莊中科總資產37,375.20 萬元，負債
23,149.89萬元，所有者權益 14,225.31萬元。2018 年 1-9 月實現營業收入
3,415.33萬元，實現淨利潤-545.05萬元。（未經審計）
（二）世豐國際投資有限公司
名稱：世豐國際投資有限公司
編號: 1657665
類型: 香港註冊成立的有限公司
註冊資本: 10,000港元
成立日期: 2011年8月12日
住所: 香港九龍柯士甸道西一號環球貿易廣場68樓6803B室
業務性質:企業
截止至2017年12月31日，世豐國際總資產1,786,602,404港元，負債
1,784,715,827港元，淨資產 1,886,577港元，利潤78,884,136港元。（經審
計）
截止至2018年6月30日，世豐國際總資產1,588,299,237港元，負債
1,587,525,969港元，淨資產773,268港元，利潤60,860,417港元。（未經審
計）
被擔保方與上市公司無關聯關係。
三、擔保主要內容
（一）為棗莊中科提供擔保
棗莊中科擬向世豐國際申請最高額度不超過人民幣160,000,000元（或等值
的港幣）（「授信額度」）的借款。
盛運環保、
北京中科及桐城興晟運安投資合
夥企業(有限合夥)按持股比例為上述貸款提供連帶責任保證擔保。擔保協議需在
實際發生時再具體籤署。
根據公司、中科通用、世豐國際、棗莊中科與債權人海銀匯通就棗莊中科債
務金額為7,357.06萬元的債務重組協議，中科通用需按對棗莊中科持有的0.39%
股權比例對《協議書》項下全部債務（全部支付義務）的0.39%、金額為28.69
萬元提供不可撤銷的連帶保證擔保。擔保協議需在實際發生時再具體籤署。
（二）為世豐國際提供反擔保
鑑於世豐國際向棗莊中科債權人提供70.44%的連帶責任保證，世豐國際同
意在[債權人向棗莊中科追償總金額*世豐國際持有棗莊中科股權比例] 的範圍
內實際承擔有關債務，超出上述範圍的部分應由
盛運環保和中科通用實際承擔並
向世豐國際提供反擔保，主要內容如下：
1、反擔保方式：連帶責任保證反擔保
2、保證期間：《債務重組協議》約定的保證期間屆滿之日起滿兩年。
3、反擔保範圍：《債務重組協議》項下全部債務（包括但不限於全部本金
及利息(含複利及罰息)、違約金、賠償金、債權人實現債權的費用（包括但不限
於訴訟費、仲裁費、律師費、執行費、財產保全費、差旅費、評估費、拍賣費、
送達費、公告費、公證費等），因違約而給債權人造成的損失和其他應付費用等）。
盛運環保及中科通用實際共同承擔連帶責任保證擔保的最高金額為人民幣
8,000萬元。
上述擔保事項尚未籤署反擔保合同，具體內容以籤署合同為準。
四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前，上市公司和控股子公司對外擔保合同金額累計數量為人民幣
523,126.38 萬元（含對子公司擔保379,716.50 萬元），實際擔保金額累計數
量為395,301.49 萬元，佔最近一期公司經審計淨資產的103.31%，逾期擔保
40,432.80萬元，涉訟擔保82,688.33萬元。
五、對外擔保事項的審批情況
（一） 董事會意見
公司董事會於2019年1月23日召開第五屆董事會第三十次會議，審議通過
了《關於為棗莊中科環保電力有限公司提供擔保的議案》、《關於
北京中科通用
能源環保有限責任公司為棗莊中科環保電力有限公司提供擔保的議案》和《關於
為世豐國際投資有限公司提供最高額反擔保保證的議案》。會議應出席董事8
名，實際出席會議董事8名。為滿足項目的資金需求，保證項目施工的順利進行，
全體董事一致同意向棗莊中科、世豐國際提供擔保。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事一致認為：1、關於為世豐國際提供最高額反擔保保證，公司
原本即為該項目上述債權已經提供過連帶擔保，本次公司提供反擔保的義務仍限
定為該項目原有債務，實際並未超出之前公告擔保的範圍，考慮到公司目前的狀
況，引入世豐國際共同對該項目原有債務提供連帶擔保責任，極大的增強了項目
實際擔保能力，並且《債務重組協議》籤訂後債權人會解除對棗莊中科、公司和
開曉勝的訴前保全措施。公司董事會是在綜合考慮公司的財務狀況、業務發展和
風險等各方面進行綜合分析的基礎上，經過謹慎研究後作出的決定。公司董事會
認為為世豐國際提供最高額反擔保保證是為了保障棗莊項目的正常生產運營。此
次擔保行為不會損害上市公司的利益。因此同意為世豐國際提供反擔保保證。
2、關於中科通用為棗莊項目提供擔保，公司原本即為該項目上述債權已經
提供過連帶擔保，本次中科通用提供擔保的義務仍限定為該項目原有債務，實際
並未超出之前公告擔保的範圍，考慮到公司目前的狀況，為了促進債務重組相關
協議的籤訂，公司董事會是在綜合考慮公司的財務狀況、業務發展和風險等各方
面進行綜合分析的基礎上，經過謹慎研究後作出的決定。公司董事會認中科通用
為海銀匯通提供保證是為了保障棗莊項目的正常生產運營。此次擔保行為不會損
害上市公司的利益。因此同意中科通用為棗莊項目提供擔保。
3、關於為棗莊中科提供擔保，此擔保是為公司參股子公司棗莊中科借款提
供的擔保，屬於企業正常的經營行為。公司董事會是在對棗莊中科的盈利能力、
償債能力和風險等各方面進行綜合分析的基礎上，經過謹慎研究後作出的決定。
公司董事會認為為棗莊中科提供擔保能夠保障其正常運營。公司、中科通用為其
提供擔保的財務風險處於公司可控的範圍之內。此次擔保行為不會損害上市公司
的利益。因此同意為棗莊中科提供擔保。
（三）監事會意見
公司監事會於 2019年1月23日召開第五屆監事會第十六次會議，會議應
出席監事3名，實際出席監事3名。全體監事一致同意向棗莊中科、世豐國際提
供擔保。
六、保薦機構意見
國海證券審閱了本次擔保事項的董事會文件、監事會文件以及公司章程等相
關文件，經核查後認為：
盛運環保及子公司中科通用為棗莊中科提供擔保、為世
豐國際提供最高額反擔保，有利於保障棗莊中科正常運營，此次擔保行為不存在
損害上市公司的利益的情形。上述擔保事項已經
盛運環保第五屆董事會第三十次
會議和第五屆監事會第十六次會議通過，獨立董事對該事項發表了同意意見，履
行了現階段必要的內部審批程序，符合相關規定要求，該事項尚需提交股東大會
審議通過之後方可實施。
盛運環保及子公司中科通用為上述兩家公司提供擔保的
行為符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》等有關規定，
國海證券同意
盛運環保為棗莊中科、世豐國
際提供擔保事項經股東大會審議通過後實施。
（此頁無正文，為《
國海證券股份有限公司關於安徽
盛運環保（集團）股份
有限公司對外擔保的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人籤字：
吳曉明
尹國平
國海證券股份有限公司
年 月 日
中財網