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華僑城集團公司擬將所持有的
上海華僑城投資發展有限公司股權
轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司項目資產評估報告書
中企華評報字(2009)第 140-05 號
(共一冊 第一冊)
北京中企華資產評估有限責任公司
二零零九年四月三十日
華僑城集團擬將所持有上海華僑城投資發展有限公司股權轉讓給華僑城控股股份有限公司項目資產評估報告書
資產評估報告書
華僑城集團擬將所持有上海華僑城投資發展有限公司股權轉讓給華僑城控股股份有限公司項目資產評估報告書
聲 明
一、 本評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，僅在報告設定的評估假設和限制條件下成立。
二、 本評估報告的使用僅限於報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及本評估機構無關。
三、 本評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
四、 註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、 遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。
六、 本評估機構及註冊資產評估師具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。
七、 註冊資產評估師本人及業務助理人員已對評估對象履行了必要的評估程序。
八、 註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。
九、 註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
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華僑城集團擬將所持有上海華僑城投資發展有限公司股權轉讓給華僑城控股股份有限公司項目資產評估報告書
華僑城集團公司擬將所持有的
上海華僑城投資發展有限公司股權
轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司項目
資產評估報告書摘要
中企華評報字(2009)第 140-05 號
重要提示
以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真
閱讀資產評估報告書全文。
根據華僑城集團公司總裁辦公會議紀要(僑城辦紀字[2009]8 號)，華僑城集團公司擬將所持有的上海華僑城投資發展有限公司 25%股權轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司，為此，需對上海華僑城投資發展有限公司的股東全部權益價值進行評估，以確定上述擬轉讓股權價值。
北京中企華資產評估有限責任公司受華僑城集團公司的委託，依據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則，按照必要的評估程序，以持續經營和公開市場原則為前提，並結合委估對象的實際情況，採用資產基礎法和收益法進行評估。在評估過程中，本公司的評估人員對納入評估範圍的全部資產和負債進行了必要的勘察核實，對企業經營、財務、規劃等方面進行了必要的盡職調查，對委託方和被評估單位提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的核實、查證、估算、分析和調整等必要的資產評估程序，得出委估股權的評估價值。
根據以上評估工作，得出如下評估結論：
(一)資產基礎法評估結論
在評估基準日2008 年 12 月31 日持續經營前提下，上海華僑城投資發展有限公司提供的總資產帳面價值為 128,587.73 萬元，總負債為
89,347.72 萬元，淨資產為39,240.01 萬元(帳面值業經中瑞嶽華會計師事務所審計)；調整後總資產 128,587.73 萬元，總負債為89,347.72 萬元，淨資產為39,240.01 萬元。
採用資產基礎法評估後的資產總額為 145,532.18 萬元，負債總額
為 89,347.72 萬元，淨資產為 56,184.46 萬元，淨資產評估增值
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16,944.45 萬元，增值率為43.18%。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
資產基礎法資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C D=C-B E=(D-B)/B*100%
流動資產 1 27,217.19 27,217.19 27,217.19 0.00 0.00
非流動資產 2 101,370.54 101,370.54 118,314.99 16,944.45 16.72
其中：金融資產 3 40,000.00 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00
長期股權投資 4 432.00 432.00 361.49 -70.51 -16.32
固定資產 5 60,693.33 60,693.33 77,715.34 17,022.01 28.05
其中：在建工程 6 60,215.19 60,215.19 77,235.92 17,020.73 28.27
建築物 7 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 8 478.14 478.14 479.42 1.28 0.27
無形資產 9 10.63 10.63 3.57 -7.06 -66.42
其中：土地使用權 10 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 11 128,587.73 128,587.73 145,532.18 16,944.45 13.18
流動負債 12 1,545.90 1,545.90 1,545.90 0.00 0.00
非流動負債 13 87,801.82 87,801.82 87,801.82 0.00 0.00
負債總計 14 89,347.72 89,347.72 89,347.72 0.00 0.00
淨資產 15 39,240.01 39,240.01 56,184.46 16,944.45 43.18
(二)收益法評估結論
在評估基準日2008 年 12 月31 日，在企業持續經營及本報告所列假設和限定條件下，上海華僑城投資發展有限公司納入評估範圍的帳面
總資產為 128,587.73 萬元，總負債為 89,347.72 萬元，淨資產為
39,240.01 萬元，採用收益法評估，評估後淨資產為 35,919.41 萬元，評估減值 3,320.60 萬元，減值率為8.46%
(三)評估結果的選取
收益法評估結論的是在評估假設及限定的條件下成立的。目前全球性的金融危機對旅遊業的影響以及公司在經營過程中各種風險，都在一定程度上影響收益法中採用的主要技術參數、指標的判斷，因此本次評估結論採用資產基礎法評估結論。
(四)華僑城集團公司持有的股權價值
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華僑城集團公司持有的上海華僑城投資發展有限公司的 25%的股權價值為 14,046.12 萬元。上述評估結果沒有考慮少數股權因素可能產生的折價。
經國有資產監督管理部門備案後，本資產評估報告書方可正式使用。本評估結論僅對華僑城集團公司擬轉讓所持有的上海華僑城投資發展有限公司25%的股權之經濟行為有效。本評估報告使用的有效期自評估基準日2008 年 12 月31 日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。
評估報告的使用者應注意特別事項和使用限制可能對評估結論所產生的影響。
法定代表人：孫月煥 註冊資產評估師：靳 松
註冊資產評估師：劉海生
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轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司項目
資產評估報告書正文
中企華評報字[2009]第 140-05 號
根據華僑城集團公司總裁辦公會議紀要(僑城辦紀字[2009]8 號)，華僑城集團公司擬將持有上海華僑城投資發展有限公司的 25%股權轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司，為此，需對上海華僑城投資發展有限公司的股東全部權益價值進行評估，以確定擬轉讓股權價值。北京中企華資產評估有限責任公司接受華僑城集團公司的委託，根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，對華僑城集團公司持有上海華僑城投資發展有限公司的 25%股權在評估基準日 2008 年 12
月31 日的價值作出了公允評估。
現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、委託方、產權持有者及其他評估報告使用者
(一)本項目委託方及產權持有者為華僑城集團公司。
1.企業名稱：華僑城集團公司
2.註冊地址：深圳市南山區華僑城
3.法定代表人：任克雷
4.註冊資本：人民幣貳拾億元整
5.公司類型：全民
6.成立日期：1987 年 12 月7 日
7.經營範圍：主營紡織品、輕工業品等商品的出口和辦理經特區主管部門批准的特區內自用一類商品，機械設備、輕工業品等商品的進口
（按經貿部[92]外經貿管體審證字第A19024 號文經營），開展補償貿易，向工業、旅遊、房地產、商貿、金融保險行業投資；兼營本公司出口商品轉內銷和進口商品的內銷業務，旅遊、倉庫出租、文化藝術、捐贈汽車保稅倉、會議展覽服務（涉及許可證管理的項目，須取得相關的許可
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證後方可經營）；汽車（含小轎車）銷售。
8.歷史沿革：
華僑城集團公司原名為「深圳華僑城經濟發展總公司」，系根據國務院僑務辦公室和國務院特區辦公室（85 ）僑秘會字002 號文的有關規定成立的外向型經濟開發區全民所有制企業。成立時註冊資本為人民幣
300 萬元。
1986 年 5 月 13 日，經深圳市人民政府辦公廳深辦函（1986 ）90
號文《關於同意成立深圳特區華僑城經濟發展公司的復函》批准，集團於 1987 年 12 月7 日領取了註冊號為粵內進法副字057 號的企業法人營業執照。1988 年至 1995 年期間，集團實收資本從300 萬元增加至人民幣20,000 萬元。
1996 年 11 月 14 日，經對外經濟貿易合作部[1996]外經貿政審函字第2689 號文《關於同意深圳特區華僑城經濟發展總公司更名的批覆》同意，集團更名為「 華僑城經濟發展總公司」 ，並換領了註冊號為
19034617 －5 號企業法人營業執照。
1997 年 11 月 12 日，經國家經濟貿易委員會國經貿企[1997]745
號文《關於同意成立華僑城集團的批覆》同意，集團更名為華僑城集團公司。1997 年 10 月22 日，經廣東省工商行政管理局核准，集團換領了註冊號為4400001007882 號的企業法人營業執照。
1999 年根據中央關於企業與主管機關脫鉤的精神，集團與國務院僑務辦公室脫鉤，隸屬中央大型企業工委管理，財務關係在財政部單列。
2001 年 11 月20 日，集團換領了註冊號為4403011062068 號、執照號為深企法字07362 號的企業法人營業執照。
2003 年 3 月，國家機構改革後，集團的隸屬關係變更為國務院國有資產監督管理委員會。
2005 年，經國務院國有資產監督管理委員會國資評價[2006]74 號文批覆，集團以資本公積、盈餘公積轉增實收資本至人民幣
2,000,000,000.00 元。
(二)本項目被評估單位為上海華僑城投資發展有限公司。
1.企業名稱：上海華僑城投資發展有限公司(以下簡稱「上海華僑城」)
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2.註冊地址：上海市松江區佘山林蔭大道 18 號
3.法定代表人：劉平春
4.註冊資本：40,000 萬元人民幣
5.公司類型：有限責任公司
6.成立日期： 2006 年3 月 9 日
7.經營範圍：旅遊及其關聯產業投資；景區策劃、設計、施工；景區景點策劃及管理的諮詢業務；設計、製作各類廣告；利用自有媒體發布廣告；房地產遊資開發與經營；自有房屋出租、維修；物業管理；建築材料、裝飾材料、水暖器材、電工器材、家具、建築五金銷售；從事貨物及技術的進出口業務（上述經營範圍涉及行政許可的，憑許可證經營）
8.企業概況及歷史沿革
上海華僑城投資發展有限公司是由華僑城集團公司、深圳華僑城控股股份有限公司、深圳華僑城房地產開發有限公司於 2006 年 3 月在上海共同設立的大型實業投資公司，註冊資金4 億元人民幣，其中：華僑城集團公司持股 25%、深圳華僑城控股股份有限公司持股 40%、深圳華僑城房地產開發有限公司持股35%。
主要經營範圍為旅遊、房地產項目的投資開發與建設經營。
上海華僑城位於上海市松江區佘山國家旅遊度假區，當前主要開發的旅遊項目為「上海華僑城大型綜合性服務項目」，是佘山國家旅遊度假區的核心項目，是2010 年上海世博會的重大配套項目之一，包括森林休閒中心、體育俱樂部及湖心區綜合服務中心三個子項目。該項目 2006
年底動工，預計 2009 年建成開放。該項目的建設開放，將為上海市人民提供一個充分享受現代時尚生活的旅遊度假勝地，成為上海世博會主題「城市，讓生活更美好」的重要體驗區。
9.企業近年來的財務狀況：
2006年-2008年資產負債表及損益表的主要數據如下。
單位：萬元
會計科目 2006年 2007年 2008年
營業收入(投資收益) - 1,744.94
減：營業成本 - -
營業利潤 -1,883.65 626.23
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淨利潤 -1,249.29 489.29
資產合計 40240.57 79,489.62 128,587.73
負債合計 240.57 40,738.90 89,347.72
10.主要會計政策
(1)會計制度
企業會計核算基礎執行《企業會計準則》。
(2)會計期間
會計期間採用公曆制，即自公曆1 月 1 日至12 月31 日為一會計年度。
(3)記帳本位幣
以人民幣為記帳本位幣。
(4)記帳原則和計價基礎
會計核算以權責發生制為記帳基礎。企業在對會計要素進行計量時，除下述重要會計政策和會計估計中特別說明外，一般採用歷史成本。
(5)固定資產計價和折舊方法
固定資產折舊採用平均年限法計算，並按各類固定資產的原值和預計的使用壽命扣除預計淨殘值確定其折舊率：
類 別 折舊年限 折舊率
房屋及景區建築物 5-30 年 3.17%-19%
機器設備 10-30 年 3.17%-9.5%
電子設備 5-10 年 9.5%-19%
運輸設備 5-7 年 13.57-19%
其他設備 5 年 19%
(6)稅種、稅率
稅 項 計稅基礎 稅 率
土地增值稅 房地產項目實際增值額 規定稅率
營業稅 業務收入 5%
城市維護建設稅 營業稅(或已交增值稅) 1%
教育費附加 營業稅(或已交增值稅) 3%
企業所得稅 應納稅所得額 25%
(三)委託方以外的其他評估報告使用者
除華僑城集團公司、上海華僑城投資發展有限公司外，其他評估報告使用者還包括涉及股權轉讓的其他有關方及國家有關部門等可依據
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國家法律、法規明確規定的評估報告使用者。二、評估目的
根據華僑城集團公司總裁辦公會議紀要(僑城辦紀字[2009]8 號)，華僑城集團公司擬將所持有的上海華僑城投資發展有限公司 25%股權轉讓給深圳華僑城控股股份有限公司，為此，需對上海華僑城投資發展有限公司的股東全部權益價值進行評估，以確定上述擬轉讓股權價值。三、評估範圍
本次資產評估對象為華僑城集團擬轉讓所持有的上海華僑城投資發展有限公司的25 ％股權。
納入評估範圍的上海華僑城投資發展有限公司的全部資產和負債經中瑞嶽華會計師事務所審計。具體包括：流動資產(貨幣資金、預付帳款、其他應收款、應收利息、存貨等)、金融資產、長期股權投資、固定資產(機器設備、車輛及電子設備)、在建工程、無形資產（其它無形資產）、遞延所得稅資產、流動負債(應付帳款、應付職工薪酬、其他應付款)、非流動負債(長期應付款)。評估基準日資產總額 1,285,877,258.63
元，負債總額893,477,220.87 元。四、價值類型和定義
根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。五、評估基準日
本次資產評估基準日是2008 年 12 月31 日。
一切計價標準均為基準日的有效的價格標準。
本評估基準日是由華僑城集團、券商、律師、會計師和評估師共同商定的。
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六、評估依據
在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有：
(一)評估法規依據
1. 國務院1991 年 11 月 16 日第91 號令《國有資產評估管理辦法》；
2. 原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號文發布的《國有資產評估管理辦法施行細則》；
3. 國務院2003 年第378 號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；
4. 國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3 號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》；
5. 國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號《企業國有資產評估管理暫行辦法》；
6. 國務院國有資產監督管理委員會文件國資委產權[2006]274 號
《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》；
7. 財政部財會[2001]1051 號《財政部關於印發的通知》；
8. 財政部令第33 號《企業會計準則》（2006 版）；
9. 財政部、中國人民銀行、國家稅務局和原國家國有資產管理局制定的有關企業財務、會計、稅收和資產管理方面的政策、法規；
10. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年度 3 月 16 日修訂）；
11. 《中華人民共和國公司法》
（2006 年度 10 月27 日修訂）；
12. 《中華人民共和國土地管理法》（2005 年度8 月28 日修訂）；
13. 《中華人民共和國城市房地產管理法》(1994 年7 月5 日)；
14. 其他有關法律、法規、通知文件等。
(二)評估經濟行為依據
1. 華僑城集團公司總裁辦公會議紀要(僑城辦紀字[2009]8 號)；
2. 委託方與北京中企華資產評估有限責任公司籤定的評估業務合同書。
(三)評估工作重大合同協議、產權證明文件
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1. 車輛行駛證及產權說明複印件；
2. 設備採購發票及採購合同複印件；
3. 房地產權證；
4. 被評估單位財務報表；
5. 其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證等其它資料。
(四)準則依據
1. 中國資產評估協會中評協[1996]03 號《資產評估操作規範意見》
(試行)；
2. 財政部財評字[1999]91 號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》；
3. 財政部財企[2004]20 號《關於印發《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》的通知》；
4. 中評協[2007]189 號中國資產評估協會關於印發《資產評估準則
－評估報告》等7 項資產評估準則的通知；
5. 《評估準則－資產評估價值類型指導意見》；
6. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；
7. 中國資產評估協會中評協[2004]134 號《企業價值評估指導意見
(試行)》。
(五)評估取價標準依據
1. 國經貿經[1997]456 號《關於發布汽車報廢標準的通知》、國經貿資源[2000]1202 號《關於調整汽車報；廢標準若干規定的通知》、國經貿[1998]407 號《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》；
2. 2008 年 12 月版《黑馬信息廣告》；
3. 2008 年 12 月版《UDC 聯合商情》；
4. 2008 年 12 月版《慧聰商情》；
5. 中國人民銀行2008 年 12 月31 日貸款利率和外匯牌價；
6. 其他相關的市場價格資料；
7. 企業及其子公司提供的工程相關資料；
8. 其他相關資料。
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(五)參考資料及其它
1. 被評估單位提供的資產評估明細表和調查表；
2. 《資產評估常用數據與參數手冊》；
3. 中瑞嶽華會計師事務所出具的審計報告及相關調整分錄；
4. 國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收集的其他有關資料；
5. wind 資訊金融終端；
6. 北京中企華資產評估有限責任公司價格信息資料庫。七、評估方法
資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。進行企業價值評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和併購案例比較法。
收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。
結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估主要採用了資產基礎法和收益法進行了評估。
(一)資產基礎法
在資產基礎法評估思路下，各科目評估方法如下：
1.關於流動資產的評估
對流動資產的評估，主要採用成本法。
(1)對貨幣資金中的現金，評估人員進行現場盤點並根據企業現金日記帳倒推至評估基準日，在此基礎上以核實後的帳面值作為評估值；對銀行存款，主要通過核查銀行對帳單、餘額調節表以及通過向銀行函證等手段，核實銀行存款的真實性及準確性，評估價值以核實後帳面價值作為評估值。
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(2)對於應收款項(應收帳款、其他應收款)，評估人員通過核查帳簿、原始憑證，在進行經濟內容和帳齡分析的基礎上，通過個別認定法及帳齡分析法相結合，綜合分析應收帳款的可收回金額及未來可收回金額的評估風險損失確定應收款項的評估值。
(3)對於存貨的評估，根據企業提供的存貨清單，我們核實了有關購置發票和會計憑證，按操作規範的要求對其進行了盤點，現場勘察了存貨的倉儲情況，了解了倉庫的保管、內部控制制度。
對於在庫低值易耗品，由於均為近期購入，周轉速度快，帳面值與基準日市價較接近，以核實後的帳面值確認為評估值。
2.關於長期股權投資的評估
對控股長期股權投資和間接控股的長期投資，對被投資單位進行整體評估的方法，按評估後的淨資產乘以股權比例確定評估值。
3.關於機器設備的評估
對機器設備的評估，主要採用成本法。計算公式如下：
評估值=重置全價×綜合成新率
(1)重置全價的確定
設備重置全價=購置價+運雜費+安裝費
凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為準加運雜費、安裝調試費等合理的費用來確定設備的重置價格；
對於無法從市場獲得設備價格的設備，向設備原生產廠或代理公司進行查詢，或通過查閱《機電產品報價手冊》、《UDC 聯合商情》等所列價格，加運雜費、安裝調試費等合理費用來確定設備的重置全價。
對交通、運輸車輛，通過查詢《黑馬汽車商情》等獲取其評估基準
日的市場銷售價，加上車輛購置稅和其他合理費用(如牌照費等)來確定其重置全價。公式為：
車輛重置全價=車輛銷售價+[車輛銷售價/(1+增值稅率)]×車輛購置稅率+合理費用
註：式中增值稅稅率為 17%；車輛購置稅稅率為 10%。
對於二手設備市場交易活躍的設備直接以市場可比價格作為評估值
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(2)綜合成新率的確定
①對於機器設備和電子設備，在根據經濟壽命年限確定理論成新率的基礎上，結合現場勘察情況進行修正後，得到綜合成新率。如果現場勘察情況與理論成新率差異不大的，則不作修正。
②對於車輛評估依據國家經貿委等國家部委聯合發布的1997年「國經貿經[1997]456 號《關於發布汽車報廢標準的通知》」；1998 年「國經貿[1998]407 號《關於調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》」及 2000 年
12 月 18 日「國經貿資源〔2000 〕1202 號《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》」等文件之規定，根據已使用年限和已行駛裡程分別計算成新率，依據孰低原則確定理論成新率。並結合現場勘察車輛的外觀、結構是否有損壞，主發動機是否正常，電路是否通暢，制動性能是否可靠，是否達到尾氣排放標準等，確定是否需要增減修正勘察分值來確定綜合成新率。如果現場勘察情況與孰低法確定成新率差異不大的，則不作修正。
(3)評估值的確定
評估值=重置全價×綜合成新率
4.關於在建工程的評估
開工時間距基準日半年以上的在建項目，如帳面價值中不包含資金成本，需加計資金成本。
如果帳面值與評估基準日價格水平有較大差異的，應根據評估基準
日價格水平進行調整工程造價。
對帳面值中包含的土地動遷款的評估：上海華僑城取得了位於上海市佘山國家旅遊度假區6-8 號地塊的土地使用權，用途為公共設施用地。對該等土地資產進行了評估，並扣除了應補交的出讓金及未交土地動遷款後作為評估值。
5.關於其他無形資產的評估
本次評估範圍內的其他無形資產為各種外購軟體。對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日市場價格確認評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現行市場價格扣減軟體升級費用確定評估值。
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6.關於遞延所得稅資產的評估
☆ 遞延所得稅資產是企業核算資產在後續計量過程中因企業會計準則規定與稅法規定不同，產生資產的帳面價值與其計稅基礎的差異。
企業按照暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產，核算內容為資產的帳面價值小於其計稅基礎產生可抵扣暫時性差異，評估人員就差異產生的原因、形成過程進行了調查和了解，經核實企業該科目核算的金額符合企業會計制度及稅法相關規定，故本次以清查調整後帳面值確認評估值。
7.關於負債的評估
關於流動負債中應付帳款、其他應付款、應付職工薪酬的評估，我們根據企業提供的各項目明細表，以經過審查核實後的實際承擔的負債確定評估值。
關於長期負債中長期應付款，以清查核實後的實際承擔的負債作為評估值。
(二)收益法
1. 評估途徑及思路的介紹
本次採用收益法對上海華僑城投資發展有限公司的股東全部權益價值進行了評估。
收益現值法是通過估算資產在未來的預期收益，並採用適宜的折現率折算成現值，然後累加求和，得出被評估資產評估值的一種資產評估方法。其基本計算公式為：
評估值＝ n 預期收益額t
∑ t
t 1 (1+折現率)
2. 估值模型的介紹
對於上海華僑城投資發展有限公司全部股東權益價值採用企業折現現金流量法進行估值。
運用企業折現現金流量法評估公司權益價值，是用公司的企業價值減去付息債務價值。用企業折現現金流量法計算公司權益價值，步驟如下：
①用加權平均資本成本對經營自由現金流進行折現，從而計算公司
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的經營價值。
②計算非經營資產的價值，如富餘的有價證券、未進入合併報表的子公司，以及其他權益性投資。把企業的經營性資產的價值與企業的非經營性資產的價值相加，就得到企業價值。
③計算出所有對公司資產的非權益性財務索求權。非權益性財務索求權包括付息債務、養老金缺口金額、員工期權和優先股等。
④從企業價值中減除非權益性財務索求權，即為公司的權益價值。
權益價值計算表
經營價值
加：富餘現金與有價證券
非流動投資和非並表子公司
委託貸款 非經營性資產
非並表子公司
其它非經營性資產
企業價值
減：付息債務
銀行借款
債券
債務等價物 非權益索求權
養老金和其他退休負債
優先股
少數股東權益
權益價值
(1)經營價值
首先估算自由現金流。自由現金流為由公司經營活動產生的現金流減去對經營活動的再投資，是歸屬於包括股東和付息債務債權人在內的所有投資者的現金流，其計算公式為：
自由現金流=息前稅後利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額
其次估算企業終值。企業終值為明確預測期後的連續價值。企業終值可採用折現現金流法、倍數法、清算價值法、重置成本法等方法估算。如果預計企業在明確預測期後將會以一定的穩定的增長率發展，企業終值可採用永續增長模型(Gordon Grouth Model)進行計算。終值的計算公式為：
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×（-
企業終值＝NOPLATT+1 1 g / ROIC)
(WACC -g )
其中：
NOPLATT+1 －明確預測期後第一年息前稅後營業利潤
ROIC －新增投入資本收益率
g －明確預測期後息前稅後營業利潤年增長率
WACC －加權平均資本成本
最後將自由現金流、企業終值折現，將所得數值相加以確定經營價值。
(2)資本機會成本
自由現金流是企業一定期間可以提供給所有投資人(股東和債權人)的稅後現金流量，按照收益額與折現率協調配比的原則，該現金流由加權平均資本成本(WACC)折現。加權平均資本成本是公司的資金機會成本，代表公司債務投資人和權益投資人對績效回報的共同要求。
WACC=k (1-Tc)(D/V)+ k (E/V)
d e
式中: kd －債務成本
Ke －權益資本機會成本
Tc －所得稅率
D －債務市值
E －權益市值
V －被評估企業市值
估算權益籌資成本的常用方法是資本資產定價模型。公式為：
K =r +[E(r )-r ]×β+fe
e f m f
式中：rf －無風險收益率
E(rm) －整個市場證券組合的預期收益率
E(r )-r －市場風險溢價
m f
β－權益系統風險係數
fe －非流動性溢價
(3)非經營性資產
未包含在經營折現現金流價值中的資產，作為非經營性資產單獨估值。
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(4)非權益索求權
非權益索求權主要為付息債務。如果債務是相對安全和交易活躍的，可使用其市場價值。對沒有交易的銀行借款等，在公司違約風險穩定的情況下，其公允價值與帳面值基本一致。八、評估程序實施過程和情況
評估工作分四個階段進行：
1.接受委託
通過向委託方了解總體方案，明確評估目的，明確評估的範圍和對象，確定資產的評估方法。與委託方籤署資產評估業務約定書，明確評估基準日。
2.資產清查
現場勘察評估人員對企業提供的各類資產原始評估明細表進行了核查，對表中漏填、誤填的項目要求企業進行修改和補充。同時，評估人員對各項資產的產權狀況、技術狀況、維修狀況等進行了勘察。
評估人員了解了企業的資產、負債、權益、盈利、利潤分配、現金流量等財務狀況，對企業提供的歷史數據資料、財務預測資料進行了核查，收集了可能影響企業生產經營狀況的宏觀、區域經濟因素，以及行業發展狀況及前景等方面的資料。
3.評定估算
評估小組對從勘察現場收集的資料，首先分資產類別進行分析和計算，估算評估結果，撰寫評估說明，然後將分項評估結果和說明進行匯總，並對初步評估結論進行分析，撰寫評估報告。
4. 內部審核及出具報告
報告撰寫完成後，由公司審核委員會進行審核、修改，並經與委託方和被評估單位溝通後出具評估報告。九、評估假設
1. 國家現行的宏觀經濟環境、房地產行業政策等不發生重大變化；
2. 上海華僑城及其各下屬企業所處的社會經濟環境以及所執行的各種稅率等政策無重大變化；
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3. 上海華僑城及其各下屬企業未來的經營管理人員盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；
4. 上海華僑城主營業務收入主要來源於「上海歡樂谷」主題公園業務。在未來經營期內其主營業務收入結構及其比例保持當前水平而不發生較大變化；
5. 納入本次評估範圍的部分在建工程項目，由於基準日尚處建設過程中，評估機構無法取得該等在建工程或在建項目公司確切的建成投產時間以及尚需追加的資本投資等評估所需的具體基礎資料數據，評估報告所採用的該等數據以企業提供的相關資料為依據；
6. 主營業務所涉及到的各經營主體遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項；
7. 本次在進行假設開發法評估時，均是基於企業開發的項目均能按計劃順利開發完成和能如期實現工程的竣工驗收並根據與業主的合同約定如期交房。本次測算資產價值時，未考慮可能出現的工程質量問題、或因項目設計變更、施工條件變化，環境條件變化等因素導致開發成本以及或有負債增加對評估結果的影響；
8. 本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素；
9. 在未來各年度將不會出現不可抗力等原因形成的特殊項目。十、評估結論
根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則，按照必要的評估程序對華僑城集團公司擬將所持有的上海華僑城投資發展有限公司的25%股權在評估基準日2008 年 12 月31 日的價值作出了公允評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：
(一)資產基礎法評估結論
在評估基準日2008 年 12 月31 日持續經營前提下，上海華僑城投資發展有限公司提供的總資產帳面價值為 128,587.73 萬元，總負債為
89,347.72 萬元，淨資產為39,240.01 萬元(帳面值業經中瑞嶽華會計師事務所審計)；調整後總資產 128,587.73 萬元，總負債為89,347.72 萬元，淨資產為39,240.01 萬元。
採用資產基礎法評估後的資產總額為 145,532.18 萬元，負債總額
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為 89,347.72 萬元，淨資產為 56,184.46 萬元，淨資產評估增值
16,944.45 萬元，增值率為43.18%。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
資產基礎法資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C D=C-B E=(D-B)/B*100%
流動資產 1 27,217.19 27,217.19 27,217.19 0.00 0.00
非流動資產 2 101,370.54 101,370.54 118,314.99 16,944.45 16.72
其中：金融資產 3 40,000.00 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00
長期股權投資 4 432.00 432.00 361.49 -70.51 -16.32
固定資產 5 60,693.33 60,693.33 77,715.34 17,022.01 28.05
其中：在建工程 6 60,215.19 60,215.19 77,235.92 17,020.73 28.27
建築物 7 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 8 478.14 478.14 479.42 1.28 0.27
無形資產 9 10.63 10.63 3.57 -7.06 -66.42
其中：土地使用權 10 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 11 128,587.73 128,587.73 145,532.18 16,944.45 13.18
流動負債 12 1,545.90 1,545.90 1,545.90 0.00 0.00
非流動負債 13 87,801.82 87,801.82 87,801.82 0.00 0.00
負債總計 14 89,347.72 89,347.72 89,347.72 0.00 0.00
淨資產 15 39,240.01 39,240.01 56,184.46 16,944.45 43.18
(二)收益法評估結論
在評估基準日2008 年 12 月31 日，在企業持續經營及本報告所列假設和限定條件下，上海華僑城投資發展有限公司納入評估範圍的帳面
總資產為 128,587.73 萬元，總負債為 89,347.72 萬元，淨資產為
39,240.01 萬元，採用收益法評估，評估後淨資產為 35,919.41 萬元，評估減值 3,320.60 萬元，減值率為8.46%。
(三)評估結果的選取及評估結論
收益法評估結論的是在評估假設及限定的條件下成立的。目前全球性的金融危機對旅遊業的影響以及公司在經營過程中各種風險，都在一定程度上影響收益法中採用的主要技術參數、指標的判斷，因此本次評估結論採用資產基礎法評估結論。即：
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在評估基準日2008 年 12 月31 日持續經營前提下，上海華僑城投資發展有限公司評估後的資產總額為 145,532.18 萬元，負債總額為
89,347.72 萬元，淨資產為56,184.46 萬元，淨資產評估增值 16,944.45
萬元，增值率為43.18%。
華僑城集團公司持有的上海華僑城投資發展有限公司的 25%的股權價值為：14,046.12 萬元。上述評估結果沒有考慮少數股權因素可能產生的折價。十一、特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限於)：
(一) 本評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
(二) 評估結果沒有考慮少數股權因素可能產生的折價。
(三) 由委託方和被評估單位提供的與評估相關的營業執照、產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產明細及其他有關資料是編制本報告的基礎。委託方、被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。
(四) 註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，針對本項目的資產產權證書，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但對評估對象法律權屬確認或發表意見超出註冊資產評估師執業範圍。
(五) 本評估報告沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵(質)押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。
(六) 本次評估對應收帳款、其他應收款壞帳的確認，是評估人員根據實際情況做出的估值意見，僅為此次經濟行為提供價值依據，不作為企業核銷壞帳的依據。企業核銷壞帳還需按照國家的有關規定，經有關財政、稅務部門批准後，方可進行帳務處理。
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評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論所產生的影響。十二、評估報告使用限制說明
(一)本評估報告的結論是在產權明確的情況下，以持續經營為前提條件；
(二)本評估結論是在本評估報告載明的評估假設和限制條件下，以及本評估報告載明的「特別事項說明」所述的情況下，為本報告載明的評估目的而提出的評估對象於評估基準日的市場價值參考意見。即本評估報告書及其評估結論僅為一種參考意見，該意見本身並無強制執行的效力，評估機構和註冊資產評估師僅對評估結論的合理性（合乎評估的專業規範）承擔責任，而不對評估對象的定價決策和處置決策承擔任何責任；且評估結論僅是本報告所述的假設前提和限制條件下最可能實現的市場價值的估計值而不是交易價格，不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
(三)在評估基準日後有效期以內，資產數量發生的變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。若資產價格標準發生變化、並對資產評估價格已產生了明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定評估價。
由於評估基準日後資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價時應給予充分考慮，並進行相應調整。
(四)本報告書評估結論使用有效期限自 2008 年 12 月31 日起一年內有效。當評估目的在評估基準日後的一年內實現時，可以將評估結論作為實現本次評估目的的參考依據，超過一年，需重新進行資產評估。
(五)本評估報告需提交國有資產監督管理部門進行備案，備案後方能正式使用。
(六)本評估報告及其評估結論僅供委託方和本報告列明的其他報告使用者為本報告書所載明的評估目的而使用，用於其它任何目的均無效；其他任何第三者不當使用或依賴本評估報告及其評估結論所產生的後果不應由評估機構及其評估師承擔任何責任。
評估報告書的使用權歸委託方所有，未經委託方和評估機構書面許可，任何單位和個人不得將本評估報告的全部或部分內容向他人提供或
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公開，但按法律和相關規定提供給評估管理機構或送交國有資產監督管理部門審查時使用的除外。未經委託方同意，我公司不會向其他任何單位和個人提供或公開。十三、評估報告日
評估報告日為：2009 年4 月30 日。
法定代表人：孫月煥 註冊資產評估師：靳 松
註冊資產評估師：劉海生
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二OO 九年四月三十日
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資產評估報告書備查文件
一、有關經濟行為文件
二、企業財務會計報表
三、企業營業執照複印件
四、產權證明文件
五、企業承諾函
六、資產評估人員和機構的承諾函
七、中企華資產評估有限責任公司資格證書複印件
八、中企華資產評估有限責任公司營業執照複印件
九、項目參加人員資格證書複印件
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