寧波杉杉股份有限公司六屆董事會第二十四次會議決議公告

寧波杉杉股份有限公司六屆董事會第二十四次會議決議公告

來源：

證券時報

發布時間：

2010年05月27日 03:30

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	本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　寧波杉杉股份有限公司於２０１０年５月２１日以書面和傳真方式發出董事會會議通知，於２０１０年５月２６日以通訊表決方式召開六屆董事會第二十四次會議。會議應參加董事９名，實際參加董事９名。會議的召開符合公司章程和有關法律法規，合法有效。會議審議表決通過了如下決議： 　　一、關於寧波杉杉股份有限公司與伊藤忠商事株式會社籤署ＥＬＬＥ品牌《再許可協議》的議案。 　　寧波杉杉股份有限公司（簡稱「杉杉股份」或「公司」）與伊藤忠商事株式會社（以下簡稱「伊藤忠」）籤署了ＥＬＬＥ品牌《再許可協議》（以下簡稱「協議」）。 　　ＥＬＬＥ為國際知名品牌，其商標和標識的所有權歸Ｈａｃｈｅｔｔｅ Ｆｉｌｉｐａｃｃｈｉ Ｐｒｅｓｓｅ， Ｓ．Ａ．（簡稱「ＨＡＣＨＥＴＴＥ」）所擁有。伊藤忠通過與ＨＡＣＨＥＴＴＥ籤署《許可協議》被授予在指定區域內將許可商標作為「獨立品牌」使用的權利和許可。 　　本次交易，伊藤忠以再許可方式授予杉杉股份在協議期限（籤署日至２０１５年６月３０日）和指定區域內（中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，不包括臺灣地區）對ＥＬＬＥ商標和標識的使用權利，包括許可產品和許可產品配件的生產、分銷、銷售和促銷活動、經營ＥＬＬＥ精品店、製作和使用陳述和促銷材料及進行第三方再許可。 　　許可產品為以許可商標標牌的時尚女士產品：女服（包括晚禮服）、夾克、套服、裙子、褲子、牛仔褲、外套、短外套、套頭外衣、毛線衫或運動衫、羊毛衫、汗衫、Ｔ－ｓｈｉｒｔｓ、襯衫、上衣、球衣、皮大衣、毛皮夾克、皮革外套、皮革夾克、皮革襯衫、皮革褲子、皮革汗衫。 　　許可產品配件為以許可商標標牌的許可產品配件：女士圍巾、女士皮帶、女士手套、女鞋和女包（不包括旅行袋和行李箱）。 　　鑑於伊藤忠與伊藤忠（中國）有限公司合計持有杉杉集團２８％的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本交易構成關聯交易。參加本次董事會審議的關聯董事陳光華先生、中分孝一先生對本議案迴避表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。 　　公司獨立董事蔣衡傑先生、鄭孟狀先生、戴繼雄先生同意該關聯交易，並就該關聯交易出具事前認可意見和獨立意見： 　　１、本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。 　　２、再許可協議的條款及條件的訂立公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。 　　３、本次交易使公司獲得ＥＬＬＥ品牌的使用許可，該品牌在國內外市場上具有較高的知名度和美譽度，能為公司帶來可觀的品牌許可使用收益，有利於公司服裝業務的經營發展，符合公司及全體股東的利益。 　　（７票同意，０票反對，０票棄權） 　　二、擬為下屬控股子公司上海杉杉科技有限公司向廈門國際銀行上海分行申請一年期綜合授信２０００萬元（續轉）提供擔保的議案。 　　（９票同意，０票反對，０票棄權） 　　三、擬為下屬控股子公司蕪湖杉杉新明達製衣有限公司向中國農業銀行蕪湖市南陵支行申請一年期綜合授信５０００萬元（新增）提供擔保的議案。 　　（９票同意，０票反對，０票棄權） 　　特此公告。 　　寧波杉杉股份有限公司董事會 　　二〇一〇年五月二十六日 　　寧波杉杉股份有限公司關於籤署再許可協議的關聯交易公告 　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　重要內容提示： 　　●寧波杉杉股份有限公司（簡稱「杉杉股份」或「公司」）與關聯方伊藤忠商事株式會社（以下簡稱「伊藤忠」）籤署了ＥＬＬＥ品牌《再許可協議》，以再許可方式授予杉杉股份在協議期限和指定區域內對ＥＬＬＥ商標和標識的使用權利。 　　●２０１０年５月２６日召開的公司六屆董事會第二十四次會議審議通過了上述關聯交易的議案，所涉及關聯董事陳光華先生、中分孝一先生對該議案迴避表決，其餘７名非關聯董事參與表決。 　　●交易對公司的影響：本次再許可交易使公司獲得了國際知名品牌ＥＬＬＥ的商標和標識的使用權利，有利於提升公司服裝板塊的品牌影響力和整體價值，符合公司服裝產業「多品牌國際化」的發展戰略。 　　一、關聯交易概述 　　杉杉股份與伊藤忠籤署了《再許可協議》（以下簡稱「協議」），以再許可方式授予杉杉股份在協議期限內（籤署日至２０１５年６月３０日）和指定區域內（中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，不包括臺灣地區）將ＥＬＬＥ商標作為「獨立品牌」使用的權利和許可，包括許可產品和許可產品配件的生產、分銷、銷售和促銷活動、經營ＥＬＬＥ精品店、製作和使用陳述和促銷材料及進行第三方再許可。 　　該交易已經公司六屆董事會第二十四次會議審議通過。鑑於伊藤忠與伊藤忠（中國）有限公司持有杉杉集團合計２８％的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。 　　參加本次董事會審議的關聯董事迴避表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。公司獨立董事蔣衡傑先生、鄭孟狀先生、戴繼雄先生同意該關聯交易，並就該關聯交易出具事前認可意見和獨立意見： 　　１、本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。 　　２、再許可協議的條款及條件的訂立公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。 　　３、本次交易使公司獲得ＥＬＬＥ品牌的使用許可，該品牌在國內外市場上具有較高的知名度和美譽度，能為公司帶來可觀的品牌許可使用收益，有利於公司服裝業務的經營發展，符合公司及全體股東的利益。 　　根據協議，在協議期限內，公司需支付的保底品牌費合計１７，３００，０００元；同時，根據ＥＬＬＥ品牌授權經營的商業計劃，公司實際需向伊藤忠支付的費用總額不超過人民幣１．７億元。 　　二、關聯方介紹 　　伊藤忠商事株式會社 （ＩＴＯＣＨＵ ＣＯＲＰ．）：日本大型綜合商社，在東京證券交易所（Ｔｏｋｙｏ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ．）上市（證券代碼８００１）。總公司所在地為東京都港區，代表人為小林榮三，資本金為２０２，２４１百萬日元，業務內容為纖維，機械，信息通信、航空電子，金屬、能源，生活資材、化工品，糧油食品，金融、房地產、保險、物流等各領域從事國內貿易，進出口貿易，三方貿易，以及國內外貿易投資。 　　截止２０１０年３月３１日，公司帳面總資產５４，７６８億日元，淨資產１０，９８４億日元，２０１０年１－３月份實現淨利潤５１７億日元（美國會計準則）。（數據來自在東京證券交易所披露的伊藤忠２００９年度財務報表） 　　２、本次交易各方的關聯關係如下： 　　３、從本年年初至本次關聯交易完成，公司與同一關聯人就本標的的關聯交易未超過３０００萬元，亦未達到最近一期經審計後淨資產的５％。 　　三、交易標的的基本情況 　　ＥＬＬＥ 為國際知名品牌，其商標和標識的所有權歸Ｈａｃｈｅｔｔｅ Ｆｉｌｉｐａｃｃｈｉ Ｐｒｅｓｓｅ， Ｓ．Ａ．（ 簡稱「ＨＡＣＨＥＴＴＥ」）所擁有。伊藤忠通過與ＨＡＣＨＥＴＴＥ籤署《許可協議》被授予在指定區域內將許可商標作為「獨立品牌」使用的權利和許可。 　　本次交易標的為伊藤忠以再許可方式授予公司在協議期限（籤署日至２０１５年６月３０日）和指定區域內（中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，不包括臺灣地區）對ＥＬＬＥ商標和標識的使用權利（包括許可產品和許可產品配件的生產、分銷、銷售和促銷活動、經營ＥＬＬＥ精品店、製作和使用陳述和促銷材料及進行第三方再許可）。 　　四、本次交易的定價政策和主要條款 　　１、本次交易的定價政策 　　根據協議，在本合同期內，公司於每一合同年度向伊藤忠支付一次品牌費。公司按照每一合同年度內許可產品銷售的淨銷售額乘以協議規定的品牌費比率（品牌費比率為批發和零售的淨銷售額的５．３％）來計量每一合同年度應支付的品牌費；每一合同年度，公司均應向伊藤忠支付保底品牌費。若任一合同年度應支付的品牌費大於該年度已支付的保底品牌費，公司應在規定的日期前向伊藤忠支付相應差額。 　　保底銷售額及保底品牌費： 　　２、本次交易的主要條款 　　（１）許可和權利 　　伊藤忠以再許可方式授予公司在協議期限（籤署日至２０１５年６月３０日）和指定區域內（中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，但不包括臺灣地區）對ＥＬＬＥ商標和標識的使用權利（包括許可產品和許可產品配件的生產、分銷、銷售和促銷活動、經營ＥＬＬＥ精品店、製作和使用陳述和促銷材料及進行第三方再許可）。 　　許可產品為以許可商標標牌的時尚女士產品：女服（包括晚禮服）、夾克、套服、裙子、褲子、牛仔褲、外套、短外套、套頭外衣、毛線衫或運動衫、羊毛衫、汗衫、Ｔ－ｓｈｉｒｔｓ、襯衫、上衣、球衣、皮大衣、毛皮夾克、皮革外套、皮革夾克、皮革襯衫、皮革褲子、皮革汗衫。 　　許可產品配件為以許可商標標牌的許可產品配件：女士圍巾、女士皮帶、女士手套、女鞋和女包（不包括旅行袋和行李箱）。 　　（２）許可使用期限 　　本許可使用期限自籤署日起至２０１５年６月３０日止。在滿足以下先決條件的情況下，經公司書面要求，協議將自動續約，續約期為５年。前述先決條件為： 　　①本協議仍有效且在續約之時未向公司發送任何有關違反本協議實質性條款的通知； 　　②公司業已履行其在本協議項下的付款和報告義務； 　　③公司已完成２０１１／１２年、２０１２／１３年和２０１３／１４年的保底銷售額義務； 　　④在２０１５年１月３１日之前，公司（基於實際的訂貨或正在談判中的訂貨）將實現２０１４／１５年的至少７０％的保底銷售額。 　　如果在２０１５年１月３１日或之前，上述任何一個或多個先決條件未能滿足，本協議將於２０１５年６月３０日自動終止，但雙方另行書面同意的除外。 　　（３）許可產品的分銷和銷售 　　公司應盡其所能在指定區域內分銷和銷售許可產品，以確保在每一個合同年度完成協議所設定的該合同年度的目標銷售額。若公司未能實現該承諾，伊藤忠將有權根據協議有關條款擁有終止本協議的權利。 　　（４）補充協議 　　①根據ＥＬＬＥ品牌授權經營的商業計劃，雙方一致認為，基於協議，杉杉股份實際需向伊藤忠支付的費用總額不超過人民幣１．７億元； 　　②若在協議實際履行過程中，根據協議計算，杉杉股份需向伊藤忠支付的費用達到或超過人民幣１．７億元，杉杉股份承諾儘快將協議提交其股東大會審議。 　　五、本次交易對公司的影響 　　本次再許可交易使公司獲得了國際知名品牌ＥＬＬＥ的商標和標識的使用權利，有利於提升公司服裝板塊的品牌影響力和整體價值，符合公司服裝產業「多品牌國際化」的發展戰略。 　　六、獨立董事的獨立意見 　　因涉及關聯交易，公司在董事會召開前將相關資料提交獨立董事審核，獨立董事進行了相關調查、質詢工作後，同意將該議案提請公司六屆董事會第二十四次會議進行審議。 　　１、本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。 　　２、再許可協議的條款及條件的訂立公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。 　　３、本次交易使公司獲得了ＥＬＬＥ品牌的使用許可，該品牌在國內外市場上具有較高的知名度和美譽度，能為公司帶來可觀的品牌許可使用收益，有利於公司服裝業務的經營發展，符合公司及全體股東的利益。 　　七、備查文件目錄 　　１、六屆董事會第二十四次會議決議； 　　２、六屆董事會全體獨立董事事前認可書面文件及獨立意見； 　　３、六屆監事會第十三次會議決議； 　　４、《再許可協議》； 　　５、《＜再許可協議＞之補充協議》。 　　特此公告。 　　寧波杉杉股份有限公司董事會 　　二〇一〇年五月二十六日 　　寧波杉杉股份有限公司六屆十三次監事會會議決議公告 　　寧波杉杉股份有限公司六屆監事會十三次會議於２０１０年５月２１日以書面形式發出會議通知，於２０１０年５月２６日以通訊方式召開會議，應出席會議監事５名，實際出席會議監事５名，符合章程及有關法律法規的規定。會議審議並形成如下決議： 　　關於寧波杉杉股份有限公司與伊藤忠商事株式會社籤署ＥＬＬＥ品牌《再許可協議》的議案。 　　寧波杉杉股份有限公司（簡稱「杉杉股份」或「公司」）與伊藤忠商事株式會社（以下簡稱「伊藤忠」）籤署了《再許可協議》（以下簡稱「協議」）。 　　ＥＬＬＥ為國際知名品牌，其商標和標識的所有權歸Ｈａｃｈｅｔｔｅ Ｆｉｌｉｐａｃｃｈｉ Ｐｒｅｓｓｅ， Ｓ．Ａ．（簡稱「ＨＡＣＨＥＴＴＥ」）所擁有。伊藤忠通過與ＨＡＣＨＥＴＴＥ籤署《許可協議》被授予在指定區域內將許可商標作為「獨立品牌」使用的權利和許可。 　　本次交易，伊藤忠以再許可方式授予杉杉股份在協議期限（籤署日至２０１５年６月３０日）和指定區域內（中華人民共和國，包括香港和澳門特別行政區，不包括臺灣地區）對ＥＬＬＥ商標和標識的使用權利，包括許可產品和許可產品配件的生產、分銷、銷售和促銷活動、經營ＥＬＬＥ精品店、製作和使用陳述和促銷材料及進行第三方再許可。 　　許可產品為以許可商標標牌的時尚女士產品：女服（包括晚禮服）、夾克、套服、裙子、褲子、牛仔褲、外套、短外套、套頭外衣、毛線衫或運動衫、羊毛衫、汗衫、Ｔ－ｓｈｉｒｔｓ、襯衫、上衣、球衣、皮大衣、毛皮夾克、皮革外套、皮革夾克、皮革襯衫、皮革褲子、皮革汗衫。 　　許可產品配件為以許可商標標牌的許可產品配件：女士圍巾、女士皮帶、女士手套、女鞋和女包（不包括旅行袋和行李箱）。 　　監事會認為：本次關聯交易已經公司第六屆董事會第二十四次會議審議表決通過，關聯董事迴避表決，符合相關法定程序和公允原則； 　　再許可協議的條款及條件的訂立遵循了公平、公開、公正的原則，對關聯方以外的其他股東無不利影響； 　　通過本次交易，公司將獲得國際知名品牌ＥＬＬＥ的使用許可，有利於拓展公司國際服裝品牌業務，符合公司「多品牌國際化」的發展戰略，符合公司及全體股東的利益。 　　（５票贊成，０票反對，０票棄權） 　　特此公告。 　　寧波杉杉股份有限公司監事會 　　二〇一〇年五月二十六日