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證券代碼：002305 證券簡稱：
南國置業公告編號：2019-054號
南國置業股份有限公司
關於競得武漢臨江榮城房地產開發有限公司
80%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、為增加土地儲備，增強持續發展能力，
南國置業股份有限公司（以下簡稱「公
司」）的控股子公司武漢明濤房地產有限公司（以下簡稱「明濤地產」）於2019
年6月25日在北京產權交易所通過網絡競拍方式競得武漢臨江榮城房地產開發有限
公司80%股權，競得價為37140萬元。上述股權於2019年5月20日在北京產權交
易所進行正式掛牌，80%股權的掛牌底價為人民幣37090萬元。
2、本次交易無需提交董事會、股東大會審議。本交易不構成關聯交易和重大資
產重組，不存在重大法律障礙。
二、交易對方的基本情況
（一）轉讓方基本情況
1、轉讓方名稱：武漢市新洲公路工程建設有限公司
2、企業性質：國有獨資公司
3、註冊地：湖北省武漢市新洲區(新洲區邾城街城東村)
4、法定代表人：餘新華
5、成立日期：2002年9月23日
6、註冊資本：7000.00萬元
7、企業類型：有限責任公司
8、統一社會信用代碼或組織機構代碼：91420117741432783P
9、持有產(股)權比例：100%
10、擬轉讓產(股)權比例：80%
（二）轉讓方主要股東
前十位股東名稱持有比例
（%）
武漢市新洲區公路管理段
100%
（三）產權轉讓行為批准情況
1、國家出資企業或主管部門名稱：武漢市新洲區國有資產監督管理和金融工作
局
2、批准單位名稱：武漢市新洲區國有資產監督管理和金融工作局
3、批准日期 ：2018年12月27日
4、批准單位決議文件類型：批覆
5、決議文件名稱：《關於同意武漢臨江榮城房地產開發有限公司進行股權轉讓
進場交易的批覆》（新國金[2018]19號）
三、交易標的基本情況
交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大
爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
（一）標的企業資產概況
1、標的企業名稱：武漢臨江榮城房地產開發有限公司
2、註冊地：湖北省武漢市新洲區(武漢市新洲區辛衝街龍騰大道38號)
3、法定代表人：餘新華
4、成立日期：2018年6月6日
5、註冊資本：46084.18萬元
6、企業類型：有限責任公司
7、經濟類型：國有獨資公司
8、統一社會信用代碼或組織機構代碼：91420117MA4KYTJ839
9、經營範圍：房地產開發，商品房銷售，物業服務，建築工程、裝飾裝修工程
施工，建材（不含油漆）批發、零售，廣告設計、製作，酒店管理（不含餐飲服務）
(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營)。
10、其他股東是否放棄優先受讓權：否
11、企業管理層是否參與受讓：否
12、是否涉及職工安置：否
13、導致標的企業的實際控制權發生轉移：是
14、標的企業實物資產情況：新洲區陽邏開發區馬山村P[2015]078號地塊，土
地面積82480.97平方米，規劃容積率≤2.1，建築密度≤20%，土地用途為城鎮住宅
用地，計容建築面積17.32萬平方米，土地位置位於武漢市新洲區陽邏街馬山村，
該宗土地已取得編號為鄂（2018）武漢市新洲不動產權第0025862號《不動產權證
書》號，已取得編號為武規（新）地[2015]084號的建設用地規劃許可證。
（二）標的企業股權結構：
前十位股東名稱持有比例
（%）
武漢市新洲公路工程建設有限公司
100%
（三）主要財務指標
根據北京產權交易所公開資料，該公司財務數據如下：
（單位：萬元）
2018年度審計報告數據
營業收入
營業利潤
淨利潤
0
-1.46
-1.46
資產總計
負債總計
所有者權益
46082.72
0
46082.72
審計機構
武漢中谷會計師事務有限公司
2019年04月30日財務報表
營業收入
營業利潤
淨利潤
0
-11.37
-11.37
資產總計
負債總計
所有者權益
43894.57
-2185.03
46079.61
（四）掛牌情況
武漢臨江榮城房地產開發有限公司80%股權於2019年5月20日在北京產權交
易所進行正式掛牌，80%股權的掛牌底價為人民幣37090萬元。
四、《產權交易合同》主要內容
甲方：武漢市新洲公路工程建設有限公司
乙方：武漢明濤房地產有限公司
1、產權轉讓的標的
1.1 甲方所持有的標的企業的80%股權。以下均稱產權。
1.2 甲方就其持有標的企業100%股權所認繳的出資 46084.18萬元人民幣已經
全額繳清。
1.3 轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限於在該產權上設置質押、
或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構
採取查封等強制性措施。
2、標的企業
2.1 本合同所涉及之標的企業武漢臨江榮城房地產開發有限公司是合法存續
的、並由甲方合法持有其全部出資人權益的國有控股企業，具有獨立的企業法人資
格。
2.2 標的企業的全部資產經擁有評估資質的湖北華中資產評估有限責任公司
評估，出具了以2018 年12月31日為評估基準日的鄂華中（評報）字ZC【2019】
第1100002號《資產評估報告書》。
2.3 標的企業不存在《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估
結果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的任何事項。
2.4 標的企業已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、檔案資料、
印章印鑑等文件資料編制《財產及資料清單》。
2.5 甲乙雙方在標的企業擁有上述資產及《資產評估報告書》評估結果的基礎
上達成本合同各項條款。
3、產權轉讓方式
本合同項下產權交易已於2019年5月20日經北交所公開發布產權轉讓信息披
露公告，公告期間產生多個意向受讓方。北交所於2019年6月25日以網絡競價方
式組織各意向受讓方競價，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。
4、產權轉讓價款及支付
根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）叄億柒仟壹
佰肆拾萬元整〖即：人民幣（小寫）37140萬元〗轉讓給乙方。乙方採用一次性付
款方式，將轉讓價款在本合同生效後2個工作日內匯入北交所指定的結算帳戶。
5、產權轉讓的交割事項
5.1 本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證後10個工作日內，
甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必
要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續並頒發標的企業新的營業執
照之日，視為產權交易完成之日。
5.2 產權交易完成後30日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓
的交割事項。甲方應按照標的企業的《財產及資料清單》，將標的企業的資產及清
單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑑等移交給乙方，由乙方核驗
查收。
6、過渡期安排
6.1本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保
證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方
應及時通知乙方並作出妥善處理。
6.2本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得籤署、變更、修改或終止一切
與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外
的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的
企業進行正常經營的除外。
6.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承
擔。
7、產權交易費用的承擔
本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規定由甲、乙雙
方各自承擔。
8、債務處理方案
本項目不涉及此條款。
9、聲明與保證
乙方同意在取得標公司的股權後，標的公司設立股東會，股東會按照公司法相
關規定行使職權。但重大決策事項須全體股東一致通過方有效。標的公司設立董事
會，董事會由5人組成，轉讓方委派1人，受讓方委派4人。董事長由受讓方在其
委派的董事中指定，法定代表人由董事長兼任。董事會決議的表決，實行一人一票
制。董事會會議作出的決議，重大事項必須經過全體董事同意方視為有效。
10、 合同的生效
本合同自甲乙雙方的授權代表籤字並蓋章之日起生效。
五、收購股權的目的及對公司的影響
競拍得該公司股權後，公司將獲取新洲區陽邏開發區馬山村P[2015]078號地
塊。該宗土地位置位於武漢市新洲區陽邏經濟開發區，陽邏經濟開發區是長江經濟
帶的重要組成部分，也是省級重點開發區之一。該宗土地已取得不動產權證書，獲
取該地塊符合公司未來發展戰略，可進一步鞏固公司在武漢市場地位，有利於拓展
公司的項目資源，增強公司持續經營能力，提升公司綜合競爭力。對公司未來可持
續發展有積極意義，對公司未來帳務狀況和經營成果將產生正面積極的影響。
六、備查文件
1、網絡競價結果通知書。
特此公告。
南國置業股份有限公司
董 事 會
2019年6月26日
中財網