[公告]17廣藥02:廣州醫藥集團有限公司2017年公開發行公司債券(第...

[公告]17廣藥02：廣州醫藥集團有限公司2017年公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要（面向合格投資者..

時間：2017年07月11日 15:04:11&nbsp中財網

廣州醫藥集團有限公司

（住所：廣州市荔灣區沙面北街45號第5層）

2017年公開發行

公司債

券（第一期）

募集說明書摘要

（面向合格投資者）

主承銷商、受託管理人

（住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓）

籤署日： 年 月

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向合格投資者提供有關本次發行的簡要情況，

並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於發行人及主

承銷商網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其

作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書

相同。

目錄

聲明 ............................................................................................................................................................... 1

目錄 ............................................................................................................................................................... 2

第一節 發行概況............................................................................................................................ 3

一、 發行人簡介............................................................................................................................ 3

二、 本期債券發行核准情況................................................................................................... 3

三、 本期債券的主要條款........................................................................................................ 4

四、 本期債券發行上市安排................................................................................................... 7

五、 本期債券發行有關機構................................................................................................... 8

六、 發行人與有關機構及人員的利害關係................................................................... 11

第二節 發行人及本期債券的資信狀況............................................................................. 12

一、 本期債券信用評級情況................................................................................................. 12

二、

公司債

券信用評級報告主要事項............................................................................. 12

三、 發行人資信情況................................................................................................................ 14

第三節 發行人基本情況........................................................................................................... 16

一、 發行人基本情況................................................................................................................ 16

二、 發行人設立及實際控制人變更情況........................................................................ 17

三、 發行人組織結構和權益投資情況............................................................................. 19

四、 公司控股股東和實際控制人基本情況................................................................... 31

五、 董事、監事和高級管理人員的基本情況.............................................................. 32

六、 發行人主要業務................................................................................................................ 37

七、發行人法人治理結構及相關機構運行狀況 ........................................................... 72

八、發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員違法違規情況 ......... 75

九、發行人的獨立性 .................................................................................................................. 75

十、關聯方關係及交易情況 ................................................................................................... 76

十一、信息披露事務及投資者關係管理的制度安排 ................................................. 82

十二、發行人內部管理制度建立和運行情況 ................................................................ 82

十三、發行人關於符合國家

房地產

市場有關政策規定的自查情況 ................... 84

第四節 財務會計信息................................................................................................................ 85

一、 發行人報告期的會計報表............................................................................................ 85

二、 合併報表的範圍變化...................................................................................................... 93

三、報告期主要財務指標 ........................................................................................................ 94

第五節 募集資金運用................................................................................................................ 96

一、 募集資金運用計劃........................................................................................................... 96

二、 募集資金運用對發行人財務狀況的影響......................................................... 97

第六節 備查文件 ............................................................................................................................. 99

一、 募集說明書的備查文件如下：.................................................................................. 99

二、 投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或網際網路網址查閱募集

說明書全文及上述備查文件： .............................................................................................. 99

三、投資者若對募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。 .............................................................................................. 99

第一節 發行概況

一、發行人簡介

名稱：廣州醫藥集團有限公司

類型：有限責任公司（國有獨資）

住所：廣州市荔灣區沙面北街45號第5層

法定代表人：李楚源

註冊資本：人民幣125,281.0984萬元

成立日期：1996年8月7日

經營範圍：中藥材種植；貿易代理；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療

器械）；製藥專用設備製造；

房地產

開發經營；企業自有資金投資；包裝材

料的銷售；場地租賃（不含倉儲）；物業管理；房屋租賃；非許可類醫療器

械經營（即不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的醫療器械，包

括第一類醫療器械和國家規定不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經

營的第二類醫療器械）；貨物進出口（專營專控商品除外）；西藥批發；藥

品零售；股權投資管理；保健食品製造；醫療診斷、監護及治療設備製造；

醫療、外科及獸醫用器械製造；機械治療及病房護理設備製造；化學藥品原

料藥製造；中藥飲片加工；中藥材批發；許可類醫療器械經營（即申請《醫

療器械經營企業許可證》才可經營的醫療器械，包括第三類醫療器械和需申

請《醫療器械經營企業許可證》方可經營的第二類醫療器械）；中成藥、中

藥飲片批發；化學藥品製劑製造；衛生材料及醫藥用品製造；中藥提取物生

產（具體經營項目以藥品生產許可證載明為準）；(依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動)

二、本期債券發行核准情況

（一）本次發行經發行人於2016年12月8日召開的第二屆第23次董事會

會議審議通過，並於2017年2月23日獲得廣州市國資委批覆同意。

（二）經中國證監會（證監許可[2017]970號文）核准，發行人獲準在中國

境內向合格投資者公開發行面值總額不超過35億元（含35億元）的

公司債

券。

三、本期債券的主要條款

（一）發行主體：廣州醫藥集團有限公司。

（二）債券名稱：債券名稱：廣州醫藥集團有限公司2017年公開發行公司

債券（第一期）。本期債券分為兩個品種，品種一期限3年，債券存續期第2

年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，簡稱「

17廣藥01

」；品

種二期限5年，債券存續期第3年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售

選擇權，簡稱「

17廣藥02

」。

（三）發行總額：本期債券基礎發行規模為人民幣5億元，可超額配售不超

過30億元（含30億元）。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，

發行人和主承銷商將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內（含超額配售

部分），由發行人和主承銷商協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。

（四）超額配售權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使

超額配售選擇權，即在基礎發行規模5億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基

礎發行規模上追加不超過30億元的發行額度。

（五）品種間回撥選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是

否行使品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的發行規模，同時對另一品種的

發行規模增加相同金額，單一品種最大撥出規模不超過其最大可發行規模的

100%。

（六）債券期限：本期債券分為2個品種，品種一為3年期，債券存續期第

2年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權；品種二為5年期，債

券存續期第3年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

（七）發行人調整票面利率選擇權：對於本期債券的品種一，發行人有權決

定在本期債券存續期的第2年末調整本期債券後1年的票面利率，發行人將於本

期債券第2個計息年度付息日前的第30個工作日刊登關於是否調整本期債券票

面利率以及調整幅度的公告，若發行人未行使利率調整權，則本期債券後續期限

票面利率仍維持原有票面利率不變；對於本期債券的品種二，發行人有權決定在

本期債券存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率，發行人將於本期債

券第3個計息年度付息日前的第30個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利

率以及調整幅度的公告，若發行人未行使利率調整權，則本期債券後續期限票面

利率仍維持原有票面利率不變。

（八）投資者回售選擇權：對於本期債券的品種一及品種二，發行人發出關

於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，債券持有人有權選擇在公告

的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發

行人；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受公告關於是否調

整本期債券票面利率及調整幅度的安排。

（九）債券利率或其確定方式、定價流程：本次發行的

公司債

券為固定利率

債券，債券票面利率將根據網下詢價簿記結果，由發行人與主承銷商按照國家有

關規定協商一致在利率詢價區間內確定，不超過國家限定的利率水平。本期債券

票面利率採取單利按年計息，不計複利。

（十）票面金額和發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。

（十一）發行方式、發行對象與配售規則：本期債券向合格投資者公開發行，

具體發行方式、發行對象和配售規則安排請參見發行公告。

（十二）向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東配售。

（十三）債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記

機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主

管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

（十四）還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息

一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

（十五）發行首日：本期債券的發行首日為發行期限的第1日，即2017年7

月13日。

（十六）起息日：自2017年7月14日開始計息，本期債券存續期限內每年

的7月7日為該計息年度的起息日。

（十七）利息登記日：本期債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交

易日，在該登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人均有權獲得上一計息年

度的債券利息（最後一期含本金）。

（十八）付息日：本期債券品種一的付息日為2018年至2020年每年的7月

14日（如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日），如投資者行使回售權，

則本期債券品種一回售部分債券的付息日為2018年至2019年每年的7月14日

（如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日）；本期債券品種二的付息日為

2018年至2022年每年的7月14日（如遇非交易日，則順延至其後的第1個交

易日），如投資者行使回售權，則本期債券品種二回售部分債券的付息日為2018

年至2020年每年的7月14日（如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日）。

（十九）兌付日：本期債券品種一的兌付日為2020年7月14日（如遇非交

易日，則順延至其後的第1個交易日），若投資者行使回售選擇權，則本期債券

品種一回售部分債券的到期日為2019年7月14日（如遇非交易日，則順延至其

後的第1個交易日）；本期債券品種二的兌付日為2022年7月14日（如遇非交

易日，則順延至其後的第1個交易日），若投資者行使回售選擇權，則本期債券

品種二回售部分債券的到期日為2020年7月14日（如遇非交易日，則順延至其

後的第1個交易日）。

（二十）本息支付方式：本期債券的本息支付將按照中國證券登記結算有限

責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具

體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。

（二十一）支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資

者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與票面利率的乘積，於兌付

日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時投資者持有的本期債券

最後一期利息和等於票面總額的本金。

（二十二）募集資金專項帳戶：發行人在監管銀行開設募集資金使用專項帳

戶，用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉，並進行專項管理。

（二十三）擔保情況：本期債券無擔保。

（二十四）信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評

定，公司的主體信用等級為AAA，本期

公司債

券信用等級為AAA。

（二十五）債券受託管理人：

中信建投

證券股份有限公司。

（二十六）承銷方式：本期債券由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷的方式

承銷。

（二十七）上市安排：本期債券發行結束後，發行人將向上交所提出關於本

期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

（二十八）擬上市場所：上海證券交易所。

（二十九）募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還

公司債

務、補充流動資金。

（三十）稅務提示：根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納

的有關稅金由投資者自行承擔。

四、本期債券發行上市安排

（一）本期債券發行時間安排

本期債券上市前的重要日期安排如下：

發行公告刊登日

2017年7月11日

簿記建檔日

2017年7月12日

發行首日

2017年7月13日

預計發行期限

2017年7月13日-2017年7月14日

繳款日

2017年7月14日

（二）本期債券上市安排

發行人將在本期

公司債

券發行結束後儘快向上交所提出上市申請，辦理有關

上市手續，具體上市時間將另行公告。

五、本期債券發行有關機構

（一）發行人：廣州醫藥集團有限公司

住所：

廣州市荔灣區沙面北街45號第5層

法定代表人：

李楚源

聯繫人：

陳必根、黃玉雲

聯繫地址：

廣州市荔灣區沙面北街45號第5層

聯繫電話：

020-66281098

傳真：

020-81216498

郵政編碼：

510130

（二）主承銷商：

中信建投

證券股份有限公司

住所：

北京市朝陽區安立路66號4號樓

法定代表人：

王常青

聯繫人：

焦希波、王瑤、李謙

聯繫地址：

北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座2層

聯繫電話：

010-65608348

傳真：

010-65608445

郵政編碼：

100010

（三）發行人律師：廣東金橋百信律師事務所

住所：

廣州市珠江新城珠江東路16號2401室

負責人：

聶衛國

聯繫人：

鄭怡玲

聯繫地址：

廣州市珠江新城珠江東路16號廣州高德置地冬廣場G座

24層

聯繫電話：

020-83338668

傳真：

020-83338088

郵政編碼：

510623

（四）審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：

上海市南京東路61號4樓

執行事務合伙人：

朱建弟

聯繫人：

張曦

聯繫地址：

廣州市天河區林和西路9號耀中廣場B座11樓

聯繫電話：

020-38396233

傳真：

020-38396216

郵政編碼：

510610

（五）評級機構：中誠信證券評估有限公司

住所：

上海市青浦區新業路599號1幢968室

法定代表人：

關敬如

聯繫人：

周莉莉

聯繫地址：

上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈24樓

聯繫電話：

021-80103561

傳真：

021-51019030

郵政編碼：

200011

（六）債券受託管理人：

中信建投

證券股份有限公司

住所：

北京市朝陽區安立路66號4號樓

法定代表人：

王常青

聯繫人：

焦希波、王瑤、李謙

聯繫地址：

北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座2層

聯繫電話：

010-65608348

傳真：

010-65608445

郵政編碼：

100010

（七）監管銀行：

交通銀行

股份有限公司廣東省分行

主要經營所：

廣州市天河區冼村路11號

負責人：

周寶志

聯繫人：

張馳

聯繫電話：

020-66880920

傳真：

020-66880914

聯繫地址：

廣州市天河區冼村路11號

交通銀行

大廈31樓

郵編：

510623

（八）債券上市交易場所：上海證券交易所

住所：

上海市浦東南路528號證券大廈

總經理：

黃紅元

聯繫人：

湯毅

聯繫地址：

上海市浦東南路528號證券大廈13層

聯繫電話：

021-68809228

傳真：

021-68807177

郵政編碼：

200120

（九）登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：

上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈34樓

總經理：

聶燕

聯繫人：

王博

聯繫地址：

上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈34樓

聯繫電話：

021-68870172

傳真：

021-68870172

郵政編碼：

200120

六、發行人與有關機構及人員的利害關係

發行人與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人

員之間不存在直接或間接的股權關係及其他利害關係。

第二節 發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券信用評級情況

經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本期債券信用等級為AAA，發行人

主體信用等級為AAA。

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

根據中誠信證券評估有限公司對於信用等級的符號及定義的闡釋，公司主體

長期信用等級和債券信用評級等級各劃分成9級，分別用AAA、AA、A、BBB、

BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA級，CCC級（不含）以下等級外，

每一個信用等級可用「+」、「-」符號進行微調，表示略高或略低於本等級。

中誠信證券評估有限公司評定發行人的主體信用等級為AA，評級展望為穩

定，本級別的涵義為信用狀況穩定，一般情況下，未來信用等級調整的可能性不

大。

中誠信證券評估有限公司評定本期債券信用等級為AA+，本級別的涵義為

本期債券償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

（二）評級報告的內容摘要及揭示的主要風險

1、正面

醫藥行業長期發展趨勢較好。醫改覆蓋面擴大、居民保健意識不斷提高、人

口老齡化是驅動醫藥行業發展的長期動力，醫藥市場總量的持續擴容將為整個醫

藥行業帶來廣闊的發展空間和機遇。

公司產品品種豐富，品牌優勢顯著。公司產品品種豐富，在糖尿病、心腦血

管、抗菌消炎、清熱解毒、腸外營養、止咳鎮咳、跌打鎮痛、風溼骨痛、婦科及

兒童用藥、滋補保健等領域形成齊全的品種系列，擁有各類劑型30餘種、近2,000

個品種規格；同時公司中醫藥歷史悠久，旗下共有12家成員企業獲得中華老字

號認證，品牌優勢顯著。

醫藥流通領域行業地位突出。公司醫藥流通板塊具備完善的經營網絡，下屬

合營企業廣州醫藥有限公司為華南地區最大的醫藥流通企業，經營門類和品種齊

全，在華南區域市場份額較高，並在全國範圍內建立了完整的醫藥銷售網絡，實

現了分銷、零售、物流一條龍服務。

財務結構較為穩健。公司主業突出，收入規模及盈利能力逐年提升，且其負

債水平較低，2016年末公司資產負債率和總資本化比率分別為44.85%和20.74%，

同時貨幣資金為短期債務的償付提供充足的保障，公司財務結構較為穩健。

融資渠道暢通。公司旗下最主要的經營主體廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公

司為上市公司，可通過資本市場補充資金能力較強，2016年8月份

白雲山

完成

定向增發，整體融資渠道暢通。

2、關注

原材料價格波動風險。中藥材價格近年來不斷上漲，我國西南地區先後經歷

了一系列自然災害以及遊資炒作造成的中藥材價格高速增長。另外，國內經濟通

脹預期可能引發各種原材料價格上漲。原材料價格的波動可能對公司的經營業績

產生一定的不利影響。

（三）跟蹤評級

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自

首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信證評將在本期

債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經

營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期

債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）

年度報告公布後二個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果

及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、

擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別

的重大事件，發行主體應及時通知本公司並提供相關資料，中誠信證評將在認為

必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評

級結果。

中誠信證券評估有限公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據

監管要求或約定在本公司網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且

交易所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露

的時間。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，本公司將根

據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時

失效。

三、發行人資信情況

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況

截至2016年末，發行人共獲得銀行授信人民幣522,070.00萬元，港幣

15,775.30萬元，未使用授信額度人民幣126,911.25萬元，港幣10,396.26萬元。

公司憑藉區域地位和影響力、持續良好的經營和發展能力，與銀行等金融機構保

持著較好的合作共贏關係，並進行了廣泛和深入的業務合作。由於間接融資渠道

暢通，公司可積極利用銀行授信額度進一步調整財務結構，適時使用銀行貸款補

充公司營運資金周轉，在加強流動性管理的同時，不斷提升本期

公司債

券本息償

還的保障程度。

（二）近三年內與主要客戶業務往來情況

發行人與主要客戶及供應商的業務往來近三年內未發生過嚴重違約現象。

（三）近三年內債券的發行及償還情況

發行人近三年內未發行過債券。

（四）本次發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近

一期淨資產的比例

本期債券全部發行完畢後，發行人的累計

公司債

券餘額為35億元，佔公司

截至2016年12月31日的合併資產負債表中所有者權益的比例為23.63%。

（五）影響債務償還的主要財務指標

發行人報告期主要財務指標如下表：

表3-3-1：發行人報告期主要財務指標

項目

2016年度/末

2015年度/末

2014年度/末

流動比率（倍）

1.83

1.49

1.49

速動比率（倍）

1.58

1.13

1.09

資產負債率（%）

44.85

44.89

44.42

EBITDA利息保障倍數

28.49

48.32

53.71

貸款償還率（%）

100.00

100.00

100.00

利息償付率（%）

100.00

100.00

100.00

應收帳款周轉率（次）

18.69

18.59

19.12

存貨周轉率（次）

5.06

4.76

5.03

總資產報酬率（%）

9.98

11.18

11.87

加權平均淨資產收益率（%）

13.79

15.87

17.05

註：

1．流動比率=流動資產/流動負債

2．速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

3．EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+財務費用中的利息支出+固定資產折舊+攤銷）/（財務費用中

的利息支出+當期資本化利息支出）

4．資產負債率=總負債/總資產×100%

5．應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

6．存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

7．貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額×100%

8．利息償付率=實際支付利息/應付利息×100%

9．總資產報酬率=（報告期利潤總額+利息支出）/[（期初資產總計+期末資產總計）/2]×100%

加權平均淨資產收益率=報告期內淨利潤/[（期初所有者權益+期末所有者權益）/2]×100%

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

公司名稱：廣州醫藥集團有限公司

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

住所：廣州市荔灣區沙面北街45號第5層

法定代表人：李楚源

註冊資本：人民幣125,281.0984萬元

實繳資本：人民幣125,281.0984萬元

成立日期：1996年8月7日

信息披露事務負責人：陳必根、黃玉雲

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：510310

所屬行業：醫藥製造業

經營範圍：中藥材種植；貿易代理；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療

器械）；製藥專用設備製造；

房地產

開發經營;企業自有資金投資；包裝材料

的銷售；場地租賃（不含倉儲）；物業管理；房屋租賃；非許可類醫療器械

經營（即不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的醫療器械，包括

第一類醫療器械和國家規定不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營

的第二類醫療器械）；貨物進出口（專營專控商品除外）；西藥批發；藥品

零售；股權投資管理；保健食品製造；醫療診斷、監護及治療設備製造；醫

療、外科及獸醫用器械製造；機械治療及病房護理設備製造；化學藥品原料

藥製造；中藥飲片加工；中藥材批發；許可類醫療器械經營（即申請《醫療

器械經營企業許可證》才可經營的醫療器械，包括第三類醫療器械和需申請

《醫療器械經營企業許可證》方可經營的第二類醫療器械）；中成藥、中藥

飲片批發；化學藥品製劑製造；衛生材料及醫藥用品製造；中藥提取物生產

（具體經營項目以藥品生產許可證載明為準）；(依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動)

統一社會信用代碼：91440101231247350J

二、發行人設立及實際控制人變更情況

（一）歷史沿革

1、公司設立

廣藥集團系經廣州市國有資產管理局《關於授權廣州醫藥集團有限公司經營

國有資產的批覆》（穗國資一[1995]81號）批准，由原廣州市醫藥總公司轉製成

立的國有獨資有限責任公司，並於1996年8月7日註冊成立，地址為廣州市沙面北

街45號，股東為廣州市財政局，註冊資本為人民幣100,770.00萬元，公司註冊資

本來源於廣州市人民政府授權經營管理的原廣州市醫藥總公司本部及屬下的企

業、事業單位的全部國有資產。廣藥集團設立時的股權結構如下：

表3-2-1：發行人股權結構表

單位：萬元、%

序號

股東名稱

註冊資本

持股比例

1

廣州市財政局

100,770.00

100.00

合計

100,770.00

100.00

2、股東變更

根據廣州市人民政府的決定，廣藥集團的股東由廣州市財政局變更為廣州市

人民政府。

本次股東變更後，廣藥集團的股權結構變更為：

表3-2-2：發行人股權結構表

單位：萬元、%

序號

股東名稱

註冊資本

持股比例

1

廣州市人民政府

100,770.00

100.00

合計

100,770.00

100.00

3、增資

2008年6月26日，廣州市國資委出具《關於增加對廣州醫藥集團有限公司國

有資本金投入的批覆》（穗國資批[2008]55號），同意對廣藥集團增加國有資本

金投入1,613萬元。

2008年6月26日，廣州市國資委出具《關於增加對廣州醫藥集團有限公司國

有資本金投入的批覆》（穗國資批[2008]56號），同意對廣藥集團增加國有資本

金投入228,980,984.46元。

廣州健明會計師事務所有限公司於2008年7月11日出具編號為「健驗

[2008]025號」《驗資報告》，確認：截至2008年6月30止，廣藥集團已收到廣州

市國資委繳納的新增註冊資本合計人民幣245,110,984.46元，變更後的累計註冊

資本人民幣1,252,810,984.46元。

本次增資事項已完成工商變更手續。

本次增資後，廣藥集團的股權結構變更為：

表3-2-3：發行人股權結構表

單位：萬元、%

序號股東名稱註冊資本實繳資本持股比例

1廣州市人民政府125,281.0984125,281.0944100.00

合計125,281.0984125,281.0984100.00

（二）發行人股東情況

截至2016年末，發行人股東為廣州市人民政府，廣州市國資委根據廣州市

人民政府授權，代表廣州市人民政府履行出資人職責。廣州市人民政府持有發行

人100.00%股權。

表3-2-4：截至2016年末發行人股東及出資情況

單位：萬元、%

出資人名稱出資金額出資比例

廣州市人民政府125,281.0984100.00

合計125,281.0984100.00

（三）近三年及一期內發行人控股股東及實際控制人變動

情況

發行人控股股東為廣州市人民政府，實際控制人為廣州市人民政府，最近三

18

年及一期內未發生變化。

（四）發行人重大資產重組情況

發行人最近三年及一期內未發生重大資產重組情況。

三、發行人組織結構和權益投資情況

（一）組織結構

圖3-3-1：發行人組織結構

1架構圖.png

、集團辦公室

主要職責：根據公司發展戰略的要求，結合辦公室的職能，為了保障公司戰

略目標的實現，開展辦文、辦會、督辦、後勤保障、接待、檔案、用印、信訪、

保密、黨務、宣傳平臺建設、媒體公關、政府事務等方面的工作。

2、人力資源部

根據公司發展戰略的要求，按照國家有關勞動人事方面的法律法規，為保障

公司戰略目標的實現，制定人力資源管理戰略規劃，開展人才引進與幹部任用管

理、薪酬福利、績效管理、員工培訓與開發、勞動人事管理、因公（私）出入境

等工作。

3、集團財務部

根據國家相關財務會計法規及企業經營管理的要求，建立健全公司財務管理

體系，制定財務管理戰略，確保資本配置合理和有效使用，編制各類財務分析報

告，為公司高層及公司經營活動提供支持。

4、戰略發展部

根據經濟發展形勢、行業發展趨勢，結合競爭對手情況，以及公司內部經營

管理現狀，組織制定公司中長期發展戰略，明確公司發展方向和目標，督促戰略

落地執行到位，從戰略制定與執行等層面促進公司協調持續發展。

5、投資部

根據公司發展戰略要求，制定投資計劃，全面負責公司本部及屬下企業股權

投資、併購項目的協調實施與審核，開展招商引資工作，參與經貿洽談活動。

6、企管部

根據公司發展戰略的要求，遵照國家有關統計、管理方面的政策法規，為保

障公司戰略目標的實現，開展工商統計、經濟運行、企業計劃管理和考核、項目

管理、資源整合、建設工程招投標等企業管理工作，確保公司經營目標的實現。

7、生產發展部

根據公司發展戰略的要求，遵照國家、省、市法律法規，為了保障公司戰略

目標的實現，在分管領導的指導下，開展政府事務、重大建設項目、生產、安全、

環境保護等管理、協調工作。

8、物業部

根據公司實施資產升級戰略和機構安排，負責公司物業經營管理、土地升級

與物業策劃、部分非正常經營企業的管理工作。

9、技質部

根據公司發展戰略要求，組織開展公司的科技管理、質量管理工作，為公司

的業務發展提供技術支持和質量安全保障。

10、市場策劃部

為了實現公司的長期發展目標以及戰略規劃，負責制定公司營銷戰略，分解

年度、季度、月度業績目標並督促實施，負責公司產品的市場開拓及渠道管理工

作，維護產品品牌形象，管理品牌商標，進行市場調研，保證公司經營目標的順

利實現。

11、資訊部

根據公司發展戰略的要求，制定公司信息化戰略規劃，制定公司的信息政策、

標準、程序和方法，並對公司的信息資源進行管理，建立並完善公司信息化管理

體系和水平，確保公司信息化建設能夠支持公司戰略目標的實現。

12、國際發展部

根據公司戰略發展規劃,整合公司內進出口業務資源；進行公司海外投融資

業務管理；將公司內部有競爭力的醫藥產品推廣到海外市場，幫助公司內企業開

拓國際市場；搭建公司內企業與國外客戶進行科技研發、產品營銷、信息資源、

文化傳播、人才交流等方面合作的橋梁。

13、合規與法律事務部

根據依法治企及公司發展戰略的要求，承辦公司相關對外法律事務，起草、

修訂公司法律文件，擬定、審核公司合同及協議，統籌公司的智慧財產權管理工作，

提高防範和轉化風險的能力，保障公司合法權益。

14、審計部

根據公司戰略，遵循相關法律、法規及行業準則，在董事會及審計委員會的

領導下，對公司及屬下企業財務收支、財務預算、財務決算、資產質量、經營績

效等有關經濟活動的真實性、合法性和效益性進行監督和評價工作，檢查內部控

制的有效性，督促屬下企業合規守法經營，有效落實公司相關規定、決策，促進

屬下企業不斷提高經營管理水平，實現股東資產的保值增值。

15、風險控制辦公室

在公司審計委員會的領導下，負責公司全面風險控制管理工作，建立全面風

險控制管理體系，並組織實施。

16、保衛部（武裝部）

根據公司的發展戰略和《企業事業單位內部治安保衛條例》要求，組織實施

綜治維穩、治安防範、消防管理、交通安全、三防搶險、戶籍內勤、武裝兵役和

經警大隊「處突」等行政管理工作，制定安全保衛管理戰略，完善各項管理制度，

搞好綜合治理；落實民兵預備役的組織、隊伍建設、教育訓練，對發行人實行安

全保衛，確保公司穩定和安全。

17、大健康板塊辦公室

根據公司發展戰略要求，開展大健康板塊相關業務，協調做好規劃、考核、

引導、管理、論證、公關、資源整合、培養人才等多方面工作，促進公司大健康

板塊穩定、高速的發展。

18、大南藥板塊辦公室

根據公司戰略部署，整合大南藥板塊企業資源，協調貫徹公司交付任務，組

織屬下企業落實板塊交辦的業務和任務，指導、服務板塊屬下企業健康發展。

19、大商業板塊辦公室

根據公司發展規劃要求，組織大商業板塊各企業戰略指標落實，統籌協調大

商業板塊工作。

20、醫療健康產業辦公室

根據公司發展戰略的要求，遵照國家有關法律法規，為保障公司戰略的實現，

制定醫療健康產業發展戰略，通過新建、合資、合作等多種方式，重點發展醫療

及健康管理、中醫養生保健、現代養老等三大產業。

21、醫療器械辦公室

遵照國家有關法律法規，根據集團公司發展戰略的要求，為保障集團公司戰

略的實現，制定醫療器械新業態發展戰略，通過新建、合資、合作等多種方式，

積極培育醫療器械新業態。

22、組織部

貫徹執行中央和省、市黨的組織工作、宣傳工作的方針、政策和決議，根據

上級的要求負責開展本單位的專題活動，負責公司黨委工作計劃的制定、落實以

及總結，指導公司屬下企業開展黨建、思想政治工作，包括黨的組織、宣傳等工

作。

23、統戰部

貫徹執行中央和省、市黨的有關統一戰線的方針、政策，根據上級要求做好

統戰工作，開展統一戰線的宣傳工作，聯繫集團內各民主黨派和無黨派代表人士。

24、紀監室

維護黨的章程和黨內法規，執行紀檢監察的規章制度，貫徹執行黨委和上級

的各項指示任務，組織黨員幹部進行黨性、黨風、黨紀和政策法規教育，受理黨

員、監察對象的申訴及群眾來信來訪，檢查指導屬下企業紀檢監察工作，加強黨

風廉政建設，糾正公司不正之風。

25、工會

在公司黨委領導下，依照《工會法》、《工會章程》和《企業工會工作條例》，

圍繞公司工作中心，維護職工合法權益，獨立自主地開展工會各項工作。

26、企業文化部

根據公司戰略規劃，開展企業文化活動，營造和諧的團隊氛圍，為員工提供

豐富的業餘文化生活；梳理公司的文化理念，提煉精髓部分，並對公司文化理念

進行故事化演繹、延伸文化內涵，打造企業品牌形象。

（二）發行人重要權益投資情況

1、控股子公司概況

截至2016年末，納入合併範圍二級子公司共計8家，三級子公司28家。納

入合併範圍子公司具體情況如下：

表3-3-1：截至2016年末納入合併範圍主要子公司情況

單位：萬元、%

序

號

企業名稱

級次

註冊資本

持股公司

持股比例

1

廣州

白雲山

醫藥集團股份有限

公司

二級

129,134

發行人

45.04

2

廣州

白雲山

星群（藥業）股份

有限公司

三級

7,717

白雲山

88.99

3

廣州

白雲山

中一藥業有限公司

三級

21,741

白雲山

100.00

4

廣州

白雲山

陳李濟藥廠有限公

司

三級

11,285

白雲山

100.00

5

廣州奇星藥廠有限公司

三級

8,242

白雲山

100.00

6

廣州

白雲山

敬修堂（藥業）股

份有限公司

三級

8,623

白雲山

88.40

7

廣州

白雲山

潘高壽藥業股份有

限公司

三級

6,544

白雲山

87.77

8

廣州採芝林藥業有限公司

三級

3,220

白雲山

100.00

9

廣州醫藥進出口有限公司

三級

2,400

白雲山

100.00

10

廣州

白雲山

漢方現代藥業有限

公司

三級

24,606

白雲山

99.96

11

廣州

白雲山

拜迪

生物醫藥

有限

公司

三級

13,160

白雲山

100.00

12

廣州王老吉大健康產業有限公

司

三級

10,000

白雲山

100.00

13

廣西盈康藥業有限責任公司

三級

3,188

白雲山

51.00

14

廣州廣藥益甘生物製品股份有

限公司

三級

2,950

白雲山

60.00

15

廣州

白雲山

醫療健康產業投資

有限公司

三級

10,650

白雲山

100.00

16

廣州

白雲山

星珠藥業有限公司

三級

8,648

白雲山

75.00

17

廣州

白雲山

天心製藥股份有限

公司

三級

4,569

白雲山

82.49

18

廣州

白雲山

光華製藥股份有限

公司

三級

5,529

白雲山

84.48

19

廣州

白雲山

明興製藥有限公司

三級

2,649

白雲山

100.00

20

白雲山

威靈藥業有限公司

三級

1,179

白雲山

100.00

21

廣州

白雲山

醫藥科技發展有限

公司

三級

200

白雲山

51.00

22

廣州廣藥

白雲山

大健康酒店有

限公司

三級

50

白雲山

100.00

23

廣藥

白雲山

香港有限公司

三級

HKD7,500

白雲山

100.00

24

廣州

白雲山

化學藥科技有限公

三級

2,600

白雲山

100.00

司

25

廣州

白雲山

醫藥銷售有限公司

三級

1,000

白雲山

100.00

26

廣州醫藥海馬品牌整合傳播有

限公司

三級

50

白雲山

100.00

27

廣州醫藥研究總院有限公司

三級

8,000

白雲山

100.00

28

廣州市華南醫療器械有限公司

二級

1,764

發行人

77.41

29

廣州裕發醫用器械有限公司

三級

572

廣州市華南醫

療器械有限公

司、廣州白雲

山光華製藥股

份有限公司

87.31

12.69

30

廣州藥用玻璃廠

二級

369

發行人

100.00

31

廣州市醫藥物資供應公司

二級

918

發行人

100.00

32

廣州醫藥貿易中心

二級

164

發行人

100.00

33

廣州醫藥經濟拓展公司

二級

50

發行人

100.00

34

廣州醫藥機械廠

二級

205

發行人

100.00

35

廣州市花城製藥廠

二級

1,279

發行人

100.00

36

廣州王老吉投資有限公司

三級

1,000

白雲山

100.00

發行人二級子公司基本情況如下：

（1）廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司

廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司是由國家經濟體制改革委員會以體改生

[1997]139號文，由廣藥集團獨家發起，將其屬下的8家中成藥製造企業及3家

醫藥貿易企業重組後，以其與生產經營資產有關的國有資產權益投入，以發起方

式設立的股份有限公司。廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司於1997年9月1日

領取營業執照，並先後於1997年10月30日和2001年2月6日分別在香港聯交

所及上海證券交易所上市，股票代碼分別為0874.HK和600332.SH。截至2016

年9月30日，廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司註冊資本129,134.0650萬元，

2016年8月完成定向增發後，股本增至162,579.09萬元，發行人持股比例45.04%。

截至2016年末，廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司總資產2,589,717.02萬

元，所有者權益1,765,379.04萬元；2016年度實現營業收入2,003,568.15萬元，

營業利潤146,662.53萬元，淨利潤155,867.40萬元。

（2）廣州市華南醫療器械有限公司

廣州華南醫療器械有限公司成立於1996年1月10日，截至2015年末，注

冊資本為1,764.89萬元，發行人持股比例為77.41%，法定代表人為李波。經營

範圍：製造、加工、安裝、銷售：醫療器械、製藥機械、環保設備、空氣淨化設

備。醫院裝備工程、醫用氣件工程設計、施工。醫療器械維修及其技術諮詢服務。

國內商業及物資供銷業（國家專營專控商品除外）。

截至2016年末，廣州華南醫療器械有限公司總資產387.29萬元，所有者權

益-10,067.34萬元；2016年度實現營業收入為38.34萬元，營業利潤-1,560.11萬

元，淨利潤-1,492.59萬元。

（3）廣州藥用玻璃廠

廣州藥用玻璃廠成立於1959年9月18日，截至2016年末，註冊資本為368.90

萬元，發行人持股比例為100.00%，法定代表人為蔡金貴。經營範圍：製造藥用

玻璃瓶、安瓶。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。製造、加工、修理：

普通機械零部件。製造玻璃管。自有場地出租。

截至2016年末，廣州藥用玻璃廠總資產2,662.75萬元，所有者權益2,621.92

萬元；2016年度實現主營業務收入為118.02萬元，營業利潤30.15萬元，淨利

潤29.67萬元。

（4）廣州市醫藥物資供應公司

廣州市醫藥物資供應公司成立於1984年8月11日，截至2016年末，註冊

資本為918萬元，發行人持股比例為100.00%。經營範圍：批發和零售貿易（國

家專營專控商品除外）；場地出租。兼營：倉儲（凡國家專營專控商品或項目除

外）。

截至2016年末，廣州市醫藥物資供應公司總資產246.54萬元，所有者權益

-1,901.59萬元；2016年度實現營業收入17.40萬元，營業利潤3.64萬元，淨利

潤2.73萬元。

（5）廣州醫藥貿易中心

廣州醫藥貿易中心成立於1984年9月25日，截至2016年末，註冊資本為

164.30萬元，發行人持股比例為100.00%。經營範圍：批發、零售、代購、代銷

化學原料藥、化學藥製劑、中成藥化學試劑（不含易燃、易爆品）、醫療器材、

保健品、玻璃儀器。兼營：批發、零售、代購、代銷生產用醫藥料、製藥機械。

醫藥信息諮詢。

截至2016年末，廣州醫藥貿易中心總資產72.32萬元，所有者權益-1,516.68

萬元；2016年度實現營業收入1.01萬元，營業利潤0.36萬元，淨利潤1.47萬元。

（6）廣州醫藥經濟拓展公司

廣州醫藥經濟拓展公司成立於1993年4月7日，截至2016年末，註冊資本

為50萬元，發行人持股比例為100%，經營範圍為勞動工資諮詢，洗衣，就業前

培訓，加工醫藥用包裝材料。批發、零售、代購、代銷：中成藥，化學原料藥及

製劑。兼營：醫療器械，建築材料，金屬（除貴金屬），五金、交電、化工及原

料（除危險品），百貨。批發、零售、代購、代銷：醫療保健品。

截至2016年末，廣州醫藥經濟拓展公司總資產0.11萬元，所有者權益

-2,907.75萬元；2016年度主營業務收入0萬元，營業利潤-0.45萬元，淨利潤-0.45

萬元。

（7）廣州醫藥機械廠

廣州醫藥機械廠成立於1959年9月24日，截至2016年末，註冊資本為205

萬元，發行人持股比例為100%，法定代表人為蔡金貴，經營範圍為製造、加工、

修理製藥機械及一、二類壓力容器。安裝淨化空調設備與場地出租。

截至2016年末，廣州醫藥機械廠總資產714.07萬元，所有者權益493.34

萬元；2016年度營業收入76.75萬元，營業利潤53.33萬元，淨利潤36.56萬元。

（8）廣州市花城製藥廠

廣州市花城製藥廠成立於1986年4月17日，截至2016年末，註冊資本為

1,278.93萬元，法定代表人石洪超。經營範圍為主要製造中西成藥製劑。收購本

廠生產所需的中西成藥原材料；生產製糖製品（糖果，分支機構經營）、飲料（其

他飲料類，分支機構經營）

截至2016年末，廣州市花城製藥廠總資產19,571.00萬元，所有者權益

-3,259.48萬元，2016年實現營業收入13,037.87萬元，營業利潤-2,603.11萬元，

淨利潤-1,999.30萬元。

2、合營及聯營企業概況

截至2016年末，發行人合營及聯營企業共計11家，其中合營企業6家，聯

營企業5家，具體情況如下：

表3-3-2：截至2016年末發行人合營及聯營企業情況

單位：萬元、%

序

號

企業名稱

核算方法

投資成本

持股比例

表決權

比例

合營/聯營

1

廣州

白雲山

和記黃埔中

藥有限公司

權益法

10,000.00

50.00

50.00

合營

2

廣州百特僑光醫療用品

有限公司

權益法

3,700.00

50.00

50.00

合營

3

廣州醫藥有限公司

權益法

39,658.91

50.00

50.00

合營

4

廣州王老吉藥業股份有

限公司

權益法

10,203.51

48.05

48.05

合營

5

廣州諾誠生物製品股份

有限公司

權益法

4,200.00

49.24

50.00

合營

6

廣州東康藥業有限公司

權益法

1,489.38

50.00

50.00

合營

7

杭州浙大漢方中藥信息

工程有限公司

權益法

44.00

44.00

44.00

聯營

8

金鷹基金管理有限公司

權益法

5,000.00

20.00

20.00

聯營

9

廣州

白雲山

維醫醫療投

資管理有限公司

權益法

202.00

50.50

41.00

聯營

10

廣州金申醫藥科技有限

公司

權益法

76.50

38.25

38.25

聯營

11

創美藥業股份有限公司

權益法

6082.30

7.32

7.32

聯營

註：

廣州王老吉藥業股份有限公司合營期限為10年，至2015年1月25日止。發行人下屬子公

司

白雲山

已經向華南國際經濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院）（「仲裁委員會」）申請仲

裁，請求同興藥業有限公司按《股東合同》約定履行股權轉讓義務，將同興藥業有限公司在

廣州王老吉藥業股份有限公司48.0465%股份全部轉讓給廣藥

白雲山

。仲裁委員會已受理該

案（案號：SHEN T2014811）。該案件的最新進展詳見訴訟情況。2015年2月27日廣州市

工商行政管理局出具穗工商法【2015】49號《廣州市工商行政管理局關於廣州王老吉藥業

股份有限公司的通告》，認為在訴訟及仲裁期間，廣州王老吉藥業股份有限公司應正常經營。

截至報告日，廣州王老吉藥業股份有限公司仍在持續正常經營中。

發行人對廣州諾誠生物製品股份有限公司的持股比例及表決權比例不一致的原因為本集團

通過非全資子公司間接持有這家公司的股份，導致持股比例低於表決權比例。

發行人對廣州

白雲山

維醫醫療投資管理有限公司持股比例及表決權比例不一致的原因為

2012年11月8日，發行人通過子公司與廣東文明投資管理有限公司和喀什地區維吾爾醫醫

院合資組建廣州

白雲山

維醫醫療投資管理有限公司，根據該公司的章程規定，該公司註冊資

本為2,000萬元，由發行人子公司、廣東文明投資管理有限公司和喀什地區維吾爾醫醫院各

出資820萬元、780萬元和400萬元，其中第一期出資於2012年11月22日由發行人子公

司和廣東文明投資管理有限公司各出資202萬元和198萬元。截至2015年12月31日止，

廣州

白雲山

維醫醫療投資管理有限公司的實收資本為400萬元。

白雲山

子公司廣藥

白雲山

香港公司持有香港聯合交易所上市企業創美藥業股份有限公司的

7.32%股份，原在可供出售金融資產核算。根據創美藥業股份有限公司2016年第一次股東

特別大會決議，廣藥

白雲山

香港公司總經理被委任為創美藥業非執行董事，廣藥

白雲山

香港

公司對創美藥業股份有限公司具有重大影響。2016年12月起，創美藥業股份有限公司為廣

藥

白雲山

香港公司的聯營企業。

發行人主要的合營及聯營企業基本情況如下：

（1）廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司成立於2005年4月12日，是由和

黃藥業（廣州）投資有限公司與廣州

白雲山

醫藥集團公司成立的中外合資經營企

業。截至2016年末，註冊資本為人民幣20,000.00萬元。發行人持股比例和表決

權比例均為50%。經營範圍包括各類藥品、醫藥器械設備、醫用衛生材料、保健

品、食品和中藥材的生產、加工研究開發、酒類的批發、文化展示、紀念品批發、

體育活動的設計和管理和銷售發行人自產的產品（外商投資產業指導目錄禁止類

除外）

截至2016年末，廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司總資產150,439.60萬元，

所有者權益89,013.93萬元；2016年營業收入150,922.35萬元，營業利潤15,405.65

萬元，淨利潤14,346.28萬元。

（2）廣州百特僑光醫療用品有限公司成立於2007年4月29日，後於2007

年8月2日變更為中外合資企業。截至2015年末，廣州百特僑光醫療用品有限

公司註冊資本為人民幣17,750.00萬元，

白雲山

出資3,700萬元，持股比例和表

決權比例均為50%，百特（中國）投資有限公司出資13347.50萬元，持股45%，

新加坡百特

太平洋

投資私人有限公司出資702.50萬元，持股5%。廣州百特僑光

醫療用品有限公司經營範圍為生產及銷售大容量注射劑及提供相關的售後服務。

截至2016年末，廣州百特僑光醫療用品有限公司總資產24,099.20萬元，所

有者權益10,627.09萬元；2016年實現主營業收入29,167.58萬元，營業利潤910.94

萬元，淨利潤738.73萬元。

（3）廣州醫藥有限公司成立於1951年1月1日，屬於中外合資有限責任公

司，發行人與聯合美華有限公司（ALLIANCE BMP LIMITED）各持有50%的股

份。廣州醫藥有限公司主要從事藥品、生物製品、保健食品、醫療器械等批發、

零售、進出口業務、普通貨運及倉儲。

截至2016年末，廣州醫藥有限公司總資產1,632,495.79萬元，所有者權益

278,839.17萬元；2016年實現營業收入3,300,480.54萬元，營業利潤33,373.06

萬元，淨利潤25,007.88萬元。

（4）廣州王老吉藥業股份有限公司成立於1992年12月5日，截至2015

年末，註冊資本為20,475.69萬元，

白雲山

出資9,837.84萬元，持股比例和表決

權比例均為48.05%；同興藥業有限公司出資9,837.84萬元，自然人股東出資800

萬元。廣州王老吉藥業股份有限公司經營範圍為製造、加工、銷售中成藥（膠囊

劑、茶劑、片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、口服液）；藥品同源產品、飲料、糖果。

截至2016年末，廣州王老吉藥業股份有限公司總資產114,073.88萬元，所

有者權益78,983.37萬元；2016年實現營業收入122,391.64萬元，營業利潤

1,308.15萬元，淨利潤-2,178.93萬元。

（5）廣州諾誠生物製品股份有限公司

廣州諾誠生物製品股份有限公司成立於2006年4月20日，註冊資本為

8,400.00萬元，由發行人和廣州市嘉合生物技術有限公司分別出資4,200.00萬元

成立，發行人持股比例和表決權比例分別為50%。廣州諾誠生物製品股份有限公

司經營範圍是凍幹人用狂犬病疫苗；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規

禁止的除外；法律行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。

截至2016年末，廣州諾誠生物製品股份有限公司總資產40,962.46萬元，所

有者權益16,391.16萬元；2016年實現營業收入18,238.42萬元，營業利潤1,331.30

萬元，淨利潤1,375.59萬元。

（6）廣州東康藥業有限公司

廣州東康藥業有限公司成立於1987年12月9日，發行人和廣州亨德投資擔

保有限公司各持有50%股權，廣州東康藥業有限公司經營範圍包括機械設備租

賃，場地租賃（不含倉儲），其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、

危險品倉儲），物業管理。

截至2016年末，廣州東康藥業有限公司總資產4,793.44萬元，所有者權益

2,337.76萬元；2016年實現營業收入35.89萬元，營業利潤-395.10萬元，淨利潤

-396.03萬元。

四、公司控股股東和實際控制人基本情況

（一）發行人控股股東基本情況

截至2016年末，發行人控股股東為廣州市人民政府，廣州市國資委根據廣

州市人民政府授權，代表廣州市人民政府履行出資人職責。廣州市國資委直接持

有公司股權比例為100.00%。

（二）所持發行人股份質押情況

截至2016年末，廣州市國資委所持有的發行人股權不存在質押情況。

（三）實際控制人基本情況

發行人的實際控制人是廣州市人民政府。

（四）發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權關係

截至2016年末，發行人與控股股東及實際控制人的股權關係結構圖如下：

圖3-4-1：發行人組織結構

五、董事、監事和高級管理人員的基本情況

（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況

表3-5-1：發行人現任董事、監事、高級管理人員基本情況

姓名

性別

職務

出生年份

任期

李楚源

男

董事長、黨委書記

1965.10

2013年7月起至今

陳矛

男

總經理、副董事長、黨委副書

記

1963.04

2013年7月起至今

劉恆

男

獨立董事

1964.01

2007年4月至今

賴小平

男

獨立董事

1960.10

2013年起至今

張德鵬

男

獨立董事

1965.08

2014年11月至今

趙偉

男

監事會主席

1964.09

2017年6月至今

盧傳友

男

監事

1965.06

2017年6月至今

許嵐

女

監事

1976.10

2017年6月至今

陸青

女

職工監事、工會副主席

1964.05

2014年4月起至今

黃佩

女

職工監事、團委書記、辦公室

（黨委辦）副主任

1982.04

2016年9月起至今

冼家雄

男

黨委副書記、紀委書記,

1959.11

2012年10月起至今

劉菊妍

女

副總經理、總工程師

1964.09

2011年1月起至今

程寧

女

副總經理、財務總監

1965.10

2012年7月起至今

倪依東

男

副總經理

1971.04

2012年7月起至今

陳必根

男

董事會秘書、辦公室（黨委辦）

主任、戰略發展部部長

1966.05

2015年12起至今

（二）公司董事、監事及高級管理人員簡歷

1、董事會成員簡歷

李楚源先生，1965年10月出生，中國國籍，中山大學化學系化學專業本科

畢業，在職研究生，EMBA碩士學位，高級經濟師、（教授級）高級工程師職

稱。李先生於1988年7月參加工作，曾先後擔任廣州

白雲山

製藥總廠經營部副

部長、廣州

白雲山

製藥股份有限公司總經理助理與副總經理、廣州醫藥集團有限

公司總經理、副董事長、黨委副書記等職務。李先生自2013年7月起任發行人

董事長、黨委書記，同時亦為廣州

白雲山

醫藥集團股份有限公司董事長、黨委書

記，廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司黨委書記，廣州醫藥有限公司副董事長，

全國勞動模範，享受國務院政府特殊津貼，廣東省十大創新人物，廣東省政協科

教衛體委員會副主任，廣州市管優秀專家，並於2014年2月獲得廣東科技界最

高獎項第十二屆「丁穎科技獎」。李先生在企業管理、市場營銷等方面具有豐富的

經驗。

陳矛先生，1963年4月出生，中國國籍，廣東醫藥學院預防醫學專業本科

畢業，醫學學士學位，製藥工程師職稱。陳先生於1985年11月參加工作，曾先

後擔任廣州

白雲山

醫藥科技發展有限公司董事長、

白雲山

股份總經理、廣州白雲

山製藥總廠廠長、廣州

白雲山

光華製藥股份有限公司董事長、廣州醫藥集團有限

公司副總經理、廣州王老吉大健康產業有限公司董事長等職務。陳先生自2013

年7月起任發行人總經理、副董事長、黨委副書記，同時亦為廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司副董事長、黨委副書記，廣州百特僑光醫療用品有限公司董事長，

廣州王老吉大健康產業有限公司黨委書記，並於2014年5月榮獲2014年「全國

五一勞動獎章」。陳先生在企業管理、市場營銷等方面具有豐富的經驗。

劉恆先生，1964年1月出生，中國國籍，中南政法學院法律專業畢業，研

究生學歷，碩士學位，教授職稱。曾先後在中山大學法學院歷任助教、講師、副

教授、教授。2007年4月起，擔任廣藥集團獨立董事。

賴小平先生，1960年10月出生，中國國籍，廣州中醫藥大學中藥學專業畢

業，研究生學歷，博士學位，教授職稱。曾先後在廣州中醫藥大學中藥鑑定考研

室任教師，廣州中醫藥大學中藥開發研究所、科研處、新藥開發研究中心工作。

2013年起，擔任廣藥集團獨立董事。

張德鵬先生，1965年8月出生，中國國籍，華南理工大學工商管理學院企

業管理專業畢業，研究生學歷，博士學位，管理學科教授。曾先後在廣東工業大

學管理學院歷任助教、講師、副教授、教授，擔任廣州

珠江鋼琴

集團有限公司獨

立董事以及廣州國際集團有限公司獨立董事。2014年11月起，擔任廣藥集團獨

立董事。

2、監事會成員簡歷

趙偉先生，1964年9月出生，中國國籍，暨南大學管理學院會計學專業畢

業，研究生學歷，審計師職稱。曾先後擔任貴州橡膠配件廠財務科主辦科員、貴

州橡膠配件廠全質辦主任（正科級）；廣州省順德珠江包裝公司主辦會計、廣州

省順德珠江包裝公司財務科長、主辦會計；審計署廣州特派辦外資行政事業審計

處幹部、審計署廣州特派辦外資行政事業審計處主任科員、審計署廣州特派辦外

資行政事業審計處副處長（主持工作）、審計署廣州特派辦財政審計一處副處長

（主持工作）、審計署廣州特派辦固定資產投資審計處處長、審計署廣州特派辦

社會保障審計處處長、審計署廣州特派辦外資運用審計處處長。2017年6月起，

擔任廣藥集團監事會主席。

盧傳友先生，1965年6月出生，中國國籍，上海海運學院財務會計專業大

學，本科學歷。曾先後在

廣州港

務局財會處任會計員、助理會計師、財務管理科

副科長、處長助理、副處長，

廣州港

股份有限公司投資管理部副部長、

廣州港

集

裝箱綜合發展有限公司副總經理、廣州華南煤炭交易中心有限公司副總經理、運

營總監、廣州海港地產開發有限公司副總經理、運營總監、

廣州港

集團商貿發展

有限公司副總經理、運營總監。2017年6月起，擔任廣藥集團監事。

許嵐女士，1976年10月出生，中國國籍，暨南大學國際商務專業畢業，本

科學歷，經濟學學士學位。曾先後在廣州新太科技股份有限公司任工商管理助理；

廣州紡織工貿企業集團有限公司戰略發展部任戰略管理主辦科員；廣州紡織工貿

企業集團有限公司人力資源部任主辦科員；廣州紡織工貿企業集團有限公司任人

力資源部經理；廣州市利工民針織有限公司任監事；廣州化工進出口有限公司任

董事；廣東

廣紡檢測

計量技術股份有限公司任監事。2017年6月起，擔任廣藥

集團監事。

黃佩女士，1982年4月出生，中國國籍，中山大學中國語言文學系漢語言

文學專業畢業，本科學歷，文學學士學位。黃女士於2003年7月參加工作，曾

先後擔任廣州日報社記者，廣州王老吉藥業股份有限公司營銷中心藥品市場部市

場策劃經理、副總監等職務。黃女士自2016年9月起擔任發行人職工監事，同

時亦為公司辦公室（黨委辦）副主任、團委書記，其在企業文書文案、新聞稿發

布等方面具有豐富的經驗。

陸青女士，1964年5月出生，中國國籍，廣東醫藥學院（夜大）藥學專業

畢業，大專學歷，經濟師職稱。陸女士於1980年8月參加工作，曾先後擔任廣

州

白雲山

製藥廠設備科、研究所科員、團委書記，廣州

白雲山

企業集團人事部副

部長、勞動人事處處長，美國友邦保險有限公司廣東分公司從事培訓、銷售工作，

廣州潘高壽藥業股份有限公司辦公室副主任，廣州

白雲山

製藥股份有限公司工會

副主席等職務。陸女士自2014年4月起擔任發行人職工監事，同時亦為公司工

會副主席，其在企業文娛活動開展、職工關懷送暖等方面具有豐富的經驗。

3、非董事高級管理人員簡歷

冼家雄先生，1959年11月出生，中國國籍，中央廣播電視大學法學專業畢

業，本科學歷，工商管理碩士學位，經濟師、高級政工師。冼先生於1976年9

月參加工作，曾先後擔任

廣百股份

公司黨委副書記、廣州百貨企業集團有限公司

總經理助理、紀委書記等職務。冼先生自2012年10月起任發行人黨委副書記、

紀委書記，其在經濟管理和黨務工作有著豐富的經驗。

劉菊妍女士，1964年9月出生，中國國籍，南京中醫學院中醫系方劑專業

畢業，研究生學歷，醫學博士學位，高級工程師（教授級）。劉女士於1990年

7月參加工作，曾先後擔任廣州漢方現代中藥研究開發有限公司董事長、總經理，

廣藥集團技質部部長，廣州醫藥研究總院有限公司理事長、董事長等職務。劉女

士從2005年8月至今任發行人總工程師，2011年1月至今任廣藥集團副總經理，

同時亦為廣州市人大代表，廣州市管優秀專家，廣州市「121」後備人才。劉女士

在科研開發、技術研究等方面具有豐富的經驗。

程寧女士，1965年10月出生，中國國籍，廣東廣播電視大學工業經濟類工

業會計專業畢業，大專學歷，會計師職稱，中國註冊會計師、中國註冊稅務師職

業資格。程女士於1986年8月參加工作，曾先後擔任廣州

白雲山

製藥總廠財務

科科員、廣州

白雲山

寶得藥廠財務科副科長，兼任廣州

白雲山

獸藥廠財務科科長、

白雲山

股份經營部結算科科長、結算中心會計出納科科長、財務部副部長、監事

會成員兼監事會秘書；廣州

白雲山

企業集團有限公司資財處代理處長、處長、財

務部部長及廣藥集團財務部副部長、部長等職務。程女士自2010年5月起擔任

本公司財務總監，2012年7月起擔任本公司副總經理，同時亦為廣州醫藥有限

公司監事、廣藥

白雲山

香港有限公司（原名為「保聯拓展有限公司」）董事會召

集人，以及廣州王老吉大健康產業監事會主席。程女士在財務管理、企業內控等

方面具有豐富的經驗。

倪依東先生，1971年4月出生，中國國籍，廣州中醫藥大學中西醫結合基

礎（藥理）專業畢業，研究生學歷，醫學博士學位，高級工程師職稱。倪先生於

1994年7月參加工作，曾先後擔任廣藥集團市場策劃部部長，廣州

白雲山

中一

藥業有限公司董事長、黨委書記，廣州王老吉大健康產業有限公司常務副董事長

等職務。倪先生自2012年7月起擔任發行人副總經理，其在企業管理、市場營

銷等方面具有豐富的經驗。

陳必根先生，1966年5月出生，中國國籍，中共中央黨校函授學院經濟管

理專業，黨校本科學歷，EMBA碩士學位，助理工程師、經濟師職稱。陳先生

於1986年7月參加工作，曾在廣州

白雲山

中藥廠歷任提煉車間鍋爐工段工人、

班長，廣州

白雲山

中藥廠辦公室主辦科員、辦公室副主任、廠長秘書，廣州白雲

山和記黃埔中藥有限公司總經理辦公室經理、文化宣傳部經理、風險控制辦公室

副主任等職務。陳先生自2015年12月起擔任發行人董事會秘書，同時亦為公司

辦公室（黨委辦）主任、戰略發展部部長，廣州王老吉大健康產業有限公司董事

會秘書，其在企業行政事務管理方面具有豐富的經驗。

（三）現任董事、監事、高級管理人員在股東單位及其他單

位（不包括發行人下屬公司）兼職情況

表3-5-2：發行人董事、監事、高級管理人員兼職情況

姓名

發行人職務

兼職單位名稱

兼職單位職務

李楚源

董事長

廣州醫藥有限公司

副董事長

廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限

公司

副董事長及黨

委書記

廣州王老吉藥業股份有限公司

董事

廣州

白雲山

和黃醫藥有限公司

董事

亳州

白雲山

製藥有限公司

董事

陳矛

總經理、副董事長

廣州百特僑光醫療用品有限公

司

董事長

廣州

白雲山

和黃醫藥有限公司

董事

劉菊妍

副總經理

廣州諾誠生物製品股份有限公

司

董事長

劉恆

獨立董事

廣州農村商業銀行股份有限公

司

獨立董事

廣東中盈盛達融資擔保投資股

份有限公司

獨立董事

湯臣倍健

股份有限公司

獨立董事

張德鵬

獨立董事

廣州國際集團有限公司

獨立董事

趙偉

監事會主席

審計署廣州特派辦外資運用審

計處

處長

許嵐

監事

廣州市利工民針織有限公司

監事

廣州化工進出口有限公司

董事

廣東

廣紡檢測

計量技術股份有

限公司

監事

（四）持有發行人股權及債券情況

截止募集說明書籤署之日，發行人董事、監事和高級管理人員均不持有發行

人股權及債券。

六、發行人主要業務

（一）發行人主營業務情況概述

發行人所屬行業為醫藥行業，發行人是國內大型藥業集團之一。公司是經廣

州市國有資產管理局《關於授權廣州醫藥集團有限公司經營國有資產的批覆》（穗

國資一[1995]81號）批准，由原廣州市醫藥總公司轉製成立的國有獨資有限責任

公司，並於1996年8月7日註冊成立。公司自成立以來，一直專注醫療健康產

業，經過多年的發展，規模和效益持續擴大。

發行人的主營業務包括大南藥、大商業、大健康和大醫療四個板塊。經營範

圍是中藥材種植；貿易代理；醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）；制

藥專用設備製造；

房地產

開發經營；企業自有資金投資；包裝材料的銷售；場地

租賃（不含倉儲）；物業管理；房屋租賃；非許可類醫療器械經營（即不需申請

《醫療器械經營企業許可證》即可經營的醫療器械，包括第一類醫療器械和國家

規定不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的第二類醫療器械）；貨物

進出口（專營專控商品除外）；西藥批發；藥品零售；股權投資管理；保健食品

製造；醫療診斷、監護及治療設備製造；醫療、外科及獸醫用器械製造；機械治

療及病房護理設備製造；化學藥品原料藥製造；中藥飲片加工；中藥材批發；許

可類醫療器械經營（即申請《醫療器械經營企業許可證》才可經營的醫療器械，

包括第三類醫療器械和需申請《醫療器械經營企業許可證》方可經營的第二類醫

療器械）；中成藥、中藥飲片批發；化學藥品製劑製造；衛生材料及醫藥用品制

造；中藥提取物生產（具體經營項目以藥品生產許可證載明為準）；(依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

1、大南藥板塊（醫藥製造業務）

發行人屬下及參與管理共有26家醫藥製造企業與機構（包括3家分公司，

19家控股子公司和4家合營企業），從事中西成藥、化學原料藥、化學原料藥

中間體、

生物醫藥

和天然藥物等的研發與製造。

（1）發行人是南派中藥的集大成者。發行人擁有中一藥業、陳李濟藥廠、

奇星藥業、敬修堂藥業、潘高壽藥業等12家中華老字號藥企（含控股子公司和

合營企業），其中10家為百年企業；擁有國家中藥保護品種4個；主要中藥產

品包括消渴丸、華佗再造丸、複方丹參片系列、板藍根顆粒系列、清開靈系列、

追風透骨丸、安宮牛黃丸、滋腎育胎丸等，在華南地區乃至全國都擁有明顯的中

成藥

資源優勢

。

（2）發行人擁有從原料藥到製劑的抗生素完整產業鏈，產品群涵蓋抗菌消

炎類常用品種。發行人以馳名商標「抗之霸」整合抗生素藥品品牌，以其打造國

內口服抗菌消炎藥第一品牌的市場形象。發行人的化學藥產品包括頭孢硫脒、頭

孢克肟、阿莫西林、枸櫞酸西地那非等。

2、大健康板塊

發行人大健康業務主要為飲料、食品、保健品、藥妝等產品的生產、研發與

銷售，主要從事的企業包括發行人全資子公司王老吉大健康產業有限公司（以下

簡稱「王老吉大健康公司」）及合營公司廣州王老吉藥業股份有限公司（以下簡稱

「王老吉藥業」）等；主要產品包括王老吉涼茶、瓶裝水、靈芝孢子油膠囊、潤喉

糖、龜苓膏、固體飲料等。

3、大商業板塊（醫藥流通業務）

發行人的大商業板塊主要經營醫藥流通業務，包括醫藥產品、醫療器械、保

健品等的批發、零售與進出口業務。批發業務方面，主要通過發行人合營企業廣

州醫藥有限公司（以下簡稱「廣州醫藥」）及控股子公司廣州採芝林藥業有限公司

（以下簡稱「採芝林藥業」）、醫藥進出口公司開展；零售業務方面，主要通過「採

芝林」藥業連鎖店、「健民」藥業連鎖店與盈邦大藥房等終端開展。

4、大醫療板塊

發行人以廣州

白雲山

醫療健康產業投資有限公司（以下簡稱「

白雲山

醫療健

康產業公司」）為主體，推進醫療服務、健康管理、養生養老等產業投資。目前，

大醫療板塊尚處於前期布局階段。

（二）發行人競爭優勢

1、擁有豐富的產品與品牌資源

（1）產品方面：在糖尿病、心腦血管、抗菌消炎、清熱解毒、腸外營養、

止咳鎮咳、跌打鎮痛、風溼骨痛、婦科及兒童用藥、滋補保健等領域形成齊全的

品種系列。公司就擁有各類劑型30餘種、近2,000個品種規格。

（2）品牌方面：發行人擁有全國醫藥行業最多的馳名商標、老字號品牌、

非物質文化遺產及多個優質品牌，無形資產豐富。

「

白雲山

」品牌知名度和美譽度在全國消費者中具有較大的影響力和感召

力，是國內最具價值的醫藥品牌之一。完成換股吸收合併

白雲山

股份暨發行股份

購買廣藥集團資產的重大資產重組後，發行人在整合品牌資源的基礎上，推動大

品牌戰略，實現品牌營銷策劃模式由零散企業品牌向統一的集體戰略品牌群轉

變，並在振興大南藥的基礎上，發展大健康產業，推進醫療健康新業態的發展，

將品牌價值從傳統醫藥產品向新的大健康產品輻射。

2014年，「何濟公」、「潘高壽」、「天心」認定為中國馳名商標；2015

年，「廣藥集團及GPC圖」和「奇星」商標被認定為中國馳名商標。至此，發

行人已擁有10件中國馳名商標，包括「

白雲山

」、「王老吉」、「陳李濟」、

「中一」、「抗之霸」、「潘高壽」、「天心」、「何濟公」、「廣藥集團」「奇

星」，領跑全國醫藥企業。獲得中華老字號認證的企業12家，包括「陳李濟」、

「王老吉」、「敬修堂」、「中一」、「潘高壽」、「明興」、「光華」、「星

群」、「何濟公」、「採芝林」、「奇星」和「健民連鎖」，其中10家為百年

企業，佔據全國醫藥行業老字號的半壁江山。

2、有悠久的中醫藥歷史和文化軟實力

發行人旗下12家成員企業獲得了中華老字號認證，其中廣州

白雲山

陳李濟

藥廠有限公司（以下簡稱「陳李濟藥廠」）、王老吉藥業、廣州

白雲山

潘高壽藥業

股份有限公司（以下簡稱「潘高壽藥業」）、廣州

白雲山

敬修堂（藥業）股份有限

公司（以下簡稱「敬修堂藥業」）、採芝林藥業、廣州

白雲山

中一藥業有限公司（以

下簡稱「中一藥業」）、廣州

白雲山

星群（藥業）股份有限公司（以下簡稱「星群

藥業」）、廣州

白雲山

奇星藥業有限公司（以下簡稱「奇星藥業」）、廣州

白雲山

光華製藥股份有限公司（以下簡稱「光華製藥」）、廣州

白雲山

明興製藥有限公司

（以下簡稱「明興製藥」）等10家為百年企業，並擁有星群夏桑菊、

白雲山

大神

口焱清、王老吉涼茶、陳李濟傳統中藥文化、潘高壽傳統中藥文化、中一「保滋

堂保嬰丹製作技藝」等6件國家級非物質文化遺產；建立了陳李濟博物館、「陳

李濟健康養生研究院」、「嶺南中醫藥文化體驗館」、「神農草堂」、「王老吉」

涼茶博物館和採芝林中藥文化博物館，構建了多個文化宣傳平臺，展現中醫藥悠

久的歷史與燦爛的文化，重塑中醫藥的名優品牌。

3、擁有龐大的銷售網絡和廣泛穩定的客戶基礎

發行人及合營企業現有醫藥零售網點64家，且為廣東省首批取得藥品質量

管理規範（GSP）認證的醫藥商業企業。公司建立了華南地區最大的醫藥零售網

絡和醫藥物流配送中心；憑藉穩健的市場根基及強大營銷網絡的優勢，與全國各

地的數萬名客戶（包括大中型醫院、醫藥批發商、經銷商和零售商等）建立了長

期、穩固的合作關係。

4、集中採購成效顯著，資源整合能力不斷強化

發行人積極推動集中歸口統一採購工作，資源整合取得實效，集團一體化整

合力度進一步增強。

白雲山

整體上市完成後，為做好內部的資源整合，建立一套符合重組後企業

發展情況、能高效運行的管理模式，發行人實施中藥材、原料、輔料、包裝材料

的集中採購工作。集中採購為發行人資源整合工作提供了有益經驗，有效推進了

一體化運作，提高了整體效益。另一方面，發行人充分吸收借鑑採購資源整合的

經驗，推動了銷售資源、研發資源、廣告資源的整合提升工作，開啟了一體化運

作，提高了整體效益。

5、擁有不斷完善的科技創新體系

擁有不斷完善的科技創新體系。發行人多年來不斷加強平臺建設，完善自身

科研創新體系。截至2016年末，發行人共有7家國家級研發機構，6家省級企

業技術中心，2家省級重點實驗室，12家省級工程技術中心，12家市級企業技

術中心，14家市級工程技術研發中心，4家市級重點實驗室。中藥及中藥保健品

的研究與開發、自動控制和在線檢測等中藥工程技術、中藥製劑、超臨界CO2

萃取、逆流提取、大孔樹脂吸附分離、中藥指紋圖譜質量控制、頭孢類抗菌素原

料藥的合成與工藝技術、無菌粉生產技術及製劑技術等處於國內領先地位的核心

技術。

在智慧財產權方面，2016年發行人及合營企業共申請專利69項：其中，發明

專利50項，實用新型2項；授權專利61項：其中，發明專利獲授權43項，實

用新型專利授權2項，

白雲山

製藥總廠和

白雲山

和黃公司兩家企業分別獲得「國

家智慧財產權優勢企業」榮譽稱號。

7、擁有思想先進、素質優良、結構合理、創新能力強的人才隊伍

近年來，本集團堅持以良好的環境和待遇吸引人，以優秀的企業文化薰陶人，

以美好的企業願景激勵人。截至2016年底，發行人已形成諾貝爾獎得主2人、

國內院士9人、外籍院士7人、享受國家特殊津貼在職2人、首席專家（科學家）

24人、博士及博士後53人的強大高層次人才隊伍；並擁有專業技術人員6,202

人，其中1,411餘人具有中級以上職稱。

（三）發行人主營業務板塊分析

1、主營業務收入分析

表3-6-1：發行人主營業務收入結構

單位：萬元、%

項目

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

大南藥

703,506.87

35.17

675,916.03

35.64

681,459.56

36.59

大健康

776,943.11

38.84

776,845.75

40.96

709,571.34

38.10

大商業

514,833.06

25.74

443,832.73

23.40

471,513.58

25.31

大醫療

5,103.00

0.26

-

-

-

-

其他

-

-

54.67

-

-

-

合計

2,000,386.05

100.00

1,896,649.19

100.00

1,862,544.48

100.00

2014-2016年度，公司主營業務收入分別為1,862,544.48萬元、1,896,649.19

萬元和2,000,386.05萬元，主要由大南藥、大商業、大健康、大醫療和其他收入

構成。2014年度、2015年度和2016年度，公司大南藥業務收入佔主營業務收入

比重分別為36.59%、35.64%和35.17%，大健康業務收入佔主營業收入比重分別

為38.10%、40.96%和38.84%，大商業業務收入佔主營業收入比重分別為25.31%、

23.40%和25.74%。總體而言，大南藥板塊、大商業板塊和大健康板塊營業收入

穩定。公司經營業績持續增長，主要是由於公司在報告期內著力對「大南藥、大

健康、大商業」三大業務板塊進行戰略升級，加大市場推廣與營銷力度，促進業

務的增長。

另一方面，大醫療板塊由公司「十三五」規劃確立，主要包含健康醫療、中

醫養生、現代養老三個部分。由於剛剛起步，2016年度實現收入5,103.00萬元。

2、主營業務成本分析

表3-6-2：發行人主營業務成本結構

單位：萬元、%

項目

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

大南藥

401,439.49

29.75

374,680.01

30.79

393,944.53

32.45

大健康

460,104.47

34.10

431,844.22

35.48

385,404.64

31.75

大商業

483,924.87

35.87

409,988.05

33.69

434,692.58

35.81

大醫療

3,800.58

0.28

-

-

-

-

其他

-

-

513.37

0.04

-

-

合計

1,349,269.41

100.00

1,217,025.65

100.00

1,214,041.75

100.00

2014-2016年度，發行人主營業務成本分別為1,214,041.75萬元、1,217,025.65

萬元和1,349,269.41萬元，主要由大南藥、大商業、大健康和其他成本構成。大

南藥和大健康板塊的項目構成主要包括原材料、燃料、人工費，大商業項目的成

本構成主要是採購成本，由於公司發展穩健，各板塊的成本保持穩定。2015年

公司開始投入發展大醫療，由於剛剛起步，所以佔比較小。

3、利潤分析

表3-6-3：發行人主營業務毛利潤結構

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

大南藥

302,067.38

301,236.03

287,515.03

大健康

316,838.64

345,001.54

324,166.70

大商業

30,908.19

33,844.68

36,821.01

大醫療

1,302.43

-

-

其他

-

-458.70

-

合計

651,116.64

679,623.54

648,502.73

發行人近三年的主營業務毛利潤較為穩定，主要是由大南藥及大健康板塊構

成，2014-2016年度大南藥板塊毛利潤分別為287,515.03萬元、301,236.03萬元

和302,067.38萬元；大健康板塊毛利潤分別為324,166.70萬元、345,001.54萬元

及316,838.64萬元；大南藥及大健康板塊毛利潤佔發行人近三年主營業務毛利潤

比例共計分別為94.32%、95.09%和95.05%。

4、主營業務區域分析

表3-6-4：主營業務收入分區域情況

單位：萬元

地區

2016年

2015年

2014年

華南

1,094,827.62

987,733.56

1,003,467.87

華東

356,365.29

370,587.10

339,606.54

華北

226,284.95

240,872.68

209,673.75

東北

33,525.73

29,449.81

24,516.26

西南

219,476.81

199,350.68

163,498.91

西北

62,994.30

48,774.70

60,651.42

出口

6,911.36

19,880.66

61,129.73

合計

2,000,386.05

1,896,649.19

1,862,544.48

表3-6-5:主營業務成本分區域情況

單位：萬元

地區

2016年

2015年

2014年

華南

776,613.33

665,532.18

691,535.24

華東

229,106.14

228,938.47

192,595.98

華北

131,035.96

134,284.14

123,135.22

東北

20,675.47

18,023.43

13,576.17

西南

149,560.66

123,977.61

101,727.13

西北

35,534.03

27,258.07

35,063.76

出口

6,743.81

19,011.75

56,408.25

合計

1,349,269.41

1,217,025.65

1,214,041.75

根據發行人2014-2016年主營業務分區域統計結果顯示，發行人主營業務主

要集中在華南地區、華東地區、華北地區，其中華南地區2014-2016年每年都會

為發行人貢獻超過50%的營業收入。這主要是由於發行人的業務結構主要是大南

藥和以涼茶為主的大健康業務，契合華南地區客戶需求。

5、大南藥板塊

（1）採購模式

廣藥集團在完成下屬子公司

白雲山

的資產重組後，對採購體系進行了統一整

合，建立了以醫藥進出口公司、採芝林藥業為核心的統一採購平臺，集約化統籌

管理原輔材料、中藥材、包裝材料、機器設備等物料的採購，提高對外議價和抵

御風險能力，有效降低採購成本。發行人建立的統一歸口採購平臺及採購的物料

情況如下：

表3-6-6:大南藥採購情況

序號

採購內容

採購歸口平臺

採購方式說明

1

大宗藥材

採芝林藥業、相關GAP藥

材公司

針對大宗中藥材的採購需求，通過與藥材產地直

接掛鈎，重點結合GAP基地認證等方式，保證珍

貴原材料資源穩定可控，從而確保大宗中藥材供

應的數量、質量、時間及成本

2

大宗原輔材、料、包

裝材料

醫藥進出口公司

通過加強供應商開發，完善、細分供應商的分類

管理，培育戰略合作供應商等方式以保證採購的

大宗原輔材料、包裝材料的品質和成本優勢

3

進口設備

廣藥

白雲山

香港公司、醫藥

進出口公司

廣藥

白雲山

香港公司負責進出口設備的統一購

進，醫藥進出口公司負責統一辦理進口手續

廣藥集團的採購模式主要是以招標為主，同一個藥材往往會選擇多家公司採

購，當存在三家以上公司時，發行人會選擇以邀標形式進行招標。

對於少量的中藥材，在特殊收割期時也會選擇向農戶直接採購。直接採購藥

材佔比很小。

表3-6-7：發行人2016年大南藥板塊主要原材料採購情況

單位：噸

主要中藥產品

原料名稱

採購模式

2016年1-9月

採購量

消渴丸

天花粉

訂單種植、定向收購為

主，招標為輔

1,100

清開靈

金銀花

招標採購

120

板藍根

390

夏桑菊顆粒

夏枯草

招標採購

1,500

野菊花

280

桑葉

550

安宮牛黃丸

體外培育牛黃

定向採購

0.8

小柴胡顆粒

柴胡

招標採購

350

黃芩

130

咳特靈

小葉榕

招標採購

3,700

蜜煉川貝枇杷

膏

川貝母

招標採購

30

枇杷葉

200

桔梗

56

（2）生產模式

發行人各下屬企業以醫藥市場需求為導向，根據市場預測制定年度、月度、

周生產計劃，並按生產計劃安排生產。發行人各下屬企業嚴格按照國家GMP的

要求組織生產，從原料採購、人員配置、設備管理、生產過程、質量控制、包裝

運輸等方面，嚴格執行國家相關規定；在藥品、產品的整個製造過程中，質量管

理部門對原料、輔料、包裝材料、中間產品、成品進行全程檢測及監控，確保產

品質量安全。同時，發行人對各下屬企業的生產管理在技術質量、環境保護、職

工安全衛生健康等方面進行監督指導。

表3-6-8：發行人報告期內大南藥板塊主要產品產量及銷量情況

產品

名稱

單位

2016年

2015年

2014年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

消渴

丸

千瓶

40,519.65

44,766.06

58,205.61

52,528.05

59,368.36

55,240.06

小柴

千盒

30,992.46

30,431.91

31,976.20

29,994.13

36,150.03

34,016.14

胡顆

粒

夏桑

菊顆

粒

10g

千袋

347,516.97

329,119.79

285,341.00

306,261.70

323,306.00

287,854.86

清開

靈顆

粒

千小

袋

345,809.96

294,526.29

453,738.80

452,327.00

455,059.00

454,710.10

舒筋

健腰

丸

千瓶

25,375.00

25,670.00

18,652.70

14,171.07

9,948.29

10,056.95

蜜煉

川貝

枇杷

膏

千瓶

10,412.96

11,378.06

9,839.74

10,038.86

10,298.74

10,249.99

枸櫞

酸西

地那

非片

千盒

10,418.63

9,865.82

6,295.96

6,079.21

1,928.63

1,540.10

注射

用頭

孢硫

脒

千支

65,906.80

61,926.74

54,190.64

59,747.47

60,077.01

59,889.11

頭孢

克肟

系列

千盒

50,929.35

51,546.13

45,192.18

46,252.20

46,972.39

45,245.64

阿莫

西林

系列

千盒

44,745.08

33,458.61

45,412.61

31,424.66

52,060.46

37,903.92

阿咖

酚散

千盒

21,733.29

22,844.52

22,833.48

22,039.22

23,823.04

22,843.50

頭孢

硫脒

千公

斤

63.59

50.99

45.39

56.17

62.78

54.94

頭孢

地尼

膠囊

千盒

4,116.74

4,048.77

2,483.72

2,092.80

2,408.16

1,916.97

頭孢

丙烯

千盒

15,341.98

15,941.31

14,223.34

14,748.12

14,789.87

14,568.50

頭孢

克肟

千公

斤

103.82

92.83

76.75

76.09

78.13

78.39

表3-6-9：發行人報告期內大南藥板塊主要產品產能情況

產品名稱

單位

2016年

2015年

2014年

消渴丸

千瓶

48,800.00

58,970.00

58,970.00

小柴胡顆粒

千盒

40,000.00

40,000.00

40,000.00

夏桑菊顆粒10g

千袋

600,000.00

600,000.00

600,000.00

清開靈顆粒

千小袋

900,000.00

900,000.00

900,000.00

舒筋健腰丸

千瓶

26,000.00

20,000.00

10,000.00

蜜煉川貝枇杷膏

千瓶

25,000.00

18,750.00

18,750.00

枸櫞酸西地那非

片

千盒

20,000.00

20,000.00

20,000.00

注射用頭孢硫脒

千支

120,000.00

120,000.00

120,000.00

頭孢克肟系列

千盒

51,000.00

51,000.00

51,000.00

阿莫西林系列

千盒

100,000.00

55,000.00

55,000.00

阿咖酚散

千盒

28,800.00

28,800.00

28,800.00

頭孢硫脒

千公斤

78.00

78.00

78.00

頭孢地尼膠囊

千盒

6,000.00

6,000.00

6,000.00

頭孢丙烯

千盒

15,500.00

15,500.00

15,500.00

頭孢克肟

千公斤

120.00

100.00

100.00

表3-6-10：發行人報告期內大南藥板塊主要產品產能利用率及產銷率情況

單位：%

產品名稱

2016年

2015年

2014年

產能利用率

產銷率

產能利用

率

產銷率

產能利用

率

產銷率

消渴丸

83.03

110.48

98.70

90.25

100.68

93.05

小柴胡顆

粒

77.48

98.19

79.94

93.80

90.38

94.10

夏桑菊顆

粒10g

57.92

94.71

47.56

107.33

53.88

89.03

清開靈顆

粒

38.42

85.17

50.42

99.69

50.56

99.92

舒筋健腰

丸

97.60

101.16

93.26

75.97

99.48

101.09

蜜煉川貝

枇杷膏

41.65

109.27

52.48

102.02

54.93

99.53

枸櫞酸西

地那非片

52.09

94.69

31.48

96.56

9.64

79.85

注射用頭

孢硫脒

54.92

93.96

45.16

110.25

50.06

99.69

頭孢克肟

系列

99.86

101.21

88.61

102.35

92.10

96.32

阿莫西林

系列

44.75

74.78

82.57

69.20

94.66

72.81

阿咖酚散

75.46

105.11

79.28

96.52

82.72

95.89

頭孢硫脒

81.53

80.19

58.19

123.75

80.48

87.51

頭孢地尼

68.61

98.35

41.40

84.26

40.14

79.60

膠囊

頭孢丙烯

98.98

103.91

91.76

103.69

95.42

98.50

頭孢克肟

86.52

89.41

76.75

99.14

78.13

100.33

消渴丸

83.03

110.48

98.70

90.25

100.68

93.05

（3）科研情況

一直以來，發行人注重科技研發工作，不斷加大創新投入，圍繞新藥開發、

產品二次開發和食品、保健食品開發等方面，以引進項目與自主研發相結合的方

式開展科研工作，並取得一定的成效。

報告期內，發行人大力推進科研創新，加強智慧財產權工作，並取得顯著成績，

主要包括：

1）在研產品

截至2016年末，本集團共有在研產品100個、已申報產品10個，主要領域

包括：化學原料藥、製劑、

生物醫藥

、中藥大品種的二次開發等。

2）科技獎勵

截至2016年末，發行人及合營企業共獲得各級獎項及榮譽稱號6項，其中

國家級科技獎項1個，省級科技獎項2個，地市級科技獎項1個，協會和區級科

技獎項2個，具體如下：

表3-6-11：發行人及合營企業2016年科技獎勵情況

分類

級別

獲獎單位

獲獎項目

所獲獎項

國家級

王老吉藥業

「中草藥DNA條形碼物種鑑定體系」

項目

2016年度國家科技進

步二等獎

省級和市

級

天心藥業

「無菌微粉製造關鍵技術的研發及其

在頭孢粉針劑中的應用」

2016年度廣東省科學

技術獎三等獎

廣西盈康

「三味清熱止癢洗劑的研製及產業化」

2016年度廣西科學技

術進步三等獎

光華藥業

「小柴胡顆粒劑及其製備方法」

2016年度廣州市科學

技術獎獲三等獎項目

協會和區

級

潘高壽藥業

「對川貝母新基源太白貝母列入《中國

藥典》的研究與應用」

中華中醫學會科學技

術獎三等獎

王老吉藥業

「王老吉涼茶植物飲料在線調配等關

鍵技術研究及應用」

中國輕工業聯合會科

技進步三等獎

表3-6-12：截至2016年末主要研發項目情況

單位：萬元

研發項目

產品基本信息

研發階段

進展情況

累計投入

金額

治療型雙質粒

HBV DNA疫

苗項目

本疫苗的特點是提高特異性細胞

免疫，聯合抗病毒治療，能有效提

高患者的HBeAg血清學轉換，達

到臨床治癒，是臨床迫切需要的藥

物

臨床研究

開展Ⅱc臨床

研究

5,300.00

滋腎育胎丸在

體外受精-胚

胎移植中應用

的臨床研究

滋腎育胎丸功能為補腎健脾，益氣

培元，養血安胎，強壯身體。用於

脾腎兩虛，衝任不固所致的滑胎

（防止習慣性流產和先兆流產）

上市後再評

價研究

已完成。研究

結果顯示，滋

腎育胎丸能

顯著提高行

IVF-ET患者

的種植率、顯

著提高高齡

婦女及有流

產史患者的

臨床妊娠率。

1,227.30

知母多酚膠囊

的研製

知母多酚膠囊為中藥5類，用於2

型糖尿病（消渴病）陰虛燥熱證。

臨床研究

已完成臨床

前研究，正在

進行臨床研

究。

1,066.00

土茯苓總苷片

治療類風溼關節炎（RA）的中藥5

類新藥。

Ⅱ期臨床試

驗研究

按CFDA新

頒布的「中藥

新藥臨床研

究一般原則」

的要求，確定

Ⅱ期臨床試

驗的合理方

案，開展Ⅱ期

臨床試驗研

究。

522.34

（4）銷售模式

大南藥板塊銷售模式主要分為兩類：一類是國家基本藥物銷售模式，另一類

為非國家基本藥物銷售模式。

1）國家基本藥物銷售模式

近年來國家大力深化醫療改革，積極推行全民醫保制度。國家基本藥物全部

納入國家醫保目錄，並實行全額報銷，形成在我國醫藥市場的巨大優勢。發行人

各下屬企業積極響應國家政策，成立專門營銷團隊負責國家基本藥物銷售，積極

參與各省基本藥物的招標採購，並將基本藥物銷售作為未來醫藥銷售的重點。

基本藥物銷售模式具體為：政府和醫院通過集中的採購平臺實行統一招標，

發行人對基本藥物進行投標；公司產品中標後，通過藥品經營企業對國家基本藥

物進行統一配送。公司及合營企業共有736個品種、583個品規納入《國家基本

藥物目錄》，359個品種納入國家級《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品

目錄》，另有258個品種納入省級《基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目

錄》。

2）非國家基本藥物銷售模式

對於非國家基本藥物，發行人設立了醫藥工業銷售、電子商務兩個銷售子平

臺進行銷售。

I．醫藥工業銷售子平臺

發行人成立醫藥工業銷售子平臺，「工業操作+商業平臺」模式，整合集團醫

藥工業銷售資源提升醫藥工業企業銷售水平，打造整體醫藥營銷優勢。發行人成

立

白雲山

銷售公司，啟動了屬下部分醫藥製造企業銷售資源的整合工作；並建立

以廣州

白雲山

和黃醫藥有限公司（以下簡稱「和黃公司」）為主體的OTC一體化

銷售平臺，深化與零售藥店特別是百強連鎖的深度合作。

II．電子商務銷售子平臺

電子商務銷售子平臺為現有銷售體系的補充、品牌及新品推廣平臺，也是發

行人未來重點打造的銷售渠道之一。目前，發行人下屬企業採芝林藥業已在淘寶

網、1號店、蘇寧易購等設立電子商務終端銷售平臺；廣州市藥材公司中藥飲片

廠天貓專營店成功上線；廣州健民醫藥連鎖有限公司開設了現代社區旗艦藥店並

與騰訊微信團隊對接，已初步建立健民生活館移動電商新平臺；廣藥健民網成為

全國首家實現網上脫卡支付的醫保網際網路定點藥店、健民跨境電商正式運營，吸

引眾多國際知名品牌進駐。

截至2016年末，發行人及合營企業已納入《國家基本藥物目錄》的主要產

品情況如下：

表3-6-13：發行人及合營企業已納入《國家基本藥物目錄》的主要產品情況

企業名稱

產品名稱

註冊分類

適用症/功能主治

中一藥業

消渴丸

中藥

益氣養陰，清熱瀉火。用於陰虛燥熱，氣陰兩虛

所致的消渴病，症見口渴喜飲、多食、多尿、

消瘦、氣短、乏力、手足心熱；II型糖尿病見

上述證候者。

中一藥業

安宮牛黃丸

中藥

清熱解毒，鎮驚開竅。用於熱病，邪入心包，高

熱驚厥，神昏譫語；中風昏迷及腦炎、腦膜炎、

中毒性腦病、腦出血、敗血症見上述證候者。

中一藥業

障眼明片

中藥

補益肝腎，退翳明目。用於肝腎不足所致的乾澀

不舒、單眼復視、腰膝痠軟、或輕度視力下降；

早、中期老年性白內障見上述證候者。

白雲山

和

黃公司

口炎清顆粒

中藥

滋陰清熱，解毒消腫。

白雲山

和

黃公司

複方丹參片

中藥

活血化瘀，理氣止痛。

白雲山

和

黃公司

板藍根顆粒

中藥

清熱解毒，涼血。

敬修堂藥

業

追風透骨丸

中藥

祛風除溼，通經活絡，散寒止痛。用於風寒溼痺，

肢節疼痛，肢體麻木。

潘高壽藥

業

蛇膽川貝液

中藥

祛風止咳，除痰散結。用於風熱咳嗽、痰多、氣

喘、胸悶、咳痰不爽或久咳不止。

王老吉藥

業

保濟丸

中藥第六

類

解表，祛溼，和中。用於暑溼感冒，症見發熱頭

痛、腹痛腹瀉、噁心嘔吐、腸胃不適；亦可用

於暈車暈船。

王老吉藥

業

保濟口服液

中藥第六

類

解表，祛溼，和中。用於暑溼感冒，症見發熱頭

痛、腹痛腹瀉、噁心嘔吐、腸胃不適；亦可用於

暈車暈船。

星群藥業

益母草顆粒

中藥第九

類

活血調經。用於血瘀所致的月經不調，症見經水

量少。

星群藥業

十滴水

中藥第九

類

健胃，祛暑。用於因中暑而引起的頭暈、噁心、

腹痛、胃腸不適。

白雲山

制

藥總廠

阿莫西林膠囊

（0.125g、

化學藥品

用於敏感菌(不產β內醯胺酶菌株)所致上呼吸道

感染、泌尿生殖道感染、皮膚軟組織感染、下

0.25g、0.5g）

呼吸道感染、急性單純性淋病。

白雲山

制

藥總廠

鹽酸左氧氟沙

星片0.1g

(以

C18H20FN3O4計)

化學藥品

可用於治療成年人（≥18歲）由敏感菌株所引起

醫院獲得性肺炎、社區獲得性肺炎、急性細菌

性鼻竇炎、慢性支氣管炎的急性細菌性發作、

複雜性皮膚及皮膚結構感染、非複雜性皮膚及

皮膚軟組織感染、慢性細菌性前列腺炎、複雜

性尿路感染、急性腎盂腎炎、非複雜性尿路感

染、吸入性炭疽（暴露後）等（詳見產品說明

書）

白雲山

制

藥總廠

注射用頭孢呋

辛鈉(0.25g、

0.5g、0.75g、

1.0g、1.25g、

1.5g、1.75g、

2.0g、2.25g)

化學藥品

可用於對頭孢呋辛敏感的細菌所致、呼吸道及耳

鼻喉感染、泌尿道感染、皮膚及軟組織感染、

敗血症、腦膜炎、淋病、骨及關節感染等。亦

可用於術前或術中防止敏感致病菌的生長，減

少術中及術後因汙染引起的感染。

奇星藥業

華佗再造丸

中藥

活血化瘀，化痰通絡，行氣止痛。用於痰瘀阻絡

之中風恢復期和後遺症，症見半身不遂、拘攣

麻木、口眼歪斜、言語不清。

明興藥業

清開靈注射液

中藥

清熱解毒，化痰通絡，醒神開竅。用於熱病，神

昏，中風偏癱，神志不清；急性肝炎、上呼吸

道感染、肺炎、腦血栓形成、腦出血見上述證

候者。

明興藥業

清開靈顆粒

中藥

清熱解毒，鎮靜安神。用於外感風熱所致發熱，

煩躁不安，咽喉腫痛：及上呼吸道感染、病毒

性感冒、急性咽炎見上述證候者。

明興藥業

清開靈膠囊

中藥

清熱解毒，鎮靜安神。用於外感風熱時毒、火毒

內盛所致高熱不退、煩躁不安、咽喉腫痛、舌

質紅絳、苔黃、脈數者；上呼吸道感染、病毒

性感冒、急性化膿性扁桃體炎、急性咽炎、急

性氣管炎、高熱等病症屬上述證候者。

天心藥業

注射用頭孢呋

辛鈉

化藥第四

類

適用於敏感細菌引起的上呼吸道感染、下呼吸道

感染、泌尿道感染、皮膚和軟組織感染等

天心藥業

注射用頭孢他

啶

化藥第四

類

用於敏感革蘭陰性桿菌所致的敗血症、下呼吸道

感染、腹腔和膽道感染、複雜性尿路感染和嚴

重皮膚軟組織感染等

表3-6-14：發行人2016年主要藥品銷售情況

單位：萬元、%

主要治療領域

產品名稱

營業收入

營業成本

毛利率

內科用藥

消渴丸

54,994.24

18,824.79

65.77

小柴胡顆粒

23,043.15

12,916.44

43.45

夏桑菊顆粒10g

18,522.94

8,316.16

55.1

清開靈顆粒

16,102.90

6,704.14

58.37

舒筋健腰丸

14,219.01

7,147.22

49.73

蜜煉川貝枇杷膏

11,977.66

7,152.92

40.28

壯腰健腎丸

10,443.41

5,490.36

47.43

抗微生物藥

注射用頭孢硫脒

37,327.98

16,059.42

56.98

頭孢克肟

36,796.65

10,729.46

70.84

阿莫西林

21,616.63

13,319.65

38.38

頭孢地尼膠囊

11,261.91

5,131.61

54.43

頭孢丙烯

10,130.83

6,081.45

39.97

頭孢硫脒

12,009.74

7,256.47

39.58

頭孢克肟

9,093.86

9,474.30

-4.18

男性用藥

枸櫞酸西地那非

片

40,049.23

3,222.27

—

鎮痛、解熱、抗炎、

抗風溼、抗痛風

藥

阿咖酚散

15,479.66

7,507.05

51.5

皮膚科用藥

風油精

5,849.11

2,680.67

54.17

婦科用藥

滋腎育胎丸

11,220.81

7,306.95

34.88

2、大健康板塊

（1）採購模式

發行人大健康板塊主要通過發行人建立的統一歸口採購平臺醫藥進出口有

限公司、採芝林藥業集中採購，由生產企業向採購平臺提出需求，採購平臺組織

招投標，平臺與供應商籤訂採購合同後銷售給生產企業。

表3-6-15：發行人大健康板塊平臺採購情況

單位：萬元

2014年

2015年

2016年

合計

284,100.00

262,441.00

251,108.00

871,269.00

（2）生產模式

發行人下屬控股子公司及合營企業通過自建產能及OEM等方式，嚴格按照

國家有關法律法規組織生產，從種植採收、生產製造到消費者使用，確保原材料

基地、原輔材料、包裝材料、人員設備、產成品、消費者使用的全過程質量安全。

（3）銷售模式

發行人大健康板塊收入主要來自王老吉涼茶。對王老吉涼茶的銷售，王老吉

大健康公司主要以經銷為主，設三級經銷商，一級經銷商對王老吉大健康公司負

責，根據王老吉大健康公司下達的銷售任務，具體負責區域渠道開發；二級分銷

商從一級經銷商處採購並負責產品配送。王老吉大健康公司直接負責產品的廣告

投入，參與終端擴展、促銷及客戶維護等。發行人與一級經銷商採取先款後貨，

款到發貨，採用賣斷式銷售結算方法。

王老吉涼茶是發行人大健康板塊的主要產品，王老吉涼茶的各銷售區域比例

如下：

表3-6-16：發行人大健康板塊區域銷售佔比情況

單位：%

銷售地區：

2014年

2015年

2016年

華南

44.98

45.06

42.58

華東

28.77

24.75

24.86

華北

11.54

13.54

14.26

東北

0.41

0.62

0.53

西南

10.27

13.44

14.35

西北

4.04

2.59

3.41

合計

100.00

100.00

100.00

3、大商業板塊

發行人是華南地區經營規模最大，銷售網絡最廣的醫藥企業，經銷品種包括

各類中西成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥品、醫藥原料、醫療器械、化學試劑

等，銷售客戶遍布全國31個省，250個地級市，目前已經與1,300多個分銷商、

1,200多家藥店和650多家醫療機構建立了良好的合作關係。

發行人大商業板塊運營主體主要系控股子公司採芝林藥業以及合營企業廣

州醫藥，業務涵蓋醫藥產品、醫療器械、保健品等批發以及零售與進出口業務，

具體業務模式包括醫藥分銷及零售兩種，主要利潤來源於藥品、醫療器械等的進

銷價差及/或配送費用。

（1）採購模式

發行人控股子公司採芝林藥業擁有以廣東省為中心、輻射全國的中藥材購

銷、零售連鎖、醫療、電商等全方位的網絡，實現中藥材從原料採購到加工的一

體化運營，其藥品採購包括成藥的採購和中藥材的採購。

從成藥的採購來看，採芝林藥業實行集中的採購管理模式，其通過設立採購

中心，協調、管理下屬公司的成藥採購。採購策略方面，對於新產品的採購採用

「少量試銷」政策，從而防範產品滯銷引起的庫存積壓、資金佔用的風險；而對

於擁有穩定客源、銷量較大的常規品種採用「按需採購」原則，可根據近期銷售

情況按月調整採購計劃，避免存貨積壓的情況。採購政策方面，採芝林藥業採取

嚴格的藥品採購程序，對採購的企業及其產品的合法性和質量進行嚴格核查。具

體措施包括審查供應商的法定資質、生產或經營範圍和質量信譽、履約能力，在

必要的情況下可以對供應商進行現場考察，籤訂質量保證協議書，明確購銷雙方

的職責和協議的有效日期。採購渠道方面，採芝林藥業主要通過向上遊藥品生產

企業和大型批發企業直接採購，採購產生的費用及產品質量由供應商負責。

而中藥材採購來看，採芝林藥業作為公司中藥材集中採購平臺，採取了相關

措施降低採購成本。具體來看，採芝林藥業委託省外子公司從種植基地或者農戶

中收購併直接運輸到集中採購平臺，以此降低中藥材品種價格；其他降低採購價

格措施還包括擴大招標品種、招標範圍、二次議價、基地建設等。

結算模式方面，主要為電匯和銀行承兌匯票，其中票據結算方式約40%；上

遊供應商一般給予採芝林藥業一定信用期限，目前綜合平均帳期在70天左右。

表3-6-17：2016年採芝林藥業成藥前五大供應商

單位：萬元、%

供應商名稱

採購金額

佔總採購金額的比重

客戶一

18,478.30

5.60%

客戶二

17,035.65

5.17%

客戶三

9,799.30

2.97%

客戶四

9,575.19

2.90%

客戶五

9,451.94

2.87%

合計

64,340.38

19.52%

（2）銷售模式

發行人目前經銷的品種包括各類中西成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥品、

醫藥原料、醫療器械、化學試劑等，銷售客戶遍布全國31個省，250個地級市，

目前已經與1,300多個分銷商、1,200多家藥店和650多家醫療機構建立了良好

的合作關係。

銷售模式方面，發行人根據客戶的特點，整合自身在上下遊產業鏈中的優勢

資源，建立了商業分銷、終端銷售、醫療純銷三類銷售模式。具體來看，商業分

銷是指為藥品生產企業或其他分銷商提供分銷、物流配送服務。一方面發行人為

王老吉藥業、中一藥業、潘高壽藥業等17家附屬子公司提供中藥材等原材料，

以降低生產成本，提高經營效率；另一方面，發行人與

太極集團

、天津中新、昆

明製藥集團商業有限公司、武漢健民藥業集團等醫藥流通企業保持長期合作關

系。終端銷售即通過零售網點以及電子商務平臺進行銷售，截至2016年末，發

行人及其合營企業的醫藥零售網點共有64家，其中主營中藥的「採芝林」藥業連

鎖店30家，主營西藥、醫療器械的「健民」藥業連鎖店33家，盈邦大藥房1家。

此外，發行人旗下還成立廣藥健民網電子商務平臺，該平臺是全國首家實現網上

脫卡支付的醫保網際網路定點藥店。

醫療純銷是指直接向醫療服務機構銷售藥品，發行人主要通過現代醫藥物流

延伸服務與藥品智慧物流綜合管理服務加強與醫療機構的合作。收帳款管理措施

方面，發行人通過每季度跟蹤超期匯款客戶對帳函收回情況，及時核對帳目、注

明差異原因並報主管領導審批，以此針對應收帳款匯款時間長，收款效率慢的情

況。

（3）物流配送

發行人形成了全面的藥品物流配送網絡和高水平的物流服務體系。採芝林藥

業藥品配送網絡覆蓋全國30多個省市，物流配送系統由面積為5,573平方米的

塞壩口倉、21,694平方米的裡水倉、數萬平方米的市外倉庫以及20多輛自有配

送車隊和四大物流配送合作夥伴組成。其中塞壩口倉和裡水倉是符合GSP規範、

集收貨、存儲、配送、信息收集、質量跟蹤管理等物流服務功能為一體的大型醫

藥倉庫。

此外，發行人加快了物流設施及信息系統建設方面的投入，目前發行人下屬

合營企業廣州醫藥擁有國內最大的單體醫藥物流中心，採用「集中倉儲、集中配

送」的物流配送模式，其下屬兩大物流中心（黃金圍現代藥品物流中心和獅山現

代物流中心）與各區域配送中心（三山倉、深圳、江門、汕頭、東莞區域配送中

心）構成其系統性物流體系。目前廣州醫藥具備「上午訂貨、下午送達；下午訂

貨，次早送達」的服務能力，實現廣東省全省三級市縣藥品配送4-24小時送達

水平。

整體來看，得益於發行人銷售網絡的不斷完善及國內醫藥市場的快速增長，

公司大商業板塊收入規模以及對合營企業投資收益持續增長。但同時我們也關注

到公司大商業板塊毛利水平較低，上下遊資金結算匹配度不高，資金佔用較大。

4、大醫療板塊

發行人大醫療板塊主要是通過參股、併購、新建、合資和託管等多種方式，

提供健康醫療、中醫養生和現代養老等服務。

2014年4月，

白雲山

成立了廣州

白雲山

醫療健康產業投資有限公司，並將

其作為投資運營醫療健康產業的平臺。藉助新成立的

白雲山

醫療健康公司，廣藥

集團希望能夠快速切入醫療、健康管理、養生養老等領域，發力大醫療板塊。同

時，也將大醫療上升到集團繼大南藥、大健康和大商業三大板塊之後的又一重點

培育產業。目前發行人已經實際落地兩個項目，

白雲山

醫院和藏式養生古堡項目。

（1）2015年5月，

白雲山

通過增資控股

白雲山

醫院快速介入醫療行業，既

是對現有醫藥原料及製劑生產研發、醫藥商業產業鏈的前向一體化延伸，也是發

展健康醫療產業的重要組成部分，將為廣藥集團的長期發展培育新的利潤增長

點，符合大醫療板塊戰略發展方向。

廣州

白雲山

醫院以三級甲等標準綜合性醫院為目標，整合各方股東優勢資

源，新建健康體檢中心、特診中心、康復病區等醫療機構，形成集醫療、康復、

基因檢測、健康管理為一體的醫療健康產業谷，開展專業化和個性化的醫療、健

康養生服務。

（2）2011年，「林芝魯朗國際旅遊小鎮」建設項目被廣東省和林芝地區列

為重點援藏項目，是廣東省首個開工落地的援藏項目。

白雲山

藏式養生古堡是魯

朗國際旅遊小鎮的重點項目之一。

西藏林芝

白雲山

藏式養生古堡管理有限公司（以下簡稱「藏式養生古堡」）為

白雲山

下屬子公司

白雲山

醫療健康公司投資設立，2015年3月開工，2016年10

月正式開業。

藏式養生古堡將藏醫藏藥的系統養生保健方法結合西藏特殊的地理環境和

獨特的藏地文化，突出藏醫藏藥養生特色，讓遊客體驗藏醫藏藥的神奇神秘，提

供高端生態健康旅遊養生體驗。

白雲山

藏式養生古堡是21世紀黃金產業——健

康養生服務產業開進雪域高原的全新嘗試，也是廣藥集團謀劃發展大醫療、試水

健康養生和診療康復領域的新嘗試、新開端。

表3-6-18：大醫療板塊實際落地項目情況

單位：%

項目名稱

持股比例

項目介紹

廣州

白雲山

醫

院有限公司

22.97

廣州

白雲山

醫院位於廣州市白雲區廣州大道北路同和雲祥路

97號，主要診療科目有：內科、外科、婦產科、婦科專業、兒

科、眼科、口腔科、皮膚科、皮膚病專業、麻醉科、醫學檢驗

科、醫學影像科、中醫科等。現擬在白雲區同和街同泰路1498

號新建一個康復院區，新址總建築面積5806平方米，主要功

能為康復住院區，包括1棟七層綜合樓、1棟六層康復樓和1

棟小三層附屬樓，將共設置病床90張。

西藏林芝白雲

山藏式養生古

堡管理有限公

司

45.04

藏式養生古堡是魯朗國際旅遊小鎮的重點項目之一，它位於西

藏林芝地區林芝縣八一鎮尼池村，佔地面積34.2畝，建築面積

約2580平方米，選址位於人工湖中。藏式養生古堡將藏醫藏

藥的系統養生保健方法結合西藏特殊的地理環境和獨特的藏

地文化，突出藏醫藏藥養生特色，讓遊客體驗藏醫藏藥的神奇

神秘，提供高端生態健康旅遊養生體驗。

5、發行人商標情況

發行人目前擁有中國馳名商標10項、廣東省著名商標22項、廣州市著名商

標30項。其中，「

白雲山

」品牌知名度和美譽度在全國消費者中具有較大的影響

力和感召力，是國內最具價值的醫藥品牌之一。

表3-6-19：發行人主要商標情況

名/著名

商標

商標

圖形

商標註

冊類別

主要產品

通用名

藥品註冊分

類

適用症/功能主治

是

否

中

藥

保

護

品

種

是否

處方

藥

中一

-馳名

5類

人用藥

消渴丸

中藥、天然藥

物

用於氣陰兩虛所致

的消渴病；II型糖尿

否

是

病。

潘高壽

-馳名

5類

人用藥

蜜煉川貝枇

杷膏

中藥

清熱潤肺，止咳平

喘，理氣化痰。

否

否

奇星

-馳名

5類

人用藥

華佗再造丸

中藥

活血化瘀，化痰通

絡，行氣止痛。

否

否

陳李濟

-馳名

5類

人用藥

壯腰健腎丸

中藥

壯腰健腎，養血，祛

風溼。

否

否

陳李濟

-馳名

5類

人用藥

舒筋健腰丸

中藥

補益肝腎，強健筋

骨，驅風除溼，活絡

止痛。

否

否

何濟公

-馳名

5類

人用藥

阿伽酚散

化學藥

鎮痛、解熱、抗炎、

抗風溼、抗痛風藥。

-

否

明興

－著名

5類

人用藥

清開靈顆粒

中藥

清熱解毒，鎮靜安

神。

否

否

綠葉圖形

－著名

5類

人用藥

夏桑菊顆粒

中成藥一類

（內科用藥）

清肝明目，疏風散

熱，除溼痺，解瘡毒。

否

否

敬修堂

-馳名

IMG_273

5類

人用藥

清熱消炎寧

膠囊

中成藥

清熱解毒、消炎止痛

否

否

中一

-馳名

5類

人用藥

滋腎育胎丸

中藥、天然藥

物

補腎健脾，益氣培

元，養血安胎，強

壯身體。

否

是

奇星

-馳名

5類

人用藥

華佗再造丸

中藥

心腦血管類/活血化

瘀，化痰通絡，行

氣止痛。

否

是

BYS

-馳名

5類人用

藥

注射用頭孢

硫脒

西藥

抗菌消炎、鎮咳平喘

否

是

抗之霸

-馳名

5類人用

藥

頭孢克肟顆

粒

西藥

適用於敏感菌所致

的感染。

否

是

白雲山

菱形

-馳名

5類人用

藥

注射用頭孢

硫脒

創新藥

用於敏感菌所引起

呼吸系統、肝膽系

統、五官、尿路感

染及心內膜炎、敗

血症。

否

是

天心

-馳名

5類西藥

坎地沙坦酯

片

西藥

原發性高血壓。

否

是

潘高壽

-馳名

第5類中

成藥

蛇膽川貝液

中藥

祛風止咳，除痰散

結。

否

否

鎣康藥業

-著名

第5類人

用藥

維C銀翹片

人用藥

辛涼解表，清熱解

毒。

否

否

王老吉

-馳名

王老吉

-

王老吉

-

-

否

否

6、發行人業務許可及資質情況

表3-6-20：發行人主要GMP證書

序號

企業名稱

證書編號

發證機關

發證日期

有效期至

1

廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司白

雲山製藥總廠

CN20130578

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/12/30

2018/12/29

2

廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司白

雲山製藥總廠

GD20160599

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/5/26

2021/5/25

3

廣州拜迪

生物醫藥

有限公司

M0064

國家食品藥品監

督管理局

2011/1/30

2016/1/29

4

廣州市藥材公司中

藥飲片廠

GD20150420

廣東省食品藥品

監督管理局

2015/10/27

2020/10/26

5

廣州

白雲山

陳李濟

藥廠有限公司

GD20140182

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/2/18

2019/2/17

6

廣州

白雲山

陳李濟

藥廠有限公司

GD20160541

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/2/29

2021/2/28

7

廣州

白雲山

光華制

藥股份有限公司

GD20120058

廣東省食品藥品

監督管理局

2012/12/27

2017/12/26

8

廣州

白雲山

光華制

藥股份有限公司

GD20130146

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/11/21

2018/11/20

9

廣州

白雲山

光華制

藥股份有限公司

GD20140218

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/5/17

2019/5/16

10

廣西盈康藥業有限

責任公司

GX20140080

廣西壯族自治區

食品藥品監督管

理局

2014/7/29

2019/7/28

11

廣西盈康藥業有限

責任公司

GX20160193

廣西壯族自治區

食品藥品監督管

理局

2016/2/22

2021/2/23

12

廣州

白雲山

漢方現

代藥業有限公司

GD20150378

廣東省食品藥品

監督管理局

2015/8/3

2020/8/2

13

廣州

白雲山

漢方現

代藥業有限公司

GD20160534

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/2/22

2021/2/21

14

廣州

白雲山

漢方現

代藥業有限公司

GD20140274

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/9/28

2019/9/27

15

廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司白

雲山何濟公製藥廠

GD20160543

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/2/29

2021/2/28

16

廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司白

雲山何濟公製藥廠

GD20150424

廣東省食品藥品

監督管理局

2015/11/13

2020/11/12

17

廣州市花城製藥廠

GD20130109

廣東省食品藥品

2013/7/11

2018/7/10

監督管理局

18

廣州市花城製藥廠

GD20130123

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/9/11

2018/9/10

19

廣州市花城製藥廠

GD20140183

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/2/18

2019/2/17

20

廣州

白雲山

醫藥集

團股份有限公司白

雲山化學製藥廠

GD20160517

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/28

2021/1/27

21

廣州

白雲山

敬修堂

藥業股份有限公司

GD20130105

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/5/30

2018/5/29

22

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

CN20130461

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/12/11

2018/12/10

23

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

GD20130143

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/11/18

2018/11/17

24

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

GD20140253

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/8/19

2019/9/18

25

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

GD20150357

國家食品藥品監

督管理總局

2015/5/19

2020/5/18

26

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

GD20130102

國家食品藥品監

督管理總局

2013/5/30

2018/5/29

27

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

GD20160542

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/2/29

2019/8/18

28

廣州

白雲山

明興制

藥有限公司

CN20140366

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/9/28

2019/9/27

29

廣州

白雲山

潘高壽

藥業股份有限公司

GD20130081

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/2/22

2018/2/21

30

廣州

白雲山

奇星藥

業有限公司

GD20140166

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/1/13

2019/1/12

31

廣州

白雲山

奇星藥

業有限公司

GD20150386

廣東省食品藥品

監督管理局

2015/8/12

2020/8/11

32

廣州

白雲山

星群（藥

業）股份有限公司

GD20130114

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/8/12

2018/8/11

33

廣州

白雲山

星群（藥

業）股份有限公司

GD20160641

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/9/19

2021/9/18

34

廣州

白雲山

星洲藥

業有限公司

GD20140286

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/11/4

2019/11/3

35

廣州

白雲山

中一藥

業有限公司

GD20150363

廣東省食品藥品

監督管理局

2015/6/16

2020/6/15

36

廣州

白雲山

中一藥

業有限公司

GD20140174

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/1/26

2019/1/25

37

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

GD20140191

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/3/5

2019/3/4

38

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20120009

廣東省食品藥品

監督管理局

2012/3/9

2017/3/8

39

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20130449

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/12/11

2018/12/10

40

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20130062

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/03/14

2018/3/13

41

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

GD20130091

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/03/01

2018/2/28

42

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20130492

廣東省食品藥品

監督管理局

2013/12/23

2018/12/22

43

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20140116

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/03/06

2019/3/5

44

廣州

白雲山

天心制

藥股份有限公司

CN20140325

廣東省食品藥品

監督管理局

2014/08/19

2019/8/18

表3-6-21：發行人藥品生產許可證

序號

企業名稱

證書編號

發證機關

發證日期

有效期至

1

廣州

白雲山

醫藥集團

股份有限公司

白雲山

製藥總廠

粵20160056

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

2

廣州

白雲山

拜迪生物

醫藥有限公司

粵20160079

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

3

廣州市藥材公司中藥

飲片廠

粵20160095

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

4

廣州

白雲山

陳李濟藥

廠有限公司

粵20160006

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

5

廣州

白雲山

光華製藥

股份有限公司

粵20160053

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

6

廣西盈康藥業有限責

任公司

桂20160073

廣西壯族自治區

食品藥品監督管

理局

2016/4/22

2021/4/21

7

廣州

白雲山

漢方現代

藥業有限公司

粵20160015

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

8

廣州

白雲山

醫藥集團

股份有限公司

白雲山

何濟公製藥廠

粵20160001

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

9

廣州市花城製藥廠

粵20160052

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

10

廣州

白雲山

醫藥集團

股份有限公司

白雲山

化學製藥廠

粵20160022

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

11

廣州

白雲山

明興製藥

有限公司

粵20160012

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

12

廣州

白雲山

潘高壽藥

業股份有限公司

粵20160060

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

13

廣州

白雲山

奇星藥業

有限公司

粵20160065

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

14

廣州

白雲山

星群（藥

業）股份有限公司

粵20160049

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

15

廣州

白雲山

中一藥業

有限公司

粵20160046

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

16

廣州

白雲山

敬修堂藥

業股份有限公司

粵20160045

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

17

廣州

白雲山

星珠藥業

有限公司

粵20160117

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

18

廣州

白雲山

天心製藥

股份有限公司

粵20160024

廣東省食品藥品

監督管理局

2016/1/1

2020/12/31

表3-6-22：發行人醫療器械經營許可證

序號

企業名稱

證書編號

發證機關

經營範圍

發證日期

有效期至

1

廣州

白雲山

拜迪生物

醫藥有限公司

粵312146

廣東省食品

藥品監督管

理局

Ⅱ類、Ⅲ類6826物理

治療及康復設備，Ⅱ

類、Ⅲ類6840臨床檢

驗分析儀器，Ⅱ類

6841醫用化驗和基礎

設備器具，Ⅱ類、Ⅲ類

6845體外循環及血液

處理設備，Ⅱ類6857

消毒和滅菌設備及器

具，Ⅱ類、Ⅲ類6858

醫用冷療、低溫、冷藏

設備及器具，Ⅱ類、Ⅲ

類6865醫用縫合材料

及粘合劑

2013/3/8

2017/5/7

2

廣州醫藥進出口有限

公司

粵穗食藥監

械經營許

20160076號

廣州市食品

藥品監督管

理局

Ⅲ類6804眼科手術器

械;6807胸腔心血管外

科手術器械;6815注射

穿刺器械;6821醫用電

子儀器設備;6822醫用

光學器具、儀器及內窺

鏡設備（隱形眼鏡及其

護理用液類除

外）;6823醫用超聲儀

器及有關設備;6824醫

用雷射儀器設備;6825

醫用高頻儀器設

備;6826物理治療及康

復設備;6828醫用磁共

2014/10/8

2021/1/26

振設備;6830醫用X射

線設備;6832醫用高能

射線設備;6833醫用核

素設備;6840臨床檢驗

分析儀器;6845體外循

環及血液處理設

備;6846植入材料和人

工器官;6854手術室、

急救室、診療室設備及

器具;6858醫用冷療、

低溫、冷藏設備及器

具;6863口腔科材

料;6864醫用衛生材料

及敷料;6865醫用縫合

材料及粘合劑;6866醫

用高分子材料及制

品;6877介入器材;體

外診斷試劑（特殊管理

診斷試劑除外）;廣州

市食品藥品監督管理

局2016年10月08日

2021年01月26日

440100003686道路運

輸經營許可證普通貨

運

（四）發行人所在行業現狀

1、醫藥健康行業發展概況

隨著經濟的發展、人口總量的增加、社會老齡會程度的提高以及居民保健意

識的增強，與人類生活質量密切相關的醫療行業發展迅速，對相關藥品、保健品

的需求呈上升趨勢，醫藥市場持續擴大。從行業未來發展趨勢來看，

中國醫藥

行

業未來發展前景良好。

2010年以來，我國醫藥行業繼續保持穩步增長的態勢，特別是國內對於醫

藥行業的利好政策出臺頻繁，為醫藥行業創造了有利的外部條件，極大地拉動了

醫藥市場需求。另一方面，隨著新醫改的持續推進，國家8,500億醫改投入的逐

步到位，國內醫藥市場供求保持穩定，醫藥商業購銷穩步增長，醫藥產業集中度

逐漸提高，整個醫藥行業效益逐步提升。另一方面，隨著醫療行業的迅速發展，

新的醫療技術、醫療器械、藥品產品以及藥品生產技術層出不窮，醫藥行業市場

銷售額迅速擴大。

按照深化醫藥衛生體制改革的總體要求，我國醫藥行業將以結構調整為主

線，加強自主創新，促進新品種、新技術研發，推動兼併重組，培育大企業集團，

加快技術改造，增強企業素質和國際競爭力。通過對醫藥行業結構的調整，使得

行業結構趨於合理，發展方式明顯轉變，綜合實力顯著提高，逐步實現醫藥行業

由大到強的轉變。

2、近年來醫藥行業整體運行情況

根據工信部發布的《2016年醫藥工業主要經濟指標完成情況》披露顯示，

2016年規模以上醫藥工業增加值同比增長10.6%，增速較上年同期提高0.8個百

分點，高於全國工業整體增速4.6個百分點，位居工業全行業前列。醫藥工業增

加值在整體工業增加值中所佔比重為3.3%，較上年增長0.3個百分點，醫藥工業

對工業經濟增長的貢獻進一步擴大。

2016年醫藥工業規模以上企業實現主營業務收入29,635.86億元，同比增長

9.92%，增速較上年同期提高0.90個百分點，增速高於全國工業整體增速5.02

個百分點。各子行業中，增長最快的是醫療儀器設備及器械製造，化學原料藥、

中成藥、製藥設備的增速低於行業平均水平。各子行業中，醫療儀器設備及器械

製造的主營業務收入增長最快，增速達13.25%。

表3-6-23：2016年醫藥工業主營業務收入完成情況

單位：億元、%

行業

主營業務收入

同比

2015年同期增速

化學藥品原料藥製造

5,034.90

8.40

9.83

化學藥品製劑製造

7,534.70

10.84

9.28

中藥飲片加工

1,956.36

12.66

12.49

中成藥製造

6,697.05

7.88

5.69

生物藥品製造

3,350.17

9.47

10.33

衛生材料及醫藥用品製造

2,124.61

11.45

10.68

製藥專用設備製造

172.60

3.52

8.94

醫療儀器設備及器械製造

2,765.47

13.25

10.27

醫藥工業

29,635.86

9.92

9.02

數據來源：工信部

2016年醫藥工業規模以上企業實現利潤總額3,216.43億元，同比增長

15.57%，增速較上年同期提高3.35個百分點，高於全國工業整體增速7.07個百

分點。各子行業中，增長最快的是化學原料藥，製藥設備出現負增長。2016年

規模以上醫藥工業主營收入利潤率為10.85%，較上年有所提升，高於全國工業

整體水平4.88個百分點。各子行業中，醫療儀器設備及器械製造的利潤增長最

快，增速達32.29%。

表3-6-24：2016年醫藥工業利潤總額完成情況

單位：億元、%

行業

利潤總額

同比

2015年同期增速

化學藥品原料藥製造

445.25

25.85

15.34

化學藥品製劑製造

950.49

16.81

11.20

中藥飲片加工

138.27

8.64

18.78

中成藥製造

736.28

9.02

11.44

生物藥品製造

420.10

11.36

15.75

衛生材料及醫藥用品製造

191.75

8.52

13.04

製藥專用設備製造

15.80

-13.30

1.63

醫療儀器設備及器械製造

318.49

32.29

5.34

醫藥工業

3,216.43

15.57

12.22

數據來源：工信部

3、近年來醫藥製造行業概況

（1）化學製藥行業

我國化學製藥行業供需規模不斷擴大，供給方面表現為資產規模、企業數量、

從業人員、產量的不斷增加，化學原料藥和化學製劑兩個子行業總產值均保持較

高速度的增長，同時，跨國公司專利藥專利到期潮，為國內製藥企業帶來了仿製

替代和爭取市場份額的良好機遇。在需求方面，醫療機構用藥需求穩步增長，在

藥品採購上「唯低價是取」的藥品招標模式逐步得到優化調整，質量因素得到重

視，規模大、工藝水平和質量管理水平高的企業將從中受益。總體來看，老齡化

帶來的大病和心腦血管、糖尿病等慢病用藥需求剛性增長，疾病譜變化對腫瘤、

中樞神經、自體免疫、腎病及併發症、慢性呼吸系統疾病等領域治療需求有明顯

增加的趨勢，化學藥市場仍將整體穩定增長，特定治療領域則有望貢獻出超越整

體市場的增速。

2016年化學藥品原材料製造全行業實現營業收入5,034.90億元，同比增長

8.40%，增速較2015年同期增加9.83個百分點。化學藥品製劑製造實現營業收

入7534.70億元，同比增長10.84%，增速較2015年同期增加9.28個百分點。

（2）中藥製造行業

中成藥行業是我國具有比較優勢的製藥產業之一，產品利潤率較高，盈利能

力較強。在整個醫藥行業內部，中成藥工業的收益水平較高。據工信部公布的

2016年藥工業經濟運行分析顯示，2016年中成藥製造業務累計取得營業收入

6697.05億元，同比增長7.88%，同2015年同期相比，增長5.69個百分點。

4、近年來醫藥流通行業概況

我國的醫藥流通領域包括三個環節：藥品批發環節、藥品零售企業和醫院門

診藥房。經過多年發展，醫藥流通行業規模逐漸擴大，企業實力不斷增強。近十

年來，我國醫藥流通行業適應市場發展和規模化的需要，開始採用現代物流技術

和信息技術，一些大型醫藥商業企業的產業化升級已達到國際先進水平。隨著自

動化立體倉庫儲存系統、自動分揀系統和物流信息管理系統等現代物流技術和信

息技術的採用，一些大型醫藥商業企業大大提高了醫藥物流的作業效率，降低了

差錯率，進而大幅度地降低了醫藥物流成本。

（1）進入醫藥流通行業的主要障礙

第一，行業準入資質方面。醫藥商業流通行業是關係到人民群眾用藥安全的

特殊行業，政府對行業進入者實行行政許可制度，主要包括藥品經營許可證制度、

藥品經營質量管理規範（GSP）認證制度等。目前國家藥監主管部門為嚴格控制

醫藥商業流通企業的數量，對於新辦醫藥商業流通企業在場地、設施、資金以及

專業技術人員配備等方面提出了更高的要求，對藥品經營許可證的批准十分嚴

格。

第二，資金要求方面。醫藥商業流通企業是資金密集型企業，需要建設倉儲、

物流設施和購置運輸設備以及投入相應的流動資金，才能完成日常的經營活動。

目前為了規範醫藥經營企業，國家藥監部門對於新進入者的硬體設施要求和流動

資金要求提出了更高的要求，因此新進入者必須要有一定的資金實力。

第三，上下遊市場資源的積累方面。醫藥商業流通行業作為服務性行業，上、

下遊客戶眾多，上遊客戶主要為醫藥生產企業，下遊客戶主要為批發商、醫院、

藥店、診所等。醫藥生產企業在選擇分銷商時，十分關注其下遊的客戶資源，即

銷售到終端的渠道；而醫院、藥店、診所等市場終端也希望與供應商資源雄厚的

批發商合作，以獲得物美價廉的藥品。目前，我國各區域大多存在一個或數個醫

藥商業流通龍頭企業，這些企業經過在業內多年的經營，已經掌握了大量的上、

下遊資源。因此，行業新入者要在短時間內積累上、下遊市場資源是非常困難的。

（2）我國醫藥流通行業存在的問題

我國醫藥流通行業存在的問題在於醫藥流通體制的不完善。我國藥品銷售的

最主要的終端市場在醫療機構，醫療機構壟斷了70%以上藥品銷售量。在「以藥

補醫」、「按進價順加15%作價銷售」的政策之下，醫療機構購進藥品價格越高，

順加值就越大，因此，醫療機構為了追求利益的最大化，形成了偏好高價藥而不

偏好低價藥的怪現象，這就使得醫療機構的藥品供需活動形成非市場化，競爭規

則失靈，價廉物美的藥品難以通過真正的市場競爭機制進入醫療機構市場。儘管

政府對公立醫療機構購進的藥品採取了招標投標的方式，但是，經過多年的實踐，

最終藥品價格往往是越招越高。同時，由於醫療機構在藥品購銷活動中佔據強勢

地位，即使已經將藥品銷售到醫療機構的醫藥商業企業，也面臨巨大的應收帳款

壓力以及關係維護成本。

（五）行業發展趨勢

1、醫藥衛生體制改革的推進有助於擴大市場容量

近年來，我國逐步推進醫療改革，對醫藥行業企業發展將不斷體現出利好一

面。2015年末，中國社會科學院發布《社會藍皮書：2016年中國社會形勢分析

與預測》。藍皮書指出，2009年我國啟動新一輪醫藥體制改革以來，按照時間

先後順序，比較大的進展依次是：醫療保障實現人口的全覆蓋、建立了基本公共

衛生制度、從基層醫療機構開始推行基本藥物制度、建立大病醫療保險以及公立

醫院綜合改革。2015年新醫改的政策進展既包括整體的推進，也包括對重點領

域的強調，體現在分級診療與突破藥品價格改革等方面。

2014年，李克強總理在政府工作報告中提出要推進醫改向縱深發展，擴大

城市公立醫院綜合改革試點，創新社會資本辦醫機制和鞏固完善基本藥物制度。

2015年，李克強總理提出繼續深入推進醫藥衛生改革發展，取消絕大部分藥品

政府定價，完善城鄉居民基本醫保，深化基層醫療衛生機構綜合改革，全面推開

縣級公立醫院改革，破除以藥養醫，並積極發展中醫藥和民族醫藥產業。2016

年，李克強總理指出，要協調推進醫療、醫保、醫藥聯動改革。今年要實現大病

保險全覆蓋，政府加大投入，讓更多大病患者減輕負擔。中央財政安排城鄉醫療

救助補助資金160億元，增長9.6%。在醫改縱深發展的政策鼓勵下，目前已有

多家醫藥企業向產業鏈的下遊拓展，參與到公立醫院改革和民營醫院建立的大潮

中，預計未來將會有越來越多企業參與其中。而民營醫院的建立也對以提供醫療

服務和醫療器械為主的企業帶來新的發展機遇。

2、質量監管趨嚴、環保要求提升

藥品的不良反應和安全事故一直以來都是醫藥企業需要面臨的主要風險之

一。近十年來，許多大型跨國製藥企業都陷入了藥物不良反應的官司並為之付出

了高昂代價，而我國目前的藥品質量和安全狀況更加不容樂觀。為提升醫療衛生

用品質量、減少藥品不良反應和安全事故的發生、促進醫藥行業規範化發展，政

府頒布了多項政策，從修訂認證制度、安全性再評價等方面加強監管，醫藥製造

企業所面臨的質量安全要求進一步提高。

環境保護方面，2015年1月1日，新版《環境保護法》正式實施，新環保

法的嚴格實施，對於存在環保風險的醫藥生產企業來說，必須要進行安裝和升級

環保設備實施，製藥企業的環保成本上升，行業進入壁壘提高。從監管政策及政

策導向來看，今後政府將不再聽任企業將自身的環保成本轉嫁至全社會，質量及

環保要求提升已成為趨勢，醫藥製造企業必須重新審視自身的工藝路線。同時，

優化生產工藝、提升產品質量、減少汙染物排放也是國內製藥企業與國際接軌、

參與國際市場競爭的必經之路。

3、品牌企業在未來市場更有競爭力

企業品牌及形象是企業經營理念、企業誠信度等在產業上的綜合反映。目前，

隨著銷售額過億元的醫藥品種數的大幅增加，醫藥行業內已經有一批企業的商標

被譽為「著名商標」和「馳名商標」；為了保護合法權益，企業紛紛依據《專利法》

的規定申請發明、實用新型和外觀設計。隨著「醫藥分離體制」逐步推行，醫藥

零售終端市場空間將日益增大，具有品牌的醫藥生產企業由於較高的市場認可和

法律保護力度，可獲得更大的市場份額，從而進一步具備整合行業的條件。

4、藥價監管將逐漸放開，長期來看藥品價格將趨於市場化

多年以來國家對於醫藥行業進行了持續的治理整頓，大規模降低藥價三十多

次，2014年5月，國家發改委發布《發改委定價範圍內的低價藥品目錄》，同

時，明確了目錄內的藥品將取消政府制定的最高零售價，由生產者根據成本和市

場供應自行制定銷售價格。2015年5月，國家發改委、國家衛生計生委等部門

聯合下發《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》指出，從2015年6月1日

起除麻醉藥品和第一類精神藥品外，國家取消藥品政府定價，從完善藥品採購機

制、強化醫保控費作用、強化醫療行為監督、強化價格行為監督等四方面加強監

管，發揮醫保支付基準價的引導作用，由市場競爭形成藥品實際成交價格，並使

藥品市場價格保持在合理水平。長期來看，取消藥品政府定價後，受藥品招標採

購機制和醫保控費機制的綜合制約，大部分藥品市場價格上漲空間較為有限，其

中技術水平較低的大宗仿製藥價格將面臨較大的衝擊，而專利藥、創新藥、獨家

藥品受到的影響不大，藥品價格將趨於市場化。

5、隨著「兩票制」等政策的逐步推行，將對醫藥製藥業及醫藥流通業帶來

一定影響

根據《關於在公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」的實施意見（試行）》

（以下簡稱「《實施意見》」），「兩票制」是指：藥品生產企業到流通企業開一次

發票，流通企業到醫療機構開一次發票。藥品生產企業或科工貿一體化的集團型

企業設立的僅銷售本企業（集團）藥品的全資或控股商業公司（全國僅限1家商

業公司）、境外藥品國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產企業。

藥品流通集團型企業內部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調撥

藥品可不視為一票，但最多允許開一次發票。藥品生產、流通企業要按照公平、

合法和誠實信用原則合理確定加價水平。鼓勵公立醫療機構與藥品生產企業直接

結算藥品貨款、藥品生產企業與流通企業結算配送費用。

雖然「兩票制」影響的主要是在藥品流通環節，但是也會對發行人大南藥板塊

業務帶來一定的影響。主要表現在對一級經銷商的選擇上，發行人的醫藥生產企

業目前只會選擇直接配送至醫院的醫藥商業企業作為一級經銷商，原有的一級經

銷商如果不直接配送醫院，將被調整為由直接配送至醫院的商業企業來完成相關

業務。

「兩票制」對於公司大商業板塊業務的影響主要由兩部分組成，其一為下遊渠

道調整，其二為上遊供應鏈調整。就第一點而言，公司大商業板塊業務（主要通

過醫藥進出口公司、採芝林）需控制商業調撥業務規模，加強醫療機構客戶的開

發，增加對醫療機構客戶的直接銷售規模；就第二點而言，公司需加大直接向大

南藥板塊的生產企業的採購規模（即一級採購），減少向上遊藥品經銷商的採購

規模（即二級採購）。為了搭建「兩票制」新形式下的醫藥銷售網絡，發行人也將

加大調整銷售結構。發行人大商業板塊業務方面，對於「兩票制」實施的應對措施

包括：（1）建立完備的配送網絡，全面覆蓋各地級市物流配送公司；（2）加快

推進現代物流供應鏈服務的整體解決方案。打造「醫療+物流+網際網路」的創新移動

醫療產品；（3）優化提高物流配送及冷鏈配送能力；（4）通過整合集團資源，

與各工業企業緊密合作行程採購物流聯合體；（5）與主流連鎖公司維持良好的

業務合作關係，配合廠家的產品拓展及連鎖直供品規的管理。

2015年度廣州醫藥集團有限公司向公立醫療機構的銷售總金額為50,484.34

萬元，約佔2015年度大商業板塊主營業務收入的11.37%；2016年度廣州醫藥集

團有限公司向公立醫療機構的銷售總金額為59,519.77萬元，約佔2016年度大商

業板塊主營業務收入的11.56%。廣州醫藥集團有限公司對醫療機構的銷售收入

及佔比逐年提高。

綜上，為了適應未來「兩票制」實施後帶來的變化，發行人近年起已開始著手

調整銷售渠道結構，主動增加對公立醫療機構的直接銷售，並努力提高從藥品生

產企業直接採購的藥品規模，該等調整在最近一年已初顯成效。《實施意見》的

頒布和實施預計不會對發行人大南藥及大商業板塊造成重大不利影響。

七、發行人法人治理結構及相關機構運行狀況

發行人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》

等有關法律、法規的規定製定了公司章程，確立了出資人、董事會、監事會和經

營管理層的職責分工，形成了完善的公司治理架構和公司治理制度，建立了健全

的決策機制和內部控制及監督機制。公司治理結構與治理制度建設的具體情況如

下：

（一）治理結構

1、出資人

出資人享有《中華人民共和國公司法》規定的股東權利，行使下列職權：

（1）制定和修改公司章程；審核批准董事會制訂的章程修正案草案；

（2）審核批准董事會年度工作報告、監事會年度工作報告；

（3）核准公司經營主業及調整方案；審核公司發展戰略和規劃；

（4）按管理權限，委派和更換非由職工代表擔任的董事，從董事會成員中確

定董事長及副董事長；對董事會及董事履職情況進行考核評價，並依據管理權限

和考核情況進行調整及解聘；決定董事報酬；

（5）按管理權限，委派和更換非由職工代表擔任的監事，從監事會成員中確

定監事會主席；對監事會及監事履職情況進行考核評價，並依據管理權限和考核

情況進行調整及解聘；決定監事報酬；

（6）審批公司增加或減少註冊資本，公司及所屬企業核銷權益、發行債券或

其他證券及上市的方案；

（7）審核公司年度投資計劃及重大投資，公司及所屬企業向境外投資的行為；

（8）審批公司為所投資企業外的企業或他人提供的擔保，以及超出其持股比

例對所投資企業提供的擔保；

（9）審批公司合併、分立、解散、變更公司形式、申請破產以及改制方案、

產權轉讓或劃轉；

（10）核准公司工資計劃；

（11）審核公司年度財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧

損方案；

（12）法律、行政法規規定的其他職權。

2、董事會

按照公司章程規定，公司設董事會，成員為9人，其中外部董事3人，職工

董事1人。公司總經理擔任董事，其他高級管理人員不擔任董事。公司黨委會成

員符合條件的，可通過法定程序進入董事會。董事長是公司的法定代表人，董事

任期三年，董事任期屆滿，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數

的，在新的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，

履行董事職務。目前，發行人已設置董事會，但董事人數實際為5人且無職工董

事。

董事會行使下列職權：

（1）制訂公司章程修正案草案；

（2）根據出資人的審核意見，決定公司的發展戰略、中長期發展規劃和年度

投資計劃，並對其實施進行監控；決定公司的經營計劃和投資方案；

（3）制訂公司年度財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損

方案；

（4）決定公司內部管理機構的設置；制定公司基本管理制度；

（5）按照有關規定，行使對高級管理人員的管理權；按有關規定聘任或解聘

公司總經理；根據總經理提名，按有關規定聘任或解聘副總經理等高級管理人員；

決定高級管理人員薪酬事項；決定聘任或解聘董事會秘書；

（6）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市的方案；

（7）制訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；

（8）聽取並審定總經理的工作報告；

（9）對公司所投資的全資、控股、參股企業以公司名義履行出資人職責；

（10）決定公司內部有關重大改革重組事項或對有關事項作出決議；

（11）決定公司及其為所投資企業提供不超過其持股比例的擔保；

（12）根據有關規定，制訂公司重大收入分配方案，包括企業工資總額預算

與決算方案、企業年金方案等；批准公司職工收入分配方案；

（13）法律、行政法規規定以及出資人授予的其他職權。

3、監事

按照公司章程規定，公司設監事會，設監事5人，其中外派監事3人，職工

監事2人。任期三年，職工任期屆滿可以連任，外部監事連任不可超過兩屆。

監事會行使下列職權：

（1）監督檢查公司執行國家有關法律、行政法規、國有資產監督管理制度的

情況，執行公司章程的情況以及內控制度、風險防範體系、產權監督網絡的建設

及運行情況；

（2）檢查公司財務，對公司財務提出預警和報告；監督公司重大計劃、方案

的制訂和實施；監督公司重大國有資產變動和大額資金流動事項；監督公司財務

預算和決算、利潤分配、國有資產保值增值、經營責任合同的執行情況以及公司

負責人薪酬分配情況等重大決策活動的規範情況；

（3）監督公司董事、高級管理人員履行職務的行為，當公司董事、高級管理

人員的行為違反法律法規、章程或者監管機構有關規定造成損害出資人利益時，

要求予以糾正，直至提出罷免建議；

（4）指導子企業監事會工作；

（5）法律、行政法規規定以及出資人授予的其他職權。

4、總經理

公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。總經理對董事會

負責，向董事會報告工作，接受董事會和監事會的監督。公司設副總經理若干名，

協助總經理工作。公司副總經理及本章程規定的其他高級管理人員經總經理提名

後，按規定程序由董事會聘任或解聘，任期三年。

總經理行使以下職權：

（1）主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案和基本管理制度；

（4）制定公司的具體管理制度；

（5）提請聘任或者解聘副總經理等高級管理人員；

（6）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

（7）擬訂公司的年度財務預算方案；

（8）擬訂公司收入分配方案；

（9）擬訂公司一定金額以上的重大資金處置方案；

（10）擬訂公司建立風險管理體系方案；

（11）董事會授予的其他職權。

八、發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員

違法違規情況

發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員最近三年及一期內不存在

違法違規及受處罰的情況。發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司

法》及公司章程的相關規定。

九、發行人的獨立性

（一）發行人業務獨立

截止募集說明書籤署之日，發行人設有必需的經營管理部門負責業務經營，

該經營管理系統獨立於控股股東、實際控制人及其控股的其他企業，發行人與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業間實際沒有同業競爭或顯失公平的關聯

交易。因此，發行人具有業務獨立性。

（二）發行人資產獨立完整

截止募集說明書籤署之日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，也不存

在其他資產被佔用的情形。

（三）發行人人員獨立

報告期內，發行人董事會由5名董事組成；監事會由5名監事組成；總經理

由董事會聘任。截止募集說明書籤署之日，發行人獨立聘用員工，按照國家法律

的規定與所聘員工籤訂勞動合同，並獨立發放員工工資。發行人的勞動、人事及

工資管理完全獨立。

（四）發行人機構獨立

發行人設董事會、監事以及總經理負責公司的日常經營活動，形成決策、監

督和執行相分離的法人治理結構。發行人董事會、監事會的職責權限明確，董事

會與經營管理機構之間分工具體，董事會作為最高權力機構行使決策職能，經營

管理機構對公司經營管理實施有效控制，監事會對公司決策層和經理層實施監督

職能。發行人經營管理機構下設總經辦、人力資源部、財務部、銷售行政部、市

場營銷部、設計管理部、合同預算部、造價管理部、工程監理部等部門，各部門

分工明確，具有完善的內部管理制度和良好的內部管理體系，其組織機構和內部

經營管理機構設置的程序合法，獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業，不存在機構混同的情況。

（五）發行人財務獨立

發行人設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財

務決策，具有規範的財務會計制度和財務管理制度。發行人單獨在銀行開立帳戶、

獨立核算，並能夠獨立進行納稅申報和依法納稅。

十、關聯方關係及交易情況

（一）關聯方

1、實際控制人

發行人實際控制人為廣州市人民政府。

2、控股股東

發行人控股股東為廣州市人民政府，由廣州市國有資產管理委員會代行出資

職責，持有發行人100.00%股權

3、子公司

發行人子公司情況詳見公司重要權益投資情況，子公司部分。

4、其他關聯方

表3-10-1：截至2016年底發行人其他關聯方

關聯方

性質

廣州

白雲山

企業集團有限公司

託管

廣州

白雲山

企業管理服務有限公司

託管

廣州製藥廠

託管

廣州保稅區

白雲山

富都國際貿易有限公司

託管

百潤置業公司

託管

廣州銀山建設開發公司

託管

（二）定價政策

發行人與關聯方業務交易的價格乃參照市場價格由雙方協商確定。

（三）關聯交易

（1）銷售商品或提供勞務：

表3-10-2：發行人2014-2016年銷售商品或提供勞務情況

單位：萬元

關聯方名稱

類別

關聯交易定價

方式及決策程

序

2016年度

2015年度

2014年度

主營業務

廣州

白雲山

和記黃

埔中藥有限公司

銷售商品

市場價格

18,461.63

20,886.96

16,377.42

廣州醫藥有限公司

銷售商品

市場價格

121,786.64

47,210.76

31,876.26

廣州王老吉藥業股

份有限公司

銷售商品

市場價格

45,008.23

44,133.37

13,682.39

廣州百特僑光醫療

銷售商品

市場價格

120.09

161.14

155.48

用品有限公司

廣州諾誠生物製品

股份有限公司

銷售商品

市場價格

23.48

0.9

10.22

創美藥業股份有限

公司

銷售商品

市場價格

1,746.34

-

-

廣州

白雲山

和記黃

埔中藥有限公司

提供勞務

市場價格

3,026.40

4,420.79

7.55

廣州百特僑光醫療

用品有限公司

提供勞務

市場價格

3.83

9.25

-

廣州王老吉藥業股

份有限公司

提供勞務

市場價格

6,230.30

2,000.82

-

廣州醫藥有限公司

提供勞務

市場價格

42.49

30.84

-

合計

196,449.43

118,854.83

62,109.32

其他業務

廣州

白雲山

和記黃

埔中藥有限公司

資產出租

市場價格

5.33

7.3

6.08

廣州醫藥有限公司

資產出租

市場價格

385.99

322.96

311.1

廣州王老吉藥業股

份有限公司

資產出租

市場價格

-

25.15

25.15

廣州百特僑光醫療

用品有限公司

資產出租

市場價格

296.19

300

250

廣州諾誠生物製品

股份有限公司

資產出租

市場價格

223.83

194.94

187.88

廣州王老吉藥業股

份有限公司

提供勞務

市場價格

24.25

-

-

廣州

白雲山

和記黃

埔中藥有限公司

提供勞務

市場價格

-

-

128.76

廣州百特僑光醫療

用品有限公司

提供勞務

市場價格

-

-

-

廣州王老吉藥業股

份有限公司

商標費

市場價格

2,557.59

1,657.93

6,912.98

廣州市花城製藥廠

委託貸款利

息

市場價格

-

-

323.17

廣州東康藥業有限

公司

資金佔用費

市場價格

-

30.83

-

合計

3,493.18

2,539.11

8,145.12

（2）採購商品或接受勞務

表3-10-3：發行人2014-2016年採購商品或提供勞務情況

單位：萬元

關聯方名稱

類別

關聯交易定價方

式及決策程序

2016年度

2015年度

2014年度

廣州

白雲山

和記黃埔

中藥有限公司

購買

商品

市場價格

31,939.75

72,645.79

38,957.30

廣州醫藥有限公司

購買

商品

市場價格

68,760.27

26,663.39

15,667.02

廣州王老吉藥業股份

有限公司

購買

商品

市場價格

77,286.80

63,006.81

1,575.30

創美藥業股份有限公

司

購買

商品

市場價格

24.05

-

-

合計

-

-

178,010.87

162,315.99

56,199.62

（3）關聯方擔保

2016年度：

發行人2016年度無此事項。

2015年度：

發行人2015年度無此事項。

2014年度：

1）發行人下屬子公司廣州

白雲山

為其子公司廣州採芝林藥業有限公司向銀

行借入流動資金貸款和開具銀行承兌匯票提供連帶責任保證，截至2014年12

月31日止，實際的借款餘額為5,000萬元；

2）發行人下屬子公司廣州

白雲山

拜迪

生物醫藥

有限公司為合營公司廣州諾

誠生物製品股份有限公司向銀行借入流動資金貸款提供連帶責任保證，截至

2014年12月31日止，實際借款的餘額為1,870萬元，同時廣州諾誠生物製品股

份有限公司另一合營方廣州市嘉合生物技術有限公司也提供了連帶責任保證。

（4）關聯方應收款項

表3-10-4：發行人2014-2016年關聯方應收情況

單位：萬元

項目

名稱

關聯方

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收

票據

廣州醫藥有

限公司

9,331.80

-

2,452.42

-

3,682.26

-

廣州

白雲山

和記黃埔中

10

-

-

-

488.00

-

藥有限公司

小計

9,341.80

-

2,452.42

-

4,170.26

-

應收

帳款

廣州

白雲山

和記黃埔中

藥有限公司

3,826.18

38.31

3,133.24

31.33

1,564.04

15.64

廣州醫藥有

限公司

1,695.93

16.96

1,681.42

16.81

1,021.46

10.21

廣州王老吉

藥業股份有

限公司

4,972.25

87.67

6,359.85

87.67

818.23

8.18

廣州百特僑

光醫療用品

有限公司

23.5

0.23

76.13

0.76

45.30

0.45

廣州諾誠生

物製品股份

有限公司

24.24

0.24

-

-

-

-

創美藥業股

份有限公司

1,551.43

15.52

-

-

-

-

小計

12,093.53

158.93

11,250.64

136.57

3,449.03

34.48

預付

帳款

廣州

白雲山

和記黃埔中

藥有限公司

85.95

-

594.52

-

455.1

-

廣州醫藥有

限公司

0.34

-

27.03

-

0.16

-

廣州王老吉

藥業股份有

限公司

2,247.98

-

3.88

-

112.31

-

小計

2,334.27

-

625.43

-

567.57

-

其他

應收

款

廣州醫藥有

限公司

58.11

-

5.85

-

11.35

-

廣州王老吉

藥業股份有

限公司

239.65

-

2,279.77

-

3,299.41

-

廣州

白雲山

和記黃埔中

藥有限公司

1,631.36

-

2,015.92

-

1,948.10

-

廣州百特僑

光醫療用品

有限公司

-

-

-

0.07

-

廣州製藥廠

4,133.17

4,133.17

4,356.32

4,356.32

4,356.32

4,356.32

廣州

白雲山

企業集團有

限公司

101,032.05

101,032.05

100,402.75

100,402.75

99,785.61

99,785.61

廣州

白雲山

企業管理服

務有限公司

3,610.00

3,610.00

3,610.00

3,610.00

3,610.00

3,610.00

廣州醫療器

械研究所

72.59

72.59

72.59

72.59

72.59

72.59

廣州市醫藥

工業設計所

-

-

-

-

-

-

廣州東康藥

業有限公司

-

-

-

-

350

-

廣州保稅區

白雲山

富都

國際貿易有

限公司

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

150.00

廣州市花城

製藥廠

-

-

109.79

-

-

-

廣州銀山建

設開發公司

1,190.00

1,190.00

1,190.00

1,190.00

1,190.00

1,190.00

小計

112,116.93

110,197.81

114,192.99

109,781.66

114,773.45

109,164.52

其他

流動

資產-

委託

貸款

廣州市花城

製藥廠

-

-

10,200.00

-

5,700.00

-

（5）應付關聯方款項

表3-10-5：發行人2014-2016年關聯方應付情況

單位：萬元

項目

名稱

關聯方

2016年末

2015年末

2014年末

應付

票據

廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司

-

100

463.65

廣州王老吉藥業股份有限公司

-

141

86.5

廣州醫藥有限公司

-

-

-

小計

-

241.00

550.15

應付

帳款

廣州醫藥有限公司

2,848.21

1,245.04

976.01

廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司

1,268.98

259.3

142.16

創美藥業股份有限公司

45.05

-

-

小計

4,162.24

1,504.34

1,118.17

其他

應付

款

廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司

17

64.5

2.00

廣州王老吉藥業股份有限公司

20.95

廣州百特僑光醫療用品有限公司

15.15

2.6

15.15

廣州製藥廠

433.46

433.46

433.46

廣州

白雲山

企業集團有限公司

6,650.21

6,137.42

5,365.67

廣州醫藥有限公司

23.9

23.76

6.10

廣州醫療器械研究所

150

188.77

166.46

創美藥業股份有限公司

2

百潤置業公司

504.88

403.02

403.02

小計

7,817.55

7,253.53

6,391.86

預收

帳款

廣州醫藥有限公司

10,117.21

1,375.48

2,326.40

廣州

白雲山

和記黃埔中藥有限公司

279.68

401.07

147.99

廣州王老吉藥業股份有限公司

-

-

1,228.93

創美藥業股份有限公司

1,640.34

小計

12,037.23

1,776.55

3,703.32

十一、信息披露事務及投資者關係管理的制度安排

發行人將安排集團辦公室及集團財務部負責信息披露事務以及投資者關係

管理，發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按照中國證監會

的有關規定和《債券受託管理協議》的約定進行重大事項信息披露，使發行人償

債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，

防範償債風險。

十二、發行人內部管理制度建立和運行情況

發行人為加強公司治理和內部控制機制建設，形成了以「三重一大」集體決策

的議事審批制度、應收帳款管理制度、貨幣資金管理制度、固定資產管理制度、

投資管理制度、關聯交易管理制度等為主要內容的較為完善的內部控制體系。

1、「三重一大」集體決策的議事審批制度

公司為了進一步規範集體決策的議事和審批工作，明確相關工作流程，就董

事會、黨政聯席會（黨委會）和總經理辦公會（以下簡稱三會）制定了該制度。

制度中明確規定了「三重一大」的定義和所適用的事項。「三重一大」是指

重大事項決策、重要人事任免、重大項目安排以及大額資金使用。制度還規定了

三會各自的審批權限，並明確了相關議事流程。該制度明晰了相關工作制度流程，

明確審批環節，確保各項決策科學民主，充分體現集體決策智慧。

2、應收帳款管理制度

為了規範公司的應收帳款管理，加強對應收帳款業務各環節的內部控制，降

低壞帳風險，公司制定了應收帳款管理制度。主要包括各部門職責分工，應收帳

款和其他應收款的確認原則，應收帳款對帳，客戶信息管理工作機制和應收帳款

收回和追收管理等事項。並對壞帳處理和違規責任做出了相應規定。

3、貨幣資金管理制度

為了規範公司貨幣資金管理，防範貨幣資金各項風險，提高貨幣資金使用效

率，公司制定了貨幣資金管理制度，主要包括庫存現金、銀行存款、其他貨幣資

金等貨幣資金的管理。貨幣資金嚴格按照國家及國家金融管理機構各項管理規

定，辦理貨幣資金收支業務。建立貨幣資金業務的崗位責任制，明確相關部門和

崗位的職責權限，確保辦理貨幣資金業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。

4、固定資產管理制度

為規範固定資產的管理，保障固定資產的安全、完整，提高固定資產利用率，

如實反映固定資產價值，公司制定了固定資產管理制度。公司明確了固定資產管

理的各部門職責，制定了固定資產的確認、折舊和減少、轉移的相關政策。同時

明確了固定資產的購置、使用的相關申報流程。

5、投資管理制度

為適應企業戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定企業發展規劃，健全

投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善

發行人治理結構，公司制定了投資管理制度。制度明確了各部門職責分工，捋順

了相關投資項目的申報流程，同時對長期投資、短期投資相關項目進行了明確的

劃分。並制定了投資項目的驗收和評價的相關標準。

6、關聯交易管理制度

為了規範關聯交易的確認、審批、執行和披露程序，確保關聯交易公平、公

正和公允，保證資產的安全、完整，保障企業和全體股東的合法權益，公司制定

了關聯交易管理制度。制度明確了各部門職責分工，對關聯方、關聯交易、關聯

交易原則作出了清晰的定義。同時，關聯交易管理制度對於管理交易的審批流程

和披露要求，相關的工作程序作出了具體的規定。

總體來看，公司部門設置齊全，內部管理制度較為健全，整體管理運作情況

良好。

十三、發行人關於符合國家

房地產

市場有關政策規定

的自查情況

發行人及下屬公司報告期內未進行

房地產

項目開發。

第四節 財務會計信息

立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2013年至2015年的財務報表

進行了三年連審，對發行人2016年的財務報表進行了審計，並分別出具了標準

無保留意見的審計報告（信會師報字【2016】第420016號以及信會師報字【2017】

第ZC20029號）。本部分所引用的2014-2016年合併口徑財務數據均來源於上

述經審計的審計報告。

一、發行人報告期的會計報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

表4-1-1：合併資產負債表

單位：元

項目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

13,896,088,967.89

4,716,801,063.14

3,619,528,720.13

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產

6,026,123.94

6,499,789.60

4,686,023.00

應收票據

1,604,767,885.21

1,450,035,581.39

1,465,748,952.32

應收帳款

1,109,990,830.26

1,051,642,996.39

1,010,443,363.30

其他應收款

259,316,982.25

278,498,445.21

357,856,307.83

存貨

2,805,601,175.04

2,543,954,204.32

2,581,345,042.58

應收股利

52,938,523.45

-

-

預付款項

415,011,070.00

316,890,674.89

328,386,971.75

其他流動資產

254,444,217.51

210,341,938.78

77,106,347.52

流動資產合計

20,404,185,775.55

10,574,664,693.72

9,445,101,728.43

非流動資產：

可供出售金融資產

256,876,180.10

307,383,473.09

112,988,573.02

持有至到期投資

5,000.00

-

-

長期股權投資

2,302,406,453.88

2,124,881,900.85

1,959,533,377.44

投資性

房地產

182,344,685.03

184,851,859.03

186,691,981.59

固定資產淨額

2,096,141,141.55

1,838,925,472.27

1,748,932,821.13

在建工程

301,655,085.46

601,809,127.03

486,987,352.24

無形資產

662,642,053.48

523,383,946.25

378,196,189.19

開發支出

3,017,046.84

5,509,098.53

4,252,391.49

商譽

141,762,333.53

132,545,722.97

130,262,770.79

遞延所得稅資產

431,641,540.00

329,776,054.32

329,719,136.32

長期待攤費用

37,939,444.42

24,112,146.30

10,332,935.57

其他非流動資產

35,970,282.97

-

-

非流動資產合計

6,452,401,247.26

6,073,178,800.64

5,347,897,528.78

資產總計

26,856,587,022.81

16,647,843,494.36

14,792,999,257.21

流動負債：

短期借款

3,520,215,424.88

630,735,377.83

560,862,003.59

應付票據

320,811,521.98

292,607,099.65

356,573,197.95

應付帳款

2,320,042,260.20

2,648,797,561.36

2,088,244,726.76

預收帳款

1,636,274,013.06

1,037,022,886.72

954,387,182.57

應付職工薪酬

554,309,530.58

416,227,832.41

415,328,144.67

應交稅費

401,912,870.70

135,070,558.95

219,353,881.65

應付利息

257,658.10

359,628.56

236,666.66

應付股利

57,301,541.02

52,066,098.91

46,931,687.19

其他應付款

2,358,625,767.12

1,877,359,251.81

1,679,284,568.33

流動負債合計

11,169,750,587.64

7,090,246,296.20

6,321,202,059.37

非流動負債：

長期借款

33,502,083.03

41,068,540.59

1,313,366.25

長期應付款

21,101,716.69

22,762,832.38

22,904,740.44

長期應付職工薪酬

316,733.72

296,646.40

296,382.47

專項應付款

16,842,773.80

19,058,160.00

19,058,160.00

預計負債

61,045,873.15

64,162,534.32

3,663,130.16

遞延收益

628,037,340.99

205,727,270.24

186,859,317.73

遞延所得稅負債

114,761,939.78

29,113,637.40

15,552,588.11

非流動負債合計

875,608,461.16

382,189,621.33

249,647,685.16

負債合計

12,045,359,048.80

7,472,435,917.53

6,570,849,744.53

所有者權益（或股東權

益）：

實收資本（或股本）淨額

1,252,810,984.46

1,252,810,984.46

1,252,810,984.46

資本公積

1,038,502,013.98

1,020,128,922.49

1,020,111,589.61

其他綜合收益

4,539,656.54

-182,290.36

1,319,188.42

其中：外幣報表折算差額

-1,911,678.52

-3,425,623.60

-7,638,762.77

盈餘公積

371,446,229.63

371,446,229.63

371,446,229.63

其中：法定公積金

154,434,089.70

154,434,089.70

154,434,089.70

任意公積金

217,012,139.93

217,012,139.93

217,012,139.93

未分配利潤

2,261,837,555.44

1,625,443,626.84

1,135,725,276.28

歸屬於母公司所有者權益

合計

4,929,136,440.05

4,269,647,473.06

3,781,413,268.40

少數股東權益

9,882,091,533.96

4,905,760,103.77

4,440,736,244.28

所有者權益合計

14,811,227,974.01

9,175,407,576.83

8,222,149,512.68

負債及所有者權益總計

26,856,587,022.81

16,647,843,494.36

14,792,999,257.21

2、合併利潤表

表4-1-2：合併利潤表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業總收入

20,197,030,717.33

19,163,147,226.56

18,923,957,067.90

營業收入

20,197,030,717.33

19,163,147,226.56

18,923,957,067.90

二、營業總成本

18,956,047,739.11

17,892,556,247.47

17,627,678,260.31

營業成本

13,531,349,643.85

12,204,945,719.83

12,199,019,872.93

營業稅金及附加

195,226,156.95

174,225,747.01

160,080,887.42

銷售費用

3,825,468,556.31

4,167,680,901.54

3,942,956,053.59

管理費用

1,431,733,446.95

1,326,643,034.97

1,261,428,162.76

財務費用

-38,527,274.97

-24,892,595.59

-1,223,849.90

其中：利息支出

84,788,514.80

40,715,000.17

33,446,566.79

利息收入

128,360,373.68

68,028,285.89

37,689,121.70

匯兌淨損失（淨收益

以「-」號填列）

917,249.77

-825,518.86

-205,731.51

資產減值損失

10,797,210.02

43,953,439.71

65,417,133.51

加：公允價值變動收

益（損失以「-」號填

列）

-473,665.66

1,813,766.60

1,323,355.80

投資收益（損失以「-」

號填列）

204,616,015.23

220,073,986.34

159,541,971.25

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收

益

192,753,978.00

211,745,785.90

151,499,153.75

三、營業利潤（虧損

以「－」號填列）

1,445,125,327.79

1,492,478,732.03

1,457,144,134.64

加：營業外收入

717,243,564.49

338,115,611.90

225,944,072.29

其中：非流動資產處

置利得

155,958,825.19

698,961.19

258,591.74

政府補助

509,471,816.78

314,041,565.59

207,523,647.95

減：營業外支出

76,756,513.39

114,168,967.97

81,811,272.41

其中：非流動資產處

置損失

2,358,259.95

1,996,397.97

9,221,158.56

債務重組損失

-

-

1,909,326.63

四、利潤總額（虧損

總額以「－」號填列）

2,085,612,378.89

1,716,425,375.96

1,601,276,934.52

減：所得稅費用

431,527,008.58

336,314,506.95

292,768,351.57

五、淨利潤（淨虧損

1,654,085,370.31

1,380,110,869.01

1,308,508,582.95

以「－」號填列）

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

778,059,302.10

629,623,882.21

640,990,429.53

少數股東損益

876,026,068.21

750,486,986.80

667,518,153.42

3、合併現金流量表

表4-1-3：合併現金流量表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金

流量

銷售商品、提供勞務收到

的現金

17,471,704,524.31

17,900,402,336.67

18,399,449,305.40

收到其他與經營活動有

關的現金

1,228,386,750.11

648,350,786.68

546,529,055.02

收到的稅費返還

8,491,189.51

45,695,445.23

88,732,044.70

經營活動現金流入小計

18,708,582,463.93

18,594,448,568.58

19,034,710,405.12

購買商品、接受勞務支付

的現金

8,804,840,935.75

8,852,549,283.79

9,982,777,796.33

支付給職工以及為職工

支付的現金

3,097,163,289.33

3,101,302,180.90

2,924,229,836.21

支付的各項稅費

1,734,267,902.65

1,979,625,192.63

1,926,797,039.75

支付其他與經營活動有

關的現金

2,569,391,709.90

2,708,586,817.75

2,442,935,231.38

經營活動現金流出小計

16,205,663,837.63

16,642,063,475.07

17,276,739,903.67

經營活動產生的現金流

量淨額

2,502,918,626.30

1,952,385,093.51

1,757,970,501.45

二、投資活動產生的現金

流量

收回投資收到的現金

2,409,818.38

0.00

55,018,169.87

取得投資收益所收到的

現金

22,474,950.73

74,222,879.19

72,081,360.77

處置固定資產和無形資

產收回的現金淨額

152,569,485.46

827,612.15

496,689.32

取得子公司及其他營業

單位收到的現金

-

-

-

收到其他與投資活動有

關的現金

9,612,591.36

74,352,793.90

5,830.38

投資活動現金流入小計

187,066,845.93

149,403,285.24

127,602,050.34

購建固定資產、投資性房

地產、無形資產和其他長

期資產所支付的現金

230,460,880.91

516,731,483.00

357,563,849.53

投資支付的現金

70,000,000.00

207,252,137.56

61,000,000.00

取得子公司及其他營業

單位支付的現金

-

-

-

支付其他與投資活動有

關的現金

1,990,385.70

108,598,528.33

3,508,391.31

投資活動現金流出小計

302,451,266.61

832,582,148.89

422,072,240.84

投資活動產生的現金流

量淨額

-115,384,420.68

-683,178,863.65

-294,470,190.50

三、籌資活動產生的現金

流量

取得借款收到的現金

3,783,033,608.85

717,773,720.87

753,177,412.19

吸收投資收到的現金

4,374,292,245.81

11,760,000.00

15,265,919.00

其中：子公司吸收少數股

東投資收到的現金

5,700,000.00

11,760,000.00

14,465,919.00

籌資活動現金流入小計

8,157,325,854.66

729,533,720.87

768,443,331.19

償付債務支付的現金

908,920,164.85

656,998,146.62

710,926,240.91

支付其他與籌資活動有

關的現金

307,223.86

9,229,374.05

903,862.86

分配股利、利潤或償付利

息所支付的現金

508,825,633.62

362,571,853.05

322,026,935.24

其中：子公司支付給少數

股東的股利、利潤

10,763,819.03

9,530,391.96

10,762,428.02

籌資活動現金流出小計

1,418,053,022.33

1,028,799,373.72

1,033,857,039.01

籌資活動產生的現金流

量淨額

6,739,272,832.33

-299,265,652.85

-265,413,707.82

四、匯率變動對現金的影

響

-1,369,354.38

-428,925.99

220,466.06

五、現金淨變動額

9,125,437,683.57

969,511,651.02

1,198,307,069.19

加：年初現金餘額

4,436,113,190.60

3,466,601,539.58

2,268,294,470.39

六、期末現金及現金等價

物餘額

13,561,550,874.17

4,436,113,190.60

3,466,601,539.58

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

表4-1-4：母公司資產負債表

單位：元

項目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產：

貨幣資金

734,660,330.24

587,434,012.28

408,608,429.88

應收股利

-

-

-

其他應收款

169,620,960.37

113,186,478.06

89,275,682.98

存貨

-

-

-

預付款項

90,000.00

90,000.00

90,000.00

其他流動資產

73,000,000.00

102,000,000.00

57,000,000.00

流動資產合計

977,371,290.61

802,710,490.34

554,974,112.86

非流動資產：

可供出售金融資產

1,000,000.00

51,000,000.00

51,000,000.00

長期股權投資

4,777,575,225.22

1,284,426,875.93

1,339,493,790.69

投資性

房地產

25,983,951.07

24,205,470.49

25,302,881.41

固定資產淨額

15,292,233.16

2,254,963.74

2,457,653.84

在建工程

46,372,661.06

45,902,746.86

38,403,064.60

無形資產

9,634,292.49

1,990,932.62

1,640,052.86

非流動資產合計

4,875,858,363.00

1,409,780,989.64

1,458,297,443.40

資產總計

5,853,229,653.61

2,212,491,479.98

2,013,271,556.26

流動負債：

短期借款

3,495,000,000.00

-

-

應付職工薪酬

2,541,114.55

1,928,706.36

1,965,668.52

應交稅費

15,828,789.23

59,364,513.01

41,416,050.92

其他應付款

173,932,814.24

222,327,483.26

227,415,810.26

流動負債合計

3,687,302,718.02

283,620,702.63

270,797,529.70

非流動負債：

長期應付款

542,933.04

542,933.04

542,933.04

專項應付款

-

-

-

預計負債

-

-

3,162,938.97

遞延收益

15,953,178.41

22,139,411.41

32,717,411.41

非流動負債合計

54,633,085.42

22,682,344.45

36,423,283.42

負債合計

3,741,935,803.44

306,303,047.08

307,220,813.12

所有者權益（或股東

權益）：

實收資本（或股本）

淨額

1,252,810,984.46

1,252,810,984.46

1,252,810,984.46

資本公積

806,695,558.19

806,695,558.19

806,695,558.19

盈餘公積

79,414,111.83

79,414,111.83

79,414,111.83

其中：法定公積金

39,341,044.32

39,341,044.32

39,341,044.32

任意公積金

40,073,067.51

40,073,067.51

40,073,067.51

未分配利潤

-27,626,804.31

-232,732,221.58

-432,869,911.34

歸屬於母公司所有者

權益合計

2,111,293,850.17

1,906,188,432.90

1,706,050,713.44

少數股東權益

-

-

-

所有者權益合計

2,111,293,850.17

1,906,188,432.90

1,706,050,713.44

負債及所有者權益總

計

5,853,229,653.61

2,212,491,479.98

2,013,271,526.56

2、母公司利潤表

表4-1-5：母公司利潤表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業總收入

118,704,314.68

122,931,792.69

195,276,689.99

營業收入

118,704,314.68

122,931,792.69

195,276,689.99

二、營業總成本

117,753,999.72

53,133,126.49

86,563,428.90

營業成本

1,279,656.79

2,150,723.14

23,139,073.52

營業稅金及附加

4,124,723.26

4,225,814.93

3,880,340.74

銷售費用

-

-

-

管理費用

51,090,640.50

44,238,946.05

55,702,246.54

其中：研究與開發費

-

-

-

財務費用

57,197,475.40

-2,933,832.00

-2,580,122.50

其中：利息支出

-

-

-

利息收入

6,123,579.77

2,956,784.39

2,600,789.53

資產減值損失

4,061,503.77

5,451,474.37

6,421,890.60

加：公允價值變動收益（損

失以「-」號填列）

-

-

-

投資收益（損失以「-」號填

列）

217,985,597.67

292,458,835.69

132,931,227.38

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益

-1,705,933.23

4,900,646.32

-4,672,966.40

三、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

218,935,912.63

362,257,501.89

241,644,488.47

加：營業外收入

178,676,229.29

6,858,913.60

22,183,906.81

其中：非流動資產處置利

得

155,589,411.60

0.00

0.00

政府補助

0.00

6,821,281.50

21,758,174.32

減：營業外支出

364,936.29

248,496.06

3,523,349.35

其中：非流動資產處置損

失

-271,777.28

3,739.85

23,465.73

債務重組損失

-

-

-

四、利潤總額（虧損總額

以「－」號填列）

397,247,205.63

368,867,919.43

260,305,045.93

減：所得稅費用

50,476,414.86

53,351,952.35

36,109,777.54

五、淨利潤（淨虧損以「－」

號填列）

346,770,790.77

315,515,967.08

224,195,268.39

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

346,770,790.77

315,515,967.08

224,195,268.39

少數股東損益

-

-

-

3、母公司現金流量表

表4-1-6：母公司現金流量表

單位：元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

128,504,657.39

116,794,404.69

132,111,484.32

收到其他與經營活動有關的現金

23,024,164.46

35,529,627.14

74,465,364.07

收到的稅費返還

-

-

-

經營活動現金流入小計

151,528,821.85

152,324,031.83

206,576,848.39

購買商品、接受勞務支付的現金

-

-

-

支付給職工以及為職工支付的現金

17,571,231.01

17,492,261.85

27,152,076.94

支付的各項稅費

66,096,803.73

49,083,427.94

125,756,054.44

支付其他與經營活動有關的現金

27,088,469.48

77,953,557.39

46,635,674.20

經營活動現金流出小計

110,756,504.22

144,529,247.18

199,543,805.58

經營活動產生的現金流量淨額

40,772,317.63

7,794,784.65

7,033,042.81

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

-

-

-

取得投資收益所收到的現金

222,609,335.02

163,583,850.08

172,657,875.94

處置固定資產和無形資產收回的現

金淨額

155,589,411.60

288,933.00

-

取得子公司及其他營業單位收到的

現金

-

160,147,900.00

-

收到其他與投資活動有關的現金

136,556,857.57

65,828,084.27

51,000,000.00

投資活動現金流入小計

514,755,604.19

389,848,767.35

223,657,875.94

購建固定資產、投資性

房地產

、無

形資產和其他長期資產所支付的現

金

22,508,781.18

1,389,692.28

1,265,383.07

投資支付的現金

3,494,854,282.52

-

-

取得子公司及其他營業單位支付的

現金

-

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

181,000,000.00

102,050,000.00

57,000,000.00

投資活動現金流出小計

3,698,363,063.70

103,439,692.28

58,265,383.07

投資活動產生的現金流量淨額

-3,183,607,459.51

286,409,075.07

165,392,492.87

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款收到的現金

3,495,000,000.00

-

-

吸收投資收到的現金

-

-

-

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

-

-

-

籌資活動現金流入小計

3,495,000,000.00

-

-

償付利息支付的現金

-

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

-

分配股利、利潤或償付利息所支付

的現金

204,938,540.16

115,378,277.32

70,841,442.03

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

-

-

-

籌資活動現金流出小計

204,938,540.16

115,378,277.32

70,841,442.03

籌資活動產生的現金流量淨額

3,290,061,459.84

-115,378,277.32

-70,841,442.03

四、匯率變動對現金的影響

-

-

-

五、現金淨變動額

147,226,317.96

178,825,582.40

101,584,093.65

加：年初現金餘額

587,434,012.28

408,608,429.88

307,024,336.23

六、年末現金餘額

734,660,330.24

587,434,012.28

408,608,429.88

二、合併報表的範圍變化

（一）2014年度合併報表範圍的變化

表4-2-1：2014年度新納入合併範圍的子公司

單位：萬元

公司名稱

期末淨資產

本期淨利潤

廣州

白雲山

星洲藥業有限公司

8,653.27

5.27

廣州

白雲山

光華保健食品有限公司

127.67

-52.33

廣州

白雲山

醫療健康產業投資有限公司

53.01

-46.99

豐順縣廣藥中藥材開發有限公司

200.00

0.00

廣州

白雲山

化學藥科技有限公司

2,598.98

-1.02

浙江廣康醫藥有限公司

1,997.85

-3.17

表4-2-2：2014年度不再納入合併範圍的子公司

單位：萬元

公司名稱

處置日淨資產

期初至處置日淨利潤

廣州

白雲山

大藥房

-16.29

0.00

（二）2015年度合併報表範圍的變化

表4-2-3：2015年度新納入合併範圍的子公司

單位：萬元

公司名稱

期末淨資產

本期淨利潤

廣州醫藥海馬品牌整合傳播有限公司

600.70

128.99

廣州

白雲山

醫藥銷售有限公司

605.93

-394.07

表4-2-4：2015年度不再納入合併範圍的子公司

單位：萬元

公司名稱

處置日淨資產

期初至處置日淨利潤

廣州廣藥

房地產

實業有限公司

941.34

-5.96

（三）2016年度合併範圍的變化

表4-2-5：2016年度新納入合併範圍的子公司

單位：萬元

公司名稱

期末淨資產

本期淨利潤

廣州市花城製藥廠

-3,259.48

-1,999.30

廣州王老吉投資有限公司

1,145.92

-54.08

三、報告期主要財務指標

表4-3-1：發行人報告期主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年末/度

2015年末/度

2014年末/度

資產總額

2,685,658.70

1,664,784.35

1,479,299.93

負債合計

1,204,535.90

747,243.59

657,084.97

所有者權益

1,481,122.80

917,540.76

822,214.95

營業收入

2,019,703.07

1,916,314.72

1,892,395.71

淨利潤

165,408.54

138,011.09

130,850.86

經營活動產生的現金流量淨額

250,291.86

195,238.51

175,797.05

投資活動產生的現金流量淨額

-11,538.44

-68,317.89

-29,447.02

籌資活動產生的現金流量淨額

673,927.28

-29,926.57

-26,541.37

表4-3-2：發行人報告期主要財務指標

項目

2016年度/末

2015年度/末

2014年度/末

流動比率

1.83

1.49

1.49

速動比率

1.58

1.13

1.09

資產負債率（%）

44.85

44.89

44.42

債務資本率（%）

20.74

9.51

10.05

營業毛利率（%）

33.00

36.31

35.54

平均總資產回報率（%）

9.98

11.18

11.87

加權平均淨資產收益率（%）

13.79

15.87

17.05

EBITDA（萬元)

241,594.21

197,853.89

183,880.72

EBITDA全部債務比

0.62

2.05

2.00

EBITDA利息保障倍數

28.49

48.32

53.71

應收帳款周轉率（次）

18.69

18.59

19.12

存貨周轉率（次）

5.06

4.76

5.03

註：

（1）全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期

的非流動負債

（2）流動比率=流動資產/流動負債

（3）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（4）資產負債率=負債總額/資產總額

（5）債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）

（6）營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

（7）平均總資產回報率= （報告期利潤總額+計入財務費用的利息支出）/[(期初資產總計+期末資產總

計)/2]

（8）加權平均淨資產收益率=報告期淨利潤/[(期初所有者權益合計+期末所有者權益合計)/2]

（9）EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷

（10）EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務

（11）EBITDA利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）

（12）應收帳款周轉率=報告期營業收入/[(期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額)/2]

（13）存貨周轉率=報告期營業成本/[(期初存貨餘額+期末存貨餘額)/2

第五節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

本期債券發行規模為人民幣35億元，根據發行人的財務狀況和資金需求情

況，本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還

公司債

務、補充公司流動資

金。本期債券募集資金運用計劃經發行人於2016年12月8日召開的第二屆第

23次董事會會議審議通過，並於2017年2月23日獲得廣州市國資委批覆同意。

（一）本期債券募集資金運用計劃

本期債券基礎發行規模為人民幣5億元，可超額配售不超過30億元（含30

億元）。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，發行人和主承銷

商將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內（含超額配售部分），由發行

人和主承銷商協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。本期債券扣除發行費

用後擬使用不超過33億元償還

公司債

務，剩餘部分資金擬用於補充流動資金。

其中，發行人

公司債

務具體明細如下：

表5-1:

公司債

務明細

單位：萬元

序號

借款人名稱

貸款期限

本金

擬歸還金額

貸款主體

到期日

1

光大銀行

1年

90,000

90,000

發行人

2017.7.21

2

萬向信託

1年

50,000

50,000

2017.7.21

3

浦發銀行

廣州錦城支行

1年

100,000

90,000

2017.7.20

4

中信銀行

廣州分行

1年

109,500

100,000

2017.7.21

合計

349,500

330,000

發行人在監管銀行開立本期債券的指定募集資金專項帳戶，同時開立本期債

券償債保障金專戶，該帳戶作為本期債券的指定償債帳戶。在本期債券還本付息

日二個交易日（T-2日）內，發行人應當根據監管銀行指示要求，從償債保障專

戶中將當期應付的利息及/或本金劃轉至本期債券登記結算機構指定的帳戶，用

於向債券持有人支付利息及/或本金以保證按期支付本期債券本息；監管銀行在

本期債券還本及/或付息日（T日）二個交易日（T-2日）營業結束之前，應當檢

查償債保障金專戶的金額，如果款項小於當期需要還本及/或付息的金額，則應

當立刻書面通知發行人和受託管理人，發行人應當在本期債券還本及/或付息日

一個交易日前（T-1日）中午12點前將差額的全部足額即時劃付至償債保障金

專戶。本期債券發行後，發行人將進一步優化公司的資產負債管理、加強公司的

流動性管理和募集資金使用等資金管理，並將根據債券本息未來到期應付情況制

定年度、月度資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金

用於每年的利息支付以及到期本金的兌付，保障投資者的利益。

發行人擬將本期債券募集資金全部用於償還

公司債

務、補充公司流動資金及

適用的法律法規允許的其他用途。2014年以來，發行人的收入和盈利水平總體

呈快速增長的趨勢。2014年度、2015年度及2016年度，發行人分別實現營業收

入1,892,395.71萬元、1,916,314.72萬元和2,019,703.07萬元，利潤總額分別為

160,127.69萬元、171,642.54萬元和208,561.24萬元，淨利潤分別為130,850.86

萬元、138,011.09萬元和165,408.54萬元。隨著發行人業務的開展，流動資金需

求將繼續擴大。

二、 募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人資產負債結構的影響

本期債券如能成功發行且按上述計劃運用募集資金，在債券發行後償還公司

債務前，以2016年末合併報表口徑為基準，發行人的資產負債率水平將從債券

發行前的44.85%增加至51.21%。本期債券的成功發行將在維持資產負債率水平

穩定的前提下，有效增加發行人運營資金總規模。

（二）對發行人財務成本的影響

發行人通過本次發行固定利率的

公司債

券，有利於鎖定公司財務成本，避免

貸款利率波動風險，同時有可能在一定程度上降低財務成本。

（三）對於發行人短期償債能力的影響

本期債券如能成功發行且全部用於償還

公司債

務、補充公司營運資金及適用

的法律法規允許的其他用途，發行人的流動比率將進一步提高，流動資產對於流

動負債的覆蓋能力將得到提升，短期償債能力進一步增強。

綜上所述，本期債券的發行將大大增強發行人短期償債能力，同時為公司的

未來業務發展提供穩定的中長期資金支持，使公司更有能力面對市場的各種挑

戰，保持主營業務持續穩定增長，並進一步擴大公司市場佔有率，提高公司盈利

能力和核心競爭能力。

第六節 備查文件

一、募集說明書的備查文件如下：

（一）發行人2013-2015年經審計的財務報告、2016年經審計的財務報告；

（二）主承銷商核查意見；

（三）資信評級報告；

（四）法律意見書；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議。

二、投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或

網際網路網址查閱募集說明書全文及上述備查文件：

（一）廣州醫藥集團有限公司

聯繫人：

陳必根、黃玉雲

聯繫地址：

廣州市荔灣區沙面北街45號第5層

聯繫電話：

020-66281098

傳真：

020-81216498

郵政編碼：

510310

（二）

中信建投

證券股份有限公司

聯繫人：

焦希波、王瑤、李謙

聯繫地址：

北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座2層

聯繫電話：

010-65608348

傳真：

010-65608445

郵政編碼：

100010

三、投資者若對募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己

的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

（本頁無正文，為《廣州醫藥集團有限公司2017年公開發行

公司債

券（第

一期）募集說明書摘要》蓋章頁）

廣州醫藥集團有限公司

年 月 日

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