證券代碼：００２２３８ 證券簡稱：天威視訊 公告編號：２０１２－００４
深圳市天威視訊股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱「公司」）第六屆董事會第二次會議於２０１２年２月８日以直接送達和電子郵件的方式發出書面會議通知，同時送達公司全體監事，於２０１２年２月１３日上午１１∶００在公司本部技術樓５樓會議室以現場方式召開。會議應出席董事１１名，實際到會董事９名，胡亮明董事和趙子忠（獨立）董事因工作原因未能出席本次董事會，分別委託傅峰春董事和楊麗榮（獨立）董事代為出席表決。會議由董事長呂建傑先生召集並主持，公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和公司《章程》的規定。
一、在６名關聯董事呂建傑、傅峰春、胡亮明、孟祥軍、鄧海濤和鍾林迴避表決的情況下，非關聯董事以５票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》，同意提交公司股東大會審議。
公司２０１２年度預計日常關聯交易的關聯方全部為控股股東深圳廣播電影電視集團和其直接或間接控制的法人，因此公司由深圳廣播電影電視集團提名的６名董事呂建傑、傅峰春、胡亮明、孟祥軍、鄧海濤和鍾林因關聯關係對此項議案進行了迴避表決。
公司２０１２－００５號《日常關聯交易公告》詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以１１票同意，０票反對，０票棄權的表決結果審議通過了《關於調整獨立董事津貼的議案》，同意提交公司股東大會審議。
同意將公司獨立董事津貼由６０，０００元／年（含稅）調整至８０，０００元／年（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳，自２０１２年１月１日起執行。
三、以１１票同意，０票反對，０票棄權的表決結果審議通過了《關於修訂公司＜內幕信息及知情人管理制度＞的議案》。
修訂後的公司《內幕信息及知情人管理制度》詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以１１票同意，０票反對，０票棄權的表決結果審議通過了《關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》。
公司董事會定於２０１１年２月２９日（星期三）上午１０∶００召開公司２０１２年第一次臨時股東大會， 會議地點為廣東省深圳市福田區彩田路６００１號公司本部會議室， 股權登記日為２０１２年２月２４日（星期五）， 會議召開方式為現場。
公司２０１２－００６號《關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的通知》詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市天威視訊股份有限公司董事會
二〇一二年二月十四日
證券代碼：００２２３８ 證券簡稱：天威視訊 公告編號：２０１２－００５
深圳市天威視訊股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１２年２月１３日召開的第六屆董事會第二次會議審議通過了《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》，現將相關事項公告如下：
一、２０１１年度預計日常關聯交易的執行情況
經公司第五屆董事會第二十一次會議和２０１１年第一次臨時股東大會審議通過，公司預計２０１１年度與各關聯方日常關聯交易總金額不超過１１，９６１．５２萬元。經核查和統計，以上預計的日常關聯交易均按公司與各關聯方籤署的協議執行，２０１１年實際發生總金額為１０，１９４．５４萬元，在預計的範圍之內。
二、２０１２年度日常關聯交易概述
１、 公司預計２０１２年度發生日常關聯交易的關聯方包括：深圳廣播電影電視集團（以下簡稱「深圳廣電集團」）、深圳市移動視訊有限公司（以下簡稱「移動視訊」）、深圳市深視傳媒有限公司（以下簡稱「深視傳媒」）、深圳市廣視後勤物業管理有限公司（以下簡稱「廣視後勤」）、深圳市廣視餐飲有限公司（以下簡稱「廣視餐飲」）、深圳市天寶廣播電視網絡股份有限公司（以下簡稱「天寶網絡」）、深圳市天隆廣播電視網絡股份有限公司（以下簡稱「天隆網絡」）、深圳宜和股份有限公司（以下簡稱「宜和股份」）和深圳市鹽田區廣播電視臺（以下簡稱「鹽田電視臺」），公司預計２０１２年度與上述關聯方發生關聯交易總金額不超過１２，３７８．５４萬元，２０１１年度同類交易實際發生金額為１０，２８１．０５萬元。
２、 公司於２０１２年２月１３日召開第六屆董事會第二次會議，在６名關聯董事呂建傑、傅峰春、胡亮明、孟祥軍、鄧海濤和鍾林迴避表決的情況下，非關聯董事以５票同意、０票反對、０票棄權的表決結果審議通過了《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》。
３、 此項關聯交易議案尚須獲得公司股東大會的批准，與該項議案有利害關係的關聯股東深圳廣電集團將放棄在股東大會上的投票權。
４、 公司預計２０１２年度日常關聯交易概況：
金額單位：人民幣萬元
| 關聯交易類別 | 按產品或勞務細分 | 關聯人 | 合同籤訂金額或預計金額 | 上年實際發生的總金額 |
| 銷售產品 | 節目傳輸 | 深圳廣電集團 | ８，６４８．００ | ８，５２７．９１ |
| 寬頻接入 | ８４．００ | ８４．００ | ||
| 付費節目 | 不超過４０．００ | ３８．１６ | ||
| 直播傳輸 | 不超過１５．００ | ９．９０ | ||
| 光纖租用 | 移動視訊 | １１７．６６ | １１７．６６ | |
| 光纖租用 | 宜和股份 | ４６．８９ | ４６．８９ | |
| 軟體系統 | 天寶網絡 | 不超過３０．００ | ０．００ | |
| 天隆網絡 | 不超過３０．００ | ０．００ | ||
| 付費及點播節目等 | 天寶網絡 | 不超過５０．００ | １５２．２２ | |
| 天隆網絡 | 不超過８０．００ | １３５．１９ | ||
| 提供勞務 | 插播服務 | 深圳廣電集團 | ４６６．９９ | ４３６．９７ |
| 網絡改造及營業廳服務 | 鹽田電視臺 | 不超過８５０．００ | １１２．５１ | |
| 接受勞務 | 物業管理及租賃 | 廣視後勤 | 不超過２５０．００ | ２０５．２６ |
| 餐飲服務 | 廣視餐飲 | 不超過２００．００ | １４９．６９ | |
| 合作贈報及廣告 | 深視傳媒 | 不超過２５０．００ | １０５．７６ | |
| 廣告投放 | 深圳廣電集團 | 不超過２００．００ | １２４．０５ | |
| 支付營銷獎勵 | 天寶網絡 | 不超過１０．００ | ３４．８８ | |
| 天隆網絡 | 不超過１０．００ | ０．００ | ||
| 委託銷售 | 合作經營 | 深圳廣電集團（廣告中心） | 不超過１，０００．００ | ０．００ |
三、關聯人介紹和關聯關係
１、 關聯人一：深圳廣電集團
深圳廣電集團成立於２００４年６月，主要經營電視節目製作、播放以及廣告業務等，擁有１１個電視頻道和４套廣播頻率（其中包括１個衛星電視頻道、１個移動電視頻道、１個ＤＶ付費頻道、和１個購物頻道、７個地面電視頻道和新聞頻率、音樂頻率、交通頻率、生活頻率）。深圳廣電集團的法定代表人為王茂亮，開辦資金為２４８，１８４萬元，住所為廣東省深圳市羅湖區怡景路深圳電視臺大院。截至２０１１年１２月３１日，深圳廣電集團本部總資產為６８５，８０１萬元，淨資產為４６４，６９３萬元，２０１１年度營業收入為３９４，６２９萬元，淨利潤為２３，９４３萬元。（以上財務數據未經審計）
深圳廣電集團是公司的控股股東及實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第一項規定的情形。
目前，深圳廣電集團資產狀況和經營情況良好，資產負債率低於３５％。２０１２年度公司預計與其發生的各類日常關聯交易總額不超過１０，４５３．９９萬元，基本不存在形成壞帳的可能。
２、 關聯人二：移動視訊
移動視訊法定代表人為呼和，住所為深圳市羅湖區怡景路東廣播電視大廈三樓，註冊資本和實收資本均為４，６６６萬元，其經營範圍為：廣播電影電視無線傳輸；廣播電視節目製作經營；增值電信業務（以上業務憑相關許可證從事經營）；移動電視訊號傳輸與相關技術安裝工程及工程技術諮詢服務；電視信息諮詢；從事廣告業務（法律、行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記後方可經營）；媒體策劃，電視設備與技術開發、購銷。截至２０１１年１２月３１日，移動視訊總資產為７，８７８萬元，淨資產為６，１５２萬元，２０１１年度營業收入為８，２３６萬元，淨利潤為９５９萬元。（以上財務數據未經審計）
移動視訊是深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。
目前，移動視訊資產狀況和經營情況良好，２０１２年度公司預計與其發生的日常關聯交易總額為１１７．６６萬元，金額較小且採用的是銀行託收方式扣款，因此基本不存在形成壞帳的可能。
３、 關聯人三：深視傳媒
深視傳媒法定代表人為鄭鼎文，住所為深圳市羅湖區怡景路深圳廣播電視大廈內，註冊資本和實收資本均為５００萬元，其經營範圍為：經營廣告業務；企業形象策劃、經濟信息諮詢（不含限制項目）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。截至２０１１年１２月３１日，深視傳媒總資產為９１７萬元，淨資產為６１６萬元，２０１１年度營業收入為１，３０８萬元，淨利潤為－２９萬元。（以上財務數據未經審計）
深視傳媒是深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。２０１２年度，公司預計與深視傳媒發生的日常關聯交易總額不超過２５０萬元。
４、 關聯人四：廣視後勤
廣視後勤法定代表人為鄭鼎文，住所為深圳市羅湖區怡景路深圳電視廣播大廈三樓，註冊資本和實收資本均為５００萬元，其主營業務為物業管理和餐飲策劃管理。截至２０１１年１２月３１日，廣視後勤總資產為３，３６２萬元，淨資產為１，５４３萬元，２０１１年度營業收入為６，０３９萬元，淨利潤為１９８萬元。（以上財務數據未經審計）
廣視後勤是深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。２０１２年度，公司預計與廣視後勤發生的日常關聯交易總額不超過２５０萬元。
５、 關聯人五：廣視餐飲
廣視餐飲法定代表人為曹文斌，住所為深圳市福田區新洲南路深圳廣播電影電視集團新洲基地１號樓，註冊資本和實收資本均為１００萬元，其主營業務為餐飲策劃、管理。截至２０１１年１２月３１日，廣視餐飲總資產為３６１萬元，淨資產為２１８萬元，２０１１年度營業收入為７６５萬元，淨利潤為２２萬元。（以上財務數據未經審計）
廣視餐飲是廣視後勤的全資子公司，屬深圳廣電集團間接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。２０１２年度，公司預計與廣視餐飲發生的日常關聯交易總額不超過２００萬元。
６、 關聯人六：天寶網絡
天寶網絡法定代表人為張合運，住所為深圳市寶安區寶城２１區興華二路９７號寶安區廣播電視大樓，註冊資本為２０，０００萬元，其主營業務為廣播電視網絡建設、廣播電視傳輸業務和廣告業務。截至２０１１年１２月３１日，天寶網絡總資產為７８，３４９萬元，淨資產為６３，５１４萬元，２０１１年度營業收入為２６，０６７萬元，淨利潤為４，２０６萬元。（以上財務數據未經審計）
天寶網絡為深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。
目前，天寶網絡資產狀況和經營情況良好，資產負債率低於３０％，預計２０１２年公司與其發生的關聯交易金額不超過９０萬元，金額較小，因此基本不存在形成壞帳的可能。
７、 關聯人七：天隆網絡
天隆網絡法定代表人為呼和，住所為深圳市龍崗區中心城碧湖玫瑰園２棟２１１號，註冊資本為２０，０００萬元，其主營業務為廣播電視網絡建設、廣播電視傳輸業務和廣告業務。截至２０１１年１２月３１日，天隆網絡總資產為６０，８６８萬元，淨資產為４８，２３１萬元，２０１１年度營業收入為２２，６７８萬元，淨利潤為３，７９４萬元。（以上財務數據未經審計）
天隆網絡為深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。
目前，天隆網絡資產狀況和經營情況良好，資產負債率低於３０％，預計２０１２年公司與其發生的關聯交易金額不超過１２０萬元，金額較小，因此基本不存在形成壞帳的可能。
８、 關聯人八：宜和股份
宜和股份法定代表人為張合運，住所為深圳市福田區福田保稅區黃槐道１號深福保科技工業園Ｃ棟Ｃ２棟六層，註冊資本和實收資本均為１０，０００萬元，其經營範圍為國內商業、物資供銷業、經營保險兼業務代理業務、信息諮詢、商品進出口業務等。截至２０１１年１２月３１日，宜和股份總資產為１８，８２０萬元，淨資產為８，４８３萬元，２０１１年度營業收入為３５，８１９萬元，淨利潤為５６８萬元。（以上財務數據未經審計）
宜和股份為深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。
目前，宜和股份資產狀況和經營情況良好，預計２０１２年公司與其發生的關聯交易金額為４６．８９萬元，金額較小且採用的是銀行託收方式扣款，因此基本不存在形成壞帳的可能。
９、 關聯人九：鹽田電視臺
鹽田電視臺成立於１９９２年４月，其主營業務為廣播電視網絡建設、廣播電視傳輸業務和廣告業務等。鹽田電視臺的法定代表人為於明暉，開辦資金為１，２４３萬元，住所為深圳市鹽田區深鹽路２０８６號文化中心。截至２０１１年１２月３１日，鹽田電視臺總資產為６６４萬元，淨資產為２２３萬元，２０１１年度營業收入為１，０１２萬元，淨利潤為－２４５萬元。（以上財務數據未經審計）
鹽田電視臺是深圳廣電集團直接控制的法人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條第二項規定的情形。預計２０１２年公司與鹽田電視臺發生的日常關聯交易總額不超過８５０萬元。
四、關聯交易主要內容
１、 公司與上述關聯企業籤訂的協議是按照公開、公平、公正的原則，以公允的價格和條件確定交易金額，交易定價政策和定價依據均為參照市場價格或成本加成方式協商確定。
２、 關聯交易協議籤署情況和主要內容：
Ａ、２０１２年擬新籤訂的關聯交易協議：
（１）公司擬與深圳廣電集團籤訂《＜電視節目落地傳輸服務協議＞２０１２年度補充協議》，協議約定：２０１２年度境外頻道的節目傳輸費價格為人民幣４５０萬元／頻道，境內頻道的節目傳輸費價格為人民幣１２１萬元／頻道，２０１２年度公司傳輸深圳廣電集團自辦電視節目頻道１０套，買斷經營（銷售）落地傳輸業務的電視頻道３７套（其中境外電視節目頻道９套，境內電視節目頻道２８套），並收取傳輸費８，６４８萬元；深圳廣電集團按季度預付節目傳輸費，每個會計年度結束後一個月內，雙方就上一年度的傳輸費進行結算。本協議有效期為一年。
（２）公司擬與深圳廣電集團籤訂《廣告插播合作協議書》，協議約定：深圳廣電集團委託公司進行相關頻道的廣告插播業務，公司向其收取全年４６６．９９３５萬元服務費，深圳廣電集團於每半年終了後第一個月向公司支付服務費用，具體費用按實際核算結果支付。本協議有效期為２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。
（３）公司擬與深視傳媒籤訂《二〇一二年度合作協議》，協議約定：雙方就訂閱２０１２年度《市民周報》、編輯製作業務專版與客戶服務等事宜進行合作，公司向２０１２年度新增的數位電視及有線寬頻客戶贈送《市民周報》，全年折合徵訂發行１．５萬份，對於公司所贈閱的《市民周報》，深視傳媒按全年訂價１２０元／份的７折收取報款，即８４元／份，贈報費用採用掛帳結算方式，協議期滿後統一結算；為加強對「有線寬頻」和「有線數位電視」業務的宣傳，雙方約定在《市民周報》封２版或封３版上全版設立「天威業務專版」，並向公司收取廣告費，每季度結算一次；如公司有需要刊登其它版面的廣告，廣告價格也參照以上計算；「天威業務專版」以《市民周報》實際刊登版面及期數為依據進行確認，每季度結算一次。本協議有效期為２０１２年３月１日至２０１３年２月２８日。預計雙方２０１２年度報紙發行和業務專版合作費用的總金額不超過２５０萬元。
（４）公司擬與深圳廣電集團籤訂《直播傳輸協議》，協議約定：深圳廣電集團負責２０１２年全部直播晚會、會議、新聞的整體電路提供，公司提供光纖鏈路滿足深圳廣電集團從指定地點到中心機房的信號傳輸，並接至位於中心機房內的深圳廣電集團光纖信號傳輸埠，傳輸費用標準為每場次３０００元，深圳廣電集團每３個月的月末前一次性支付前３個月的傳輸費給公司，本協議有效期為２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，預計２０１２年深圳廣電集團支付的直播傳輸金額不超過１５萬元。
（５）公司２０１２年擬在深圳廣電集團的新聞頻率、交通頻率、生活頻率、音樂頻率等投放業務宣傳廣告，預計全年總金額不超過２００萬元，在實際播出前籤訂《廣播廣告業務合同書》，約定投放時間和具體播出費用。
（６）公司擬與廣視後勤籤訂《委託管理合同》，合同約定：公司委託廣視後勤對公司技術樓、辦公裙樓實行專業化、一體化的物業管理，其中技術樓建築面積為８，０００平方米，二、三棟辦公裙樓面積為４，０６８平方米，公司向其支付技術樓每月每平方１２．５元和辦公裙樓每月每平方６．５元的物業管理費，於每月５日前以銀行轉帳的方式支付當月的相關費用；為進一步加強技術樓的安全管理，廣視後勤除固定派駐１３名經警外再增派經警隊員４人以加強車位及外圍巡邏，每月需增加費用１２，８００元，該筆增加的費用由公司每月向廣視後勤支付技術樓物業管理費時一併支付。本合同有效期限為三年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。
公司擬與廣視後勤籤訂《合作經營天威花園停車場協議》，協議約定：鑑於廣視後勤受公司委託對天威花園技術樓實行物業管理，為規範天威花園停車場管理，公司將天威花園停車場（公司所屬部分）與廣視後勤合作經營；雙方將停車場盈利部分實行淨利潤分成，公司佔２０％，廣視後勤佔８０％，利潤提成三個月結算一次，由雙方財務負責結算，預計每年可供分成的淨利潤在４萬元左右；合作經營期間，廣視後勤收取的停車費只限於車輛有償佔用場地使用費，不包含車輛保管費，公司公務用車按１０萬元／年作為停車場管理費用直接支付給廣視後勤，廣視後勤不再對公司公務用車另行收取停車管理費用；其它社會車輛及花園內住戶車輛停放則按住宅類停車標準收取停車費。本協議有效期為３年，自２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。
公司擬與廣視後勤籤訂《怡景基地辦公樓租賃及綜合物業管理服務合同》，合同約定：廣視後勤將其受託管理的坐落在深圳市羅湖區怡景路廣播電視大廈Ｄ區一樓（共一間）的房屋，建築面積為３３４．０３平方米，出租給公司作營業廳使用；物業管理費為１９．５元／平方米／月，租金為每月４０．５元／平方米／月，共計６０元／平方米／月，由公司在每月前５日內交納給廣視後勤，逾期需交納滯納金。２０１２年全年的物業管理費和租金合計為２４０，５０１．６０元。
（７）公司控股的深圳市天威廣告有限公司（以下簡稱「天威廣告」）擬與深圳廣電集團（廣告中心）籤訂《２０１２年度ＥＰＧ廣告合作協議》，協議約定：深圳廣電集團提供電視頻道內容資源，並負責制訂廣告基本價格政策；廣告資源由雙方共同經營，根據協商比例進行分成，具體為：如果ＥＰＧ商業廣告收入≤１，０００萬元，雙方按３：７的比例進行分成，其中深圳廣電集團佔３０％，天威廣告佔７０％；如果ＥＰＧ商業廣告收入超出１，０００萬元，且≤２，０００萬元，超出１，０００萬元的部分按４：６的比例進行分成，其中深圳廣電集團佔４０％，天威廣告佔６０％；如果ＥＰＧ商業廣告收入＞２，０００萬元，超出２，０００萬元的部分，雙方按５：５的比例進行分成，其中深圳廣電集團佔５０％，天威廣告佔５０％。具體結算以實際發生金額為準。、 雙方負擔各自的運營成本及稅費。本協議有效期從２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。
（８）公司控股的深圳市天明廣播電視網絡有限公司（以下簡稱「天明網絡」）擬與鹽田電視臺籤訂《有線數位電視合作協議》，協議約定：天明網絡負責鹽田電視臺轄區內網絡改造、網絡覆蓋和營業廳所有業務；鹽田電視臺負責轄區安全播出、用戶的日常維護及配合網絡改造和網絡覆蓋等相關工作。對於整轉後的收視費，根據實際在冊用戶數，鹽田電視臺按模擬電視收費標準收取，剩餘部分歸天明網絡，具體為：現行每終端收視費２８元／月（主機），鹽田電視臺分１６元，天明網絡分１２元；現行每終端收視費１４元／月（副機），鹽田電視臺分７元，天明網絡分７元。整轉後的機頂盒銷售收入、增值付費節目費用及新安裝用戶工料費等收入歸天明網絡收取。預計天明網絡全年的分成收入不超過８５０萬元。本協議有效期為２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。
Ｂ、以前年度籤訂且在２０１２年繼續生效的關聯交易協議：
（１）公司與深圳廣電集團於２０１１年８月２６日籤訂了《有線數位電視付費頻道購銷合同》，合同約定：深圳廣電集團向公司採購有線數位電視付費節目產品，用於其業務工作使用，訂購的一年期付費節目頻道費用為３６９，９４２．１０元。本協議籤訂之日起五個工作日內，深圳廣電集團一次性將所訂購的付費節目頻道費用支付給公司。如因深圳廣電集團購買付費頻道的戶數（或實際收視終端數）或訂購的付費節目頻道等發生變化，雙方於一年期滿後的１５日內進行結算，結算方式按雙方共同認可的深圳廣電集團實際使用的付費節目頻道戶數進行結算，費用按本合同約定的標準多退少補。本合同在２０１２年繼續生效執行。
（２）經公司第五屆董事會第十二次會議和２０１０年第一次臨時股東大會審議通過，公司與移動視訊於２０１０年２月５日籤訂了《裸光纖租用協議》，協議有效期為自２０１０年１月１日起的３年，協議約定：移動視訊租用公司裸光纖用於移動電視單頻網傳輸工程，裸光纖的長度合計為１４２．１公裡，芯數為２芯，月使用費為９．８０４９萬元，公司通過銀行託收的方式，每月月初在移動視訊提供的銀行帳號內收取當月的月使用費。本協議在２０１２年繼續生效執行。
（３）經公司第五屆董事會第四次會議和２００８年年度股東大會審議通過，公司與深圳廣電集團於２００９年３月６日籤訂了《光纖網際網路接入合同》，合同約定：公司為深圳廣電集團提供光纖網際網路接入業務服務，向其收取月使用費７萬元，公司通過銀行託收的方式，每月月初在深圳廣電集團提供的銀行帳號內收取當月的月使用費。本合同有效期為一年，自２００９年１月１日起開始執行，合同到期前一個月，雙方協商是否續籤合同，若一方未向另一方提出書面通知解除本合同，本合同將自動延長一年，延長次數不受限。目前，雙方均未提出解除合同意向，按該合同約定，將在２０１２年繼續生效執行。
（４）公司與深圳廣電集團控股的深圳宜和股份有限公司（以下簡稱「宜和股份」）於２０１０年７月５日籤訂了《裸光纖租用協議》，協議約定：宜和股份租用公司１３公裡的裸光纖，公司向其收取一次性勘測設計費３．９萬元及月使用費４，４８５．００元，費用支付採取銀行託收方式。本協議有效期為３年，在２０１２年繼續生效執行。
（５）經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，公司控股的深圳市迪威特數字視訊技術有限公司（以下簡稱「迪威特公司」）與天寶網絡於２０１０年３月籤訂了《綜合業務運營支撐系統合同》，協議約定：迪威特公司向天寶網絡提供「迪威特綜合業務運營支撐系統軟體Ｖ３．０」一套以及系統建設和集成服務，運營支撐系統總價為３５５萬元，合同生效後１０個工作日內天寶網絡預付１９８．２萬元，設備到貨加電測試通過後支付１１２．４萬元，系統初驗後１０個工作日內支付２９．６萬元，系統終驗後１０個工作日支付１１．１萬元，質量保證期滿後一個月內支付３．７萬；系統初驗合格後迪威特公司向天寶網絡收取年度維護費１８萬元／年，天寶網絡在維護年度的第一個月內支付。本合同於雙方各自履行了合同的全部義務，包括系統集成的保修期結束和天寶網絡付清全部合同款後終止。本合同在２０１２年繼續生效執行。
經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，迪威特公司與天隆網絡於２０１０年３月籤訂了《綜合業務運營支撐系統合同》，協議約定：迪威特公司向天隆網絡提供「迪威特綜合業務運營支撐系統軟體Ｖ３．０」一套以及系統建設和集成服務，運營支撐系統總價為３５５萬元，合同生效後１０個工作日內天隆網絡預付１９８．２萬元，設備到貨加電測試通過後支付１１２．４萬元，系統初驗後１０個工作日內支付２９．６萬元，系統終驗後１０個工作日支付１１．１萬元，質量保證期滿後一個月內支付３．７萬；系統初驗合格後迪威特公司向天隆網絡收取年度維護費１８萬元／年，天隆網絡在維護年度的第一個月內支付。本合同於雙方各自履行了合同的全部義務，包括系統集成的保修期結束和天隆網絡付清全部合同款後終止。本合同在２０１２年繼續生效執行。
（６）經公司第五屆董事會第二十一次會議和２０１１年第一次臨時股東大會審議通過，公司與廣視餐飲於２０１１年２月１７日籤訂了《餐飲服務委託管理合同書》，合同約定：廣視餐飲為公司管理食堂的餐飲加工、餐飲出品和餐飲服務等工作，食堂成本費用由公司承擔，公司每年向廣視餐飲支付３０萬元管理費、以及廣視餐飲派駐食堂工作人員的人工服務費，全年的人工服務費和公司食堂成本費用總額合計不超過２４０萬元。公司應在每季度末支付７．５萬元的管理費，人工服務費則按每月乙方派駐食堂的實際在崗人數及薪酬標準進行支付，並由廣視餐飲委託公司將派駐食堂人員的薪酬直接發放到個人帳戶上，在每月１０日前付清。此外，因工作需要在廣視餐飲怡景基地餐廳就餐的公司員工，公司按實際就餐人次和擬定的標準與廣視餐飲結算，預計全年不超過２０萬元。本合同有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止，在２０１２年繼續生效執行。
（７）公司與宜和股份於２０１０年８月２３日籤訂了《光纖業務合同》，協議約定：宜和股份租用公司２２公裡的裸光纖用於ＶＰＮ互聯，同時公司向其提供光纖專線完全包月產品和光纖專線網站版產品，公司向其收取以上產品的月使用費３４，５８８．００元，費用支付採取銀行託收方式。本合同有效期為３年，在２０１２年繼續生效執行。
（８）經公司第五屆董事會第二十一次會議和２０１１年第一次臨時股東大會審議通過，公司控股的深圳市天華世紀傳媒有限公司（以下簡稱「天華世紀傳媒」）與天寶網絡於２０１１年２月１７日籤訂了《有線數位電視合作協議書》（編號：２０１１－ＴＨＭ－００１），協議約定：天華世紀傳媒向天寶網絡提供數位電視付費頻道及節目供其在轄區網絡內傳輸和機頂盒用戶訂購，雙方根據付費節目經營的行業原則和市場商業慣例，按不同方式就收視費進行分成；當天寶網絡銷售的節目套餐累計超過（含）１００００個時，天華世紀傳媒按照一定標準對天寶網絡進行營銷獎勵；雙方共同向天寶網絡的業務拓展人員支付一定金額的業務發展費；天寶網絡同意在其所有的宣傳資源上投放以上產品的宣傳廣告。預計天華世紀傳媒從全部合作中獲取的收入在３００萬人民幣以內。天華世紀傳媒於每季度終了後向天寶網絡開具發票，天寶網絡在收到發票１０日內將天華世紀傳媒應收款項轉入指定帳號。本次合作期為協議生效起的一年。
經公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過，天華世紀傳媒與天寶網絡於２０１１年３月３０日籤訂了《補充協議》，對雙方於２０１１年２月１７日籤訂的《有線數位電視合作協議書》（編號：２０１１－ＴＨＭ－００１）補充約定了新增銷售的數位電視節目套餐產品（包括４套高清節目、歡樂頌套餐等）及其收費和營銷獎勵的標準。 本協議為原協議的補充協議，與原協議共同構成一個完整的協議。若補充協議約定的內容與原協議有不一致之處，則以本補充協議為準。本補充協議隨原協議的終止而終止。
以上協議和補充協議在２０１２年繼續生效執行。
（９）經公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過，天華世紀傳媒與天隆網絡於２０１１年３月３０日籤訂了《有線數位電視合作協議書》（編號：２０１１－ＴＨＭ－００２），協議約定：天華世紀傳媒向天隆網絡提供數位電視付費頻道及節目供其在轄區網絡內傳輸和機頂盒用戶訂購，雙方根據付費節目經營的行業原則和市場商業慣例，按不同方式就收視費進行分成；當天隆網絡銷售的節目套餐累計超過（含）１５０００個及３００００個時，天華世紀傳媒按照一定標準對天隆網絡進行營銷獎勵；天隆網絡同意在其所有的宣傳資源上投放以上產品的宣傳廣告。預計天華世紀傳媒從全部合作中獲取的收入在３００萬人民幣以內。天華世紀傳媒於每季度終了後向天隆網絡開具發票，天隆網絡在收到發票１０日內將天華世紀傳媒應收款項轉入指定帳號。本次合作期為協議生效起的一年。本協議在２０１２年繼續生效執行。
（１０）天華世紀傳媒與天隆網絡於２０１１年１１月７日籤訂了《數位電視付費頻道合作協議書》（編號：２０１１－ＴＨＭ－００９），協議約定：天華世紀傳媒向天隆網絡支付３０萬元人民幣，作為「新視覺ＨＤ」頻道在深圳龍崗地區的高標清頻道的播出通道費，高標清「新視覺ＨＤ」頻道的相關運營收入由天華世紀傳媒獨立享有；３０萬元播出通道費分兩次付清，首筆款項１５萬在高標清「新視覺ＨＤ」頻道免費授權給龍崗地區用戶、並正式進行廣告運營後的一個月內匯入天隆網絡指定銀行帳戶，合作開始後的兩個月內完成第二筆款項的付款；雙方的合作期為１年，自高標清「新視覺ＨＤ」頻道在龍崗地區免費授權給用戶之日起。本協議在２０１２年繼續生效執行。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
１、 關聯方為公司提供勞務等，可以充分利用其完善的後勤、輔助保障系統，也可使公司和各關聯方之間實現資源的充分共享和互補，使公司集中精力於經營管理，有利於公司的正常生產經營。公司及其控股子公司與各關聯方發生的節目傳輸、寬頻接入、光纖租用、銷售付費節目、數位電視合作、廣告插播、合作贈報、投放廣告、接受物業管理和餐飲服務等是公司及下屬控股子公司生產經營過程中持續發生的交易行為，預計以上關聯交易將持續存在。其中迪威特公司為天寶網絡和天隆網絡提供運營支撐系統，屬於偶發性的關聯交易。
２、 公司及控股子公司與各關聯方發生的日常關聯交易，均按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件及籤署書面合同或協議的方式，確定雙方的權利義務關係，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。
３、 公司相對於關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
六、獨立董事意見
經公司獨立董事事前認可，同意將《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第二次會議審議。並根據《上市公司治理準則》、公司《章程》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，獨立董事針對上述關聯交易事項發表獨立意見如下：
公司審議該關聯交易議案的表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯董事進行了迴避表決。我們認為公司２０１２年預計日常關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，未發現通過此項交易轉移利益的情況。上述關聯交易是公司因正常生產經營需要而發生的，並依據市場價格公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司和中小股東利益的行為，未對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。基於獨立判斷，我們對上述日常關聯交易表示同意。
七、備查文件
１、 第六屆董事會第二次會議決議。
２、 上述日常關聯交易的合同或協議書。
３、 獨立董事事前認可該交易的書面文件和獨立董事意見。
特此公告。
深圳市天威視訊股份有限公司董事會
二〇一二年二月十四日
證券代碼：００２２３８ 證券簡稱：天威視訊 公告編號：２０１２－００６
深圳市天威視訊股份有限公司關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、召開會議基本情況
１、股東大會屆次：２０１２年第一次臨時股東大會。
２、股東大會的召集人：深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會。
３、會議召開的合法、合規性：公司第六屆董事會第二次會議於２０１２年２月１３日召開，審議通過了《關於召開公司２０１２年第一次臨時股東大會的議案》，決定於２０１２年２月２９日召開公司２０１２年第一次臨時股東大會。本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等規範性文件和公司《章程》的有關規定。
４、會議召開日期和時間：２０１２年２月２９日（星期三）上午１０點。
５、股權登記日：２０１２年２月２４日（星期五）。
６、會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決的方式。
７、出席對象：
（１）截至２０１２年２月２４日（星期五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司所有股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（２）本公司董事、監事、高級管理人員。
（３）本公司聘請的律師。
８、會議地點：廣東省深圳市福田區彩田路６００１號公司本部會議室。
二、會議審議事項
１、《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》，內容詳見公司２０１２年２月１４日刊登於指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的２０１２－００５號《深圳市天威視訊股份有限公司日常關聯交易公告》；
２、《關於調整獨立董事津貼的議案》，內容詳見公司２０１２年２月１４日刊登於指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的２０１２－００４號《深圳市天威視訊股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告》。
說明：股東大會就議案１進行表決，關聯股東須迴避表決。
三、會議登記方法
１、 登記方式：
（１）法人股股東由法定代表人出席的，憑營業執照複印件、持股證明、法定代表人身份證以及法定代表人資格證明；授權委託代理人出席的，憑營業執照複印件、持股證明、法定代表人授權委託書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證複印件和本人身份證辦理登記。
（２）個人股東憑本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡和持股證明登記；授權委託代理人持本人有效身份證件、授權委託書和委託人的身份證複印件、股票帳戶卡複印件及持股證明辦理登記。
（３）異地股東可採用書面信函或傳真的方式登記。
（４）代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
登記時間：２０１２年２月２７日、２月２８日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。
２、 登記地點及授權委託書送達地點：深圳市天威視訊股份有限公司董事會辦公室。
四、其他事項
１、聯繫方式
會議聯繫人：林楊、侯雨含。
聯繫部門：公司董事會辦公室。
聯繫電話：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８轉３２８６、３２１１。
傳真號碼：０７５５－８３０６７７７７。
聯繫地址：廣東省深圳市福田區彩田路６００１號 郵編：５１８０３６。
２、會期半天，與會股東食宿和交通自理。
３、出席會議的股東需出示登記手續中所列明的文件。
特此公告。
附件：授權委託書
深圳市天威視訊股份有限公司董事會
二〇一二年二月十四日
附件：
授權委託書
茲全權委託 先生（女士）代表我單位（個人），出席深圳市天威視訊股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會，並代表本人依照以下指示對下列提案投票。若委託人沒有對提案的表決意見做出具體指示，受託人可以按自己的意願投票。
| 序號 | 提案內容 | 表決意見 | ||
| 同意 | 反對 | 棄權 | ||
| １ | 《關於２０１２年度預計日常關聯交易的議案》 | ? | ? | ? |
| ２ | 《關於調整獨立董事津貼的議案》 | ? | ? | ? |
委託人姓名或名稱（籤章）： 委託人持股數：
委託人身份證號碼（營業執照號碼）： 委託人股東帳戶：
受託人籤名： 受託人身份證號：
委託書有效期限： 委託日期：２０１２年 月 日
附註：
１、如欲投票同意提案，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如欲投票反對提案，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲投票棄權提案，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。
２、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。