1942年，在中太平洋的攻勢被美國人抑制之後，日本人開始把目光投向了南方。他們打算拿下整個印尼群島和紐幾內亞地區，截斷美國和澳大利亞的聯繫，迫使澳大利亞投降。這個小算盤雖然打得精妙，但是實施起來卻困難重重。
日軍的機動能力本來就差，在雨林環境中屢次被美澳聯軍調戲。日本人決心拿下南太平洋一個名叫瓜島的小島，在這裡修築機場並且進一步奪取周邊地區的制空權。不過，日本人的秘密動作被美軍的偵查飛機看得一清二楚。美軍決定派出陸戰隊奪取瓜島。
在強大的海空軍支援下，美軍不費吹灰之力就拿下了瓜島機場，並且把島上的日軍趕進了叢林裡。日本人不服，立刻派出部隊援救，想要重新奪回瓜島，雙方就圍繞著瓜島機場展開了一輪又一輪的廝殺。
首先登陸的是日軍陸軍的一木支隊，他們整個支隊不過八百多人，然而由於海軍的情報不準確，結果向著一萬多人的美國軍隊玩起了自殺衝鋒，分分鐘被教做人。大多數人還沒有見到美國兵長啥樣就被機槍和火炮組成的火力網屠殺。而一木支隊的指揮官一木清直，也成了美國坦克履帶的潤滑油。整個一木支隊在一晚上被吃幹抹淨。日本海軍坑慘了陸軍。
戰敗的消息傳來，日本陸軍大吃一驚。怎麼可能？我們堂堂的陸軍怎麼可能輸給英美鬼畜？增兵！隨後，日軍兩個師團悄悄地登上了瓜島。可遺憾的是，兵力雖然上來了，但是他們仍然拿不下固若金湯的機場。
美軍的飛機一直肆虐，導致日本海軍無法把足夠的給養和增援兵力拉上瓜島，瓜島上的糧食越吃越少，不少日軍士兵甚至吃起了戰死的同僚屍體。一波又一波的日本人晚上躺下去，就再也沒有站起來看到第二天的太陽。整個雨林裡到處都是餓死的、得病死的日本兵。整個瓜島變成了人間地獄。直到現在，參戰的老兵一想起瓜島，想起的還是那個「飢餓之島」。
相反，美國人則是圍點打援。憑藉著瓜島機場，美軍的航空兵屢屢出手，幹掉了不少日軍艦船。所以，瓜島周邊海域又有了一個新的綽號：鐵底灣。聯合艦隊最優秀的水手和飛行員在這裡被挨個放血。瓜島磨幹了日軍的最後一點可戰資源和戰爭潛力。
最後，相持不住的日軍只好選擇被迫撤兵，留下了幾萬具屍體和幾千名傷兵，灰溜溜的撤出了這個令他們傷透了心的島。瓜島之戰，也註定了日本必敗的戰爭前景。