安永在瑞幸咖啡財務舞弊案中是揭弊者還是過失者?

編者按：

瑞幸咖啡遭到渾水等做空機構指控財務造假，引起社會各界高度關注。2020年4月2日瑞幸咖啡自曝在2019年第二至第四季度虛構22億元收入後，其股票市值一落千丈，從最高峰時的109億美元跌落至目前的9億美元左右。對瑞幸咖啡財務造假的媒體報導汗牛充棟，安永作為其審計師也處於聚光燈下。上市公司的財務造假醜聞曝光後，其審計師被捲入爭論之中純屬正常，見怪不怪。爭論中經常存在一種先入為主觀點：只要上市公司發生財務造假，其審計師一定逃脫不了干係。這種觀點顯失公允，對釐清審計責任於事無補。為此，黃世忠教授撰寫了「安永在瑞幸咖啡財務舞弊案中是揭弊者還是過失者」一文，對安永在這起引人注目的財務造假案中扮演何種角色，應否承擔審計責任進行分析。

黃世忠

廈門國家會計學院

震驚中外的瑞幸咖啡財務舞弊案，從渾水報告的嚴厲指控到瑞幸咖啡的堅決否認，再到瑞幸咖啡自曝舞弊醜聞，過程跌宕起伏，自媒體報導鋪天蓋地，有提及神州系鐵三角過去和現在資本遊戲的，有揭秘撲朔迷離造假細節的，也有揣測瑞幸咖啡可能結局的，還有拷問參與瑞幸咖啡發行、審計、評級的中介機構的。但凡上市公司發生重大財務舞弊，審計師都不可避免地會被捲入輿論之中。為瑞幸咖啡發行新股（IPO）和2019年報提供審計服務的安永也不例外。核心的問題是，安永在瑞幸咖啡財務舞弊案中扮演什麼角色？是值得讚賞的揭弊者，還是疏忽大意的過失者？

本文根據筆者收集和掌握的有限信息，首先分析安永在揭露瑞幸咖啡財務舞弊案中所發揮的作用，其次從審計準則的角度辨析其審計責任。

一、安永在揭露財務舞弊中功不可沒

根據媒體的報導，渾水（Muddy Water）是揭露瑞幸咖啡財務舞弊案的英雄。這個評價毫無疑問是客觀公允的，渾水利用非常規的調查方法揭露瑞幸咖啡財務舞弊的做法，彌補了常規審計程序的不足，值得註冊會計師學習借鑑。在揭露瑞幸咖啡財務舞弊案過程中，渾水發揮的重要作用毋庸置疑，對此媒體已經作了廣泛的報導，但由於信息不對稱，媒體忽略了安永這個幕後英雄。渾水是一家獨立的做空機構，其揭弊行為可以廣而告之，不受法律法規約束。與此不同，安永作為一家從事獨立審計鑑證的會計師事務所，既要為公眾負責，也要替客戶保密。按照審計準則和職業道德的規定，除了配合監管部門調查可以提供審計工作底稿或解釋性資料外，安永不得向公眾披露其在發現瑞幸財務舞弊方面所扮演的角色和所開展的工作。基於這個原因，安永除了發布為數不多的聲明外，一直保持不予置評的態度，使其在揭露瑞幸財務舞弊過程中所扮演的關鍵角色不為人所知。

筆者認為，在揭露瑞幸咖啡財務舞弊案中，渾水起著催化劑的作用，而安永則發揮著一錘定音的決定性作用。2020年1月31日，渾水在推特上公開了其收到的一份匿名做空報告，指控瑞幸咖啡虛增了2019年第三、第四季度的收入和費用等數據。對此，瑞幸咖啡的管理層予以堅決否認。但4月2日瑞幸咖啡發布公告，承認2019年第二至第四季度虛構了22億元的營業收入，約佔其對外披露收入的一半。為何短短的兩個月內瑞幸咖啡的管理層從堅決否認到自曝家醜？答案是什麼？安永在這其中發揮了什麼樣的作用？與渾水通過外調掌握的間接性、推測性證據不同，安永作為瑞幸咖啡的審計師，可以接觸到瑞幸咖啡的內部資料，其在審計過程中能夠獲取瑞幸咖啡財務舞弊最直接的無可辯駁證據，最終使得瑞幸咖啡管理層除了承認造假外別無選擇。

根據安永發布的聲明和相關媒體報導，壓垮瑞幸咖啡的最後一根稻草恰恰是安永的審計發現。事實上，春節前安永已開始對瑞幸咖啡2019年度財務報表進行現場審計，並注意到瑞幸咖啡從2019年第二季度起增加了大量的B端大客戶。瑞幸咖啡業務模式的突然改變，由2C變成2B不合乎邏輯,引起了安永審計團隊的充分關注和高度懷疑。安永指派一個由十幾人組成的反舞弊法務會計（Forensic Accounting）團隊介入，讓瑞幸咖啡通過B端大客戶購買巨額咖啡代金券的造假行為無所遁形。在掌握了新增B端大客戶與瑞幸咖啡存在關聯關係等關鍵證據後，安永立即向瑞幸咖啡的審計委員會進行了匯報。根據審計準則的相關規定，如果董事會被安永告知瑞幸咖啡存在重大財務舞弊行為卻不立即啟動舞弊調查程序並向美國證監會（SEC）報告，安永將依照相關規定將發現的財務舞弊直接向SEC報告，相信是安永的這一舉動將瑞幸咖啡逼到了牆角，其董事會和管理層只好在4月2日自曝家醜。

瑞幸咖啡的造假手法既不新鮮，也不高明,被安永發現不足為奇。已經曝光的相關報導表明，瑞幸咖啡的管理層首先根據再融資和市值管理的業績需要確定營業收入目標，據此制定咖啡代金券銷售數量，並安排關聯公司匯入購買代金券的帳款，同時通過IT手段分攤所發放的咖啡代金券，模擬咖啡消費行為，虛構銷售交易。與此同時，為了保持營業收入和營業成本之間的勾稽關係以免露出破綻，瑞幸咖啡還偽造了原材料採購交易，具體做法是根據模擬的消費行為和虛構的銷售交易，以單杯成本為基礎測算需要虛構的原材料金額，虛構對應原材料採購金額及成本結轉，並向具有關聯關係的供應商支付原材料購貨款。與虛構銷售和購貨交易相關的帳款均出自瑞幸咖啡不斷循環的資金往來。根據《華爾街日報》記者對瑞幸咖啡造假細節的報導，2019年5月起瑞幸咖啡新增的B端大客戶和新增供應商多達十幾家。例如，青島志炫商務諮詢有限公司扮演B端大客戶的角色，該公司不僅與瑞幸咖啡的多名董事和高管存在關聯關係，更加詭異的是其電話與神州租車的一家分支機構相同，並以神州優車的一個電子郵箱地址註冊。瑞幸咖啡通過與這些具有關聯關係的B端大客戶的虛假銷售，在2019年虛增了至少15億元的收入。

上市公司利用關聯方虛構銷售和採購造假屢見不鮮，沒有任何創新可言。咖啡屬於個人消費品，瑞幸咖啡的客戶以個人客戶為主，由單位客戶如銀行和航空公司購買少量咖啡代金券尚屬正常，但由諸如青島志炫這樣的小公司大批量購買就顯得怪異了。筆者查閱了《天眼查》，發現青島志炫成立於2015年1月，註冊地址為青島市市北區瑞昌路226號508室，註冊資本僅為500萬元。這樣一家規模不大的公司動輒在一筆訂單中就購買96萬元（按每杯24元推算，可買40000杯）的咖啡代金券，2019年5月至11月期間以這種大手筆訂單方式購買了100多次，這種有悖常理的購買行為必然會引起安永審計團隊的高度懷疑。

以上分析表明，在對瑞幸咖啡2019年度的審計中，安永守住了職業道德底線，體現了高超的專業水平，迫使瑞幸咖啡自曝舞弊醜聞，值得點讚，應予肯定。特別是，瑞幸咖啡2019年發生的財務舞弊，到了2020年初就被安永發現，實屬難能可貴。筆者和幾位同事最近分析了2010-2019年因財務舞弊被中國證監會懲處的113家A股上市公司樣本，注意到財務舞弊從發生到被發現（絕大部分不是被註冊會計師發現的）通常需要3年以上的時間，佔比高達72.56%（如表1所示），與COSO《1998-2007舞弊性財務報告》的發現基本一致，而安永只用了幾個月的時間就發現了瑞幸咖啡的財務舞弊，說明安永在執業過程中保持了應有的職業懷疑態度，對可能存在的財務舞弊非常敏銳。如果沒有安永時刻保持的職業謹慎性，沒有安永發現問題後窮追不捨的職業精神，是很難在如此系統性的財務舞弊發生僅幾個月之後就將其揭示出來、大白於天下的。當然，反舞弊法務會計團隊的及時介入也是安永在短時間發現舞弊的關鍵點。「四大」近年來均配備了精通法務會計的反舞弊團隊，這種做法值得其他會計師事務所學習借鑑。筆者認為，加強對註冊會計師的法務會計培訓，配備經驗豐富的反舞弊團隊，利用大數據等信息技術構建財務舞弊識別模型，提升註冊會計師發現財務舞弊的能力，有助於從根本上彌合審計期望鴻溝。

二、安永的審計責任問題辨析

安永及時發現並迫使瑞幸咖啡披露2019年的財務舞弊事實，功不可沒，值得讚賞，但安永在瑞幸咖啡財務舞弊案中能否全身而退，根據目前公開披露的資料還難以評估。要釐清安永應否承擔相應的審計責任，需要更加充分的權威資料。按照美國上市公司的監管規定，上市公司一旦發現財務舞弊，其董事會必須組成由獨立董事組成的調查委員會，聘請專業機構進行正式調查並向SEC提交調查報告。SEC根據調查報告決定是否起訴涉案的上市公司，如果決定起訴，必須向上市所在地法院呈送起訴書，法院在開庭審理後應出具包括抗辯雙方證據和證詞在內的判決書。調查報告、起訴書和判決書均必須向社會公開。由於這些權威資料尚未公開，目前難以判斷安永在瑞幸財務舞弊案中是否因存在過失而承擔審計責任。

但可以確定的是，安永無須對瑞幸咖啡2019年度財務報表的審計承擔任何責任，因為安永在審計過程中及時發現了瑞幸咖啡的財務舞弊行為，且至今尚未出具審計報告，故其無需對瑞幸咖啡2019年披露的財務信息負任何法律責任。存在較大不確定性的是瑞幸咖啡用於IPO申請的自瑞幸咖啡成立（2017年6月）至2018年12月31日期間的財務報表是否存在由於財務舞弊而導致重大錯報。如果瑞幸咖啡在此期間存在財務舞弊行為且導致其財務報表存在重大錯報，而安永卻沒有發現從而出具了無保留意見的審計報告，則安永就應當承擔相應的審計責任。這是因為，註冊會計師應當按照審計準則的規定，對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報獲取合理保證，以作為發表審計意見的基礎。這裡所說的合理保證（Reasonable Assurance）雖然不是絕對保證（Absolute Assurance），但卻是一種高水平保證（High Level Assurance），即註冊會計師必須獲取充分適當的證據證明上市公司不存在因舞弊或錯誤導致其財務報表存在重大錯報，才能發表標準無保留審計意見，否則就應承擔審計責任。但必須說明的是，這種審計責任本質上是一種過失責任，除非有證據證明註冊會計師蓄意遷就上市公司的重大錯報。目前沒有任何證據表明安永對瑞幸咖啡的審計存在這種情況。

根據媒體通過公開渠道或瑞幸咖啡內部消息的報導，迄今尚無明確的證據表明瑞幸咖啡在IPO申報會計期間存在財務舞弊行為，瑞幸咖啡的公告僅承認2019年發生了財務舞弊行為，並沒有說明IPO申報會計期間是否存在財務舞弊行為。《華爾街日報》的記者經過兩個多月的調查指出瑞幸咖啡的財務舞弊始於2019年4月，未提及IPO申報會計期間存在財務舞弊行為。另一方面，監管部門的調查結果迄今尚未對外公布，瑞幸咖啡在IPO申報會計期間是否存在財務舞弊行為尚無定論。如果最終的調查結果未發現瑞幸咖啡在IPO申報會計期間存在財務舞弊行為，則安永便可全身而退。反之，安永就應承擔相應的審計責任。

上市公司財務舞弊的主要動機是為了獲取不當的經濟利益，包括但不限於：抬高發行價格以募集更多資金；提升股票價格並通過減持或質押套現；虛構業績以便再融資。筆者查閱了瑞幸咖啡上市以來的股權結構變動，發現股份減持、股權質押和再融資均發生在2019和2020年，這似乎印證了瑞幸咖啡自曝的財務舞弊發生於2019年的說法。

瑞幸是否有抬高IPO發行價格的動機，可從兩方面進行分析。一方面，在美國上市沒有盈利要求，2018年瑞幸咖啡營業收入只有8.41億元但卻虧損16.19億元，通過虛構收入以減少虧損意義不大，但由於資本市場對仍處於虧損狀態的新經濟公司主要採用市銷率（Price Revenue Ratio）法而不是市盈率（Price Earnings Ratio）法定價，虛構收入顯然有利於達到抬高發行價從而多募集資金的目的。從這個意義上說，瑞幸咖啡至少在理論上具有在IPO申報會計期間虛構營業收入的動機。另一方面，瑞幸咖啡想必也認識到IPO申報會計期間註冊會計師和監管部門對財務報表真實性的審查十分嚴格，財務舞弊的機會較少且被發現的概率較高，因此其較強的舞弊動機可能被較少的舞弊機會和較高的被發現概率對衝。當然這只是依照舞弊三角論進行的演繹分析，瑞幸咖啡是否在IPO申報會計期間實施財務舞弊，不久將隨著其董事會和相關監管部門調查報告的公布而真相大白，對此我們拭目以待。這些調查報告公布後，才是評判安永審計責任的恰當時機，在此之前妄加揣測徒勞無益。（完）