| 時間：2020年12月22日 08:35:53 中財網 |
原標題:
南方航空:關於全資子公司增資擴股暨引進投資者的主動公告
證券簡稱：
南方航空證券代碼：600029 公告編號：臨2020-093
中國
南方航空股份有限公司
關於全資子公司增資擴股暨引進投資者的
主動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性
和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 中國
南方航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）
下屬全資子公司
南方航空貨運物流（廣州）有限公司（以下簡稱
「南航物流」） 根據在上海聯合產權交易所公開掛牌的摘牌情況
及競爭性談判遴選，引入上海隱南企業管理合夥企業（有限合
夥）、太倉市鐘鼎遠祥股權投資合夥企業（有限合夥）、國新雙百
壹號（杭州）股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海君聯逸格股
權投資企業（有限合夥）、中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資
基金合夥企業（有限合夥）、中金浦成投資有限公司、
中國外運股份有限公司和珠海員祺企業管理合夥企業（有限合夥）（員工
持股平臺）作為南航物流增資的投資者，8家投資者共增資人民
幣335,454.5462萬元, 增資後公司及上述8家投資者分別持有
南航物流55%、10%、10%、10%、5%、1.9%、0.6%、3%和4.5%的
股權。
● 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產
重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易實施不存在重大
法律障礙，本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
為進一步深化改革，提高資本配置和運行效率，打造具有國
際競爭力的現代物流服務商，本公司通過上海聯合產權交易所公
開掛牌以增資擴股形式引進8家投資者，對本公司全資子公司南
航物流共計增資約人民幣33.55億元，增資完成後南航物流股東
持股比例及相應投資金額如下：
序
號
股東名稱
認繳註冊資本
（人民幣萬元）
增資後持股
比例
增資金額
（人民幣萬元）
1
中國
南方航空股份有限公司
100,000.0000
55.00%
0
2
上海隱南企業管理合夥企業（有限
合夥）
18,181.8182
10.00%
74,545.45462
3
太倉市鐘鼎遠祥股權投資合夥企
業（有限合夥）
18,181.8182
10.00%
74,545.45462
4
國新雙百壹號（杭州）股權投資合
夥企業（有限合夥）
18,181.8182
10.00%
74,545.45462
5
珠海君聯逸格股權投資企業（有限
合夥）
9,090.9091
5.00%
37,272.72731
6
珠海員祺企業管理合夥企業（有限
合夥）
8,181.8182
4.50%
33,545.45462
7
中國外運股份有限公司
5,454.5455
3.00%
22,363.63655
8
中金啟辰（蘇州）新興產業股權投
資基金合夥企業（有限合夥）
3,454.5455
1.90%
14,163.63655
9
中金浦成投資有限公司
1,090.9091
0.60%
4,472.72731
合計
181,818.1820
100.00%
335,454.5462
經本公司第八屆董事會第十五次會議審議批准，本公司於
2020年12月21日與上述8家投資者籤署《關於
南方航空貨運
物流（廣州）有限公司之增資協議》（以下簡稱「增資協議」），
一致同意按上述增資金額和持股比例對南航物流進行增資擴股。
二、交易對方基本情況
企業名稱
主營業務
上海隱南企業管理合夥企業（有
限合夥）
一般項目：企業管理諮詢
太倉市鐘鼎遠祥股權投資合夥
企業（有限合夥）
股權投資
國新雙百壹號（杭州）股權投資
合夥企業（有限合夥）
股權投資
珠海君聯逸格股權投資企業（有
限合夥）
以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動
中金啟辰（蘇州）新興產業股權
投資基金合夥企業（有限合夥）
從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的
投資及相關諮詢服務
中金浦成投資有限公司
投資管理，投資諮詢，從事貨物及技術的進出口業務，國
內貨物運輸代理服務，倉儲（除危險品）
中國外運股份有限公司
中國領先的綜合物流服務提供商和整合商，為客戶提供定
制化的專業物流解決方案和一體化的全程供應鏈物流服
務。主營業務包括專業物流、代理及相關業務和電商等。
珠海員祺企業管理合夥企業（有
限合夥）
僅作為員工持股平臺，無其他業務
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
1.南航物流的基本情況
公司名稱：
南方航空貨運物流（廣州）有限公司
註冊地址：廣州中新廣州知識城九佛建設路333號樓440室
（自主申報）
法定代表人：何曉群
註冊資本：100,000.00萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
成立時間：2018年6月8日
經營範圍：航空運輸業。國際貨運代理；航空貨運代理服務；
航空運輸貨物打包服務；裝卸搬運；道路貨物運輸代理；貨物檢
驗代理服務；貨物報關代理服務；聯合運輸代理服務；打包、裝
卸、運輸全套服務代理等。
根據截至2019年12月31日經審計的財務數據，南航物流
的資產總額人民幣27.87億元，淨資產人民幣8.11億元。2019
年，南航物流實現營業收入人民幣85.40億元，淨利潤人民幣
3.68億元。根據截至2020年10月31日未經審計的財務數據，
南航物流的資產總額人民幣46.31億元，淨資產人民幣26.07億
元。2020年1-10月，南航物流實現營業收入人民幣122.85億
元，淨利潤人民幣32.60億元。
2.交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉
讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不
存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3.本公司放棄本次增資的優先認購權。
（二）交易標的資產評估情況
公司和南航物流共同委託具備證券、期貨從業資質的中聯資
產評估集團有限公司對南航物流股東全部權益價值進行評估，以
2020年6月30日為評估基準日，南航物流股東全部權益價值為人
民幣253,252.26萬元。
（三）定價情況
本次交易各方以南航物流全部股權評估價值人民幣
253,252.26萬元為定價基礎和依據，通過上海聯合產權交易所
公開掛牌等相關程序，確定相關增資方案。
四、增資協議的其他主要內容
（一） 8家投資者均以現金方式支付增資款，其中人民幣
81,818.1820萬元計入南航物流註冊資本，人民幣253,636.3642
萬元計入南航物流資本公積。
（二）公司放棄對南航物流新增註冊資本中公司認繳部分的
優先認購權。
（三）珠海員祺企業管理合夥企業（有限合夥）（員工持股
平臺）在增資協議籤署之日起100個工作日內，或2021年3月
31日前（以孰後之日為準）支付其認繳約3.6%股權對應增資款，
對應首批授予員工的持股份額將全部實繳完畢；剩餘約0.9%股
權對應的增資款應在本協議籤署之日起3年內，即不晚於2023
年12月31日前繳納完畢。
（四）本次增資完成後，南航物流董事會將由七名董事組成，
其中本公司委派4名，其餘3名董事分別由上海隱南企業管理合夥
企業（有限合夥）委派1名，太倉市鐘鼎遠祥股權投資合夥企業
（有限合夥）委派1名，國新雙百壹號（杭州）股權投資合夥企
業（有限合夥）委派1名。董事長由本公司委派的董事擔任，為
南航物流的法定代表人。
五、交易的目的和對公司的影響
本次南航物流進行混合所有制改革，引入多元化戰略投資
者，是本公司貫徹落實國家關於深化國有企業改革，推動國有資
本做強做優做大的重要舉措，在以下四方面對公司和南航物流產
生有利影響：
（一）能夠進一步規範子公司層面的法人治理結構，建立健
全市場化的業績考核和薪酬分配體制，提升整體運營效率和競爭
能力。
（二）引入具有協同效應的戰略投資者，通過股權合作推動
物流行業內部及上下遊之間的資源整合，有助於南航物流實現向
具有國際競爭力的現代物流服務商轉型的目標。
（三）引入員工持股平臺，實現員工和公司利益綁定，有利
於激發南航物流員工隊伍活力，提升公司核心競爭力，對持續提
高南航物流資本配置和運行效率有積極影響。
（四）引入外部增量資金，可以降低融資成本，滿足南航物
流正常運營對資金的需求。
本次增資擴股後，本公司仍為南航物流的控股股東，不會導
致公司合併報表範圍發生變化，對公司當期經營業績不會產生重
大影響。
特此公告。
中國
南方航空股份有限公司董事會
2020年12月22日
中財網