上市公司名稱：四川岷江水利電力股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：岷江水電
股票代碼：600131
信息披露義務人：國網四川省電力公司
住所：成都市蜀繡西路366號
通訊地址：成都市蜀繡西路366號
權益變動性質：減少
籤署日期：二〇一九年十二月二十三日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編制本報告書。
二、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在岷江水電擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過其他方式增加或減少其在岷江水電中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是指信息披露義務人將其持有的上市公司25,206,357股無限售條件流通股股份及擁有的收回上市公司股權分置改革中代墊175,790股股份的權利無償劃轉給信產集團，同時將持有的上市公司95,385,704股限售流通股股份的表決權委託給信產集團行使。本次權益變動已獲得國家電網批准。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
第一節釋義
本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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除特別說明外，本報告書中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
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二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署之日，國網四川省電力公司的董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，除岷江水電外，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況如下：
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第三節本次權益變動的目的
一、本次權益變動的目的
為進一步理順國家電網有限公司下屬電網資產管理關係，提高電網統一規劃運營效率，信息披露義務人擬將其持有的將其持有的上市公司25,206,357股無限售條件流通股股份及擁有的收回上市公司股權分置改革中代墊175,790股股份的權利無償劃轉給信產集團，同時將持有的上市公司95,385,704股限售流通股股份的表決權委託給信產集團行使。
二、未來股份增減持計劃
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或繼續減少持有上市公司股份的具體安排。若增持或減持上市公司股份，信息披露義務人將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，履行相關信息披露義務及批准程序。
第四節本次權益變動方式
一、本次權益變動的方式
2019年12月20日，信息披露義務人與信產集團籤署《股份無償劃轉協議》和《表決權委託協議》。根據《股份無償劃轉協議》和《表決權委託協議》約定，信息披露義務人擬將其持有的上市公司25,206,357股無限售條件流通股股份無償劃轉至信產集團；同時，信息披露義務人將其擁有的收回岷江水電股權分置改革中代墊175,790股股份的權利一併無償轉讓給信產集團。此外，國網四川將其持有的95,385,704股限售流通股股份的表決權委託給信產集團行使。本次權益變動完成後，信息披露義務人持有上市公司的股份數量減少為95,385,704股，持有上市公司股份比例將由10.89%降為8.61%，並不再擁有前述股份的表決權；信產集團持有上市公司583,920,295股(佔上市公司總股本52.73%)，擁有上市公司表決權的股份數量合計為679,305,999股(佔上市公司總股本61.35%)，同時擁有收回上市公司股權分置改革中代墊175,790股股份的權利。
本次權益變動情況如下表：
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註：上市公司重大資產重組事項已取得中國證券監督管理委員會核准，具體請見上市公司於2019年12月16日披露的《關於重大資產重組事項獲得中國證券監督管理委員會核准批覆的公告》(公告編號：2019-081號)以及信產集團作為收購人編制的《四川岷江水利電力股份有限公司收購報告書》等文件。截至本報告書出具日，重大資產重組尚在實施過程中，本次權益變動考慮了前述重大資產重組完成的影響，但因重大資產重組募集配套資金所發行股份的定價基準日為發行期首日，暫無法確定最終股份發行價格及數量，故暫不考慮重組配套融資對本次權益變動股份比例的影響。
二、《股份無償劃轉協議》的主要內容
甲方(劃出方)：國網四川省電力公司(以下簡稱「國網四川公司」)
乙方(劃入方)：國網信息通信產業集團有限公司(以下簡稱「信產集團」)
(一)被劃轉股份所涉企業
名稱：四川岷江水利電力股份有限公司
統一社會信用代碼：91513200211352460H
住所：四川汶川縣下索橋
法定代表人：吳耕
註冊資本：504,125,155元
經營範圍：電力生產、電力購售；電力工程勘察設計諮詢；用電設備運行維護；電力設施承裝(修、試)；電力表計、電流電壓互感器檢定、校準、檢測、安裝和調試(以上項目憑相應資質許可證或審批文件經營)；電力設備批發、零售及租賃；能源技術研究諮詢服務、能源管理服務、合同能源管理、綜合節能、合理用能諮詢。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
(二)劃轉標的及劃轉基準日
1、經國家電網有限公司批准，國網四川公司將其持有的岷江水電25,206,357股無限售條件流通股股份無償劃轉至信產集團；同時，國網四川公司將其擁有的收回岷江水電股權分置改革中代墊175,790股股份的權利一併無償轉讓給信產集團。(以下簡稱「本次無償劃轉」)
2、雙方同意，本次25,206,357股無限售條件流通股股份無償劃轉的劃轉基準日為2019年12月18日，劃轉價值依據劃轉基準日的帳面價值確定。
3、雙方同意，175,790股代墊股份權利轉移基準日亦為2019年12月18日。
(三)代墊股份追償權及承諾承繼
1、2010年10月，國網四川公司與岷江水電原控股股東阿壩州水利電網資產經營公司籤署《無償劃轉協議》,國網四川公司承繼阿壩州水利電網資產經營公司在岷江水電2006年股權分置改革時為沒有對股改方案發表明確意見的部分非流通股股東墊付股改對價取得的代墊股份的追償權。截至2019年12月18日，國網四川公司仍有代墊的175,790股股份未獲償還。國網四川公司和信產集團確認，自2019年12月18日起，前述未獲償還的175,790股代墊股份的追償權，無償轉讓至信產集團，該等股份上市流通時，需向信產集團歸還代為墊付的股份及該等股份所產生之紅利及其他一切權益並取得信產集團的書面同意。
2、信產集團同意，國網四川公司所承繼的岷江水電股權分置改革中的承諾，由信產集團繼續履行。
(四)劃轉安排
1、自劃轉基準日起，劃轉的無限售條件流通股股份相關的權利義務由信產集團享有或承擔，對代墊股份的追償權由信產集團享有。本次無償劃轉不涉及職工安置和債權債務的處理事宜。
2、本次無償劃轉為同一控制下的國有股份無償劃轉，不涉及轉讓對價。
3、雙方同意，劃轉基準日至劃轉標的在中國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記之日期間，劃轉標的的損益由信產集團享有或承擔。
4、本次無償劃轉可能涉及的增值稅由劃出方承擔；涉及的其他稅費，按照法律、法規的規定由劃轉雙方各自承擔。
(五)陳述和保證
1、甲方保證：(1)合法擁有劃轉標的的產權，不存在未告知乙方的質押、凍結、限制轉讓等權利限制的情形；(2)積極配合和協助乙方辦理本次無償劃轉有關的各項工作，促進本次無償劃轉事宜順利進行；(3)甲方保證，不向第三方轉讓、質押劃轉標的或對劃轉標的設置任何權利限制。
2、乙方保證，積極配合甲方完成本次無償劃轉有關的各項工作。
三、《表決權委託協議》的主要內容
甲方：國網四川省電力公司
乙方：國網信息通信產業集團有限公司
(一)標的股份
1.1甲方委託給乙方行使表決權的股份為甲方持有的岷江水電限售流通股股份(以下簡稱「標的股份」)，數量合計為95,385,704股。
1.2本協議有效期內，因岷江水電配股、送股、轉增、拆股、分紅等情形導致上述委託股份數量發生變化的，本協議項下標的股份數量相應調整，本協議自動適用於數量調整後的委託股份，該等股份的表決權亦自動委託給乙方行使。
(二)表決權委託
2.1甲乙雙方同意，自本協議生效之日起，甲方授權乙方作為標的股份的唯一的、排他的代理人，全權代表甲方按照法律、法規、規章、規範性文件和岷江水電章程的規定，行使標的股份對應的提案權、表決權等股東權利(以下統稱「表決權」)，前述表決權包括但不限於：
(1)召集、召開和出席岷江水電董事會、股東大會會議；
(2)提案權，包括但不限於提名或罷免岷江水電非職工代表董事、監事及其他議案等；
(3)對所有根據相關法律、法規、規章、有約束力的規範性文件或公司章程規定需要股東大會討論、審議的事項行使表決權，並籤署相關文件；
(4)岷江水電章程規定的除分紅權等財產性權利以及涉及標的股份轉讓、質押等直接涉及標的股份處分的權利之外的股東應享有的其他權利。
2.2在本協議約定的表決權委託期限內，甲方不再以股東身份行使標的股份對應的表決權，甲方不得將其所持有的標的股份轉讓或質押給任何第三方，不得再委託第三方行使標的股份對應的表決權，不得撤銷或單方面解除表決權委託。
2.3本協議項下表決權委託系全權委託，乙方應按照其獨立判斷，依據乙方自身意願行使標的股份對應的表決權，無需甲方另行同意。
2.4在委託期間，法律、法規、規章、規範性文件規定甲方作為標的股份的持有人需要履行的信息披露義務仍由甲方承擔並履行，但乙方負有協助、配合義務。
(三)表決權的行使
3.1甲方不再就具體表決事項向乙方分別出具委託書，但如因監管機關或上市公司等相關主體需要，甲方應根據乙方的要求配合出具相關文件以實現本協議項下乙方行使表決權的目的；甲方應就乙方行使委託權利提供充分的協助，包括在必要時(例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送之文件要求)依法籤署相關法律文件。
3.2乙方應在本協議規定的授權範圍內謹慎勤勉地依法履行委託權利，維護甲方和上市公司的利益。乙方不得從事違反法律法規及公司章程的行為。
3.3如果在本協議期限內的任何時候，本協議項下委託權利的授予或行使因任何原因無法實現，雙方應立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，在必要時可籤署補充協議修改或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。
(四)委託期限
本協議項下表決權委託的期限為自本協議生效之日起至標的股份無償劃轉並過戶登記至乙方名下或者國家電網有限公司終止股份劃轉和表決權委託安排之日止。
(五)違約責任
5.1任何一方違反本協議項下的任何或部分義務，即構成違約。違約方應賠償因其違約而對另一方(守約方)造成的一切損失。
四、已履行及尚需履行的決策和批准程序
(一)已履行的決策和批准程序
截至本報告書籤署之日，本次權益變動已履行的決策和批准程序包括：
1、交易雙方已完成內部決策程序；
2、信息披露義務人已與信產集團籤署《股份無償劃轉協議》及《表決權委託協議》；
3、國家電網已批准同意本次權益變動；
(二)尚需履行的決策和批准程序
本次交易無尚需履行的決策和批准程序。
五、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的權利限制情況
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人持有的上市公司股份不存在被質押或凍結等權利限制情況。
第五節前六個月內買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人自本報告書籤署之日起前六個月內不存在通過上海證券交易所的集中交易買賣上市公司股票的行為。
第六節其他重大事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人營業執照複印件；
2、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員名單及身份證明文件；
3、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。
二、備置地點
本報告書及上述備查文件備置於岷江水電董事會辦公室，以供投資者查詢。
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：國網四川省電力公司
法定代表人：譚洪恩
2019年12月23日
附表
簡式權益變動報告書
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信息披露義務人：國網四川省電力公司
法定代表人：譚洪恩
年月日
來源: 證券日報