| 時間：2020年12月14日 20:00:34 中財網 |
原標題:
宜昌交運:對外投資公告（二）
證券代碼：002627 證券簡稱：
宜昌交運公告編號：2020-109
湖北
宜昌交運集團股份有限公司
對外投資公告（二）
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、
完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
湖北
宜昌交運集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與宜昌三
峽環壩旅遊發展集團有限公司（以下簡稱「三峽環壩集團」）充分發
揮各自資源和運營的比較優勢，共同為推進三峽國家級旅遊度假區建
設作出更大貢獻，經雙方友好協商，於2020年12月4日籤訂《戰略
合作協議》。《關於與宜昌三峽環壩旅遊發展集團有限公司籤訂戰略合
作協議的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券日報》
《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》。
根據《戰略合作協議》的精神和約定，為妥善解決和切實保障三
峽環壩集團所屬的以三峽人家景區為核心的景區水上交通問題，推進
實現多贏發展，公司控股子公司
宜昌交運長江遊輪有限公司（以下簡
稱「長江遊輪」）擬與三峽環壩集團全資子公司宜昌燈影峽船務有限
公司（以下簡稱「燈影峽公司」）合資組建三峽人家景區專線船公司，
合資公司註冊資本擬定為人民幣1,000萬元，長江遊輪出資550萬元，
燈影峽公司出資450萬元。
（二）本次對外投資已經公司2020年12月14日召開的第五屆
董事會第八次會議審議通過。根據《公司章程》相關規定，本次投資
事項無須提交股東大會表決。
（三）本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資
產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易方介紹
（一）
宜昌交運長江遊輪有限公司
住所：宜昌市夷陵區三鬥坪鎮園藝村2組
類型：有限責任公司(國有控股)
法定代表人：葉勇
註冊資本：7,000萬
成立日期：1996年03月26日
經營範圍：經營旅遊船以及相關配套服務；經營高速船、普通客
船運輸；國內船舶管理；餐飲服務；百貨銷售；遊船櫃檯出租；戶外
拓展活動的組織策劃（不含高危體育項目）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有長江遊輪94.45%股權，湖北省文化旅遊投資集團有限
公司持有長江遊輪5.5%股權。
經在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，長江遊輪不是失
信被執行人。
（二）宜昌燈影峽船務有限公司
住所：宜昌市夷陵區三鬥坪鎮石牌村
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：吳飛
註冊資本：2,150萬
成立日期：1998年08月03日
經營範圍：水路客運服務（經營範圍涉及許可的按許可證或批准
文件核定內容經營；未取得相關有效許可或批准文件的，不得經營）。
燈影峽公司為三峽環壩集團之全資子公司宜昌三峽人家文化旅
遊發展有限公司的全資子公司。三峽環壩集團是湖北知名旅遊企業，
所屬的三峽人家景區位於長江三峽中的西陵峽範圍內，三峽大壩和葛
洲壩之間。依託長江三峽獨特的旅遊資源稟賦，三峽環壩集團打造了
原生態、場景式、體驗型大型民俗旅遊區。三峽人家為國家AAAAA
級旅遊景區，湖北省首批文明風景旅遊區，湖北省十佳景區，湖北省
生態文明建設示範基地，湖北省對外開放先進單位，國內首批「全國
旅遊服務質量標杆培育試點單位」和「全國中小學生環境教育社會實
踐基地」。
燈影峽公司與公司之間不存在關聯關係。
經在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，燈影峽公司不是
失信被執行人。
三、投資標的的基本情況
（一）出資方式
長江遊輪與燈影峽公司均以自有資金出資。長江遊輪出資550萬
元，出資比例為55%；燈影峽公司出資450萬元，出資比例為45%。
（二）標的公司基本情況
合資公司主要為位於長江西陵峽沿岸三峽環壩集團所屬的三峽
人家景區（三峽縴夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黃柏河-石牌
旅遊碼頭往返運輸服務，今後根據運行情況，雙方協商三峽縴夫水寨
水上運輸服務）、三峽觀壩景區、三峽極頂景區的提供水上交通服務。
四、對外投資合同的主要內容
本次對外投資事項已經雙方各自履行內部決策程序，長江遊輪與
燈影峽公司於2020年12月14日共同籤署了《合資組建
宜昌交運三
峽人家專線船有限公司協議書》，主要內容如下：
甲方：
宜昌交運長江遊輪有限公司
乙方：宜昌燈影峽船務有限公司
（一）合資公司組建
1.合資公司定位
甲乙雙方共同以貨幣出資設立合資公司，合資公司為有限責任公
司。設立目的和經營定位，是為解決位於長江西陵峽沿岸三峽環壩集
團所屬的三峽人家景區（三峽縴夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供
黃柏河-石牌旅遊碼頭往返運輸服務，今後根據運行情況，雙方協商
三峽縴夫水寨水上運輸服務）、三峽觀壩景區、三峽極頂景區的水上
交通問題。
2.公司名稱及註冊地址
合資公司名稱暫定為：
宜昌交運三峽人家專線船有限公司，註冊
地為三鬥坪鎮，註冊具體地址待定，最終以工商登記註冊為準。
3.註冊資本、股權比例、出資方式、出資時間
（1）合資公司註冊資本為1,000萬元。
（2）甲方貨幣出資550萬元，佔公司55%的股權；乙方貨幣出
資450萬元，佔公司45%的股權。
（3）雙方出資的具體時間和數額及方式為：公司開立銀行帳戶
三日內，雙方各按自己股權的10%，即甲方出資55萬元，乙方出資
45萬元，匯入合資公司的帳戶作為第一期註冊資金投入。第二期注
冊資金投入數額為各自股權的30%即甲方165萬元，乙方135萬元；
出資時間為合資公司成立、兩艘新船建造方案確定後的三日內。餘下
60%註冊資金，雙方在專線船建造合同籤訂後三日內一次性繳清。
（4）因打造專線船需要向銀行借款的，經合資公司股東會決議，
合資公司可向銀行申請貸款。甲乙雙方按股權比例提供保證（包括雙
方母公司承諾提供擔保）。
4.經營項目和經營範圍
合資公司經營項目為水路客運專線運輸服務（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）及與之相關的商業服務，
具體以工商登記註冊為準。
5.運行航線
合資公司運行航線為三峽國際遊輪中心（黃柏河碼頭）—石牌旅
遊碼頭—三鬥坪碼頭往返。
6.合資公司專線船營運模式
（1）合資公司不參與交運「兩壩一峽」產品運營。專線船不接
待專程遊兩壩一峽的乘客。
（2）合資公司專線船運行航線以三峽人家景區為核心，只為購
買三峽人家景區（三峽縴夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黃柏河
-石牌旅遊碼頭往返運輸服務，今後根據運行情況，雙方協商三峽纖
夫水寨水上運輸服務）、三峽觀壩景區、三峽極頂景區門票的遊客提
供水上交通服務。所有產品，均以包含船票+三峽人家門票(三峽縴夫
水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黃柏河-石牌旅遊碼頭往返運輸服
務，今後根據運行情況，雙方協商三峽縴夫水寨水上運輸服務)的套
票為基礎開發。
（3）船票+門票的具體銷售辦法，由合資公司與宜昌三峽人家文
化旅遊發展有限公司另行訂立合同。
7.法人治理結構
（1）合資公司設立股東會，是合資公司的最高權力機構，依照
《公司法》和公司章程行使職權。
（2）合資公司設立董事會，董事成員5人。其中，甲方委派3
人，乙方委派2人。其中包括董事長和副董事長。合資公司董事長由
乙方委派，副董事長由甲方委派。董事會每屆任期三年。董事長、副
董事長、董事依照法律規定和公司章程履行職務。
（3）合資公司設總經理1人，由甲方委派，董事會聘任。總經
理擔任公司法定代表人；設副總經理2人，由甲乙雙方分別委派，若
雙方不委派，合資公司可通過社會招聘，由總經理提名，董事會聘任。
經理層所有人員與合資公司籤訂《勞動合同》。
（4）合資公司設監事2人，由甲乙雙方各委派1人。監事依照
法律規定和公司章程履行職務。
（二）其他約定
1.組建專班。本協議生效後，甲、乙雙方各指派2名工作人員，
組成合資公司籌建專班，在一個月內完成全部籌備和合資公司登記注
冊工作。
2.運力投放。合資公司首批建造2艘500-700客位運力投入市場
（可研報告需雙方同意）。後期根據三峽人家等景區水上交通市場需
求，逐步投放運力。首批運力投入運營後，乙方「兩壩一峽1號」客
船退出市場經營，乙方保留其作為內部接待用船使用。該船報廢后，
可更新1艘不超過現有客位的內部接待用船。「五一」、「十一」等
旅遊旺季，在合資公司運力緊張情況下，經甲、乙雙方同意，合資公
司租用該接待船作為補充運力用於接送三峽人家景區遊客，租賃價格
及收益分配由合資公司與乙方商定。甲方目前經營的與專線船相同航
線的船舶，與「兩壩一峽1號」同時退出與專線船相同航線的經營。
3.運力投放時間。合資公司應確保公司成立後十八個月內兩艘專
線船投入營運，否則，本合同全面終止。因專線船逾期不能投入營運
導致合同終止的，有過錯的一方應當承擔違約責任和損害賠償責任。
4.市場營銷。合資公司專注於三峽人家景區品牌及產品，具體營
銷方式由合資公司組建後經營團隊研究確定，確保不與湖北
宜昌交運集團股份有限公司「兩壩一峽」旅遊產品發生品牌衝突。
（三）違約責任
1.本協議一經籤署即具有法律效力，除不可抗力因素外，甲、乙
雙方均不得違約。任何一方違約，違約方應向守約方支付違約金。違
約金的數額為合資公司註冊資本的30%。如果因違約造成對方損失
的，還應依法賠償損失。
2.甲、乙雙方任何一方未按本協議約定依期足額繳納出資額的，
除應當向公司補足出資外，還應該依法向按時出資的一方按上述第一
款支付逾期出資違約金。
（四）爭議處理及合同效力
1.本協議在履行過程中發生爭議，由雙方當事人協商解決，也可
由上級主管部門調解，協商調解不成，依法向有管轄權的人民法院起
訴。
2.本協議經雙方籤章後生效，未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商
籤訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資目的
本次對外投資旨在貫徹落實宜昌市委市政府關於加快「兩壩一
峽」旅遊發展、推動文旅產業疫後重振的工作部署，通過合作雙方的
資源互補實現互利共贏。
公司旅遊產業將突破性發展遊輪旅遊業態，對外以合作共贏為理
念，搶抓機遇加快布局；對內以提升品質為宗旨，完善配套豐富內容，
在更大範圍逐步樹立起「交運旅遊」的品牌形象，增強公司旅遊產業
的核心競爭力和盈利能力。
（二）風險提示
1.管理風險及控制
專線船集旅遊觀光和旅遊運輸為一體，在運行中存在水上客運安
全、環境汙染和旅遊服務等管理風險。長江遊輪具有多年實施安全管
理體系和航運企業安全生產標準化的經驗；燈影峽公司亦具有多年水
路客運運營和管理經驗。合資公司將充分發揮投資雙方的優勢，同時
學習和借鑑同行業其他企業，有效降低水上客運安全、環境汙染和旅
遊服務等管理風險。
2. 投資風險及控制
旅遊業社會依賴性較強，旅遊產品的供求易受外力的衝擊，特別
易受社會安全秩序、政治局勢、經濟發展態勢、衛生防疫狀況以及自
然災害狀況等因素的影響，投資具有一定風險。合資公司將不斷提升
經營管理水平，提高企業抵禦投資風險能力。
（三）對外投資對公司未來財務狀況和經營成果的影響
1. 本次對外投資的達成，標誌著「兩壩一峽」旅遊區提質轉型
工作取得重大進展；區域旅遊資源優化配置集約經營打開新的局面。
專線船公司正式運營後將進一步優化公司旅遊產業發展環境，夯實公
司旅遊產品在「兩壩一峽」區域市場地位。
2. 根據公司前期對項目的研究論證，如合資公司選擇打造700
客位船型，本次對外投資靜態回收期4.42年，動態回收期5.73年。
上述盈利預測僅為初步估算，不構成任何承諾性質的盈利預測，亦不
構成公司對投資者的實質性承諾，敬請投資者注意投資風險。
3. 本次對外投資對公司2020年度經營業績不會產生重大影響，
預計未來對公司旅遊產業發展、遊客流量提升、盈利能力提高都將產
生重要影響。
特此公告。
湖北
宜昌交運集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月十四日
中財網