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證券代碼：002540 證券簡稱：
亞太科技公告編號：2017-025
江蘇亞太輕合
金科技股份有限公司
關於向全資子公司劃轉資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇亞太輕合
金科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「母公司」）於2017年
5月23日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於向全資子公司劃轉資產
的議案》：同意公司以2017年4月30日為基準日將母公司「新擴建年產8萬噸輕量
化高性能鋁擠壓材項目」（以下簡稱「8萬噸項目」）相關的資產、負債、人員劃轉
至全資子公司江蘇亞太航空科技有限公司（以下簡稱「亞航科技」）（以下簡稱「本
次劃轉」），公司8萬噸項目實施主體由母公司變更為全資子公司亞航科技。現就
相關事宜公告如下：
一、本次劃轉概述
鑑於8萬噸項目產品主要應用於航空航天、軌道交通及汽車等領域，亞航科
技主營產品為航空合金等材料，為整合公司內部資源、優化業務架構以及滿足航
空航天等應用領域對8萬噸項目產品生產主體專業資質和管理體系認證（如航空
業質量管理體系AS9000等體系認證）等要求，公司以2017年4月30日為基準日將
母公司8萬噸項目相關的資產、負債、人員劃轉至全資子公司亞航科技，公司8
萬噸項目實施主體由母公司變更為全資子公司亞航科技。
本次劃轉不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
本次劃轉在公司董事會審議權限範圍內,無須提交公司股東大會審議。
二、劃轉方案具體內容
（一）劃轉雙方基本情況
1、劃出方
公司名稱：江蘇亞太輕合
金科技股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
住所：無錫新區坊興路8號
註冊資本：1,040,000,000元人民幣
法定代表人：周福海
經營範圍：
有色金屬複合材料、銅鋁合金材料、散熱管、精密模具、汽車零
部件的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、生產及銷售（不含國家限制
及禁止類項目）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營
或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
2、劃入方
公司名稱：江蘇亞太航空科技有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
住所： 無錫新吳區（高新區）D區D24地塊
註冊資本：1,000萬元人民幣
法定代表人：周福海
成立日期：2017年4月13日
經營範圍：航空合金材料、
有色金屬複合材料、銅鋁合金材料、散熱管、汽
車零部件的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、生產及銷售（不含國家
限制及禁止類項目）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業
經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
3、劃出方與劃入方的關係
劃入方是劃出方的全資子公司，劃出方直接持有劃入方100%的股權。
（二）擬劃轉的資產和負債
公司擬將母公司8萬噸項目相關資產和負債按截至基準日2017年4月30日的
帳面淨值劃轉至亞航科技。
以下項目不屬於本次劃轉範圍：1、公司日常運營所需貨幣資金；2、海關監
管的免稅設備；3、尚未取得客戶認證的往來款；4、不能劃轉的預付款或應付帳
款。劃轉資產、債務金額及明細項目由無錫寶光會計師事務所有限公司出具《江
蘇亞太輕合
金科技股份有限公司擬劃轉的資產和負債專項審計報告》。
具體財務數據如下：
1、截至2017年4月30日，母公司資產、負債（未經審計）及擬劃轉的8萬噸
項目相關資產、負債情況：
單位：元
項 目
劃轉前母公司
劃轉至亞航科技
劃轉比例
保留在母公司
保留比例
總資產
2,822,631,594.00
797,716,581.75
28.26%
2,024,915,012.25
71.74%
總負債
154,953,161.07
57,561,636.27
37.15%
97,391,524.80
62.85%
2、截至2017年4月30日，公司擬向亞航科技劃轉的8萬噸項目相關資產及負
債情況主要財務數據（已經審計）：
單位：元
項目
擬劃轉金額
項目
擬劃轉金額
應收帳款
515,346.99
應付帳款
46,157,999.90
預付帳款
36,513,628.47
其他應付款
200,000.00
應收票據
10,000,000.00
預收帳款
2,500.00
固定資產原值
445,118,212.74
遞延收益
11,201,136.37
累計折舊
23,033,753.18
固定資產淨值
422,084,459.56
存貨
91,856,388.20
存貨跌價準備
1,850,575.20
存貨淨值
90,005,813.00
委外加工物資
1,038,430.29
在建工程
150,630,861.26
無形資產原值
93,806,432.55
——土地
93,690,519.00
——軟體
115,913.55
累計攤銷
6,878,390.37
——土地
6,870,637.40
——軟體
7,752.97
無形資產淨值
86,928,042.18
——土地
86,819,881.60
——軟體
108,160.58
資產小計
797,716,581.75
負債小計
57,561,636.27
3、相關債權債務（包括但不限於正在執行的合同）的劃轉若涉及第三方同
意、批准的，母公司與亞航科技須共同促使獲得該等同意和批准。母公司已籤訂
的與劃轉業務相關的協議、合同、承諾等也將辦理主體變更手續，相應的權利義
務也隨之轉移。專屬於母公司或按規定不得轉移的協議、合同等不在本次劃轉範
圍內，仍由母公司繼續履行。母公司與亞航科技將於本次劃轉獲得董事會審議通
過後實施相關債權債務的轉移手續。
（三）劃轉涉及的員工安置
根據「人隨業務資產走」的原則，劃轉前與母公司8萬噸項目相關的員工由亞
航科技接收。員工由亞航科技按照原有勞動合同繼續履行，員工工齡連續計算，
薪酬待遇不變。母公司和亞航科技將按照國家有關法律法規的規定，在履行必要
的程序後，為相關員工辦理相關的轉移手續。
（四）劃轉涉及的稅務及其他安排
1、根據財政部、國家稅務總局《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問
題的通知》財稅【2014】109號文，公司將母公司項下的相關資產及負債按帳面
淨值劃轉至100%直接控股的全資子公司亞航科技，亞航科技不需要支付對價。
相應的會計處理如下：公司按增加長期股權投資74,015.49萬元（劃轉基準日後發
生變動的將據實調整）處理，亞航科技按接受投資全部列資本公積。
2、公司擬將截至劃轉基準日2017年4月30日母公司項下的擬劃轉的全部資產
及負債按帳面淨值74,015.49萬元（經審計後）劃轉至全資子公司亞航科技，劃轉
基準日後發生的資產及負債變動情況將根據實際情況調整並予以劃轉。
三、本次劃轉涉及的其他事項
1、8萬噸項目實施主體變更
公司於2015年3月10日召開第三屆董事會第十五次會議、於2015年3月26日召
開2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於終止部分超募資金投資項目和節餘
募集資金投資安排的議案》：8萬噸項目總投資約12億元保持不變，使用募集資
金（含利息收入和理財收益）由8億元調整為預計8.4億元（節餘資金及募集資金
利息收入和理財收益），投資額度內不足部分或超過項目投資額時有公司自籌解
決。（詳見公司2015年3月12日、2015年3月30日登載於《證券時報》、《上海證
券報》及巨潮資訊網的相關公告，公告編號：2015-018、2015-022。）
公司首次公開發行股票募集資金總額為160,000萬元，扣除發行費用5,277.48
萬元後，募集資金淨額為人民幣154,722.52萬元。截至2017年3月29日，公司因首
次公開發行募集資金已全部使用完畢完成了所有募集資金專戶的銷戶手續（詳見
公司於2017年4月8日登載於《證券時報》、巨潮資訊網的《關於首次公開發行股
票募集資金專戶註銷完成的公告》，公告編號：2017-009）；公司累計向8萬噸
項目實際投入募集資金（含募集資金利息收入和理財收益）81,941.56萬元。
本次劃轉後，8萬噸項目總投資約12億元保持不變，投資額度內不足部分或
超過項目投資額時由亞航科技自籌解決。本次劃轉後，8萬噸項目實施主體將由
母公司變更為全資子公司亞航科技，實施內容、實施方式、實施地點等均保持不
變，不存在《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》所述募集資金
用途變更情形。
2、8萬噸項目設備劃轉
8萬噸項目已採購的設備中，除海關監管的免稅設備外，其餘已採購設備將
全部劃轉至亞航科技。對於該等免稅設備，海關監管期內母公司將通過租賃方式
給亞航科技使用，不影響8萬噸項目的整體實施與管理。
四、本次劃轉可能存在的風險
本次劃轉存在包括但不限於稅務認定、債務劃轉、人員變更等風險，具體分
析如下：
1、本次劃轉能否使用特殊性事務處理尚待稅務部門認定，存在不確定性；
2、本次劃轉涉及的債務劃轉需取得債權人同意，相關協議主體變更尚需取
得協議雙方的同意與配合，存在不確定性；
3、本次劃轉涉及的人員變更需取得員工本人同意，存在不確定性。
五、本次劃轉對公司的影響
1、本次劃轉不導致公司合併報表範圍變更，不會對公司（合併）經營產生
重大影響，不會導致公司（合併）財務狀況和經營成果發生重大變化，也不存在
損害上市公司及股東利益的情形；
2、本次劃轉完成後，公司及亞航科技將按照稅法等相關要求，連續12個月
內不改變被劃轉資產原來的實質性經營活動；
3、本次劃轉有利於公司內部資源和業務架構的優化，提升整體管理效率。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第七次會議決議；
2、無錫寶光會計師事務所出具的《江蘇亞太輕合
金科技股份有限公司擬劃
轉的資產和負債專項審計報告》【錫寶專審（2017）第093號】。
特此公告。
江蘇亞太輕合
金科技股份有限公司董事會
2017年5月25日
中財網