萬科急停牌謀重組:五方混戰一觸即發 失時機反收購窘境難破

2020-12-13 房天下產業網

2015年12月21日09:32 來源:21世紀經濟報導

在資本市場的「野蠻人」寶能系的強烈叩擊下,萬科A(000002.SZ)12月18日午後臨時停牌,深交所的公告稱,萬科A正在籌劃股份發行,用於重大資產重組及收購資產。

12月17日,萬科A的靈魂人物王石在內部會議上高調發聲,「我、鬱亮和團隊不歡迎寶能系成為萬科A的第一大股東」,並給出了諸多理由。其中,寶能系的信用更是王石再三強調的重點。

12月18日早上,寶能集團對此發表聲明稱,「集團恪守法律,相信市場的力量」。由此,雙方對萬科A的爭奪已經進入白熱化階段。當日早盤,萬科A再次漲停,股價以24.43元/股創下7年多來的新高。11月30日以來,萬科A累計漲幅已達71.31%。

上海一位券商分析師對此表示,萬科A停牌肯定是需要的,再漲就會很麻煩,誰會來當白衣騎士?而寶能增持的平均成本比較低,操作比較靈活,騰挪空間很大。

萬科A作為A股的一面旗幟,目前也橫亙了華潤、寶能、安邦、管理層、中小股東等至少5方勢力,一場混戰一觸即發。

這場戰爭也受到層的關注。12月18日,針對媒體報導寶能系收購萬科股權一事,證監會表示,市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為,只要符合相關法律法規的要求,部門不會幹涉。

遲到的反擊

在王石強硬的明確表態之前,面對寶能系的一路增持,萬科A管理層的態度一直不溫不火,而華潤也是僅有一次出手增持反擊。

「這次停牌讓萬科管理層和華潤有了足夠的運作空間,但是從持股情況看,仍然處於被動狀態,太晚了。」上海一家券商的併購部負責人對此表示。

早在7月10日,寶能系旗下前海人壽通過競價交易方式買入萬科A5.5億股,佔總股本的約5%,其實早在今年1月,前海人壽就已經大筆買賣萬科A;7月24日,前海人壽及其一致行動人鉅盛華合力完成了對萬科A的二度舉牌,佔股比例擴大到15.04%,超過了當時的大股東華潤。

今年8月中旬的中期業績會上,面對媒體記者提問對「生命人壽、前海人壽舉牌有何看法時」,萬科總裁鬱亮表示,「關於股權問題,前海人壽前不久舉牌了萬科。我們歡迎任何對萬科感興趣的者,者買你股票說明對你的信任,對你的認可。所以我們是歡迎態度。舉牌是在救市的時候舉牌,時間很匆忙,但是舉牌之後就聯繫了。」

新近傳開的前述內部講話稿顯示,在寶能系增持到10%的時候,王石與寶能系實際控制人姚振華曾有一番談話,其間王石表示,「在那個時間選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸,但是你想成為第一大股東,我是不歡迎的。」

華潤系的反擊也並未停止。8月31日和9月1日,華潤就通過港股進行了反擊。兩日合計增持萬科A將比例提升至15.29%,超過了寶能系持股。

但是寶能系對萬科第一大股東的地位似乎「志在必得」。11月27日-12月6日,鉅盛華通過資管產品斥資約百億買入萬科A,終佔據總股本的20.008%,再度超越華潤成為萬科第一大股東;12月10日和11日,寶能系通過港股繼續增持萬科A,目前持股比例達到22.45%,繼續鞏固第一大股東地位。

也是直到此時,王石才徹底坐不住了,高調拋出前述「不歡迎寶能成為第一大股東」的言論,並採取停牌等緊急措施。不過從內部講話稿看出,王石其實早就知道寶能系有意成為第一大股東,但是卻遲遲沒有推出反擊之舉,甚至連正式反擊宣言也遲到了,這也是市場人士頗為不解的地方。

「現在這個時機推出反收購策略實在是不好辦,基本上都需要通過股東大會,而寶能系佔了20%多的股份,這樣意味著需要75%以上的股東參與投票,同時有50%以上的股東同意,這在國內來說太難了。」上述併購部負責人表示。

香頌資本執行董事沈萌就指出,除非王石等管理層能把散戶拉到自己一邊,否則寶能系和友軍可能會否決一切提案。

艱難反收購

王石的內部講話稿曝光後,其如何反擊寶能系成為市場熱議的焦點。其中,「毒丸計劃」和「白衣騎士」兩大策略被業內人士普遍提及。

毒丸計劃由美國著名的併購律師馬丁·利普頓1982年發明,正式名稱為「股權攤薄反收購措施」,初的形式很簡單,就是目標公司向普通股股東發行優先股,一旦公司被收購,股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃於1985年在美國德拉瓦法院被判決合法化。

不過,沈萌表示,「國內的制度和A+H的結構導致毒丸計劃基本不可能實施。雖然國內可以發優先股,但是優先股是一種債券,不具有普通股的投票權,而且發行優先股也需要股東大會通過,這些寶能系都有權參與投票。即使想實施,估計股東大會也通不過,所以連毒丸計劃的第一步都基本通不過。」

上述併購部負責人也直言,「國內資本市場的毒丸計劃基本實現不了」。

而白衣騎士是指當公司成為其他企業的併購目標後(一般為惡意收購),公司的管理層為阻礙惡意接管的發生,去尋找一家「友好」公司進行合併,而這家「友好」公司被稱為「白衣騎士」。一般來說,受到管理層支持的「白衣騎士」收購行動成功可能性很大,並且公司的管理者在取得機構者的支持下,甚至可以自己成為「白衣騎士」,實行管理層收購。

「現在萬科停牌收購資產就屬於白衣騎士策略,但是仍然需要股東大會通過。」上述併購部負責人稱,這又回到上面的問題:主要看王石等管理層、華潤及友軍能否爭取到足夠多的中小股東支持。

沈萌認為,現在萬科A股價已經被寶能系推高到泡沫化,哪個白衣騎士會拿出幾百億來保王石和鬱亮?他們能保證以後萬科A會持續走高嗎?

那麼王石等管理層還有哪些可行的大招?

沈萌表示,目前有效率的做法是說動華潤出面增持,加上王石等管理層爭取到其他中小股東支持,將戰局拖入相持階段,由於寶能系是高融資,這樣一拖的話資金方就慌了。

據其舉例稱,沃爾核材曾經想要控股長園集團(600525.SH),終因管理層反對而作罷,但是因為長園集團管理層的友軍佔有相當比例股份,同時沃爾核材的資金有限,持股比例也才不到10%,終沒有扛下來。

上述併購部負責人則指出,萬科可將增發價選擇成前120日交易日的均價,直接將持股攤薄,不過這也是無奈之舉了。

對此,上海一位資深公募基金經理亦表示,萬科A有港股,如果反擊的話,辦法會多一些,比如港股配售自由度就很大。

但在上述分析人士看來,萬科控制權之爭終將向何方演進,勝利的天平向哪一邊傾斜,目前下結論都還為時尚早。

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