| 時間：2020年02月28日 21:26:45 中財網 |
原標題:
順豐控股:關於公司子公司與關聯方籤署投資協議的公告
證券代碼：002352 證券簡稱：
順豐控股公告編號：2020-013
債券代碼：128080 債券簡稱：
順豐轉債 順豐控股股份有限公司
關於公司子公司與關聯方籤署投資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整, 沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、鑑於快運市場空間廣闊，為提升綜合物流解決方案能力，
順豐控股股份
有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」）近幾年來一直發展以零擔為核心的
快運業務，該業務一直保持高速增長。2019年公司快運業務通過建立新業務實
體深圳順豐快運股份有限公司（以下簡稱「順豐快運」），構建更適合快運業務的
運營體系，以順豐快運品牌為現有客戶和潛在客戶提供專業、優質的快運服務。
為保持快運業務持續發展，提升品牌和核心競爭力，順豐快運需要持續投入大量
資金加強物流網絡建設和科技研發。為此，順豐快運擬引入新的投資者。
2020年2月28日，順豐快運、深圳順豐泰森控股（集團）有限公司（以下
簡稱「泰森控股」）、深圳順路物流有限公司（以下簡稱「順路物流」）、SF Holding
Limited（以下簡稱「SF Holding」）與北京信潤恆股權投資合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「北京信潤恆」）、 CCP Freight Investment Limited（以下簡稱「CCP」）、
深圳鼎暉新嘉股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「鼎暉新嘉」）、
Genuine Holdings Limited（以下簡稱「Genuine」）、Sonics II (HK) Holding Limited（以下簡稱「Sonics II」）、珠海君聯景鑠股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡
稱「君聯景鑠」）（其中泰森控股和順路物流合稱順豐快運的「發起人股東」，北
京信潤恆、CCP、鼎暉新嘉、Genuine、Sonics II與君聯景鑠合稱順豐快運的「投
資方」）籤署了《投資協議》，各方一致同意由投資方根據投資協議的條款和條件
以
可轉債的形式向順豐快運提供總額為3億美元或等值人民幣的款項（以下簡稱
「
可轉債」），
可轉債期限為1年且不計利息，在符合約定條件的前提下，
可轉債按每股2美元或等值人民幣的價格轉換為順豐快運新增發的1.5億股普通股股份，
每股票面價值為人民幣1元（前述交易合稱「本次交易」）。債轉股交割日後6
個月內，SF Holding將認購順豐快運新增發的20,000萬股股份。
2、順豐快運、泰森控股、順路物流、SF Holding是上市公司的全資下屬公
司，本次交易前，上市公司通過泰森控股持有順豐快運73.24%股權，通過順路
物流持有順豐快運26.76%股權。
本次交易對手方之CCP為中信資本控股有限公司（以下簡稱「中信資本」）
間接控股子公司作為普通合伙人發起成立的基金的全資子公司，中信資本董事長、
CEO張懿宸同時擔任上市公司董事職務。此外張懿宸亦為本次交易對手方之北
京信潤恆的執行事務合伙人委派代表。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以
下簡稱「股票上市規則」）等相關規定，北京信潤恆、CCP為公司關聯方，本次
交易事項構成關聯交易。
3、公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司子公司與關聯方籤
署投資協議的議案》，關聯董事張懿宸迴避表決。獨立董事對本次關聯交易事項
進行事前認可並發表了獨立意見。根據《股票上市規則》和《公司章程》、《公司
關聯交易內部控制及決策制度》等相關規定，本次關聯交易事項屬於公司董事會
決策權限，無需提交至股東大會批准。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
二、交易對手方基本情況
（一）北京信潤恆
1、名稱：北京信潤恆股權投資合夥企業（有限合夥）
2、住所：北京市北京經濟技術開發區榮京東街3號1幢25層1單元2322
3、企業類型：有限合夥企業
4、執行事務合伙人：中信資本（天津）投資管理合夥企業（有限合夥）
5、認繳出資額：人民幣300,000萬元
6、成立日期：2015年10月19日
7、統一社會信用代碼：91110302MA001AKD3G
8、主營業務：投資、投資管理、投資諮詢、股權投資。
9、北京信潤恆的合伙人及投資結構為：
序號
合伙人名稱
持股比例（%）
1
全國社會保障基金理事會
33.33
2
中
國信達資產管理股份有限公司
10.00
3
中信保誠人壽保險有限公司
7.00
4
建信人壽保險股份有限公司
6.67
5
金石投資有限公司
6.67
6
華泰招商（江蘇）資本市場投資母基金（有限合夥）
6.67
7
太平人壽保險有限公司
6.67
8
泰康人壽保險有限責任公司
6.67
9
農銀人壽保險股份有限公司
6.67
10
寧波舜熠股權投資合夥企業（有限合夥）
3.33
11
北京天海中宜投資中心（有限合夥）
2.00
12
寧波梅山保稅港區中金浦鈺投資中心（有限合夥）
2.00
13
中信資本（天津）投資管理合夥企業（有限合夥）
1.33
14
中信資本股權投資（天津）股份有限公司
1.00
合計
100.00
北京信潤恆的執行事務合伙人委派代表張懿宸同時擔任上市公司董事職務，
根據《股票上市規則》等相關規定，北京信潤恆構成公司的關聯方。
10、2019年度，北京信潤恆營業收入為4,453萬元，淨利潤為-4,842萬元（數
據未經審計）；截至2020年1月31日，淨資產為177,558.96萬元（數據未經審
計）。
（二）CCP
1、名稱：CCP Freight Investment Limited
2、住所：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
3、企業類型：獲豁免有限責任公司
4、董事：陳啟剛，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
5、註冊資本：1,000美元（1,000股，每股1美元）
6、成立日期：2019年2月21日
7、主營業務：投資控股
8、CCP的控股股東：CITIC Capital China Partners IV, L.P.
CCP為中信資本間接控股子公司作為普通合伙人發起成立的基金的全資子
公司，中信資本董事長、CEO張懿宸同時擔任上市公司董事職務，根據《股票
上市規則》等相關規定，CCP構成公司的關聯方。
9、2019年度，CCP營業收入為0元，淨利潤為0元（數據未經審計）；截
至2020年1月31日，淨資產為1,000美元（數據未經審計）。
（三）鼎暉新嘉
1、名稱：深圳鼎暉新嘉股權投資基金合夥企業（有限合夥）
2、住所：深圳市寶安區新安街道海旺社區N23卓越時代廣場C棟海天路
15-3號2103B
3、企業類型：有限合夥企業
4、執行事務合伙人：深圳鼎暉華曙股權投資管理有限公司
5、認繳出資額：人民幣194,000萬元
6、成立日期：2019年7月30日
7、統一社會信用代碼：91440300MA5FQ9BKXX
8、主營業務：受託資產管理、投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證
券資產管理及其他限制項目)；股權投資、受託管理股權投資基金(不得從事證券
投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理
業務)(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批
文件後方可經營)
9、鼎暉新嘉與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、
業務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關係，也不存在其他可能造成或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
（四）Genuine
1、名稱：Genuine Holdings Limited
2、住所：香港中環幹諾道中133號誠信大廈606室
3、企業類型：私人有限公司
4、董事：HSU Shang-Wi, WANG Guosheng, QIU Jiewen
5、已發行股本：港幣1元
6、成立日期：2018年6月6日
7、主營業務：投資控股
8、Genuine與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、
業務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關係，也不存在其他可能造成或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
（五）Sonics II
1、名稱：Sonics II (HK) Holding Limited
2、住所：香港中環幹諾道中133號誠信大廈6樓606室
3、企業類型：私人有限公司
4、董事：HU Xiaoling, QIU Jiewen, HSU Shang-Wi
5、已發行股本：：港幣1元
6、成立日期：2020年1月6日
7、主營業務：投資控股
8、Sonics II與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、
業務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關係，也不存在其他可能造成或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
本次交易對手方之鼎暉新嘉、Genuine和Sonics II為受控於同一主體下的管
理公司管理的基金實體。
（六）君聯景鑠
1、名稱：珠海君聯景鑠股權投資合夥企業（有限合夥）
2、住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-51826(集中辦公區)
3、企業類型：有限合夥企業
4、執行事務合伙人：拉薩君祺企業管理有限公司
5、認繳出資額：200萬人民幣
6、成立日期：2018年6月22日
7、統一社會信用代碼：91440400MA51WJWN58
8、主營業務：股權投資、創業投資
9、君聯景鑠與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、
業務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關係，也不存在其他可能造成或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
（七）SF Holding
1、名稱：SF Holding Limited
2、住所：9/F., Asia Logistics Hub - SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road,
Tsing Yi, N.T., Hong Kong
3、企業類型：私人有限公司
4、董事：明逸環球有限公司，伍瑋婷，杜浩洋
5、註冊資本/股本：港幣2,260,010,000元
6、成立日期：2006年10月24日
7、主營業務：投資控股
8、SF Holding是上市公司境外全資子公司。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
1、名稱：深圳順豐快運股份有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前
海商務秘書有限公司）
3、企業類型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：黃贇
5、註冊資本：人民幣108,000萬元
6、成立日期：2019年10月9日
7、統一社會信用代碼：91440300MA5FUCJB76
8、主營業務：投資興辦實業(具體項目另行申報)；企業管理、市場營銷策
劃、投資諮詢及其它信息諮詢(不含人才中介服務、證券及限制項目)；供應鏈管
理。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（二）順豐快運股本情況
於投資協議籤署之日，順豐快運的註冊資本為人民幣108,000萬元，各發起
人股東持有的股份數及股份比例如下
股東名稱
持股數(股)
股份比例(%)
泰森控股
791,019,288
73.24
順路物流
288,980,712
26.76
合計
1,080,000,000
100.00
（三）最近一年一期的財務數據（單位：元）
財務指標
截止2019年12月31日/
2019年度（模擬合併數據，
數據未經審計）
截止2020年1月31日/
2020年1月（數據未經審計）
總資產
2,865,650,611.81
2,852,147,155.56
總負債
2,643,103,026.28
2,631,637,449.58
淨資產
222,547,585.53
220,509,705.98
營業收入
12,514,070,866.16
1,328,564,862.11
淨利潤
-378,915,202.10
-2,037,879.56
歸屬於母公司的淨利潤
-232,729,419.52
9,441,359.85
註：上述2019年12月31日/2019年度數據為順豐快運模擬全年的合併財務報表數據，模擬
合併口徑包含深圳市順豐快運有限公司、上海好駟駒供應鏈管理有限公司和廣東順心快運有
限公司；歸屬於母公司的淨利潤則考慮到順豐快運對廣東順心快運有限公司的持股比例。
四、關聯交易的定價
根據畢馬威企業諮詢（中國）有限公司出具的《關於深圳順豐快運股份有限
公司100%股權公允市場價格分析》，基於折現現金流量法，順豐快運截至2019
年8月31日的整體評估結果為99億至112億元人民幣。考慮到以下幾個因素：
截至2019年末，順豐快運業務收入已位居全國快運公司龍頭；順豐快運的收入
和貨運量依然維持高速增長，是全國型快運公司中少數能夠兼顧規模與增長的行
業龍頭；順豐快運擁有快運行業內獨特的「雙網運營+統一中臺」模式，能夠在
保障運輸品質的同時降本增效；順豐快運受益於與順豐集團品牌、網點和客戶資
源的協同作用，將進一步鞏固其龍頭地位；同時順豐快運在市場上屬於稀缺、優
質的投資標的，因此，本次交易各方一致同意本次債轉股交易作價在評估值上限
的基礎上溢價，最終確定在債轉股先決條件達到或被豁免的情況下，在
可轉債期
限內各方將促使
可轉債按照每股2美元或者等值人民幣的價格（對應轉股前100%
股權價值：30億美元）通過債轉股的方式全部轉換為公司新增股份。本次交易
中，上市公司關聯方與其他非關聯方債轉股轉股價格相同，關聯交易作價公允。
五、投資協議的主要內容
（一）
可轉債的發行
1、
可轉債認購對價
各投資方同意以現金認購順豐快運發行的合計3億美元或等值人民幣的可
轉債，具體如下：
序號
投資方
認購
可轉債金額（美元）
1
北京信潤恆
16,000,000
2
CCP
104,000,000
3
鼎暉新嘉
18,000,000
4
Genuine
18,000,000
5
Sonics II
54,000,000
6
君聯景鑠
90,000,000
合計
300,000,000
2、
可轉債期限
自
可轉債交易交割日起一年，
可轉債不計利息。
3、各投資方履行支付
可轉債認購款的義務以下列條件獲得充分滿足為前提，
各投資方可依其各自獨立判斷豁免其中一項或數項條件：
（1）順豐快運已完成其內部決策流程，批准本次交易；
（2）直至
可轉債交易交割日，未發生任何對順豐快運集團業務、經營、資
產、財務狀況、前景或條件等方面產生重大不利影響的事件；
（3）直至
可轉債交易交割日，順豐快運及發起人股東在投資協議中所做的
各項陳述與保證在所有重大方面均真實、準確，且投資協議約定的應由順豐快運
於
可轉債交易交割日或之前遵守或履行的任何承諾和約定在所有重大方面均已
得到遵守或履行；
（4）直至
可轉債交易交割日，沒有政府機構限制、禁止或以其他方式反對
投資協議、股東協議、或其他相關交易文件項下擬定的交易；
（5）泰森控股已完成對順豐快運人民幣721,019,288元現金認繳註冊資本的
實際繳付；
（6）泰森控股已將其持有的上海好駟駒供應鏈管理有限公司100%股權以及
深圳市順豐快運有限公司100%股權轉讓給順豐快運；且順路物流已將其持有的
廣東順心快運有限公司58.715%的股權轉讓給順豐快運。
4、
可轉債交易交割
就每一投資方而言，在上述規定的各項前提條件被充分滿足或被該投資方或
順豐快運(視具體情況適用)豁免(但根據投資協議的規定將在
可轉債交易交割日
被滿足或被豁免的前提條件除外)之後的第20個工作日或由順豐快運和該投資
方以書面方式同意的其他日期(即「
可轉債交易交割日」)，該投資方應將其應支
付的
可轉債認購款以電匯方式支付至順豐快運指定的銀行帳戶。就每一投資方而
言，其完成向順豐快運支付應支付的
可轉債認購款時即視為順豐快運向其發行了
對應部分的
可轉債(即「
可轉債交易交割」)。
（二）
可轉債轉股
1、在本次
可轉債交易交割後6個月內，順豐快運指定的主體(「員工持股平
臺」)及發起人股東指定的主體將合計認購順豐快運新增發的22,000萬股股份，
其中員工持股平臺認購的股份將用於員工持股計劃。
2、上述員工持股平臺及發起人股東指定的主體認購完成後，在
可轉債期限
內，若滿足約定的條件，
可轉債按照每股2美元或者等值人民幣的價格（對應轉
股前100%股權價值：30億美元）通過債轉股的方式全部轉換為順豐快運新增股
份。
債轉股完成後，順豐快運各股東持有的股份數及股份比例如下：
序號
股東名稱
持股數(股)
股份比例(%)
1
泰森控股
791,019,288
54.553
2
順路物流
288,980,712
19.930
3
員工持股平臺及發起人股東指定的主體
220,000,000
15.172
4
北京信潤恆
8,000,000
0.552
5
CCP
52,000,000
3.586
6
鼎暉新嘉
9,000,000
0.621
7
Genuine
9,000,000
0.621
8
Sonics II
27,000,000
1.862
9
君聯景鑠
45,000,000
3.103
合計
1,450,000,000
100.000
3、債轉股先決條件
就每一投資方而言，在下述債轉股先決條件滿足或被該投資方豁免後，順豐
快運、發起人股東與該投資方應根據投資協議約定完成債轉股：
順豐快運2020年度收入與2019年度經審計的收入相比增長不低於20%或債
轉股之前12個月內的累計收入與上一年度的累計同期收入相比增長不低於20%。
4、債轉股交割
（1）就每一投資方而言，如果截至
可轉債期限到期日，債轉股先決條件未
能得到滿足或未被該投資方豁免，則順豐快運應在
可轉債期限到期日後5個工作
日內向該投資方償還相應人民幣或者等值美元。順豐快運履行完畢還款義務後，
順豐快運及該投資方在投資協議中約定的一切權利義務均應自動終止。
（2）就每一投資方而言，如果在
可轉債期限內，債轉股先決條件全部得到
滿足或被該投資方豁免，則順豐快運應在不遲於該等先決條件滿足或被豁免後的
20個工作日內向該投資方出具加蓋順豐快運印章的股票證書掃描件，證明該投
資方已是相關新增股份的所有人，並將該等投資方加入股東名冊(該日為「債轉
股交割日」)。
（三）其他安排
自
可轉債交易交割日起至債轉股交割日，北京信潤恆與CCP作為一委派方，
鼎暉新嘉、Genuine與Sonics II共同作為一委派方，以及君聯景鑠作為一委派方，
三委派方分別有權向順豐快運委派一名董事會觀察員。董事會觀察員有權列席順
豐快運董事會會議，並聽取相關議案，獲得所有董事會會議材料，但不享有表決
權。
各方同意且SF Holding承諾，在債轉股交割日後6個月內，SF Holding將以
人民幣20,000萬元的價格認購順豐快運新增發的20,000萬股股份。各方同意放
棄對該等增資享有的任何優先權利(如有)，籤署相應的法律文件，並積極配合順
豐快運在工商部門和商務部門辦理相應的手續以完成前述交易。
SF Holding增資完成後，順豐快運各股東持有的股份數及股份比例如下：
序號
股東名稱
持股數(股)
股份比例(%)
1
泰森控股
791,019,288
47.94
2
順路物流
288,980,712
17.51
3
SF Holding
200,000,000
12.12
4
員工持股平臺及發起人股東指定的主體
220,000,000
13.33
5
北京信潤恆
8,000,000
0.48
6
CCP
52,000,000
3.15
7
鼎暉新嘉
9,000,000
0.55
8
Genuine
9,000,000
0.55
9
Sonics II
27,000,000
1.64
10
君聯景鑠
45,000,000
2.73
合計
1,650,000,000
100.00
（四）賠償
對於投資協議任何一方(「賠償方」)因違反投資協議或其他交易文件所規定
的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、
罰款、滯納金、訴訟、費用和支付，包括與之相關的合理成本(「損失」)，該賠
償方應向該等受到損失的一方(「獲賠方」)做出賠償並使其不受損害，但順豐快
運及發起人股東在投資協議項下向各投資方所承擔的違約賠償責任應受限於免
賠額和賠償限額的約定。
（五）協議生效
投資協議自各方籤署協議之日起生效。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業競爭，不涉及
上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
七、交易目的和對上市公司的影響
國內零擔運輸市場高速發展，為滿足日益增長的貨運需求，同時應對日益激
烈的市場競爭，順豐快運需要持續建設網點、中轉場等運營場地，加強末端收派、
幹支線運輸能力，發展快運相關軟硬體科技。本次交易將為順豐快運提供堅實的
資金儲備。
本次交易不會導致公司合併報表範圍的變更。本次交易完成後，順豐快運仍
為公司控股子公司。本次交易對公司整體業務盈利水平和財務狀況不會產生重大
不利影響，也不會對公司未來持續經營業務產生重大不利影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，自2020年年初至本公告披露日，公司與關聯方北京信
潤恆、CCP累計發生的各類關聯交易總金額約為0元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事發表的事前認可意見：本次公司子公司與關聯方籤署投資協議，
符合公司發展戰略，有利於公司的快運業務長遠發展，該關聯交易遵循公平、公
正、公開的原則，其定價依據公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，
未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公
司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們一致同意將該
事項提交至公司第五屆董事會第二次會議審議。
2、獨立董事意見：本次關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價依
據公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，符合公司發展戰略，有利於
公司的快運業務長遠發展；未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東
利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》
的規定。公司董事會審議和表決本次關聯交易的程序合法有效。我們一致同意本
次關聯交易事項。
十、監事會核查意見
公司監事會對本次關聯交易事項的相關資料及決策程序進行了審核，認為：
本次關聯交易的決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，依據市場
公允價格確定交易價格，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中
小股東利益的情形。因此，監事會同意本次關聯交易事項。
十一、保薦機構核查意見
經核查，華泰聯合證券有限責任公司認為：本次上市公司子公司與關聯方籤
署投資協議事項已履行了必要的程序，經過董事會審議通過，關聯董事已迴避表
決，且獨立董事發表了事前認可意見以及同意意見，符合《公司法》、《深圳證券
交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求和《公司章程》的規定，
不存在損害公司和股東利益的行為。綜上，華泰聯合證券有限責任公司對本次上
市公司子公司與關聯方籤署投資協議事項無異議。
十二、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、公司第五屆監事會第二次會議決議；
3、獨立董事關於公司第五屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第五屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；
5、華泰聯合證券有限責任公司關於
順豐控股股份有限公司子公司與關聯方
籤署投資協議的核查意見。
特此公告。
順豐控股股份有限公司
董 事 會
二○二○年二月二十九日
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