[公告]珠海港:公司與中國銀河證券股份有限公司關於《中國證監會...

[公告]珠海港:公司與中國銀河證券股份有限公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書[180497號]》..

時間：2018年08月31日 17:36:01&nbsp中財網

珠海港

股份有限公司

與

中國銀河

證券股份有限公司

關於

《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書[180497號]》

之

反饋意見回復（修訂稿二）

二〇一八年八月

珠海港

股份有限公司與

中國銀河

證券股份有限公司

關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書

[180497號]》之反饋意見回復（修訂稿二）

中國證券監督管理委員會：

珠海港

股份有限公司（以下簡稱「

珠海港

」）於2018年5月24日收到貴會

出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書[180497號]》（以下

簡稱「《反饋意見》」）後，組織各中介機構，針對《反饋意見》所列問題進行了

認真核查、研究和分析，對反饋意見中所有提到的問題逐項落實並進行書面回復

說明，涉及需要相關中介機構核查並發表意見的問題，已由各中介機構出具核查

意見或補充法律意見。

現對反饋意見落實情況逐條書面回復如下，請予審核。

如無特別說明，本回覆中的簡稱或名詞的釋義與《

中國銀河

證券股份有限公

司關於

珠海港

股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的內容相同。

本回復所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本回覆中若出現合計數與所列數值總和存在差異之情形，系四捨五入所致。

目錄

一、重點問題 ....................................................... 7

問題1.申請人前次募集資金為2013年配股。前次募投項目中，「收購雲浮新港

港務有限公司71.63%股權及轉讓方對雲浮新港港務有限公司35,226.63萬元的

債權項目」截止日累計實現效益-829.60萬元，「向

珠海港

昇

新能源

股份有限公

司增加註冊資本金項目」2015年、2016年、2017年淨利潤未達到預計的年均淨

利潤水平。請申請人：（1）說明截至2017年12月31日《前次募集資金使用情

況報告》及會計師的專項報告是否已按照證監發行字[2007]500號文的規定履行

審議程序和信息披露義務。（2）說明前次募投項目累計虧損或未實現預計淨利潤

水平的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。.............. 7

問題2.申請人本次擬募集資金17,660萬元用於「港口設備升級項目」，募集資

金130,400萬元用於「港航江海聯動配套項目」。「港口設備升級項目」通過控

股子公司雲浮新港港務有限公司實施，前次募投項目「收購雲浮新港港務有限公

司71.63%股權及轉讓方對雲浮新港港務有限公司35,226.63萬元的債權項目」

截至2017年12月31日累計實現效益-829.60萬元。「港航江海聯動配套項目」

通過全資子公司

珠海港

航運有限公司系公司或其子公司實施。其中，擬由

珠海港

航運有限公司投資18,000.00萬元購置22500噸級的海船2艘投入北方港口至高

欄港鋼材等運輸。而公司於2018年3月20日公告，擬與海南

成功網聯

科技股份

有限公司設立合資公司，投資購置1艘2萬噸級和新建2艘2.58萬噸級沿海多

用途船舶，以拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務。申請人於2017年12月30日

公告，擬利用不超過5億元自有閒置資金開展委託理財業務，購買銀行理財產品。

公司2018年1季度末貨幣資金、可供出售金融資產、長期股權投資、投資性房

地產帳面價值分別為6.25億元、13.70億元、4.03億元、1.63億元。公司2015

至2017年公司投資收益佔公司當期利潤總額的比例分別為94.01%、55.97%及

44.44%。請申請人：（1）結合雲浮新港港務有限公司、

珠海港

航運有限公司的經

營及效益情況，說明本次募投項目實施的業務基礎，本次募投項目的必要性及可

行性。（2）說明公司2018年1季度末貨幣資金的主要預計用途，2018年1季度

末可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

的構成、報告期內的投資收

益情況、是否構成財務性投資。結合上述情況及公司使用閒置資金開展委託理財

業務等情況，說明本次融資的必要性和合理性。（3）說明本次募投項目具體建設

內容，具體投資數額安排明細，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構

成是否屬於資本性支出,是否存在董事會前投入。（4）分析租賃船舶、購置二手

船舶、購置新船等模式的利弊，說明「港航江海聯動配套項目」以購置新船及二

手船相結合方式實施的合理性；對比本次募投項目與公司現有相關固定資產和產

能規模以及同行業公司可比案例說明本次募投項目投資規模的合理性。（5）說明

2018年3月20日公告的設立合資公司拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務的投資

與本次募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸項目的關係。（6）

說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。（7）結合公司現有業

務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。請

保薦機構核查並發表意見。........................................... 12

問題3.申請人2016年、2017年、2018年1-3月單獨進行減值測試的應收款項

減值準備轉回的金額分別為808.13萬元、956.53萬元、45.00萬元。請申請人

說明報告期內應收款項減值準備轉回的原因及合理性、應收帳款壞帳準備計提的

公允性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。......................... 82

問題4.申請人於2017年8月30日公告，2017年「天鴿」、「帕卡」兩場強臺

風災害對公司造成的經濟損失預計約為人民幣2300萬元，公司正在與保險公司

協商理賠事宜。請申請人說明後續生產經營的恢復情況、颱風災害損失處理的後

續進展情況、對公司經營業績的影響情況及相關會計處理情況。請保薦機構、會

計師核查並發表意見。............................................... 91

問題5.申請人2016年度現金分紅金額佔合併報表下歸屬於母公司淨利潤的比例

為15.15%。請申請人說明2016年度現金分紅是否符合公司章程中「如無重大投

資計劃或重大現金支出發生，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的

可供分配利潤的20%(含20%)」的約定。請保薦機構核查並發表意見。...... 92

問題6.關於同業競爭。發行人現有業務經營主要涵蓋碼頭開發、港口物流綜合

服務、綜合能源投資等，與控股股東

珠海港

集團及其控制的企業在燃氣管道建設、

碼頭開發業務領域存在一定程度的交叉。另外，本次募投項目港航江海聯動配套

項目擬新增駁船內河運輸業務，與

珠海港

集團之全資子公司遠洋公司存在業務交

叉。請申請人說明：（1）公司的存量業務與控股股東是否存在同業競爭，如是，

是否已制定明確、可行的整合措施並出具相關承諾,是否符合《上市公司監管指

引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及

履行》的規定。（2）本次募投項目是否涉嫌新增同業競爭或關聯交易，是否符合

《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項規定。請保薦機構及申請人律師核

查並發表意見。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。............... 93

問題7.請申請人說明擬購置船舶的水路運輸資質辦理進展，取得相關運營資質

是否為募投項目實施的必要條件，如是，是否已取得船舶運輸相關經營資質。請

保薦機構及申請人律師核查並發表意見。.............................. 105

問題8.

珠海港

集團下屬企業

珠海港

弘碼頭有限公司（曾用名「珠海秦發港務有

限公司」）運營的港弘碼頭（曾用名「秦發煤炭碼頭」），與發行人參股公司神

華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司運營的神華粵電煤炭碼頭的業務範圍存在

交叉。

珠海港

集團在2012年3月收購秦發煤炭碼頭40%股權時承諾「在秦發煤

炭碼頭正式投入運營前，將採取合適方式將其持有的秦發煤炭碼頭40%股權整合

進入上市公司」。2016年4月，

珠海港

集團下屬企業收購秦發煤炭碼頭剩餘60%

股權並將其更名為港弘碼頭，

珠海港

集團出具《關於擬修改相關承諾事項的通

知》。修改後的承諾事項為「在港弘碼頭正式運營並實現連續兩個會計年度盈利

後，或者根據上市公司的戰略考慮和提議，擇機將其屆時持有及控制的港弘碼頭

適當比例股權整合進入

珠海港

股份有限公司。」請保薦機構及申請人律師核查上

述承諾變更事項的原因及合理性，是否履行了必要的審批程序和信息披露義務，

是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、

收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。............................ 107

二、一般問題 ..................................................... 110

問題1.請保薦機構及申請人律師結合申請人正在履行的對外擔保情況核查是否

履行了必要的審批程序和信息披露義務，對方是否提供反擔保，是否存在違反《關

於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及

上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關規定的情形。................ 110

問題2.雲浮新港設備購置項目實施主體為雲浮新港港務有限公司（持股86.24%

子公司），2艘沿海22500噸級海船項目實施主體為

珠海港

中馳航運有限公司（持

股60%子公司）。請申請人補充披露募集資金投入方式，其他股東是否提供同比

例財務支持，是否存在損害投資者利益的情形。請保薦機構及申請人律師核查並

發表意見。........................................................ 111

問題3.請申請人補充說明報告期內申請人及其子公司從事住宅

房地產

及商業地

產開發、銷售的情況，

房地產

業務收入利潤佔比，有無住宅及商業用地儲備，有

無正在開發的住宅

房地產

或商業地產項目或者在售樓盤。請保薦機構及申請人律

師核查並發表意見。................................................ 113

問題4.據申報材料，

珠海港

集團不參與詢價但接受最終詢價結果。請申請人補

充披露如果未產生詢價價格，發行價格如何確定，控股股東是否仍參與認購。請

保薦機構發表核查意見。............................................ 115

問題5.鑑於申請人控股股東擬參與本次認購，請保薦機構及申請人律師核查：

申請人控股股東及其具有控制關係的關聯方從定價基準日前六個月至完成本次

發行後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，是否違反《證券法》第四

十七條的規定，如否，請出具承諾並公開披露。........................ 116

問題6.請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，

並就整改效果發表核查意見。........................................ 117

一、重點問題

問題1.申請人前次募集資金為2013年配股。前次募投項目中，「收購雲浮

新港港務有限公司71.63%股權及轉讓方對雲浮新港港務有限公司35,226.63萬

元的債權項目」截止日累計實現效益-829.60萬元，「向

珠海港

昇

新能源

股份有

限公司增加註冊資本金項目」2015年、2016年、2017年淨利潤未達到預計的年

均淨利潤水平。請申請人：（1）說明截至2017年12月31日《前次募集資金使

用情況報告》及會計師的專項報告是否已按照證監發行字[2007]500號文的規定

履行審議程序和信息披露義務。（2）說明前次募投項目累計虧損或未實現預計淨

利潤水平的原因及合理性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

【回復】

一、說明截至2017年12月31日《前次募集資金使用情況報告》及會計師

的專項報告是否已按照證監發行字[2007]500號文的規定履行審議程序和信息

披露義務。

（一）履行的相應審議程序

珠海港

股份有限公司（以下簡稱「申請人」或「公司」）已按照證監發行字

[2007]500號文的規定出具符合要求的截至2017年12月31日的《前次募集資

金使用情況報告》，上述報告已經2018年5月25日召開的申請人第九屆董事局

第五十八次會議審議通過，並經2018年6月11日召開的申請人2018年第三次

臨時股東大會審議通過。

（二）履行的信息披露義務

申請人已於2018年5月26日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網

披露上述截至2017年12月31日的《前次募集資金使用情況報告》及立信會計

師事務所（特殊普通合夥）出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》【信會師

報字[2018]第ZC10083號】。

二、說明前次募投項目累計虧損或未實現預計淨利潤水平的原因及合理性

（一）雲浮新港港務有限公司（以下簡稱「雲浮新港」）累計虧損的原因及

合理性分析

雲浮新港2013年至2017年相關指標如下：

項目

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

吞吐量（萬噸）

229

259

286.60

357.71

464.00

營業收入（萬元）

6,565.15

6,370.09

4,589.59

5,205.59

6,883.77

營業成本（萬元）

5,225.57

5,029.94

3,210.36

3,414.88

3,979.55

其中：合併層面評估增值折舊

374.43

490.90

269.89

248.32

216.23

管理費用（萬元）

1,170.59

1,085.51

1,055.77

1,096.79

1,351.43

其中：合併層面評估增值折舊

316.04

278.04

286.44

292.44

292.44

財務費用（萬元）

2,109.85

729.99

470.27

405.89

357.38

淨利潤（萬元）

-1,979.28

58.32

-133.36

182.07

1,042.66

資產負債率

99.81%

40.11%

38.44%

36.22%

33.15%

註：以上財務數據已考慮併購時合併層面評估增值影響（公司收購雲浮新港時，固定資

產評估增值2,941.17萬元，無形資產評估增值8,874.89萬元），為與2013年的《配股說明

書》中口徑保持一致，以上數據均不含子公司。

雲浮新港2013-2017年累計實現效益-829.60萬元。公司2013年公告的《配

股說明書》關於對投向雲浮新港的業績估算有關表述：「根據估算，預計至2014

年，雲浮新港將實現年貨櫃吞吐量11.6萬TEU，總吞吐量達到248.4萬噸，

營業收入、淨利潤分別達到6,982萬元、123萬元，實現盈虧平衡。」

2012年，

珠海港

購買雲浮新港71.63%股權及轉讓方對雲浮新港35,226.63

萬元的債權，價款合計47,347.20萬元，均為使用配股募集資金支付，未使用自

有資金。2014年，

珠海港

使用自有資金對雲浮新港增資25,870.60萬元，雲浮

新港註冊資本增至3億元，本次增資後

珠海港

持股比例增至86.24%。

截至2017年12月31日，在雲浮新港單體數據的基礎上考慮評估增值影響

情況下的投資性

房地產

、固定資產、在建工程、無形資產等各類長期資產原值共

計58,903.72萬元（其中：47,087.66萬元的長期資產為自有資金及借款投入形

成，11,816.06萬元為

珠海港

收購時雲浮新港固定資產及無形資產評估增值）。

自從公司2012年完成收購雲浮新港後，公司安排了經驗豐富的經營團隊入

駐雲浮新港，2013-2017年度雲浮新港的業務量連年取得雙位數的增長，具體的

運營情況如下：

1、雲浮新港自2010年開始建港投產，港口業務經歷較長的市場培育期，培

育期內業務量持續快速增長。

2013年以來，雲浮新港港口業務吞吐量增長情況如下：

年度

吞吐量（萬

噸）

同比增長

備註

2013年

229

35%

-

2014年

259

13.2%

-

2015年

286.60

13%

積極對外大力拓展航線、引入內貿船公司。

2016年

357.71

24.82%

優化對大客戶的階梯定價模式，有效促進了進口石材

量的增加，開展海鐵聯運新型業務模式，實現與深圳

西部碼頭「網際網路+」合作新方式。

2017年

464

30%

主動把握「公路治超」的利好政策，加強對主要進口

石材產地貨源的精準導流，在廣東口岸進口石材市場

份額有效提升至58%以上。

2、前期債務負擔較重，拖累雲浮新港累計業績實現

2013年，雲浮新港財務利息支出負擔較重，有息負債高，整體資產負債率

高達99.81%，2013年末有息借款餘額約34,300萬元，財務費用支出2,109.85

萬元，約佔2013年至2017年財務費用支出總額的51.80%。雲浮新港2013年實

現淨利潤-1,979.28萬元，主要系當年財務費用支出較高導致。

3、雲浮新港2014年基本達到盈虧平衡，2014-2017年累計實現盈利1,149.09

萬元

2014年，雲浮新港完成增資，新增註冊資本21,816.50萬元，累計償還各

項借款24,300萬元，當年度財務費用下降至729.99萬元，當年淨利潤為58.32

萬元，基本達到盈虧平衡。如不考慮2013年由於財務費用較高拖累業績，雲浮

新港2014年至2017年實現累計盈利1,149.09萬元。

綜上，由於雲浮新港前期負債結構不合理，財務費用負擔重，導致前期虧損

較大。隨著「公路治超」政策利好港口業務經營、雲浮新港整體經營效率的不斷

改善、債務結構不斷優化、財務負擔逐步減輕，2016、2017年度的盈利能力有

所提升，其中2017年度實現淨利潤1,042.66萬元。因此，由於前次募投項目雲

浮新港運營初期債務結構不合理、財務費用拖累公司業績，造成該募投項目累計

虧損，符合雲浮新港的實際經營情況，具有合理性。

（二）

珠海港

昇

新能源

股份有限公司（以下簡稱「

珠海港

昇」）未實現預計

淨利潤水平的原因及合理性分析

珠海港

昇2013年至2017年相關指標與預測數據對比分析如下表所示：

項目

預測數據

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

發電量（MWH）

95,386.50

88,088.61

79,381.95

75,622.38

82,051.80

76,065.68

售電量（MWH）

94,671.23

85,918.80

77,030.80

73,444.80

79,987.60

73,942.00

平均風速

6.77m/s

6.49m/s

6.29m/s

6.13m/s

6.43m/s

6.29m/s

營業收入（萬

元）

6,011.22

5,059.66

4,536.26

4,325.08

4,711.34

4,354.62

總成本費用

（萬元）

4,627.44

3,028.87

2,924.39

3,140.71

3,688.42

3,683.59

其中：運維成

本（萬元）

926.55

3.57

10.97

101.51

277.85

342.34

利息支出（萬

元）

1,134.77

1,234.46

1,088.05

799.64

753.51

677.46

淨利潤（萬元）

1,343.30

1,975.79

1,389.80

1,028.32

1,108.53

764.17

註：公司在對總成本費用進行預測時，將運營期內20年的總運維成本作為預測基數，

除以總運營年限20年得出預測的年度平均運維成本,未考慮質保期。

公司2013年公告的《配股說明書》關於對投向

珠海港

昇（珠海業務本部，

不含後期併購的風電業務，下同）業績估算有關表述：「項目建成投產後，可達

到裝機容量4.95萬千瓦，實現年發電量95,386.5兆瓦時，其中年售電量約為

94,671.23兆瓦時。按照廣東省風電上網標杆電價0.69元/千瓦時的含增值稅上

網電價計算，可實現年均收入6,011.22萬元，淨利潤1,343.30萬元。」。

2013年和2014年度，雖然由於平均風速未達預期，發電量及售電量的減少

導致營業收入未達預期，較預測收入分別下降了951.56萬元和1,474.96萬元，

但由於

珠海港

昇加強了成本管控，特別是充分利用了質保期內的質保條款，企業

承擔的運維成本得到有效控制，運維成本較預測成本分別減少了922.98萬元和

915.58萬元。公司綜合成本得到了有效控制，較預測總成本費用分別下降了

1,598.57萬元和1,703.05萬元。

珠海港

昇2013年和2014年淨利潤水平均達到

了《配股說明書》中的預計淨利潤水平。

珠海港

昇2015年至2017年度淨利潤水平未達預期，主要系區域平均風速下

降導致發電及售電收入下降以及總成本費用上升綜合所致。具體原因分析如下：

1、平均風速未達預期，導致2015年至2017年發電量及售電收入下降，營

業收入較預測年度收入分別下降1,686.14萬元、1,299.8萬元和1,656.6萬元。

2、雖然公司加強了對運行期內總成本費用的管控，總成本費用得到了有效

控制，但較2014年度，

珠海港

昇2015至2017年度管理費用和實際運維成本都

有所增加，導致總成本費用均上升。2015年，

珠海港

昇掛牌新三板，基於掛牌

規範要求，

珠海港

昇人財物獨立管理成本上升等原因，2015年至2017年管理費

用較2014年度分別增加386.11萬元、642.96萬元和723.43萬元。由於

珠海港

昇主要發電設備質保期至2015年6月屆滿，主要發電設備所需運維成本隨著設

備使用年限的增加而上升，較2014年度分別增加90.54萬元、266.88萬元和

331.37萬元。

珠海港

昇為風力發電企業，收入的波動主要受到區域氣候來風量的影響，業

務主要的營運成本為設備折舊、運維支出、利息支出、人工支出等，發電量未達

預期及管理費用和實際運維成本上升是2015-2017年

珠海港

昇淨利潤未達預期

的主要原因，符合

珠海港

昇的實際經營情況，具有合理性。

三、會計師核查意見

按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號--歷史財務信息審計或

審閱以外的鑑證業務》的相關規定，我們對

珠海港

編制的截至2017年12月31

日的《前次募集資金使用情況報告》出具了專項鑑證報告，我們認為

珠海港

已經

根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監

發行字[2007]500號）編制《前次募集資金使用情況報告》，在所有重大方面如

實反映了

珠海港

在截止日的前次募集資金使用情況，並已根據規定履行了相關審

議程序和披露義務。

基於為公司2013-2017年度財務報表整體發表審計意見的審計工作，通過對

已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，我們認為，公司關於前次募投項目

累計虧損或未實現預計淨利潤水平的原因分析符合雲浮新港及

珠海港

昇的實際

經營情況，具有合理性。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了申請人截至2017年12月31日的《前次募集資金使用情況

報告》、會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》、董事局決議、股東大

會決議，查詢了相關信息披露文件。經核查，保薦機構認為：申請人截至2017

年12月31日的《前次募集資金使用情況報告》及會計師的專項報告已按照證監

發行字[2007]500號文的規定履行審議程序和信息披露義務。

保薦機構訪談了申請人高管人員、查閱了2013年配股說明書、查閱了雲浮

新港及

珠海港

昇的相關財務報告、申請人2013年以來的年度報告，查閱了雲浮

新港2013年至2017年財務費用表、

珠海港

昇風電設備採購合同的質保條款以及

2015年至2017年的運維費用明細。經核查，保薦機構認為：公司關於前次募投

項目累計虧損或未實現預計淨利潤水平的原因分析符合雲浮新港及

珠海港

昇的

實際經營情況，具有合理性。

問題2.申請人本次擬募集資金17,660萬元用於「港口設備升級項目」，募

集資金130,400萬元用於「港航江海聯動配套項目」。「港口設備升級項目」通

過控股子公司雲浮新港港務有限公司實施，前次募投項目「收購雲浮新港港務有

限公司71.63%股權及轉讓方對雲浮新港港務有限公司35,226.63萬元的債權項

目」截至2017年12月31日累計實現效益-829.60萬元。「港航江海聯動配套

項目」通過全資子公司

珠海港

航運有限公司系公司或其子公司實施。其中，擬由

珠海港

航運有限公司投資18,000.00萬元購置22500噸級的海船2艘投入北方港

口至高欄港鋼材等運輸。而公司於2018年3月20日公告，擬與海南

成功網聯

科

技股份有限公司設立合資公司，投資購置1艘2萬噸級和新建2艘2.58萬噸級

沿海多用途船舶，以拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務。申請人於2017年12

月30日公告，擬利用不超過5億元自有閒置資金開展委託理財業務，購買銀行

理財產品。公司2018年1季度末貨幣資金、可供出售金融資產、長期股權投資、

投資性

房地產

帳面價值分別為6.25億元、13.70億元、4.03億元、1.63億元。

公司2015至2017年公司投資收益佔公司當期利潤總額的比例分別為94.01%、

55.97%及44.44%。請申請人：（1）結合雲浮新港港務有限公司、

珠海港

航運有

限公司的經營及效益情況，說明本次募投項目實施的業務基礎，本次募投項目的

必要性及可行性。（2）說明公司2018年1季度末貨幣資金的主要預計用途，2018

年1季度末可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

的構成、報告期內

的投資收益情況、是否構成財務性投資。結合上述情況及公司使用閒置資金開展

委託理財業務等情況，說明本次融資的必要性和合理性。（3）說明本次募投項目

具體建設內容，具體投資數額安排明細，募集資金投入部分對應的投資項目，各

項投資構成是否屬於資本性支出,是否存在董事會前投入。（4）分析租賃船舶、

購置二手船舶、購置新船等模式的利弊，說明「港航江海聯動配套項目」以購置

新船及二手船相結合方式實施的合理性；對比本次募投項目與公司現有相關固定

資產和產能規模以及同行業公司可比案例說明本次募投項目投資規模的合理性。

（5）說明2018年3月20日公告的設立合資公司拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸

業務的投資與本次募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸項目

的關係。（6）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。（7）結

合公司現有業務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目效益測算的過

程及謹慎性。請保薦機構核查並發表意見。

【回復】

一、結合雲浮新港港務有限公司、

珠海港

航運有限公司的經營及效益情況，

說明本次募投項目實施的業務基礎，本次募投項目的必要性及可行性。

（一）港口設備升級項目

1、募投項目實施主體經營及效益情況

報告期內，港口設備升級項目實施主體雲浮新港港務有限公司（母公司）主

要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018.6.30/

2018年1-6月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

資產總額

38,395.69

38,023.92

37,433.73

37,596.76

負債總額

12,518.80

12,605.95

13,556.94

14,453.69

所有者權益合計

25,876.89

25,417.97

23,876.79

23,143.07

營業收入

3,078.25

6,883.77

5,205.59

4,589.59

營業成本

1,840.54

3,763.32

3,166.56

2,940.47

毛利率

40.21%

45.33%

39.17%

35.93%

銷售費用

-

-

-

-

管理費用

501.79

1,058.99

804.35

769.33

財務費用

167.85

357.38

405.89

470.27

營業利潤

576.48

1,721.41

772.55

391.65

淨利潤

443.31

1,551.33

722.83

422.97

註：上述數據為雲浮新港經審計母公司數據，不考慮合併層面評估增值影響（公司收購

雲浮新港時，固定資產評估增值2,941.17萬元，無形資產評估增值8,874.89萬元）。

2、募投項目實施主體業務基礎

（1）優越的內河航運地理區位

雲浮新港是國家二類口岸，地處泛珠三角「黃金水道」的西江中遊南岸，兩

廣航運節點，且航道水深優良，水陸鐵交通十分便利，以貨櫃裝卸運輸、大宗

散雜貨物裝卸運輸、港口物流配送和倉儲為核心業務，主要貨種為內、外貿石材

及其他幹散貨，其中雲浮新港外貿作業區是雲浮市唯一的外貿口岸碼頭。

（2）碼頭配套體系齊備、運營航線豐富

雲浮新港外貿作業區建有21萬平方米堆場，泊位最大可停靠5000噸級船舶。

在通關服務方面，四大聯檢部門都進駐港口，目前是廣東內河通關環境最好的碼

頭之一。雲浮新港內貿作業區擁有千噸級泊位5個，最大可停靠3000噸級船舶。

目前已形成了一個多樣化的運輸服務體系，碼頭配備多種裝卸機械，滿足多種類

型貨物裝卸作業。

目前雲浮新港已引入中遠海集運、馬士基航運、地中海航運、伊朗國航等多

家知名船公司，已成熟運營雲浮-香港、雲浮-深圳西部港區、雲浮-廣州、雲浮-

珠海、雲浮-東莞、雲浮-南沙等多條航線。

（3）業務需求增長強勁，港口升級改造需求迫切

雲浮新港近三年港口業務量（分品種）如下：

項目

單位

2015年

2016年

2017年

貨櫃：

外貿

萬TEU

8.3

9.8

15.8

內貿

萬TEU

4.9

6.6

7.2

小計

萬TEU

13.2

16.4

23

散貨：

外貿

萬噸

16.5

12.1

11.2

內貿

萬噸

10.5

8.2

4.1

小計

萬噸

27

20.3

15.3

合計

萬噸

286.60

357.71

464.00

最近三年，雲浮新港貨櫃吞吐量持續增加，平均增長率37.16%；散貨吞

吐量整體呈下降趨勢，主要原因系雲浮新港內貿堆場進行改造，在保證優先處理

盈利能力高的貨櫃業務的基礎上，造成內貿散貨吞吐量下降；外貿港區設備處

理能力有限、部分外貿散貨改用貨櫃運輸，在保證優先處理盈利能力高的集裝

箱業務基礎上，造成外貿散貨吞吐量下降。隨著本募投項目的實施、公司內貿堆

場改造完成，公司內貿港口處理能力將得到提升，公司未來內貿散貨吞吐量將會

得到提升。

雲浮新港近三年港口業務量（分業務）如下：

項目

單位

2015年

2016年

2017年

外貿：

貨櫃

萬TEU

8.3

9.8

15.8

散貨

萬噸

16.5

12.1

11.2

小計

萬噸

164.00

181.91

275.4

內貿：

貨櫃

萬TEU

4.9

6.6

7.2

散貨

萬噸

10.5

8.2

4.1

小計

萬噸

122.60

175.80

188.6

合計

萬噸

286.60

357.71

464.00

雲浮新港設備購置項目投入後預計未來可新增港口業務量如下：

項目

單位

2019年

增量

2020年

增量

2021年

增量

2022年

增量

2023年

增量

2024年

增量

貨櫃：

外貿

萬TEU

1.5

3.5

5

6.5

9.5

12

內貿

萬TEU

3

5

6.5

8

8

8

小計

4.5

8.5

11.5

14.5

17.5

20

散貨：

外貿

萬噸

2

4

6

8

11

11

內貿

萬噸

5

7

9

11

12

12

小計

7

11

15

19

23

23

合計

萬噸

107.5

195.5

262.5

329.5

384.5

427

雲浮新港未來五年的發展仍以服務雲浮本地石材產業為主，以進出口石材為

主要貨源，通過對內外貿作業區設備進行全面升級改造，完善設備和人員配置，

提升港口處理能力，將雲浮新港打造成進口石材物流集散基地；同時承接珠三角

西移產業（如陶瓷、紙漿等）進出口業務，充分發揮西江重要節點功能的優勢，

連接粵桂，打造西江流域的區域樞紐港（內、外貿中轉港）。因此，本次雲浮新

港募投項目具有良好、堅實的業務基礎。

3、募投項目實施必要性

（1）雲浮是廣東省產業西移的重要承接地之一，尤其是出口工業產業的發

展，如陶瓷、不鏽鋼等，而且公司貨物吞吐量也穩步提升，2013-2017年的增長

率分別是35%、13.2%、13%、24.82%、30%，未來五年預計貨物量會持續增加。

外貿碼頭目前有7個泊位，只有3臺吊機，場內僅有4臺龍門吊，隨著業務量增

長需要添置設備設施。為了提高外貿港區處理效率，突破岸邊作業效率大於場內

作業效率的瓶頸問題，需要進行一系列的設施、設備配套改造升級工程。

最近三年，雲浮新港碼頭貨櫃業務產能及利用情況如下表所示：

貨類

項目/碼

頭名稱

合理通

過能力

2017年

2016年

2015年

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

貨櫃

（萬

TEU）

內貿碼頭

10

7.2

72

6.6

66

4.9

49

外貿碼頭

25

15.8

63.2

9.8

39.2

8.3

33.2

募投項目實施後，雲浮新港碼頭貨櫃業務產能及利用情況如下表所示：

貨類

項目/碼

頭名稱

合理通

過能力

2019年

2020年

2021年

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

貨櫃

（萬

TEU）

內貿碼頭

15

11

73.3

13

86.7

14.5

96.7

外貿碼頭

30

19.5

65

21.5

71.7

23

76.7

最近三年，雲浮新港碼頭散貨業務產能利用情況如下表所示：

貨類

項目/碼

頭名稱

合理通

過能力

2017年

2016年

2015年

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

實際吞

吐量

產能利

用率（%）

散貨（萬

噸）

內貿碼頭

12

4.1

34.2

8.2

68.3

10.5

87.5

外貿碼頭

18

11.2

62.2

12.1

67.2

16.5

91.7

註：最近三年散貨吞吐量持續下降的原因請詳見本問題回復之「（一）港口設備升級項

目」之「2、募投項目實施主體業務基礎」之「（3）業務需求增長強勁，港口升級改造需求

迫切」。

募投項目實施後，雲浮新港碼頭散貨業務產能利用情況如下表所示：

貨類

項目/碼

頭名稱

合理通

過能力

2019年

2020年

2021年

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

預計吞

吐量

產能利

用率（%）

散貨（萬

噸）

內貿碼頭

20

15

75

16

80

18

90

外貿碼頭

25

13

52

15

60

16

64

（2）雲浮是廣東省產業西移的重要承接地之一，同時「公路治超」也為內

貿港區帶來新的業務；雲浮新港內貿碼頭部分設備已使用20多年，尤其是岸邊

吊機殘舊，僅剩餘1-2年使用壽命，若不更換將嚴重影響岸邊裝卸效率，因此要

重點配置新岸邊吊機；同時，雲浮新港內貿港區未來五年預計貨物量會持續增加，

目前場內設備裝卸能力不足，岸邊吊機老舊，迫切需要增添設備設施。

（3）根據水運「十三五」規劃的主要任務要求，水運企業要以主要港口為

重點，強化優化裝卸主業，積極向上下遊延伸產業鏈，提升發展能力和服務品質。

4、募投項目實施可行性

（1）雲浮新港地處珠江水系「黃金水道」的西江中遊南岸雲浮市雲安區六

都鎮河段，常年通航3000噸級船舶，碼頭設施優良，是國家二類口岸，目前是

雲浮市唯一的外貿水路口岸。雲浮市是國內三大石材基地之一，相比其他周邊碼

頭，雲浮新港更靠近石材產業基地。

（2）雲浮作為廣東省產業西移的重要承接地之一，承接珠三角產業西移發

展具有較好的潛力，尤其是出口工業產業的發展，如陶瓷、不鏽鋼等。

（3）持續增長的貨物吞吐量需求，為項目的實施提供了充足的市場空間。

近年來，雲浮新港貨物吞吐量穩步提升，2013-2017年的增長率分別是35%、

13.2%、13%、24.82%、30%，未來五年預計貨物量會持續增加。

綜上所述，考慮雲浮新港歷史財務數據、貨物吞吐量情況、目前固定資產狀

況、未來港口貨物吞吐量情況、地理位置優勢等因素，雲浮新港實施的設備購置

項目具有合理性及可行性。

（二）港航江海聯動配套項目—建設6艘拖輪項目

1、募投項目實施主體經營及效益情況

報告期內，6艘拖輪項目實施主體

珠海港

拖輪有限公司(以下簡稱「

珠海港

拖輪」)主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018.6.30/

2018年1-6月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

資產總額

19,231.39

15,186.93

14,403.28

12,591.92

負債總額

6,399.01

3,698.67

4,925.84

4,637.19

所有者權益合計

12,832.38

11,488.26

9,477.43

7,954.73

營業收入

4,132.03

7,836.40

6,373.50

5,559.66

營業成本

1,783.13

4,048.10

3,258.27

3,178.65

項目

2018.6.30/

2018年1-6月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

毛利率

56.85%

48.34%

48.88%

42.83%

銷售費用

-

-

-

-

管理費用

553.93

1,098.50

1,060.12

1,070.05

財務費用

-16.30

-12.80

-9.28

-2.79

營業利潤

1,802.24

2,703.61

2,061.82

1,310.85

淨利潤

1,344.12

2,010.83

1,522.70

980.85

2、募投項目實施主體業務基礎

珠海港

區位優勢明顯，是珠江西岸的唯一深水大港，我國沿海地區重要的中

轉樞紐港，華南地區最大的油氣化工品和煤炭等幹散貨的集散中心，擁有神華、

粵電、中化等大型幹散貨（煤炭、礦石、油氣化工品）碼頭的基礎優勢；未來還

將發展糧食、紙漿等貨種，以特色貨種的物流和交易市場建設作為發展中心，帶

動港口貨物吞吐量，提升增值服務，進而大力拓展其他戰略業務領域。

珠海港

拖輪近三年使用拖輪有效量如下：

年份

使用拖輪有效量（萬噸）

2015年

605

2016年

643

2017年

687

目前，

珠海港

拖輪業務遍及

珠海港

、臺山、新會、桂山等地，為各方客戶提

供高效優質的服務。隨著桂山十萬噸油碼頭、寶塔油碼頭、兩個十萬噸級的萬江

物流碼頭（糧食碼頭）和鐵爐灣十萬噸級的油碼頭等大型碼頭的建成投入以及集

裝箱班輪的開通，勢必會帶來拖輪產業更大的空間，增加拖帶的作業量。

3、募投項目實施必要性

（1）港口行業對拖輪助泊能力要求日益提升

公司當前拖輪作業區域主要有珠海高欄港區、萬山港區、江門新會、臺山等，

隨著相關港區近年來快速發展，作業比例進一步提升，泊位線進一步延長，以及

江門新會的造、拆船業在近幾年迅速發展，每次新造船舶的進出塢作業都需要新

增拖輪作業，進出船舶數量持續增加，拖輪服務業務量也隨之增長；同時，為了

有效降低企業運營成本，部分企業逐步增加大型貨櫃船的投入與使用，船舶的

大型化對拖輪的助泊服務能力的要求也隨之提高。

公司現有拖帶能力已經無法滿足未來市場需求，因此，為滿足市場對拖輪拖

帶能力的需求，公司迫切需要新增6艘拖輪以增強公司的拖輪業務實力，佔領市

場。

（2）公司現有拖輪的替換更新

公司現有7艘拖輪，2艘3000HP以下、1艘3400HP、1艘4000HP、2艘5000HP、

1艘5200HP，現有拖輪拖帶能力已很難適應今後進港船舶日益大型化及貨櫃船

舶拖帶的需要。

從船齡結構上分析，2艘拖輪系上世紀八十年代建造，是船齡近三十年的老

舊拖輪，接近報廢期，1艘是九十年代建造，船齡也到二十多年，故障多且維修

費高，4艘為近年新造。從優化船齡結構，促進拖船業務可持續發展方面考慮需

要新增拖輪。

因此，從現有拖輪的拖帶能力、船齡結構上分析，為建設一支拖力配套、船

齡結構合理的拖輪船隊，有必要新增6艘大馬力拖輪。

4、募投項目實施可行性

（1）項目建設符合公司戰略方向

本次募集資金將用於投資新建6艘拖船。該項募集資金投資項目建設與公司

發展戰略匹配，有助於公司「西江戰略」及「物流中心戰略」等戰略規劃的推動

實施。

（2）依託

珠海港

的港口資源及業務優勢

珠海港

區位優勢明顯，是珠江西岸的唯一深水大港，我國沿海地區重要的中

轉樞紐港，華南地區最大的油氣化工品和煤炭等幹散貨的集散中心，擁有神華、

粵電、中化等大型幹散貨（煤炭、礦石、油氣化工品）碼頭的基礎優勢；未來還

將發展糧食、紙漿等貨種，以特色貨種的物流和交易市場建設作為發展中心，帶

動港口貨物吞吐量，提升增值服務，進而大力拓展其他戰略業務領域。物流方面，

珠海港

物流為珠海唯一5A物流企業，具有TAPA認證、海關AA類監管資質，倉

儲、水運代理等資質，具備為客戶提供一攬子服務的條件和能力。

綜上所述，考慮

珠海港

拖輪歷史財務數據、目前拖輪狀況、未來市場發展趨

勢等因素，

珠海港

拖輪建設6艘拖輪項目具有合理性及可行性。

（三）港航江海聯動配套項目—內河多用途船和海船

內河多用途船和海船項目情況：

項目名稱

實施主體

40艘3500噸級內河多用途船

珠海港

航運有限公司

3艘沿海12000噸級海船項目

2艘沿海22500噸級海船項目

2艘沿海45000噸級海船項目

2艘沿海22500噸級海船項目

珠海港

中馳航運有限公司

1、募投項目實施主體經營及效益情況

報告期內，

珠海港

航運有限公司主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018.6.30/

2018年1-6月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

資產總額

6,316.16

5,012.76

5,020.13

5,035.71

負債總額

1,305.31

-

-

9.66

所有者權益合計

5,010.85

5,012.76

5,020.13

5,026.05

營業收入

846.76

-

-

3,238.16

營業成本

824.67

-

5.71

3,189.34

營業利潤

-0.58

-7.37

-7.02

38.99

淨利潤

-1.91

-7.37

-5.92

29.24

註：

珠海港

航運2015年度營業收入為貿易業務收入；2018年1-6月份收入為物流業務

收入。

珠海港

航運2018年1-6月份虧損，主要原因系業務起步階段，業務規模較

小，相對固定性成本費用較高，同時公司開展物流業務形成部分應收款項，按照

公司會計政策計提相應壞帳準備導致期間費用增加。

2018年1-6月，

珠海港

中馳航運有限公司主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2018.6.30/2018年1-6月

資產總額

1,987.67

負債總額

412.20

所有者權益合計

1,575.47

營業收入

175.23

營業成本

174.50

營業利潤

-24.53

項目

2018.6.30/2018年1-6月

淨利潤

-24.53

註：中馳航運2018年1-6月份收入為物流業務收入

由於

珠海港

中馳航運有限公司設立於2018年1月10日，2015年-2017年無

財務數據。

中馳航運2018年1-6月份虧損，主要原因系公司成立初期，物流業務量較

小，相對固定性成本費用較高。

2、募投項目實施主體業務基礎

（1）公司船舶募投項目實施主體

珠海港

航運已於2017年12月20日與珠海

粵裕豐鋼鐵有限公司籤署合作意向書、2018年1月28日與珠海市中馳物流有限

公司籤署合作意向書、2018年3月6日與洋浦金凱盛海運有限公司籤署合作意

向書，確立了

珠海港

航運與各方未來物流業務的合作意向。合作意向書約定了

「優勢互補」、「相互尊重」、「信息共享」、「誠實守信」的合作原則，具體業務按

照未來雙方籤訂的業務合同執行。由於合作意向書籤署時，

珠海港

航運募投項目

未實施，無相關業務開展所需的船舶運力，與各合作方未能籤署具體業務合同，

但與各合作方籤署合作意向書確定了與各方未來業務的合作意向。

截至目前，上述合作方的存量業務大部分是通過在市場上以航次租船的方式

擇機尋求運力，上述方式在航運市場行情發生波動時，不能夠提供可靠、穩定的

運力。本次

珠海港

航運與合作方建立的長期穩定的合作關係，能夠滿足上述合作

方長期、穩定的運力需求，為本次募投項目提供了穩定的業務支撐。上述合作方

運力需求情況如下：

合作方

擬合作方向

運力需求

固定合作

方

固定合作方

提供運力佔

比

市場擇機尋

求運力佔比

珠海港

航運

擬提供運力

佔比

珠海粵裕豐鋼鐵

有限公司

16萬噸/月

3家

33%

67%

25%

珠海市中馳物流

有限公司

10萬噸/月

無

0%

100%

50%

洋浦金凱盛海運

有限公司

35萬噸/月

3家

40%

60%

14%

註：客戶運力數據來源於公司調研上述擬合作客戶取得。

公司依託前期港口業務與各方建立的合作夥伴關係，未來航運業務開展已有

明確的合作夥伴及貨源。

（2）項目合作方中馳物流擬將珠海高欄港作為其位於華南地區的基本港，

重點依託其長期穩定的貨源確保擬開通的珠海高欄港至北方港口航線的穩定經

營。雙方將以中馳物流現有業務為基礎，擬開通黃驊港—珠海高欄、天津/秦皇

島—珠海高欄等航線。黃驊港—珠海高欄航線的潛在重點客戶為北京世紀國輝能

源科技有限公司，預計煤炭貨運量為100-150萬噸/年；天津/秦皇島—珠海高欄

的潛在重點客戶為北京世紀國輝能源科技有限公司和江門

華貿物流

，預計煤炭貨

運量為100-150萬噸/年。

3、募投項目實施必要性

（1）申請人向綜合物流運營商轉型，強化「物流中心戰略」、建立完善集

疏運體系，實現由等靠要的被動型港口向主動型港口轉型

隨著港口功能的不斷拓展，港口企業已經逐步由單純的海陸貨物中轉商發展

成為綜合物流服務商，為船舶、汽車、火車運輸及倉儲提供綜合物流支持，帶動

在港口附近形成具備加工、批發、配送、倉儲等功能的臨港工業園區，大大增強

了港口作為綜合運輸連接點的競爭力。

申請人制定了「物流中心戰略」，強調發揮港口、物流園區等樞紐性節點的

承載作用，利用物流平臺整合物流、信息流、商流和資金流，串聯和盤活節點資

源和關聯業務。在傳統物流業務的基礎上，繼續挖掘市場機會，逐步延伸業務鏈

條，為客戶提供門到門的全程物流服務，發展從最初採購到最終銷售的全程供應

鏈管理服務，建立並增強依託港口的江海聯運集疏運體系。

申請人已在倉儲、保稅VMI、貨運、廠內物流等傳統物流服務領域積累了豐

富的業務經驗，正在部署糧食、煤炭、鋼材等

大宗商品

供應鏈服務、總包物流服

務，不斷加強對西江流域的資源整合和物流布局，形成港口、物流的聯動。

因此，建立並增強自有的沿海及內河船舶運輸能力成為企業的當務之急。

（2）積極落實水運「十三五」規劃關於以港口為重點積極向上下遊延伸產

業鏈的戰略要求

根據水運「十三五」規劃的主要任務要求，水運企業要以主要港口為重點，

強化優化裝卸主業，積極向上下遊延伸產業鏈，提升發展能力和服務品質，更好

地發揮主要港口在綜合運輸體系中特別是對接國際交通體系中的樞紐作用。

珠海港

本次項目的選擇涉及沿海、內河以及港內作業船舶等，正是積極落實

國家以主要港口為重點，積極向上下遊延伸產業鏈，有序發展幹散貨船隊，鞏固

幹散貨運輸優勢地位戰略安排的重要舉措。

（3）落實

珠海港

整體戰略發展規劃、提升港口吞吐能力、抓住國家建設「珠

江-西江水系高等級航道」戰略機遇

本項目的實施，有利於積極發揮

珠海港

西江流域的門戶優勢，提升港口吞吐

量；有利於培育及壯大

珠海港

自身的航運隊伍，滿足

珠海港

整體戰略發展的需求。

按照

珠海港

整體戰略發展規劃綱要，為抓住國家建設「珠江-西江水系高等

級航道」戰略機遇，在未來3-5年內，自有運力隊伍必須完善、運力規模必須持

續提升，以適應

珠海港

股份港口物流業務板塊快速發展的需要，為

珠海港

提供優

質的港航配套服務奠定基礎。

（4）是落實申請人業務布局、增強綜合服務核心競爭力、提升公司盈利能

力的重要舉措

珠海港

航運是

珠海港

股份為實現港航配套全產業鏈服務體系的構建，在已有

的物流、船代、貨代、理貨、報關報檢、拖輪等港航服務的基礎上，補充沿海和

內河船舶運輸，以實現為客戶提供高效、優質的「一條龍」服務，與港口物流主

業形成良好的互動，組建自有運力船隊，是公司落實、完善綜合業務布局的重要

舉措。公司自建高能效、梯隊噸位船隊，可提升公司市場競爭力，達到提高公司

整體效益的目的。

（5）航運業景氣度持續上升、船舶造價尚未大幅提升，當前階段處於擴充

船隊規模的較好時機

中國船舶工業經濟與市場研究中心指出，宏觀經濟的基本面繼續向好，這必

然會給造船、航運業帶來積極影響，不過造船業的

結構調整

還在持續。新船價格

受市場回暖以及勞動力成本、原材料成本和主要配套設備價格上升影響，預計會

有一定上升，但尚未大幅提升。優化船隊結構，發揮新船成本優勢，已經成為不

少船東選擇的競爭模式。這一模式受節能環保船型持續研發的影響，會進一步加

快擴張，在航運業景氣度持續走高，船價回升期，越早下訂單越具備未來的競爭

優勢。

4、募投項目實施可行性

（1）抓住「

一帶一路

」和「珠江-西江經濟帶發展」的戰略發展契機，依託

水運「十三五」規劃支持港口企業向上下遊延伸的政策支持，公司港航江海聯運

集疏運體系的建立和完善面臨良好的政策機遇

目前，「

一帶一路

」和「珠江-西江經濟帶發展」已上升為國家重要戰略。

在鞏固原有西江經濟帶物流網絡優勢的基礎上，公司憑藉西江主要出海門戶的優

勢，積極推動西江航運發展，加快上遊資源與下遊產品的流通，在促進西江流域

區域和產業一體化發展方面具有重要作用。

公司將繼續以「西江戰略」為核心，在提升雲浮新港盈利水平、縮短梧州大

利口碼頭市場培育期的基礎上，增加西江沿線戰略性港口的投資布局，選擇樞紐

區域投資建設物流園區或無水港，以國家「

一帶一路

」戰略、珠江—西江經濟帶

發展規劃為指導，充分發揮

珠海港

作為西江流域龍頭港和西江港口聯盟理事單位

的作用，開展與西江港口、航運、物流企業在資本、業務方面的深度合作，共同

開拓和挖掘珠江—西江經濟帶的上遊大宗貨物和下遊成品商品的內河航運及物

流服務市場需求，提升公司與合作夥伴的整體的業務發展水平和市場服務能力，

進一步強化西江戰略優勢。

立足珠三角及西江流域的核心經濟腹地，積極對接國家「

一帶一路

」戰略，

構築以

珠海港

為核心的物流節點，逐步向中國西南陸路內延，向南亞海上外擴的

貴廣—南亞

國際物流

新通道，融入「

一帶一路

」沿線國家商貿流通領域，開闢新

興戰略市場，提升

珠海港

國際地位。

（2）腹地經濟發達，貨源充足，糧食、煤炭等

大宗商品

的巨大市場需求，

為公司配套及實施港航江海聯運戰略，提供了良好機遇

①腹地經濟發達、貨源充足,為本項目的實施提供了充實的保障

通過30多年的發展，珠三角已形成電子信息、家電、紡織服裝、汽車、裝

備製造業及建材等六大產業群。珠三角產業鏈形成了圍繞超大型企業的核心業務

環節為中心，逐步擴展上下遊其他業務環節的產業集群。通過產業鏈各個環節的

專業化分工協作，發揮「滾雪球效應」使其產業鏈規模越來越大，規模效益越來

越明顯，產業鏈競爭力變得越來越強。同時，世界500強三星、LG、松下及西門

子等企業在珠三角設立製造基地，帶動了其上遊的供應商和下遊的其他製造客戶

及銷售流通客戶的發展。

②珠三角地區對糧食、煤炭的巨大區域市場需求，為依託港口優勢、發展江

海聯運提供了明確的市場突破口與良好的市場機遇

廣東作為最大的糧食集散地和消費地區，全省每年糧食生產和消費缺口在

4000萬噸以上,需從省外調入或從國際市場進口以滿足市場需求,跨省區糧食物

流量較大。隨著新一輪的產業梯度轉移，廣東省的飼料工業和養殖業正在逐步從

珠江三角洲向以肇慶、茂名、江門為代表的粵西、珠西地區轉移。隨著珠三角地

區飼料廠的不斷西遷，其玉米需求量將會以每年15%的速度遞增。物流板塊未來

以飼料糧為突破口，成品糧為後續發展方向，以粵西、珠西區域為主攻市場，逐

步建設覆蓋華南地區的糧食物流網絡體系。高欄港做為珠西地區唯一的深水良港

及西江主出海口，一方面緊抓高欄港打造糧食專用碼頭的黃金時機，與大型糧商、

糧企充分接觸，建立戰略夥伴關係；另一方面，與粵西、珠西及華南區域大型飼

料廠、養殖企業、糧食加工企業洽談業務合作，利用高欄糧食樞紐平臺，建成糧

食超市，可根據下遊客戶需求調配糧源，針對性供貨，幫助飼料廠減少庫存佔用

周期，形成從收購、運輸到銷售的全程糧食供應鏈綜合服務體系。

在煤炭市場領域，積極開拓上遊資源與下遊分銷渠道，加速對市場的整合力

度。在物流運輸方面，依託現有的煤炭物流框架，以港口為節點，通過鐵水聯運、

水鐵聯運、水水換裝、水轉陸路等多種方式，逐步形成煤炭儲備、精配、中轉、

配送一條龍的服務體系。（1）通過構建煤炭物流鏈，推動

珠海港

與北方煤炭大港

聯動發展，發揮高欄港區中轉、儲配作用，實現直達、直供、直轉、直配。（2）

拓展配煤業務，培育配煤市場。建立適應個性化需求的煤炭超市，滿足不同用戶

對煤炭質量的需求，為客戶提供摻配、洗選、潔淨等煤炭加工服務。

目前，控股股東

珠海港

集團下屬航運板塊由

珠海港

遠洋承擔，但

珠海港

遠洋

僅開展西江流域部分航線內河駁船運輸業務，無海船且未開展海運業務。通過發

行人本次募投項目實施，建立自有海運運力，依託高欄港的控股股東背景優勢，

發揮與控股股東高欄港、發行人梧州及雲浮內河港口的業務協同優勢，做大做強

上市公司江海聯運業務。

③伴隨經濟持續發展，

珠海港

腹地水路貨運量持續快速上升，該地區存在著

巨大的貨運市場潛力

伴隨廣東、廣西兩省經濟的持續發展，依託良好的腹地經濟基礎和沿江、沿

海的港口優勢，2000年以來，兩廣地區水路貨運量整體保持了持續快速增長。

廣東、廣西水路貨運量情況

說明: 1511426943(1)

說明: 1511427077(1)

數據來源：wind資訊

由以上兩圖可知，自2000年以來，依託兩廣經濟的持續快速發展，憑藉良

好的水運體系和港口優勢，兩廣地區的水路貨運量持續增長，

珠海港

港口航運業

務面臨良好機遇。

（3）珠三角集疏運條件持續完善，通航條件良好

珠江水系享有「黃金水道」的美稱，水資源豐富、水系發達、支流較多，是

大西南地區通江大海的主要通道，在國家內河運輸中有重要的地位。珠江作為中

國華南地區主要的內河運輸通道，水系幹支交錯、縱橫千裡、覆蓋遼闊，江水流

量豐富，水位落差較小，是

大自然

稟賦的天然水運網絡。在國家規劃的「兩橫、

一縱、兩網、十八線」內河高等級航道中，珠江水系就佔有「一橫」（西江航運

幹線）、一網（珠江三角洲高等級航道網）、「三線」(右江、北盤江-紅水河、柳

江-黔江),共3253公裡，佔17.2%；珠江水系呈天然的網絡架構，十分利於發展

水路運輸業務，呈現出以下特點：珠江水系網絡覆蓋面大，珠江流域腹地廣闊；

珠江水系與海相連，利於開展江海聯運。同時珠江水系的水流相對緩慢，水位落

差小，這樣的水文條件對於發展航運業具有天然優勢。珠江幹線航道可常年保持

通航，在豐水期可通行最大船舶達5000噸級，而枯水期也能到達3000噸級的通

航等級。

（4）依託已有港航配套及物流業務的平臺優勢，能夠及時、準確獲取市場

需求，抓住業務機會

珠海港

股份有限公司現有港航配套及物流業務包括外代、外理、拖輪、船代、

道路運輸、物流園等，其港航物流板塊與聯檢單位、碼頭、駁船公司、貨主建立

了良好的合作基礎，不僅和碼頭、駁船公司建立了物流數據的交換和共享，而且

與聯檢單位也建立了貨物數據、船舶信息傳輸的連結。港航物流板塊在業務鏈條

方面，與碼頭、貨代、船公司、貨主、聯檢單位等實行「嵌入式」的業務捆綁模

式，把理貨業務與碼頭操作、船舶裝卸、箱貨動向、貨物監管等業務捆綁在一起，

提供實時狀況信息，打造成為進出口鏈條中必不可少的一環。在貨源競爭方面，

通過外代、貨運公司，聯同碼頭共同對外營銷，承攬更多貨源。物流板塊深度介

入到客戶的商流業務中，通過提供配套的訂單管理、運單管理、倉儲、物流、採

銷供應鏈、IT技術等服務，幫助客戶全面落地供應鏈戰略，配合其公司戰略與

市場戰略的有效達成。

珠海港

股份有限公司上述港航配套及物流業務的平臺優

勢，能夠幫助控股子公司

珠海港

航運有限公司建立和完善港航江海聯運集疏運體

系，及時、準確獲取市場需求，抓住業務機會。

（5）航運公司及

珠海港

層面已具備了相應的人才、業務及配套體系儲備

珠海港

航運是

珠海港

股份公司為適應公司整體戰略發展需求，提升航運領域

競爭力而組建成立的公司。股份公司多年來立足港口物流主業，公司的高層管理

人員中，大部分擁有港口航運領域專業背景，具備沿海航線管理及運營的相關經

驗。由公司中高層管理團隊帶領員工重學習、強管理、夯基礎，已建立了規範的

企業管理制度和有效的內部控制體系，能夠適應公司內河及沿海海運業務發展需

要。

公司已在倉儲、保稅VMI、貨運、廠內物流等傳統物流服務領域積累了豐富

的業務經驗，在已有的物流、貨代、理貨、報關報檢、拖輪等港航服務的基礎上

運營多年。

珠海港

及

珠海港

航運具備實施本項目的業務及配套體系儲備。

綜上所述，考慮公司整體戰略發展規劃、政策機遇、市場環境、未來業務情

況、集疏運體系等因素，

珠海港

航運和

珠海港

中馳物流實施的購建內河多用途船

及海船項目具有合理性及可行性。

二、說明公司2018年1季度末貨幣資金的主要預計用途，2018年1季度末

可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

的構成、報告期內的投資收益

情況、是否構成財務性投資。結合上述情況及公司使用閒置資金開展委託理財業

務等情況，說明本次融資的必要性和合理性。

（一）貨幣資金

截至2018年3月31日，公司貨幣資金構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018.3.31

金額

比例

庫存現金

38.56

0.06%

銀行存款

61,673.10

98.72%

其他貨幣資金

759.02

1.22%

合計

62,470.68

100.00%

截至2018年6月30日，公司貨幣資金構成情況如下：

單位：萬元

項目

2018.6.30

金額

比例

庫存現金

2.50

0.00%

銀行存款

66,845.73

98.83%

其他貨幣資金

786.01

1.16%

合計

67,634.25

100.00%

公司2018年3月31日、2018年6月30日貨幣資金主要用於生產經營、償

還流動性債務、未來項目支出以及償還到期債券。其中，截至2018年3月31

日，公司主要流動性負債如下：

單位：萬元

項目

金額

短期借款

63,000.00

應付票據

4,810.00

一年內到期的非流動負債

13,571.62

合計

81,381.62

截至2018年3月31日，公司短期借款、一年內到期的非流動負債構成如下：

單位：萬元

借款銀行

金額

進出口銀行

5,000.00

進出口銀行

5,000.00

中國銀行

珠海分行

5,000.00

借款銀行

金額

工商銀行

珠海拱北支行

800.00

工商銀行

珠海拱北支行

1,600.00

工商銀行

珠海拱北支行

2,600.00

珠海華潤銀行總行

5,000.00

珠海華潤銀行總行

5,000.00

珠海華潤銀行總行

9,000.00

珠海華潤銀行總行

6,000.00

珠海華潤銀行總行

5,000.00

興業銀行

珠海分行

5,000.00

交通銀行

500.00

滙豐銀行

1,000.00

滙豐銀行

1,000.00

滙豐銀行

1,000.00

中國銀行

1,000.00

中國銀行

1,000.00

中國銀行

1,000.00

中國銀行

500.00

華潤銀行

500.00

建設銀行

500.00

中國銀行

借款

2,120.00

中國進出口銀行

897.31

中國

建設銀行

1,000.00

橫琴國際融資租賃公司

5,418.30

中國進出口銀行

3,336.00

中國進出口銀行

500.00

中國進出口銀行

300.00

合計

76,571.62

截至2018年6月30日，公司主要流動性負債如下：

單位：萬元

項目

金額

短期借款

52,000.00

應付票據

2,080.00

一年內到期的非流動負債

70,340.64

項目

金額

合計

124,420.64

截至2018年6月30日，公司短期借款、一年內到期的非流動負債構成如下：

單位：萬元

借款銀行

金額

交通銀行

500.00

滙豐銀行

1,000.00

滙豐銀行

1,000.00

滙豐銀行

1,000.00

中國銀行

1,000.00

中國銀行

1,000.00

中國銀行

500.00

工商銀行

500.00

華潤銀行

500.00

工商銀行

1,000.00

建設銀行

1,000.00

中國銀行

5,000.00

中國銀行

8,000.00

華潤銀行

5,000.00

華潤銀行

5,000.00

華潤銀行

9,000.00

華潤銀行

6,000.00

華潤銀行

5,000.00

中國進出口銀行廣東省分行

1,740.63

中國

建設銀行

股份有限公司珠海分行

2,000.00

中國銀行

珠海唐家支行

3,840.00

中國進出口銀行

3,336.00

中國進出口銀行

1,000.00

興業銀行

3,000.00

橫琴國際融資租賃公司

5,424.01

公司債

-

11珠海債

50,000.00

合計

122,340.64

截至 2018年3月31日，公司合併報表短期借款、應付票據、一年內到期

的非流動負債帳面餘額分別為63,000.00萬元、4,810.00萬元、13,571.62萬元，

合計為81,381.62萬元。截至2018年6月30日，公司合併報表短期借款、應付

票據、一年內到期的非流動負債帳面餘額分別為52,000.00萬元、2,080.00萬

元、70,340.64萬元，合計為124,420.64萬元。

因此，公司必須保持一定的貨幣資金用於償還銀行借款及利息、償付未來到

期應付債券、滿足日常經營活動的需要以及應對公司可能發生的各類突發事件，

避免發生流動性風險。

同時，公司預計未來部分資本性投資項目的資金需求情況如下：

單位：萬元

序號

預計資金用途

金額

1

梧州大利口碼頭1#-4#號泊位一期工程

7,500.00

2

港興燃氣天然氣利用工程

12,525.80

3

梧州港務糧食專用倉庫及購置設備項目

2,485.00

4

成功航運船舶購置項目

16,240.00

合計

38,750.80

另外，公司發行的「

11珠海債

」，面值5億元，存續期8年，將於2019年2

月28日到期，公司必須提前做好資金規劃與儲備，保證該債券的按期償還，保

證債券持有人利益，維護公司資本市場信譽。

綜上所述，公司無法以現有貨幣資金滿足本次募投項目資金需求，公司通過

本次非公開發行股份募集資金，能夠有效緩解支付募投項目所需資金壓力，保障

公司通過投資募投項目提升港口及港航聯運的綜合服務能力，增加公司整體競爭

優勢。

（二）可供出售金融資產

截至2018年3月31日，公司可供出售金融資產帳面餘額為140,019.21萬

元，帳面價值為136,969.41萬元，可供出售金融資產的構成如下：

單位：萬元

被投資單位

業務板塊

帳面價值

持股比例

投資形成時間

珠海碧闢化工有限公司

實業，港口

業務協同

50,550.00

15.00%

1997年

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限

責任公司

港口物流

30,795.62

30.00%

2011年

重慶國際複合材料股份有限公

司

換股形成，

實業投資

19,044.29

4.12%

2014年

中海油珠海天然氣發電有限公

綜合能源

18,242.63

25.00%

2014年

被投資單位

業務板塊

帳面價值

持股比例

投資形成時間

司

珠海經濟特區廣珠發電有限公

司

綜合能源

8,012.78

18.18%

1994年

廣東珠海金灣液化天然氣有限

公司

綜合能源

4,174.69

3.00%

2007年

珠海領先互聯高新技術產業投

資中心（有限合夥）

產業投資

3,500.00

11.67%

2014年

廣東

陽江港

港務股份有限公司

港口物流

2,649.40

5.09%

2016年

合計

-

136,969.41

-

-

截至2018年6月30日，公司可供出售金融資產帳面餘額為140,019.21萬

元，帳面價值為136,969.41萬元，可供出售金融資產的構成如下：

單位：萬元

被投資單位

業務板塊

帳面價值

持股比例

投資形成時間

珠海碧闢化工有限公司

實業，港口

業務協同

50,550.00

8.10%

1997年

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限

責任公司

港口物流

30,795.62

30.00%

2011年

重慶國際複合材料股份有限公

司

換股形成，

實業投資

19,044.29

4.12%

2014年

中海油珠海天然氣發電有限公

司

綜合能源

18,242.63

25.00%

2014年

珠海經濟特區廣珠發電有限公

司

綜合能源

8,012.78

18.18%

1994年

廣東珠海金灣液化天然氣有限

公司

綜合能源

4,174.69

3.00%

2007年

珠海領先互聯高新技術產業投

資中心（有限合夥）

產業投資

3,500.00

11.67%

2014年

廣東

陽江港

港務股份有限公司

港口物流

2,649.40

5.09%

2016年

合計

-

136,969.41

-

-

公司可供出售金融資產最近三年一期收益情況如下：

單位：萬元

被投資單位

2015年度

2016年

度

2017年

度

2018年

1-3月

2018年

1-6月

珠海碧闢化工有限公司

-

-

-

-

-

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限

責任公司

-2,310.77

-

-

-

-

重慶國際複合材料股份有限公

司

-

-

-

-

-

被投資單位

2015年度

2016年

度

2017年

度

2018年

1-3月

2018年

1-6月

中海油珠海天然氣發電有限公

司

-

787.62

3,188.71

-

1，203.06

珠海經濟特區廣珠發電有限責

任公司

11,235.24

3,199.68

3,017.88

-

6，181.20

廣東珠海金灣液化天然氣有限

公司

-

-

-

-

-

珠海領先互聯高新技術產業投

資中心（有限合夥）

-

-

-

-

-

廣東

陽江港

港務股份有限公司

-

-

-

-

60.45

合計

8,924.47

3,987.30

6,206.59

-

7，443.71

1、神華粵電2015年度投資收益為負的原因分析

神華粵電2015年度投資收益為-2,310.77萬元，主要原因系神華粵電2015

年度處於投產後的前期培育階段，其設計年計費量共計2,000萬噸，2015年實

際計費量為716萬噸。由於神華粵電業務量不足，同時碼頭營運的折舊、攤銷等

固定成本較高，造成其2015年度淨利潤為-25,844.93萬元。

為提高神華粵電的決策效率，有利於投資各方的共同利益，2015年4月20

日，公司與

中國神華

能源股份有限公司（以下簡稱「

中國神華

」）籤署《一致行

動人協議》（以下簡稱「協議」）。該事項經公司2015年第四次臨時股東大會審議

通過。協議約定：「有效期內，在不損害公司利益的前提下，公司與

中國神華

就

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司經營發展的重大事項向股東大會、董事會

行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保持一致；協議有效期內，

在任一方擬就神華粵電

珠海港

經營發展的重大事項向股東大會、董事會提出議案

之前，或在行使股東大會或董事會等事項的表決權之前，以

中國神華

的意見為準，

作為雙方的一致意見。」公司管理層認為在協議期內對神華粵電

珠海港

沒有實質

的重大影響，因此，在協議有效期內，公司將持有的神華粵電

珠海港

股權作為可

供出售金融資產核算。2018年3月22日，公司與

中國神華

共同續籤《一致行動

人協議》，該事項已經公司第九屆董事局第五十三次會議審議通過。

公司持有的神華粵電股權在未轉為可供出售金融資產核算前，公司已經在權

益法下確認神華煤炭碼頭2015年1-4月投資收益為-2,310.77萬元。

2、廣珠發電2015年投資收益金額較大原因分析

廣珠發電2015年度確認投資收益金額較大，主要系廣珠發電當期資金使用

需求小、現金流充裕，導致分紅規模較大。

上述情況的相關背景及原因主要系：根據廣珠發電公司章程等相關規定，在

廣珠發電有年度可供股東分配的利潤及足夠的現金支持的情況下，每個會計年度

將上述資金按股東出資比例全額用於償還股東貸款和分配利潤，其中用於分配利

潤的資金不低於上述資金的50%。若由於現金流量情況而無法全額分配可供股東

分配的利潤時，屆時由股東雙方協商，根據當年資金實際使用需求及股東雙方的

利益，由董事會決議具體制定當年度利潤分配方案。

2014年至2018年6月，廣珠發電盈利及向發行人分紅情況如下：

單位：萬元

年度

母公司淨利潤

發行人根據分紅確認投資收益金額

2014年

22,104.83

3,949.25

2015年

73,825.88

11,235.24

2016年

29.738.06

3,199.68

2017年

71,480.51

3,017.88

2018年1-6月

20,192.00

6,181.20

註：母公司淨利潤波動主要受各期子公司分紅情況影響各期投資收益導致。

2015年度，由於下屬子公司分紅情況較好，母公司確認投資收益較高，盈

利情況較好且現金流充沛，當年現金分紅規模較大。2016年，國家對環保指標

的控制日趨嚴格，廣珠發電下屬發電廠脫硫、脫硝及碼頭升級改造等技改項目費

用支出較大，為此需留有足夠的資金進行技改，當年子公司現金分紅規模下降，

導致母公司淨利潤下降，因此，根據廣珠發電後續資金使用需求、當年母公司盈

利情況，經董事會決議，2016年廣珠發電公司相對降低了分紅規模，以增加留

存收益用於發電廠技改及專用碼頭升級等。2017年，由於下屬子公司分紅情況

較好，母公司確認投資收益較高，盈利情況較好且現金流充沛，因此2017年及

2018年上半年合計現金分紅規模增加。

綜上，報告期內廣珠發電各期分紅情況主要考慮當期盈利情況、現金充裕情

況以及當年投資計劃等因素，因此各期之間分紅與當年盈利配比並不完全一致且

波動較大。

3、公司在各資產負債表日已對可供出售金融資產的帳面價值進行減值測試，

並按照相關會計準則規定，計提減值準備。其中，珠海碧闢化工有限公司、神華

粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司、重慶國際複合材料股份有限公司、中海油珠

海天然氣發電有限公司系發行人持有的主要可供出售金融資產，合計帳面價值約

佔可供出售金融資產價值總額的86.61%，系發行人持有的主要可供出售金融資

產。報告期內，發行人對上述主要資產計提減值情況如下：

（1）珠海碧闢化工有限公司

發行人投資珠海碧闢化工有限公司時間比較早。近十年，該公司經營業績波

動比較大。2009年至2011年珠海碧闢化工有限公司分別實現盈利8.44億元、

14.85億元和12.26億元，盈利情況較好。但是，2012年以來由於受行業周期影

響，PTA產能缺口較大導致產能擴充過快，行業競爭激烈，2016年以來，受益於

行業供給側改革，落後產能逐漸清退，行業集中度提高，但此期間該公司仍出現

了持續性虧損。

發行人已在2017年年底對該項投資計提減值準備1,797.70萬元。根據具有

證券業評估資格的中聯國際評估諮詢有限公司出具的《估值報告書》（中聯國際

諮字【2018】第VUGQB0093號），以2017年12月31日為評估基準日,經收益法

進行估算，珠海碧闢的全部權益價值為337,000.00萬元，公司按持股比例計算

的相應權益價值為50,550.00 萬元，公司對應的可供出售金融資產的帳面價值

為52,347.70萬元，基于謹慎性原則，經公司於2018年3月16日召開的第九屆

董事局第五十三次會議及第九屆監事會第十五次會議審議通過，發行人於2017

年底相應計提持有的該項可供出售金融資產減值準備1,797.70萬元，累計計提

減值準備1,797.70萬元。

（2）神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司

2014年上半年，神華粵電碼頭正式進入生產試運營期，由於碼頭運營投資

規模較大，固定性折舊攤銷及維護費用規模較高，因此剛進入運營期一般處於虧

損狀態。該公司2015年至2017年實現淨利潤分別為-25,844.92萬元、1,391.72

萬元、1,441.60萬元。由於2015年該碼頭剛剛進入運營期不久，雖然出現虧損，

但基於對該碼頭未來盈利能力的良好預期，發行人未對該項投資計提減值準備。

2016和2017年度，由於該公司持續盈利，該項資產無減值跡象，發行人亦未計

提減值準備。由於該碼頭投入運營時間較短，短期盈利規模較小、資金需求較大，

近兩年雖盈利但未分紅，故發行人未確認投資收益。

（3）重慶國際複合材料股份有限公司

2015年至2017年，重慶國際複合材料股份有限公司分別實現淨利潤

6,943.34萬元、31,643.33萬元、15,422.26萬元，近三年持續盈利，無減值跡

象，發行人未對該項投資計提減值。由於重慶國際複合材料股份有限公司報告期

內資金需求量較大，報告期內未進行利潤分配，發行人未確認投資收益。

（4）中海油珠海天然氣發電有限公司

中海油珠海天然氣發電有限公司報告期內連續盈利，2016年、2017年以及

2018年上半年均進行了現金分紅，分別確認投資收益787.62萬元、3,188.71

萬元和1,203.06萬元，該項投資無減值跡象，發行人未對該項投資計提減值準

備。

4、截至2018年3月31日，公司可供出售金融資產計提減值情況如下：

單位：萬元

被投資單位

帳面餘額

減值準備

帳面價值

減值準備計

提年度

珠海碧闢化工有限公司

52,347.70

1,797.70

50,550.00

2017年

珠海市珠證恒隆實業發展有限

公司（原珠海

證券公司

）

907.50

907.50

-

1999年

珠海經濟特區東大集團股份有

限公司

344.60

344.60

-

2000年、

2002年

截至2018年6月30日，公司可供出售金融資產計提減值情況與上述所列截

至2018年3月31日情況一致。上述減值準備計提情況如下：

（1）珠海碧闢化工有限公司減值情況

受 PTA 行業持續低迷影響，珠海碧闢近幾年持續虧損，公司對珠海碧闢的

投資可能存在減值跡象。根據具有證券業評估資格的中聯國際評估諮詢有限公司

出具的《估值報告書》（中聯國際諮字【2018】第VUGQB0093號），以2017年12

月31日為評估基準日,經收益法進行估算，珠海碧闢的全部權益價值為

337,000.00萬元，公司按持股比例計算的相應權益價值為50,550.00 萬元，公

司對應的可供出售金融資產的帳面價值為52,347.70萬元，基于謹慎性原則，經

公司於2018年3月16日召開的第九屆董事局第五十三次會議及第九屆監事會第

十五次會議審議通過，發行人於2017年底相應計提持有的該項可供出售金融資

產減值準備1,797.70萬元，累計計提減值準備1,797.70萬元。

（2）珠海市珠證恒隆實業發展有限公司減值情況

珠海市珠證恒隆實業發展有限公司由於公司財務狀況不佳，嚴重虧損，公司

已於1999年全額計提減值準備907.50萬元。

（3）珠海經濟特區東大集團股份有限公司減值情況

珠海經濟特區東大集團股份有限公司由於公司財務狀況惡化，已破產清算，

公司於2000年度及2002年度分別計提減值準備172.30萬元，合計計提減值準

備344.60萬元，已全額計提減值準備。

公司上述投資源於自身歷史背景和戰略發展需要，持股具備戰略投資、業務

協同性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略性投資長期持有，暫無處置打

算，並非以獲取短期收益為目的的財務性投資。具體情況如下：

1、珠海碧闢化工有限公司

珠海碧闢化工有限公司（以下簡稱「珠海碧闢」）成立於1997年9月，位於

珠海市高欄港化工區，是我國第一家生產和銷售精對苯二甲酸(PTA)產品的中外

合資企業，生產單一產品PTA，也是國內領先的生產和銷售PTA產品的中外合資

企業。

珠海PTA三期裝置是全球首次使用BP集團最先進的PTA技術。與傳統技術

相比，新一代PTA技術具有更高效能，包括能減少95%的固體廢物、降低65%溫

室氣體排放和減少75%的廢水排放，從而兼顧社會效益和公司經濟效益的提高，

也符合中央政府

綠色生態

可持續發展的大政方針。

珠海碧闢屬於高欄港化工區的龍頭企業，其龐大的物流、港口、生產配套均

令公司一系列子公司如

珠海港

物流、

珠海港

拖輪、外代、外理等配套公司直接受

益，上述股權由公司前身珠海富華集團代表珠海市政府取得，該項股權將作為紐

帶，為公司與BP集團就未來的各項重大商業合作機會得到一定的優勢。因此，

就公司自身經濟利益、與BP集團的關係等，該項股權投資具有戰略意義。

綜上所述，公司持有珠海碧闢股份，是源於歷史背景、業務協同及自身戰略

發展需求等各方面的綜合作用，公司持股具備戰略投資、業務協同增效性質，持

股穩定，公司未來也會將其作為戰略性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲

取短期回報為主要投資目的。因此，公司持有的珠海碧闢股份不構成財務性投資。

2、神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司

2008年-2010年來，受北方主要煤炭產地運輸沿線和輸煤港的雪災、冰凍、

大風等天氣頻發，嚴重影響了煤炭產地煤炭的陸路輸運以及船舶航運，致使南方

電廠每年都發生用煤緊張局面，危及電廠用煤安全，影響電廠發電效益，甚至影

響電廠所在地經濟運行和社會需求。為緩和煤炭季節性供需矛盾，保障供應、平

抑價格、降低運輸成本、有效利用資源、保障國民經濟和社會發展的平穩運行，

國家發展和改革委員會進行國家煤炭儲備基地的建設，同時要求地方政府、大型

煤炭供應企業參與到煤炭儲備基地的建設中來，從而建設系統完整、保障全面的

三級煤炭應急儲備體系。

在當時有利政策指引及廣東區域經濟蓬勃發展的大背景下，為

中國神華

能源

股份有限公司（以下簡稱「

中國神華

」）實現在廣東省甚至華南地區的煤炭銷售

目標提供重要的運輸途徑和煤炭集散場地這一願景下，2011年4月，

中國神華

和廣東粵電發能投資有限公司(以下簡稱廣東粵電，廣東地區火電生產龍頭企業)

牽頭下，公司與

中國神華

、廣東粵電共同籤署《神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限公

司合資協議》，共同出資設立神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限公司，推進

珠海港

高

欄港區神華煤炭儲運中心項目（以下簡稱「項目」）的建設。公司持有項目公司

30%股權比例，

中國神華

持有項目公司40%股權比例，廣東粵電持有項目公司30%

股權比例。

項目主要包括建設2個10萬噸級卸船泊位，6個裝船泊位及堆場道路房屋

等相應生產輔助設施。設計年吞吐量共計4000萬噸。工程建設期約2年。

本項目建成投產後，將增加珠江三角洲地區港口的煤炭接卸、中轉能力，有

利於改善珠三角煤炭運輸、供應的緊張局面，為支持區域社會經濟的發展提供必

要的能源保障，並完善我國煤炭物流系統、落實國家應急煤炭儲備政策。同時也

為

珠海港

全力打造華南大宗散貨集散中心、華南能源基地和

華南石化

工業基地奠

定了良好的基礎。

對於公司，設立合資公司主要經營目的旨在珠海市高欄港南水作業區大突提

內北側共同投資開發、建設和經營港口碼頭及配套堆場；在努力保障華南地區和

粵電用煤安全的同時，滿足神華集團在珠海市及周邊地區承擔國家煤炭戰略儲備

任務的需要。公司參與投資該項目，有助於加快公司向港口物流轉型的進程，並

為公司後續快速、持續發展起到積極推動作用，也是公司構建港口物流主業的重

要戰略舉措。

綜上所述，公司持有神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司股份，是源於歷

史背景、政府鼓勵及自身戰略發展需求等各方面的綜合作用，公司持股具備戰略

投資、主業協同性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略性投資長期持有，

暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，公司持有的神華粵

電

珠海港

煤炭碼頭有限責任股份不構成財務性投資。

3、重慶國際複合材料有限公司

為圍繞主業調整資產結構，提高資產質量，公司全資企業珠海功控集團有限

公司（以下簡稱「功控集團」）與

雲天化

集團有限責任公司（以下簡稱「

雲天化

集團」）於2014年9月共同對重慶復材增資。功控集團以所持珠海富華複合材

料有限公司（以下簡稱「珠海復材」）38.33%股權按評估價人民幣19,044.29萬

元出資，向重慶復材增加投資認繳註冊資本9,712.46萬元，投入金額超出認繳

註冊資本的部分計入重慶復材的資本公積。增資完成後功控集團持有重慶復材

4.12%股權，不再持有珠海復材股權。

該共同增資事項是在

雲天化

集團「整合電子板塊業務，實施『紗布一體化』，

發揮電子板塊整體協同效應」的大背景下展開的。

雲天化

集團此次整合後，由重

慶復材直接控股及統一管理天勤公司及珠海復材兩家下遊企業，玻纖業務股權關

系更加明晰，同時將更有利於強化客戶關係管理，有利於進一步及時指導細分產

品市場，減少內部競爭，更有效的發揮紗布一體化協同效應。

重慶復材在

雲天化

的定位是專注於高性能玻纖產品， 其在電子產業、工程

塑料產業、熱固性增強材料等領域都有相當的競爭力。此次整合完成後，

雲天化

集團全面理順和盤活電子板塊，實施「縱向一體化」戰略與「國際化」戰略，借

助整合後的重慶復材，可以進一步實施電子產業的布局，迅速整合細紗板塊資源，

發揮協同效應。這不僅有利於提升重慶復材電子產業整體競爭力，也為將來重慶

復材在電子板塊尋求獨立運營和資本平臺奠定了基礎。

綜上所述，公司所持重慶復材股份，是源於上述增資行為，公司持股具備戰

略投資性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略性投資，暫無處置打算，並

非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，公司持有的重慶復材股份不構成財務

性投資。

4、中海油珠海天然氣發電有限公司

高欄港經濟區一直積極秉承「綠色高欄港」的發展戰略，根據對高欄港經濟

區各企業用熱負荷的調查和預測，高欄港經濟區用熱負荷主要為工業用汽，佔熱

負荷的 95%，是典型的工業區，非常適合熱電聯產、集中供熱的能源供應方式。

熱電廠可以向南水石化區和南水精細化工基地的現有用熱企業提供經濟可靠的

蒸汽。

天然氣熱電聯產項目為清潔環保的節能減排項目，屬於國家產業政策大力發

展的鼓勵類投資項目。投資中海油珠海氣電公司，符合公司確立的電力能源主業

板塊投資方向，有利於發揮雙方各自優勢；隨著項目的有序推進、將能夠不斷提

高公司電力能源板塊的資產質量和收益水平，為公司培育穩定、長期的利潤增長

點，對公司的財務狀況帶來積極影響。

綜上所述，公司持有中海油珠海天然氣發電有限公司股份，是源於主業板塊

發展需要，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略

性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，

公司持有的中海油珠海天然氣發電有限公司股份不構成財務性投資。

5、珠海經濟特區廣珠發電有限公司

20世紀90年代以前，國家對電力產業都採取了國有體制的管理和發、輸、

配、送一體化的壟斷經營模式。國民經濟日益呈現的快速發展為電力產業的發展

提供了良好的發展機遇，電力集團抓住了歷史機遇參與了珠海經濟特區廣珠發電

有限責任公司（以下簡稱「廣珠發電」）的合作。廣東省粵電集團有限公司（以

下簡稱「粵電集團公司」）和電力集團按81.82%和18.18%的出資比例於1994年

7月正式登記成立。

大型的火力發電項目依然為國民經濟支柱產業之一，與國家的經濟發展密切

相關，投資大型火力發電項目將為電力集團的發展夯實基礎。項目將繼續為公司

帶來穩定、長期的利潤增長，對公司的財務狀況帶來積極影響。

綜上所述，公司持有珠海經濟特區廣珠發電有限公司股份，是源於主業板塊

發展需要，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略

性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，

公司持有的珠海經濟特區廣珠發電有限公司股份不構成財務性投資。

6、廣東珠海金灣液化天然氣有限公司

珠海LNG項目主要功能係為珠三角西岸工業和民用供氣，項目為廣東省第二

個LNG接收站，與珠江口東岸的大鵬LNG接收站形成東西對稱布局方式，在珠三

角構築起雙氣源LNG供汽管道環網，是廣東省重大基礎能源設施項目。

珠海LNG項目是具有自然壟斷屬性的基礎設施項目，在我國能源嚴重不足，

石油、天然氣等資源進口需求很大的情況下，能源項目在我國將具有長遠的戰略

意義，此類基礎能源設施建設具有投資風險小、回報合理、穩定的優點。公司投

資LNG項目符合發展方向，有助於構建穩定收益來源。

綜上所述，公司持有廣東珠海金灣液化天然氣有限公司股份，是源於主業板

塊發展需要，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰

略性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，

公司持有的廣東珠海金灣液化天然氣有限公司股份不構成財務性投資。

7、珠海領先互聯高新技術產業投資中心（有限合夥）

2014年10月29日，經公司第八屆董事局第六十次會議決議授權，公司在

人民幣5,000.00萬元範圍內（截至目前投資3,500.00萬元）參與設立珠海市領

先互聯高新技術產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「基金」），成為其有限合

夥人之一。

創業投資行業目前是國家和珠海市支持發展的行業，基金主要投資目標為醫

藥健康、港口物流、新材料、節能環保等戰略新興領域的成長型企業，且主要投

向珠海本土「三高一特」企業，本項目符合政府經濟政策；基金管理核心團隊有

相關基金運作經驗，過往投資成功案例較多，具備一定的投資經驗和專長。 公

司參與組建本基金，將會和普通合伙人及其它有限合伙人建立合作互動關係，構

建「金融+產業」的平臺，深化發展內涵。一方面能夠從投資、金融界獲取港口、

物流、信息技術、燃氣等多領域的項目信息，以投資私募基金為切入點，抓住戰

略性新興產業發展機遇，同時尋找有競爭力的主業項目，布局和完善

珠海港

的產

業結構；另一方面，通過實施該項目，

珠海港

能夠利用普通合伙人的投資經驗和

專長，有機會捕捉和尋找到

珠海港

現有產業鏈上的利益增長點，獲取相應的業績

回報。

綜上所述，公司持有珠海領先互聯高新技術產業投資中心（有限合夥）股份，

是源於公司業務協同效應，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公司未來也

會將其作為戰略性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投

資目的。因此，公司持有的珠海領先互聯高新技術產業投資中心（有限合夥）股

份不構成財務性投資。

8、廣東

陽江港

港務有限公司

2016年6月15日，公司董事局為深化

珠海港

股份有限公司（以下簡稱「公

司」）在珠江西岸的戰略布局，壯大港口物流主業發展規模，提升公司在西江流

域港口網絡的整體優勢，公司在不超過董事局授權的價格的情況下，參與競拍廣

東

陽江港

港務有限公司（以下簡稱「

陽江港

務」或「標的企業」）掛牌的「增資

擴股項目三（註冊資本擬增資金額人民幣1550萬元）」，上述項目掛牌底價人

民幣2625.88萬元。

陽江港

務是

陽江港

海陵灣港區主要的深水公共貨運碼頭運營公司，主要運營

海陵灣吉樹作業區6#～8#泊位及碼頭設施，為船舶提供碼頭，在港區提供貨物

裝卸、倉儲、港口設施、設備和港口機械的租賃業務。在承接各客戶煤炭、礦石、

化肥、農藥、糧食、木材等貨物轉運的同時，利用港口良好的堆場條件，充分發

揮相應的倉儲和配煤能力，實現裝卸與倉儲的一體化。此外，

陽江港

務出資建設

了

陽江港

站進港鐵路延長線至 8#泊位的鐵路專用線，於2009年8月建成通車，

可直達碼頭進行裝卸。

公司參與競拍

陽江港

務相關增資擴股項目，將可以依託股權為紐帶，增強公

司旗下港口業務對珠江西岸腹地的輻射能力，充分發揮

陽江港

作為支線港和餵給

港的作用，符合公司「西江戰略」和港口物流主業發展方向。同時，

陽江港

務控

股股東粵電發能及粵電發能的母公司廣東省粵電集團是公司重要的長期戰略合

作夥伴，雙方在珠海當地的電廠、碼頭等重大項目中已開展良好合作，

陽江港

務

是雙方再次實現強強聯合、優勢互補的落地項目，符合公司戰略方向。

綜上所述，公司持有廣東

陽江港

港務有限公司股份，是源於公司業務協同效

應，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公司未來也會將其作為戰略性投資

長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報為主要投資目的。因此，公司持

有的廣東

陽江港

港務有限公司股份不構成財務性投資。

（三）長期股權投資

截至2018年3月31日，公司持有長期股權投資的帳面價值為40,337.41萬

元，長期股權投資的構成明細如下：

單位：萬元

被投資單位

期初餘額

本期增減變動

期末餘額

持股比

例

投資形

成時間

追加投資

權益法下確

認的投資損

益

中海油珠海船舶服務有限

公司

2,456.97

-

59.46

2,516.43

40%

2013年

珠海裕富通聚酯有限公司

2,922.43

-

-15.73

2,906.70

35%

2002年

中海油珠海天然氣有限責

任公司

2,661.40

-

115.45

2,776.85

35%

2012年

中化珠海石化儲運有限公

司

21,613.87

-

236.16

21,850.03

45%

2011年

珠海新源熱力有限公司

1,618.80

-

148.35

1,767.14

20%

2007年

珠海綜合能源有限公司

795.35

2,674.05

50.85

3,520.25

35%

2017年

廣州南鑫

珠海港

股權投資

合夥企業（有限合夥）

5,000.00

-

-

5,000.00

40%

2017年

合 計

37,068.82

2,674.05

594.54

40,337.41

-

-

截至2018年6月30日，公司持有長期股權投資的帳面價值為40,307.56萬

元，長期股權投資的構成明細如下：

單位：萬元

被投資單位

期初餘額

本期增減變動

期末餘額

持股

比例

投資

形成

時間

追加投資

權益法下

確認的投

資損益

宣告發放

現金股利

或利潤

中海油珠海船舶服務

有限公司

2,456.97

-

122.26

-

2,579.23

40%

2013

年

珠海裕富通聚酯有限

公司

2,922.43

-

-7.27

-

2,915.16

35%

2002

年

中海油珠海天然氣有

限責任公司

2,661.40

-

278.81

-

2,940.21

35%

2012

年

中化珠海石化儲運有

限公司

21,613.87

-

730.19

1,099.69

21,244.38

45%

2011

年

珠海新源熱力有限公

司

1,618.80

-

355.31

-

1,974.10

20%

2007

年

珠海綜合能源有限公

司

795.35

2,674.05

185.08

-

3,654.48

35%

2017

年

廣州南鑫

珠海港

股權

投資合夥企業（有限合

夥）

5,000.00

-

-

-

5,000.00

40%

2017

年

合 計

37,068.82

2,674.05

1,664.38

1,099.69

40,307.56

-

-

公司長期股權投資最近三年一期收益情況如下：

單位：萬元

被投資單位

2015年度

2016年度

2017年

度

2018年1-3月

2018年1-6

月

中海油珠海船舶服務有限

公司

97.17

195.71

235.81

59.46

122.26

珠海裕富通聚酯有限公司

-378.94

-175.59

-8.09

-15.73

-7.27

中海油珠海天然氣有限責

任公司

165.43

166.49

407.33

115.45

278.81

中化珠海石化儲運有限公

司

182.00

2,325.72

1,221.88

236.16

730.20

珠海新源熱力有限公司

260.65

456.84

635.65

148.35

355.31

珠海綜合能源有限公司

-

-

19.09

50.85

185.08

廣州南鑫

珠海港

股權投資

合夥企業（有限合夥）

-

-

-

-

-

合 計

326.31

2,969.17

2,511.67

594.54

1,664.39

公司在各資產負債表日已對長期股權投資的帳面價值進行減值測試，並按照

相關會計準則規定，計提減值準備。截至2018年3月31日，公司上述長期股權

投資未計提減值準備。截至2018年6月30日，公司上述長期股權投資未計提減

值準備。

關於珠海裕富通減值情況的分析如下：

由於珠海裕富通配合政府拆遷政策，近幾年來已停產，該公司2016年及2017

年無經營收入，同時由於其閒置的固定資產存在大量的折舊，造成持續虧損。

截至2017年12月31日，珠海裕富通財務狀況簡要列示如下：

單位：萬元

項目

金額

貨幣資金

6,061.84

流動資產合計

6,481.95

資產合計

14,875.98

負債合計

-82.36

所有者權益合計

14,958.34

註：珠海裕富通負債總額為負數主要原因系存在未抵扣增值稅導致應交稅金為-119.27

萬元。

公司結合珠海裕富通資產狀況，按照35%持股比例計算，所有者權益中公司

享有5,235.42萬元權益，遠高於公司長期股權投資帳面價值，該公司貨幣資金

較高，資產變現能力強。同時考慮政府拆遷、土地增值等因素，公司管理層判斷

所持有的該項長期股權投資不存在減值跡象，因此未計提減值準備。

中海油珠海船舶服務有限公司屬於與公司主業之一的港口物流供應鏈板塊

相關的投資；珠海裕富通聚酯有限公司成立於2003年4月，主要生產和銷售自

產的聚酯產品，屬於與公司前身珠海富華集團有限公司主業相關的戰略性投資，

該項投資自成立以來一直被公司長期持有；中海油珠海天然氣有限責任公司、珠

海新源熱力有限公司、珠海綜合能源有限公司是與公司主業之一的能源環保板塊

相關的投資；中化珠海石化儲運有限公司是與公司主業之一的港口航運板塊相關

的投資。

2017年11月7日，公司與廣發信德投資管理有限公司、珠海康遠投資企業

（有限合夥）及其他合作方共同設立廣州南鑫

珠海港

股權投資合夥企業（有限合

夥），首期募集資金1.25億元，公司出資5,000萬元佔40%份額。截至2018年3

月31日，基金仍處於募資階段，尚未進行對外投資。該投資屬於財務性投資。

上述長期股權投資（除廣州南鑫外）是基於公司主業發展的需要而進行的

戰略性投資，並將長期持有，並非以獲取短期收益為目的的財務性投資。

（四）投資性

房地產

截至2018年3月31日，公司持有投資性

房地產

帳面價值為16,270.18萬元，

均為房屋建築物。

截至2018年6月30日，公司持有投資性

房地產

帳面價值為16,165.85萬元，

均為房屋建築物。

公司投資性

房地產

情況如下：

單位：元

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

地點

面積（平方米）

投入使用時間

開始持有時間

來源

職工食堂

13,438.34

671.92

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

104.00

2009-12-31

2009-12-31

自建

職工宿舍

4,866.40

243.32

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

34.76

2009-12-31

2009-12-31

自建

辦公樓

342,137.81

44,661.25

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

796.74

2009-12-31

2009-12-31

自建

綜合辦公樓

2,472,984.91

1,866,595.03

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

668.29

2009-12-31

2009-12-31

自建

候工樓

752,935.20

568,311.27

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

228.78

2009-12-31

2009/9/14

自建

宿舍樓6棟301號

51,447.76

30,502.44

廣東省雲浮市雲安縣

六都鎮雲港大道一號

98.90

2009-12-31

2009/9/14

自建

海灣花園5棟5A

282,263.40

112,429.02

廣東省珠海市香洲區

石花東路123號

93.93

2001-9-6

2001-9-6

購買

珠光花園（胡灣路12號）

1,278,050.89

448,378.54

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

112.23

2001-9-6

2001-9-6

購買

珠光花園（胡灣路14號）

1,686,176.11

591,561.50

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

148.05

2001-9-6

2001-9-6

購買

珠光花園（胡灣路16號）

1,030,467.82

389,406.97

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

90.50

2001-9-6

2001-9-6

購買

珠光花園（胡灣路18號）

840,912.03

317,775.18

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

73.83

2001-9-6

2001-9-6

購買

杏花苑2A-301

348,554.00

265,772.35

珠海市香洲區翠峰街

57.14

2001-9-6

2001-9-6

購買

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

地點

面積（平方米）

投入使用時間

開始持有時間

來源

128號

杏花苑2E-304

544,087.60

414,866.50

珠海市香洲區翠峰街

128號

90.38

2001-9-6

2001-9-6

購買

南樺花園1棟401室

307,088.56

72,095.33

珠海市香洲區香悅路

65號

90.17

2001-9-6

2001-9-6

購買

珠海市香洲胡灣路28號房

產

1,486,893.34

600,401.48

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

119.79

2007-2-27

2007-2-27

出讓

珠海市香洲胡灣路24號房

產

1,685,120.96

680,445.30

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

135.76

2007-2-27

2007-2-27

出讓

珠海市香洲胡灣路26號房

產

1,708,704.70

689,968.55

廣東省珠海市香洲區

胡灣路

137.66

2007-2-27

2007-2-27

出讓

貨運中心4層2軸至5軸A

545,479.52

193,708.85

香洲區吉大石花東路

九洲港貨運碼頭內九

洲港

173.50

2001-9-6

2001-9-6

出讓

海灣花園4棟5C房

331,887.33

111,931.72

珠海市吉大石花東路

123號

94.35

1992-4-15

1992-4-15

出讓

海灣花園4棟5A房

426,428.42

201,153.68

珠海市吉大石花東路

123號

93.93

1998-1-14

1998-1-14

出讓

海灣花園4棟5D房

338,486.97

116,808.67

珠海市吉大石花東路

123號

94.35

1992-4-15

1992-4-15

出讓

海灣花園4棟5F房

443,513.42

218,145.93

珠海市吉大石花東路

123號

93.93

1998-1-4

1998-1-4

出讓

海灣花園4棟7C房

444,000.42

216,468.60

珠海市吉大石花東路

123號

94.35

1998-1-14

1998-1-14

出讓

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

地點

面積（平方米）

投入使用時間

開始持有時間

來源

海灣花園3棟7A房

338,284.43

113,488.19

珠海市吉大石花東路

123號

93.93

1998-1-14

1998-1-14

出讓

海灣花園6棟7A房

336,523.81

112,897.68

珠海市吉大石花東路

123號

93.93

1998-1-14

1998-1-14

出讓

吉蓮新村65棟101號1

套

240,172.14

30,810.73

珠海市吉大區白蓮路

113號

72.00

1985-5-1

1985-5-1

直接購

入

北嶺新村10棟1套

41-101

374,304.72

71,619.03

珠海市香洲區北嶺新

村

120.09

1986-6-1

1986-6-1

直接購

入

拱北花園大廈8樓L座

510,021.85

155,102.20

珠海市香洲區拱北迎

賓南路2079號

147.46

1991-6-1

1991-6-1

直接購

入

寶豐大廈106C一套

398,205.95

184,109.23

珠海市香洲區拱北迎

賓南路2026號

98.51

1995-11-1

1995-11-1

直接購

入

夏灣33棟第六層7套單

身公寓

1,201,917.12

516,369.99

珠海市香洲區夏灣街

道

298.18

1997-7-1

1997-7-1

直接購

入

吉蓮67-102

241,183.50

127,620.77

珠海市香洲區吉蓮路

72.00

1998-12-1

1998-12-1

直接購

入

拱北嶺秀城6棟209房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.05

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟213房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟409房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.05

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟509房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.05

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

地點

面積（平方米）

投入使用時間

開始持有時間

來源

拱北嶺秀城6棟703房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.81

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟813房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟913房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1008房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

61.13

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1103房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.81

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1403房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.81

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1414房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1514房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1614房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1814房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟1914房

168,189.29

125,960.05

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

60.03

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

拱北嶺秀城6棟2508房

168,189.32

125,960.08

廣東省珠海市香洲區

迎賓南路2188號

61.13

2009-3-27

2009-3-27

拆遷補

償

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

地點

面積（平方米）

投入使用時間

開始持有時間

來源

珠海市水灣路365號商鋪

5,780,000.00

1,779,661.28

珠海市香洲區水灣路

365號

231.50

2010-10

2010-10

購入

匯通物流園二期綜合樓

（二、三、四層）

15,203,973.53

13,789,112.05

珠海南水鎮高欄港大

道1400號

2,579.53

2015-4

2013年

自建

深圳

鹽田港

海港大廈615

室

569,415.19

255,118.16

深圳市鹽田區深鹽路

1289號

67.44

2002-11

2002-11

購入

工業大廈房產

23,844,080.15

14,435,323.08

珠海市吉大吉蓮路

23-25號

2,920.00

2011年

2011年

購入

翠香路房產

185,394.24

9,269.71

珠海市香洲區翠香路

41號房產

90.00

2004年

2004年

購入

機械大廈房產

5,607,465.87

3,481,246.48

珠海市香洲區檸溪路

322-336號（只含雙

數）

1,213.01

2011年

2011年

購入

廠房

3,008,524.00

1,550,546.50

珠海市吉大九洲大道

東1234號首層（6）-

（12）A-D

636.59

2009-5-7

2009-5-7

改制繼

承

高欄港商業中心大廈

130,679,737.19

114,878,561.91

珠海市高欄港經濟區

高欄港大道

40,677.50

2012-10

2012-10

自建

合計

208,576,158.27

161,658,521.22

公司持有的投資性

房地產

為長期持有的房屋建築物，主要用於出租，出租有

利於提高公司資產運營效率，增加公司股東回報，並非以獲取短期收益為目的，

不構成財務性投資。

（五）委託理財

公司自本次發行董事局決議日前六個月至今，委託理財明細如下：

單位：萬元

受託機構名稱

產品類型

金額

資金來源

起始日期

終止日期

興業銀行

保本浮動收益型

5,000

自有資金

2017.06.07

2017.07.07

興業銀行

保本型

2,000

自有資金

2017.06.27

2017.07.27

興業銀行

保本型

14,000

自有資金

2017.07.10

2017.08.09

廈門國際銀行

保本浮動收益型

2,000

自有資金

2017.07.28

2017.09.02

廈門國際銀行

保本浮動收益型

14,000

自有資金

2017.08.11

2017.09.10

興業銀行

保本型

2,000

自有資金

2017.09.07

2017.10.09

廈門國際銀行

保本浮動收益型

15,000

自有資金

2017.09.15

2017.10.15

廈門國際銀行

保本型

10,000

自有資金

2018.03.27

2018.06.27

廈門國際銀行

保本浮動收益型

10,050

自有資金

2018.04.12

2018.06.22

民生銀行

綜合財富管理

10,000

自有資金

2018.05.10

2018.08.10

廈門國際銀行

保本浮動收益型

7,000

自有資金

2018.06.26

2018.09.27

民生銀行

綜合財富管理

10,000

自有資金

2018.08.14

2018.11.08

民生銀行

綜合財富管理

10,000

自有資金

2018.08.28

2018.11.08

合計

111,050

--

--

--

公司日常資金配置是根據生產經營、到期債務以及投資節奏來安排，同時需

要保持一定量的貨幣資金作為安全線，為了提升此類閒置資金的收益,公司在履

行了必要的審批程序的前提下，適時開展保本理財業務。

上述短期理財產品期限為1-3個月，期限較短，流動性較高，係為提高暫時

閒置資金效益的臨時安排。

目前，公司合計持有理財產品2.70億元，分別為廈門國際銀行保本浮動收

益型理財產品0.70億元、

民生銀行

綜合財富管理1.00億元、

民生銀行

綜合財富

管理1.00億元，產品期限分別為2018年6月26日至2018年9月27日、2018

年8月14日至2018年11月8日、2018年8月28日至2018年11月8日，主

要是為了提高公司閒置資金使用效率，符合全體股東的利益，且已經公司董事局

審議通過，獨立董事明確發表了同意意見，並已經按照規定進行了公告。

（六）投資收益

公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月份、2018年1-6月

投資收益構成如下：

單位：萬元

單位名稱

2015年度

2016年度

2017年度

2018年1-3

月

2018年1-6

月

珠海新源熱力有限公司

260.65

456.84

635.65

148.35

355.31

中海油珠海天然氣有限

責任公司

165.43

166.49

407.33

115.45

278.81

中化珠海石化儲運有限

公司

182.00

2,325.72

1,221.88

236.16

730.20

珠海裕富通聚酯有限公

司

-378.94

-175.59

-8.09

-15.73

-7.27

中海油珠海船舶服務有

限公司

97.17

195.71

235.81

59.46

122.26

珠海經濟特區廣珠發電

有限責任公司

11,235.24

3,199.68

3,017.88

-

6,181.20

中海油珠海天然氣發電

有限公司

-

787.62

3,188.71

-

1,203.06

神華粵電

珠海港

煤炭碼

頭有限責任公司

-2,310.77

-

-

-

-

廣東

陽江港

務有限公司

-

-

-

-

60.45

理財收益

97.21

157.90

342.06

-

220.19

轉讓南華公司清算尾數

-5.66

-

-

-

-

處置虹彩公司收益

-

1,220.13

-

-

-

東方資產廣州辦退還處

置《以物抵債協議書》約

定原深能洪灣電力公司

5%股權溢價部分

-

178.80

-

-

-

珠海綜合能源公司

-

-

19.09

50.85

185.08

合計

9,342.33

8,513.31

9,060.31

594.54

9,329.28

公司獲取的上述投資收益，主要為參股企業的分紅收益，但公司持有相關公

司的股權是源於公司業務協同效應，公司持股具備戰略投資性質，持股穩定，公

司未來也會將其作為戰略性投資長期持有，暫無處置打算，並非以獲取短期回報

為主要投資目的。

（七）本次融資的必要性和合理性

公司本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過133,060.00萬元，扣除

相關發行費用後，擬投入如下項目：

單位：萬元

項目

項目名稱

實施主體

投資總額

擬使用募集資金

港口設備

升級項目

雲浮新港設備購置項目

控股子公司

17,660.00

17,660.00

港航江海

聯動配套

項目

6艘拖輪項目

全資子公司

20,000.00

20,000.00

40艘3500噸級內河多用途船

全資子公司

36,000.00

21,000.00

3艘沿海12000噸級海船項目

全資子公司

9,000.00

9,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

全資子公司

18,000.00

18,000.00

2艘沿海45000噸級海船項目

全資子公司

34,000.00

34,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

控股子公司

15,000.00

13,400.00

合計

149,660.00

133,060.00

結合上述貨幣資金、可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

、投

資收益分析，公司現有資金無法滿足本次募投項目資金需求，公司所持有的除廣

州南鑫外可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

均不構成財務性投資，

公司未來募投項目實施資金缺口較大。

綜上所述，公司通過本次非公開發行股份募集資金能夠有效緩解支付募投項

目所需資金壓力，保障公司通過投資募投項目提升公司的港口及港航聯運的綜合

服務能力，增加公司整體競爭優勢。本次非公開發行股票募集資金具備充分的必

要性和合理性。

三、說明本次募投項目具體建設內容，具體投資數額安排明細，募集資金投

入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出,是否存在董事會前

投入。

本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過133,060.00萬元，扣除相關發

行費用後，擬投入如下項目：

單位：萬元

項目

項目名稱

實施主體

投資總額

擬使用募集資金

港口設備

升級項目

雲浮新港設備購置項目

控股子公司

17,660.00

17,660.00

港航江海

聯動配套

項目

6艘拖輪項目

全資子公司

20,000.00

20,000.00

40艘3500噸級內河多用途船

全資子公司

36,000.00

21,000.00

3艘沿海12000噸級海船項目

全資子公司

9,000.00

9,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

全資子公司

18,000.00

18,000.00

項目

項目名稱

實施主體

投資總額

擬使用募集資金

2艘沿海45000噸級海船項目

全資子公司

34,000.00

34,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

控股子公司

15,000.00

13,400.00

合計

149,660.00

133,060.00

註：上述投資總額均為設備投資或船舶購買、建造投資，不含流動性資金。

（一）雲浮新港設備購置項目

雲浮新港設備購置項目分三年投入，2018年投入10,800.00萬元，2019年

投入3,580.00萬元，2020年投入3,280.00萬元，共計17,660.00萬元，全部

由

珠海港

股份有限公司以委託貸款方式投入。

單位：萬元

序號

項目

數量

單價

金額

設備型號

購置時間

外貿設備投資：

1

40噸岸邊裝卸橋

3

1500

4500

HMJ40t-20m岸邊貨櫃

起重機

2018.05

2

A1、A8區重箱龍

門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌道

式貨櫃起重機

2018.09

3

A3、A4區重箱龍

門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌道

式貨櫃起重機

2018.12

4

A5、A6區吉箱5

噸龍門吊

2

600

1200

MJ（RMG）5t-35m軌道式

貨櫃起重機

2018.12

5

35噸叉車

2

250

500

CPCD(FD)350內燃平衡重

式叉車

2018.12

6

場內拖車

20

50

1000

336低速牽引車（掛車）

2018.12

7

8噸叉車

10

50

500

CPCD80內燃平衡重式叉

車

2019.01

8

正面吊

2

320

640

SRSC45貨櫃正面吊運

機

2019.01

9

堆高機

2

200

400

SDCY90貨櫃空箱堆高

機

2019.01

10

輪胎式龍門吊

1

480

480

RTG40-35m輪胎式貨櫃

起重機

2020.03

11

拆櫃專用正面吊

2

500

1000

FD450多功能叉車（正面

吊）

2020.03

內貿設備投資：

1

3號泊位55噸固

定吊

1

800

800

MQ55t-28m港口門座起重

機

2019.01

2

正面吊

2

320

640

SRSC45貨櫃正面吊運

機

2019.01

序號

項目

數量

單價

金額

設備型號

購置時間

3

堆高機

2

200

400

SDCY90貨櫃空箱堆高

機

2019.01

4

系統配套

1

200

200

港口裝卸管理系統

2019.12

5

場內重箱龍門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌道

式貨櫃起重機

2020.03

合計

17660

上述投資擬使用募集資金17,660.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

（二）港航江海聯動配套項目

1、6艘拖輪項目

珠海港

拖輪有限公司擬於2018-2020年分期建設6艘拖輪，總投資20,000.00

萬元，明細如下：

單位：萬元

序號

馬力

配置

擬開始建

造時間

擬交付

時間

備註

金額

1

4000HP

配置二分之一消

防系統

2018年

2019年

低船艏，更換

老舊拖輪

3,000

2

4000HP

1、配置二分之一

消防系統2、配置

船尾拖攬機

2018年

2019年

低船艏，更換

老舊拖輪

3,000

3

5000HP

配置Fi-Fi1消防

系統

2018年

2019年

未來業務需

要求

3,500

4

5000HP

配置Fi-Fi1消防

系統

2018年

2019年

3,500

5

5000HP

配置二分之一消

防系統

2019年

2020年

3,500

6

5000HP

配置二分之一消

防系統

2019年

2020年

3,500

上述投資擬使用募集資金20,000.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

2、3500噸級內河多用途船（駁船）

珠海港

航運有限公司擬建造3500載重噸柴油和天然氣雙燃料混合動力敞口

式內河多用途船，造價約900萬／艘（含封艙設施），雙燃料動力船目前只能以

新建方式獲得，40艘雙燃料動力船分三年建造，單船建造周期為12個月，船舶

造價估算約為36,000.00萬元，從建造到最後全部交付使用需約36個月,具體項

目投資計劃安排如下：

序號

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

1

20艘

2018年

2019年

12個月

2

10艘

2019年

2020年

12個月

3

10艘

2020年

2021年

12個月

上述投資擬使用募集資金21,000.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

3、1.2萬噸級沿海海船

珠海港

航運有限公司擬購置3艘1.2萬噸級二手多用途沿海海船，投入連雲

港—珠海粵裕豐鋼廠碼頭和珠三角—華東各港口的運作中，市場交易價格約為

3,000.00萬元/艘，總投資為9,000.00萬元。

具體項目投資計劃安排如下：

數量

購置時間

船舶性質

3艘

2018年

1.2萬噸二手多用途沿海海船

上述投資擬使用募集資金9,000.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

4、2.25萬噸級沿海海船

珠海港

航運有限公司擬新建2艘2.25萬噸級的多用途海船，投入以珠海高

欄港為基本港的南北航線中，開展鋼材、砂石等散貨的沿海運輸，市場建造價格

為9,000.00萬元/艘，總投資為18,000.00萬元。具體項目投資計劃安排如下：

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

船舶性質

2艘

2019.01

2019.12

2.25萬噸多用途沿海海船

上述投資擬使用募集資金18,000.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

5、4.5萬噸級沿海海船

珠海港

航運有限公司擬新建2艘4.5萬噸級海船，擬投入

營口港

和

大連港

至

華南各港口的沿海糧食海運業務，市場建造價格為17,000.00萬元/艘，總投資

為34,000.00萬元。具體項目投資計劃安排如下：

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

2艘

2018.07

2019.12

18個月

上述投資擬使用募集資金34,000.00萬元，屬於資本性支出，不存在董事會

前投入。

6、2艘沿海22500噸級海船項目

珠海港

中馳航運有限公司為

珠海港

航運有限公司與珠海市中馳物流有限公

司成立的合資公司，擬購置1艘市場價為6,000.00萬元的二手2.25萬噸級船舶

和新建1艘市場建造價格為9,000.00萬元的2.25萬噸級船舶，總投資為

15,000.00萬元。

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

1艘二手船

-

2018.07

-

1艘新船

2018.07

2019.07

12個月

上述投資擬使用募集資金合計13,400.00萬元，其中：9,000.00萬元用於

新建1艘2.25萬噸級船舶，4,400.00萬元（合作出資方中馳物流有限公司出資

1,600.00萬元，合計6,000.00萬元）用於購置1艘二手2.25萬噸級船舶。該

項目屬於資本性支出，不存在董事會前投入。

四、分析租賃船舶、購置二手船舶、購置新船等模式的利弊，說明「港航江

海聯動配套項目」以購置新船及二手船相結合方式實施的合理性；對比本次募投

項目與公司現有相關固定資產和產能規模以及同行業公司可比案例說明本次募

投項目投資規模的合理性。

（一）租賃船舶、購置二手船舶、購置新船等模式利弊分析

各種模式利弊分析情況如下：

模式

優勢

劣勢

租賃船舶

公司在開展業務時需要依據市

場的波動情況來調配船舶的運

力，採用租賃船舶模式，公司可

以避免在購買船舶時產生的大

額資金投入，在航運業處於低谷

期時，公司可以靈活調整運力，

避免閒置大量船舶而增加機會

成本；

由於貨種呈現多樣化及特殊化的變動趨

勢，市場上現存的常規租賃船舶一般無

法滿足載運特殊貨物船舶的需求；

租賃船舶非自有船舶，導致公司對其掌

控力較弱，在航運市場較好時期，市場

上的船舶租賃價格也會有較大幅度的上

漲，同時存在市場上可供租賃船舶數量

不足因素，會制約公司的業務拓展。

購置二手船舶

在航運市場行情較好時，市場上

的船舶租賃價格也會有較大幅

度的上漲，公司擁有一定的自有

船舶能夠抵禦持續上漲的租船

成本所帶來的經營風險。同時，

購置二手船舶，船舶存在著質量參差不

齊的現象，可能會增加公司在經營過程

中的成本；

同時，二手船舶在交易環節會涉及多項

稅費，增大了買賣雙方的協調難度。

模式

優勢

劣勢

與購置新船相比，購置二手船舶

模式可以以較低的購買成本及

快速進入市場的方式來滿足公

司日常經營所需。

購置新船

港口公司的航運業務主要是基

於自身的地理位置向周邊輻射，

由於不同區域的貨源，航線，客

戶需求不同，往往對船舶種類和

功能有著不同的要求。購置新

船，可以匹配貨源和航線的實際

需求，通過船型的優化設計，有

效降低經營成本，利於公司業務

的長期布局。

在航運市場行情較好時，自有運

力能夠保證運力的穩定性，佔有

市場主動性，滿足客戶需求，抓

住市場盈利機遇；

購置新船往往成本較高且設計建造周期

較長，公司需要在充分考慮航運市場周

期性特徵的基礎上對未來業務進行布

局，與租賃船舶模式和購置二手船舶模

式相比靈活性較差。

（二）募投項目購置新船及二手船相結合方式的合理性分析

本次購置二手船為3艘1.2萬噸和1艘2.25萬噸海船項目，其他船舶均為

新建。購買二手船主要系基於滿足開展業務的緊迫性需求。

上述購置二手船分別系服務於珠海粵裕豐鋼鐵有限公司的煤炭運輸項目和

中馳物流的原煤運輸項目。

珠海港

航運已於2017年12月20日與珠海粵裕豐鋼

鐵有限公司籤署合作意向書、2018年1月28日與珠海市中馳物流有限公司籤署

合作意向書。珠海粵裕豐鋼鐵有限公司的煤炭運輸項目和中馳物流的原煤運輸項

目均將為公司提供穩定貨源。公司需要根據不同的航線和貨種的實際需求對船型

進行優化設計，降低經營成本，提高經營效率。但是，由於購置新船設計建造周

期較長，難以滿足目標客戶的當前業務需求，因此公司需要在市場上購買一定量

的二手船來滿足上述客戶當前業務需求。

綜上所述，本次「港航江海聯動配套項目」通過購買二手船舶、新建船舶相

結合的方式，符合公司目前經營需要，具有充分的合理性。

（三）本次募投項目投資規模的合理性分析

1、雲浮新港設備購置項目

（1）與公司現有固定資產規模及產能規模對比分析

項目

2017.12.31/2017年度

本項目

貨物吞吐量（萬噸）

464

427

固定資產原值（萬元）

43,139.58

17,660.00

單位吞吐量對應固定資產原值（萬元）

92.97

41.36

（2）同行業上市公司可比項目對比分析

項目

廣州港

本項目

貨物吞吐量（萬噸）

43,700

427

固定資產原值（萬元）

2,125,844.18

17,660.00

單位吞吐量對應固定資產原值（萬元）

48.65

41.36

考慮港口區位特點的可比性，選取同處珠江水系的

廣州港

作為對比標的。

與公司及

廣州港

現有的固定資產規模與貨物吞吐量配比相比，本募投項目單

位貨物吞吐量對應的固定資產原值較低，主要原因為本次募投項目系在原有港口

設施基礎上，增加或者升級設備，提升港口作業效率，從而提升港口業務量。

綜上所述，通過對比該募投項目與公司現有相關固定資產和產能規模以及同

行業公司可比案例，本次該募投項目投資規模具備充分的合理性。

2、6艘拖輪項目

（1）與公司現有固定資產規模及產能規模對比分析

項目

2017.12.31/2017年度

本項目

艘次

7,200

9,396

固定資產原值（萬元）

20,257.02

20,000.00

艘次對應固定資產原值（萬元）

2.81

2.13

與公司現有的固定資產規模比較，本募投項目單艘次對應的固定資產原值較

低，主要原因系公司原有拖輪船齡結構較長，故障及維修率提高，作業效率較低，

而新購置拖輪運營效率高，作業效率高。

（2）同行業上市公司可比項目對比分析

項目

廈門港務

本項目

艘次

19,540.00

9,396.00

固定資產原值（萬元）

32,010.78

20,000.00

艘次對應固定資產原值（萬元）

1.64

2.13

馬力均值

3,657.00

4,666.00

對比同行業公司

廈門港務

所擁有的11艘拖輪情況，本項目單艘次對應的固

定資產原值略高，主要原因系公司本次募投項目拖輪為4000HP及5000HP，較廈

門港務所對比拖輪平均馬力高，拖輪建造成本較高。

綜上所述，通過對比該募投項目與公司現有相關固定資產和產能規模以及同

行業公司可比案例，本次該募投項目投資規模具備充分的合理性。

3、內河多用途船、海船項目

內河多用途船、海船項目系公司根據未來發展戰略新增業務，其建立在公司

未來業務的基礎之上，公司目前暫未擁有與該募投項目相關的固定資產。

通過公開信息，未能夠獲取同行業公司可比項目的產能規模等信息，上述相

關信息，無法進行同行業比較。

公司主要通過前期詢價的方式，作為本次募投項目投資規模的參考依據。公

司本次募投項目內河多用途船、海船項目投資規模確定情況如下：

（1）3500噸級內河多用途船

單位：萬元

項目/詢價對象

價格（含稅）

台州理工船舶工程設計有限公司

910.00

廣州明益船舶設計有限公司

900.00

武漢瀚帆船舶工程有限公司

920.00

平均值

910.00

投資規模

900.00

投資規模確定依據為：台州理工船舶工程設計有限公司、廣州明益船舶設計

有限公司、武漢瀚帆船舶工程有限公司出具的船價預估單均值，並考慮議價空間。

（2）海船項目

①新建海船

單位：萬元

項目/詢價對象

沿海22500噸級海船價

格（含稅）

沿海45000噸級海船價格（含

稅）

台州理工船舶工程設計有限公司

8,950.00

16,900.00

廣州明益船舶設計有限公司

9,150.00

17,200.00

武漢瀚帆船舶工程有限公司

9,100.00

17,250.00

平均值

9,066.67

17,116.67

投資規模

9,000.00

17,000.00

投資規模確定依據為：台州理工船舶工程設計有限公司、廣州明益船舶設計

有限公司、武漢瀚帆船舶工程有限公司出具的船價預估單均值，並考慮議價空間。

②二手海船

單位：萬元

二手海船

沿海12000噸級海船價格

（含稅）

沿海22500噸級海船價格

（含稅）

詢價價格一

3,600.00

5,800.00

詢價價格二

3,200.00

6,100.00

詢價價格三

2,800.00

6,300.00

平均值

3,200.00

6,066.67

投資規模

3,000.00

6,000.00

投資規模確定依據為：公司相關部門進行的市場詢價均值，並考慮議價空間。

五、說明2018年3月20日公告的設立合資公司拓展鋼材等散雜貨的沿海運

輸業務的投資與本次募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸項

目的關係。

珠海港

航運有限公司針對不同的貨種，拓展了優質的客戶群體，通過和客戶

籤訂長期合作框架協議等模式，鎖定貨源，保證未來的收入和利潤來源，以穩定

的貨源有效降低海運市場周期性波動的風險。

（一）設立合資公司拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務

2018年3月20日，

珠海港

股份有限公司公告其全資子公司

珠海港

航運擬與

海南

成功網聯

科技股份有限公司（以下簡稱「

成功網聯

」）設立

珠海港

成功航運

有限公司（以下簡稱「合資公司」），拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務。本項

目航線規劃主要以大連-高欄港的鋼材運輸為主，項目航線主要貨源地集中在東

北地區各大中型鋼廠，並針對秦皇島、曹妃甸等華北地區積極開闢新貨源市場。

成功網聯

作為東北地區鋼廠主要海運服務提供商，具備良好的貨源市場優勢。合

資公司成立後，

成功網聯

承諾：1、將珠海高欄港作為其華南地區的幹線母港；2、

成功網聯

所承接的南北航線沿海運輸業務將優先選擇合資公司作為承運商，並將

每年為合資公司帶來穩定的鋼材海運貨量。本項目的實施可通過

成功網聯

所引進

的航線提高

珠海港

航運自身的沿海散貨運輸業務的收入水平，是

珠海港

「物流中

心戰略」的重要抓手。

（二）募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸項目

本次募投項目中

珠海港

航運擬購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸

項目的船型為

珠海港

航運新建的2.25萬噸級船舶，該項目潛在合作方之一為：

洋浦金凱盛海運有限公司，與上述航運公司與

成功網聯

成立合資公司所對應的客

戶及貨源有所不同，有著各自獨立的貨源、航線安排，屬於

珠海港

航運開闢的北

方港口至高欄港眾多航線的一部分。洋浦金凱盛海運有限公司主要代理貨物為鋼

材、大型設備運輸，其中鋼材年運輸量400多萬噸（根據調研取得的客戶運量統

計表），主要航線為北方港口鮁魚圈、丹東、錦州、青島等至上海、長江、福建、

廣東等地區，鋼材運輸在華南卸貨港為珠海高欄港，並以江運方式延伸至西江、

珠三角等地的終端用戶。

珠海港

航運有限公司已於2018年3月6日與洋浦金凱

盛海運有限公司籤署合作意向書，確定了未來雙方開展合作的意向。

綜上所述，2018年3月20日公告的設立合資公司拓展鋼材等散雜貨的沿海

運輸業務的投資與本次募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等運輸

項目均有著各自獨立的航線安排和各自穩定的合作客戶，屬於

珠海港

航運開闢的

北方港口至高欄港眾多航線的一部分，皆為滿足

珠海港

航運主業的戰略發展需

求、提升

珠海港

航運配套服務綜合競爭力而發展的獨立業務，兩者之間並無重疊

和交叉。

六、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。

（一）本次募投項目的募集資金使用

本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過133,060.00萬元，扣除相關

發行費用後，擬投入如下項目：

單位：萬元

項目

項目名稱

實施主體

投資總額

擬使用募集資金

港口設備

升級項目

雲浮新港設備購置項目

控股子公司

17,660.00

17,660.00

港航江海

聯動配套

項目

6艘拖輪項目

全資子公司

20,000.00

20,000.00

40艘3500噸級內河多用途船

全資子公司

36,000.00

21,000.00

3艘沿海12000噸級海船項目

全資子公司

9,000.00

9,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

全資子公司

18,000.00

18,000.00

2艘沿海45000噸級海船項目

全資子公司

34,000.00

34,000.00

2艘沿海22500噸級海船項目

控股子公司

15,000.00

13,400.00

合計

149,660.00

133,060.00

註：上述投資總額均為設備投資或船舶購買、建造投資，不含流動性資金。

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自

籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。

若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需

求總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投

資項目、優先順序及各項目的具體投資額。

（二）雲浮新港設備購置項目建設進度安排

雲浮新港設備購置項目分三年投入，具體進度安排情況如下：

序

號

項目

數量

單價

金額

設備型號

購置時間

外貿設備投資：

1

40噸岸邊裝卸橋

3

1500

4500

HMJ40t-20m岸邊集

裝箱起重機

2018年5月

2

A1、A8區重箱龍門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌

道式貨櫃起重機

2018年9月

3

A3、A4區重箱龍門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌

道式貨櫃起重機

2018年12月

4

A5、A6區吉箱5噸龍

門吊

2

600

1200

MJ（RMG）5t-35m軌

道式貨櫃起重機

2018年12月

5

35噸叉車

2

250

500

CPCD(FD)350內燃平

衡重式叉車

2018年12月

6

場內拖車

20

50

1000

336低速牽引車（掛

車）

2018年12月

7

8噸叉車

10

50

500

CPCD80內燃平衡重

式叉車

2019年1月

8

正面吊

2

320

640

SRSC45貨櫃正面

吊運機

2019年1月

9

堆高機

2

200

400

SDCY90貨櫃空箱

堆高機

2019年1月

10

輪胎式龍門吊

1

480

480

RTG40-35m輪胎式集

裝箱起重機

2020年3月

11

拆櫃專用正面吊

2

500

1000

FD450多功能叉車

（正面吊）

2020年3月

內貿設備投資：

1

3號泊位55噸固定

吊

1

800

800

MQ55t-28m港口門座

起重機

2019年1月

2

正面吊

2

320

640

SRSC45貨櫃正面

吊運機

2019年1月

3

堆高機

2

200

400

SDCY90貨櫃空箱

2019年1月

序

號

項目

數量

單價

金額

設備型號

購置時間

堆高機

4

系統配套

1

200

200

港口裝卸管理系統

2019年12月

5

場內重箱龍門吊

2

900

1800

MJ（RMG）41t-35m軌

道式貨櫃起重機

2020年3月

合計

17660

（三）港航江海聯動配套項目建設進度安排

1、6艘拖輪項目

6艘拖輪項目分三年投入，具體進度安排情況如下：

序號

馬力

配置

擬開始建造時

間

擬交付時間

1

4000HP

配置二分之一消防系統

2018年

2019年

2

4000HP

1、配置二分之一消防系統

2、配置船尾拖攬機

2018年

2019年

3

5000HP

配置Fi-Fi1消防系統

2018年

2019年

4

5000HP

配置Fi-Fi1消防系統

2018年

2019年

5

5000HP

配置二分之一消防系統

2019年

2020年

6

5000HP

配置二分之一消防系統

2019年

2020年

2、3500噸級內河多用途船項目

40艘3500噸級內河多用途船項目計劃分三年投入，具體進度安排情況如下：

序號

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

1

20艘

2018年

2019年

12個月

2

10艘

2019年

2020年

12個月

3

10艘

2020年

2021年

12個月

3、1.2萬噸級海船項目

3艘沿海12000噸級海船項目計劃一年投入，具體進度安排情況如下：

數量

購置時間

船舶性質

3艘

2018年

1.2萬噸二手多用途沿海海船

4、2.25萬噸級海船項目

2艘沿海22500噸級海船項目計劃一年投入，具體進度安排情況如下：

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

船舶性質

2艘

2019.01

2019.12

2.25萬噸多用途沿海海船

5、4.5萬噸級海船項目

2艘沿海45000噸級海船項目計劃18個月投入，具體進度安排情況如下：

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

2艘

2018.07

2019.12

18個月

6、2.25萬噸級海船項目（合資公司）

2艘沿海22500噸級海船項目計劃一年投入，具體進度安排情況如下：

數量

擬開始建造時間

擬交付時間

建造周期

1艘二手船

-

2018.07

-

1艘新船

2018.07

2019.07

12個月

7、港航江海聯動配套項目實施進度情況

截至本反饋回復出具日，公司港航江海聯動配套項目實施情況如下：

單位：萬元

項目名稱

實施主體

投資總額

擬使用募集資金

進度情況

6艘拖輪項目

全資子公司

20,000.00

20,000.00

已籤署兩艘拖輪

建造合同

40艘3500噸級內河

多用途船

全資子公司

36,000.00

21,000.00

前期準備階段

3艘沿海12000噸級

海船項目

全資子公司

9,000.00

9,000.00

1艘船舶正在進行

商務談判，合同尚

未籤訂。

2艘沿海22500噸級

海船項目

全資子公司

18,000.00

18,000.00

前期準備階段

2艘沿海45000噸級

海船項目

全資子公司

34,000.00

34,000.00

前期準備階段

2艘沿海22500噸級

海船項目

控股子公司

15,000.00

13,400.00

前期準備階段

註：新造船前期工作主要包括：1、船舶設計院船型設計技術溝通；2、考察船廠；3、

船級社關於新造船前期圖紙審核；4、新造船設備選型；5、造船招標方案。

公司目前正在積極、穩妥推進募投項目實施，同時由於公司現有資金狀況制

約，部分募投項目目前處於前期準備階段。

按照市場情況，購買二手船舶需在合同籤署後較短時間內支付全部款項，新

建船舶需要合同籤署後較短時期內支付船舶建造價款40%左右的建造款，公司港

航江海聯動配套項目全部實施，預計短期內資金需求將高達6.08億元，公司目前

根據自身資金狀況，開始逐步實施部分募投項目。

公司實施上述購買、新建船舶項目，均具備成熟的造船廠商、二手船舶交易

市場，未來上述募投項目實施均無市場及法律障礙。

七、結合公司現有業務及同行業可比公司的效益情況說明本次募投項目效益

測算的過程及謹慎性。

（一）雲浮新港設備購置項目

2018-2020年，雲浮新港進行一系列的設備購置，以提升港口作業能力，包

括購置重箱龍門吊、叉車、岸邊裝卸橋等，項目總投資人民幣17,660.00萬元。

具體效益測算過程、測算依據及合理性如下：

1、效益情況

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

-2029年

2030年

2031年

-2038年

新增業務

收入

1,050.00

2,086.00

2,887.00

3,688.00

4,816.00

5,666.00

5,666.00

5,666.00

其中：外

貿貨櫃

340.00

340.00

340.00

340.00

340.00

340.00

340.00

340.00

內貿集裝

箱

130.00

130.00

130.00

130.00

130.00

130.00

130.00

130.00

其中：外

貿散貨

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

內貿散貨

18.00

18.00

18.00

18.00

18.00

18.00

18.00

18.00

成本：

561.84

1,332.19

1,752.88

2,064.98

2,528.98

2,843.16

2,750.64

2,718.12

1）付現費

用

400.50

787.70

1,082.90

1,378.10

1,758.70

2,056.20

2,056.20

2,056.20

外貿

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

7.00

內貿

2.60

2.60

2.60

2.60

2.60

2.60

2.60

2.60

2）非付現

費用：

161.34

544.49

669.98

686.88

770.28

786.96

694.44

661.92

折舊

161.34

544.49

669.98

686.88

770.28

786.96

694.44

661.92

稅前利潤

488.16

753.81

1,134.12

1,623.02

2,287.02

2,822.84

2,915.36

2,947.88

企業所得

稅

122.04

188.45

283.53

405.76

571.76

705.71

728.84

736.97

淨利潤

366.12

565.36

850.59

1,217.27

1,715.27

2,117.13

2,186.52

2,210.91

2、效益測算過程

（1）新增港口業務量分析

雲浮新港近三年港口業務量如下：

項目

單位

2015年

2016年

2017年

貨櫃：

項目

單位

2015年

2016年

2017年

外貿

萬TEU

8.3

9.8

15.8

內貿

萬TEU

4.9

6.6

7.2

小計

萬TEU

13.2

16.4

23

散貨：

外貿

萬噸

16.5

12.1

11.2

內貿

萬噸

10.5

8.2

4.1

小計

萬噸

27

20.3

15.3

合計

萬噸

286.6

357.71

464

最近三年，雲浮新港貨櫃吞吐量持續增加，平均增長率37.16%；散貨吞

吐量整體呈下降趨勢，主要原因系雲浮新港內貿堆場進行改造，在保證優先處理

盈利能力高的貨櫃業務的基礎上，造成內貿散貨吞吐量下降；外貿港區設備處

理能力有限、部分外貿散貨改用貨櫃運輸，在保證優先處理盈利能力高的集裝

箱業務基礎上，造成外貿散貨吞吐量下降。

在逐步投入新的設備以及改造之後，與2017年貨櫃吞吐量相比，投產後

2019年貨櫃吞吐量新增4.5萬標箱，2024-2038年貨櫃吞吐量每年新增20萬標

箱；與2017年散貨吞吐量相比，投產後2019年散貨吞吐量新增7萬噸，2023-2038

年散貨吞吐量每年新增23萬噸。具體情況如下：

項目

單位

2019年

增量

2020年

增量

2021年

增量

2022年

增量

2023年

增量

2024年

-2038年增

量

吞吐量：

107.50

195.50

262.50

329.50

384.50

427.00

外貿

萬噸

27.50

63.50

91.00

118.50

172.50

215.00

內貿

萬噸

80.00

132.00

171.50

211.00

212.00

212.00

其中集裝

箱：

4.50

8.50

11.50

14.50

17.50

20.00

外貿

萬TEU

1.50

3.50

5.00

6.50

9.50

12.00

內貿

萬TEU

3.00

5.00

6.50

8.00

8.00

8.00

小計

4.50

8.50

11.50

14.50

17.50

20.00

其中散

貨：

7.00

11.00

15.00

19.00

23.00

23.00

外貿

萬噸

2.00

4.00

6.00

8.00

11.00

11.00

內貿

萬噸

5.00

7.00

9.00

11

12

12

小計

7.00

11.00

15.00

19.00

23.00

23.00

雲浮新港未來五年的發展仍以服務雲浮本地石材產業為主，以進出口石材為

主要貨源，通過對內外貿作業區設備進行全面升級改造，完善設備和人員配置，

提升港口處理能力，將雲浮新港打造成進口石材物流集散基地；同時承接珠三角

西移產業（如陶瓷、紙漿等）進出口業務，充分發揮西江重要節點功能的優勢，

連接粵桂，打造西江流域的區域樞紐港（內、外貿中轉港）。隨著本募投項目的

實施、公司內貿堆場改造完成，公司內貿港口處理能力將得到提升，公司未來內

貿散貨吞吐量也將會得到提升。本項目未來業務量的測算，結合公司歷史業務情

況，充分考慮了未來行業發展及自身業務增長情況，體現了謹慎性原則。

（2）新增收入分析

雲浮新港2015年-2017年內貿、外貿的貨櫃、散貨收費情況如下所示：

項目

外貿

內貿

貨櫃

散貨

貨櫃

散貨

元/箱

元/噸

元/箱

元/噸

2015年

365.60

30.34

134.78

19.23

2016年

365.10

32.87

133.07

18.18

2017年

343.40

38.51

135.84

18.02

平均值

358.03

33.91

134.56

18.48

本項目測算中，外貿貨櫃的收費標準為340元/箱，內貿貨櫃收費標準為

130元/箱；外貿散貨為30元/噸，內貿散貨為18元/噸，具體新增收入情況如下：

項目

單位

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

-2038年

收費標準：外

貿貨櫃

元/箱

340

340

340

340

340

340

收費標準：內

貿貨櫃

元/箱

130

130

130

130

130

130

收費標準：外

貿散貨

元/噸

30

30

30

30

30

30

收費標準：內

貿散貨

元/噸

18

18

18

18

18

18

業務收入

萬元

1050

2086

2887

3688

4816

5666

對比雲浮新港近三年平均收費情況，雲浮新港設備購置項目運營期收費取值

略低，充分考慮了未來行業波動風險，整體取值合理，收費單價取值體現了謹慎

性原則。

（3）付現成本分析

單位付現成本根據每年的成本費用總額/吞吐量來確定，外貿碼頭7元/噸吞

吐量，內貿碼頭2.6元/噸。

3、謹慎性分析

（1）對比雲浮新港歷史經營情況

項目

毛利率

雲浮新港2015年-2017年平均值

40.14%

雲浮新港設備購置項目運營期平均值

37.30%

對比雲浮新港近三年平均毛利率情況，雲浮新港設備購置項目運營期毛利率

測算平均值略低，充分考慮了未來行業波動風險，整體測算合理，效益測算體現

了謹慎性原則。

（2）對比同行業公司港口募投項目如下：

公司名稱

項目

稅後內部收益率

廣州港 廣州港

南沙港區三期工程

9.1%

珠海港

雲浮新港設備購置項目

10.47%

公司雲浮新港設備購置項目系在目前已建成岸線、堆場等基礎上，對內外貿

設備進行全面升級改造，完善設備和人員配置，提升港口處理能力，無需投入大

量港口所需的基礎建設，所以其內部收益率較同行業公司略高，但整體較為合理，

體現了謹慎性原則。

綜上所述，雲浮新港設備購置項目的收益測算主要根據公司歷史經營情況並

結合市場發展預期和本次募集資金投入後的相關影響等因素審慎做出，且與同行

業可比公司類似項目相比不存在重大差異，效益預測具有合理性和謹慎性。

（二）港航江海聯動配套項目—6艘拖輪項目

珠海港

拖輪有限公司2018-2020年分期建造6艘拖輪，其中，新增2艘4000HP（馬力）低船艏全迴轉拖輪（平均3,000.00萬元/艘，共6,000.00萬元），新增4

艘5000HP（馬力）全迴轉拖消兩用拖輪（平均3,500.00萬元/艘，共14,000.00

萬元），項目總投資人民幣20,000.00萬元。具體效益測算過程、測算依據及合

理性如下：

1、效益情況

6艘拖輪項目實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

……

2042年

收入

3,212.00

5,098.32

4,844.28

4,844.28

5,102.70

……

7,798.68

成本費用

2,693.00

4,026.00

3,982.00

3,982.00

4,096.00

……

4,923.00

利潤

519.00

1,072.32

862.28

862.28

1,006.70

……

2,875.68

所得稅

129.75

268.08

215.57

215.57

251.68

……

718.92

淨利潤

389.25

804.24

646.71

646.71

755.03

……

2,156.76

2、效益測算過程

（1）新增業務量及收入分析

珠海港

拖輪2015年-2017年收入、拖帶艘次情況如下所示：

單位：萬元、艘次、艘

項目

2015年

2016年

2017年

收入

5,559.66

6,373.50

7,836.40

拖帶總艘次

6,302.00

7,160.00

9,025.00

拖船數量

5.00

6.00

7.00

單船拖帶艘次

1,260.00

1,193.00

1,289.00

單艘次拖帶單

價平均值

0.88

0.89

0.87

結合公司近三年經營情況，單船年度拖帶艘次平均為1,247艘次,公司未來效

益預測業務量建立在公司歷史拖帶情況基礎上，同時結合未來業務發展情況，合

理預計效益計算期內單船拖帶艘次為1100-1566艘次。

結合公司近三年單艘次實現收入情況，單艘次實現收入平均為0.88萬元，同

時公司參考《交通運輸部、國家發展改革委關於印發《港口收費計費辦法》的通

知（2017）》（交水發〔2017〕104號）文件船舶拖輪費基準費率，符合公司業

務類型的拖船基準費率為0.73萬元，最終確定效益計算期內艘次單價為0.73萬元

（考慮未來拖帶價格上漲因素，2028年單價調整為0.78萬元、2033年單價調整為

0.83萬元）。

珠海港

拖輪效益計算採用的業務量（拖帶艘次）、單價充分考慮了公司實際

運營情況及未來業務發展，體現了謹慎性原則。

根據項目建設計劃及進度安排，公開招標建造6艘拖輪，分期建造，第一年

為建設期，第二年有4艘拖輪投入使用，2艘拖輪進行建造，第三年共有6艘拖輪

投入使用。預計拖輪投入後，一艘拖輪每年的正常拖帶作業量為950-1300艘次左

右，平均每次作業單價為0.73萬元（考慮未來拖帶價格上漲因素，2028年單價調

整為0.78萬元、2033年單價調整為0.83萬元）。

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

……

2042年

收入

3,212.00

5,098.32

4,844.28

4,844.28

5,102.70

……

7,798.68

艘次

1,100.00

1,164.00

1,106.00

1,106.00

1,165.00

……

1,566.00

單價

0.73

0.73

0.73

0.73

0.73

……

0.83

（2）成本分析

拖輪年運營成本費用主要由船員人力成本、船舶保險、船舶折舊、船舶燃油、

船舶日常物料及修理配件費、船舶大修理（塢修費）及行政費用等幾個部分構成，

其明細說明如下：

a、船員人力成本：按照海事規定配員標準，一艘拖輪需配置10名船員，根

據公司現在船員薪酬標準及行業未來薪酬增長幅度測算人力成本約為200萬元/

年，人均20萬元/年。

b、船舶保險：按拖輪公司現有船舶購買保險的比例測算，船舶保險費用為

28.3萬元/船/年。

c、船舶折舊費：根據股份公司固定資產制度規定及公司現有船舶折舊年限

計算，即船舶折舊年限25年，平均年限法攤銷，淨殘值率5%。

d、行政費用：即管理費用，包括辦公費、差旅費、業務招待費、車輛費用、

其他費用等，預計單艘拖輪每年的管理費用約為20萬元。

e、燃油：綜合計算，目前一個拖輪作業艘次的平均燃油消耗約0.25噸；燃

油價格按每噸0.6萬元計算，則船舶燃油成本＝船舶作業艘次*平均油耗*燃油單

價。

f、物料、配件費：按公司現有船舶日常物料消耗及修理購買的配件測算，

預計一艘拖輪年平均消耗85.5萬元；

g、塢修費：根據海事局關於船舶檢驗相關規定，拖輪每5年進行2次大修理

（塢修），平均每艘拖輪每次約30-50萬元 。

h、其他費用：支付代理費等不明確費用，平均每年300-450萬元。

成本費用明細具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

……

2042年

成本費用

2,693.00

4,026.00

3,982.00

3,982.00

4,096.00

……

4,923.00

1、船員人力成本

800.00

1,200.00

1,200.00

1,200.00

1,200.00

……

1,500.00

2、船舶保險

113.00

170.00

170.00

170.00

170.00

……

170.00

3、船舶折舊

494.00

760.00

760.00

760.00

760.00

……

760.00

4、行政費用

80.00

120.00

120.00

120.00

120.00

……

120.00

5、燃油

564.00

895.00

851.00

851.00

896.00

……

1,205.00

6、物料、配件費

342.00

513.00

513.00

513.00

513.00

……

513.00

7、塢修費

-

68.00

68.00

68.00

137.00

……

205.00

8、其他費用

300.00

300.00

300.00

300.00

300.00

……

450.00

3、謹慎性分析

（1）對比

珠海港

拖輪歷史經營情況

項目

毛利率

珠海港

拖輪2015年-2017年平均值

46.68%

6艘拖輪項目運營期平均值

29.46%

對比

珠海港

拖輪近三年平均毛利率情況，6艘拖輪項目運營期毛利率測算平

均值較低，充分考慮了未來行業波動風險，整體測算合理，效益測算體現了謹慎

性原則。

（2）對比同行業公司拖輪募投項目如下：

公司名稱

項目

稅後內部收益率

廈門港務

購置4艘拖輪項目

11.64%

珠海港

6艘拖輪項目

9.63%

由上述對比分析，公司6艘拖輪項目所計算稅後內部收益率較同行業公司略

低。

綜上所述，6艘拖輪項目的收益測算主要根據公司歷史經營情況並結合市場

發展預期和本次募集資金投入後的相關影響等因素審慎做出，且與同行業可比公

司類似項目相比不存在重大差異，效益預測具有合理性和謹慎性。

（三）港航江海聯動配套項目—內河多用途船和海船項目

1、3500噸級內河多用途船項目

擬建造40艘3500噸級雙燃料動力船主要從事珠江水系散雜內貿、貨櫃運

輸，計劃分3年建造，單船造價約900.00萬元，項目總投資36,000.00萬元。

（1）效益情況

40艘3500噸級內河多用途船項目實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

21

營業收入

5,612.61

9,260.81

13,470.27

13,739.68

……

18,861.63

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

……

111.65

總成本費用

5,551.54

8,327.31

11,103.08

11,241.23

……

14,435.75

利潤總額

61.07

933.50

2,367.19

2,498.44

……

4,314.23

稅前補虧

0.00

0.00

0.00

0.00

……

0.00

所得稅

15.27

233.38

591.80

624.61

……

1,078.56

淨利潤

45.81

700.13

1,775.40

1,873.83

……

3,235.68

（2）效益測算過程

船舶折舊採用平均年限法，折舊年限為20年，殘值率取10%；船舶建造期為1

年，運營期20年，計算期為20年；項目以水路運輸方式開具增值稅發票,稅率按

11%計；城建及教育附加按增值稅12%計；企業所得稅按25%計。

a、業務量預測

單位：噸、TEU

貨種

營運期

2

3

4

5

……

21

散貨

175,000.00

192,500.00

210,000.00

210,000.00

……

210,000.00

貨櫃

4,000.00

4,400.00

4,800.00

4,800.00

……

4,800.00

其中：重櫃

4,000.00

4,400.00

4,800.00

4,800.00

……

4,800.00

b、成本費用預測

單位：萬元

分類

營運期

2

3

4

5

……

21

生產成本

5,431.54

8,147.31

10,863.08

10,998.83

……

14,151.51

折舊

692.31

1,038.46

1,384.62

1,384.62

……

1,384.62

潤料費

60.00

90.00

120.00

122.40

……

168.03

船員工資

1,988.67

2,983.00

3,977.33

4,056.88

……

5,569.23

保險

108.00

162.00

216.00

218.16

……

255.81

大修理基金

273.50

410.26

547.01

552.48

……

647.82

分類

營運期

2

3

4

5

……

21

物料和維護

205.13

307.69

410.26

414.36

……

485.87

燃料費

1,623.93

2,435.90

3,247.86

3,280.34

……

4,503.21

港口使費

480.00

720.00

960.00

969.60

……

1,136.93

財務費用

0.00

0.00

0.00

0.00

……

0.00

管理費用

120.00

180.00

240.00

242.40

……

284.23

總成本費用

5,551.54

8,327.31

11,103.08

11,241.23

……

14,435.75

2、3艘沿海12000噸級海船項目

計劃分次購置1.2萬噸級的二手海船3艘，投入

連雲港

-珠海粵裕豐鋼廠碼頭

的焦炭運輸，二手單船市場價格約為3,000.00萬元，項目總投資9,000.00萬元。

（1）效益情況

3艘沿海12000噸級海船項目實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

營運期

1

2

3

4

……

10

營業收入

4,371.84

4,459.28

4,548.46

4,639.43

……

5,224.75

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

……

23.61

總成本費用

3,477.74

3,612.66

3,737.66

3,830.51

……

4,455.26

利潤總額

894.10

846.61

810.81

808.92

……

745.88

所得稅

223.52

211.65

202.70

202.23

……

186.47

淨利潤

670.57

634.96

608.10

606.69

……

559.41

（2）效益測算過程

購置二手船舶，運營期取10年，計算期為10年；船舶折舊採用平均年限法，

折舊年限為10年，殘值率取10%；船舶營運天數為335天（根據行業慣例，一般工

作人員輪休而船不停，但考慮到颱風、大霧及航修等因素具有不確定性，通常會

扣除15-30天作為不確定因素影響天數，為了體現謹慎性原則，公司選擇扣除30

天作為不確定因素影響天數），每航次天數為18.2天（其中在航10.2天，裝卸等

待8天），年航運次數18.4次；裝載率80%；焦炭運價75元/噸，回程砂運價30元/

噸；回程有貨的概率為25%（由於單程焦炭運價較高，因此公司在實際經營過程

中會選擇減少海船在回程前的裝卸等待時間以增加運輸焦炭的航運次數，據此估

計回程有貨的概率為25%）。

a、業務量預測

單位：萬噸

項目

營運期

1

2

3

4

……

10

散貨

264,960.00

270,259.20

275,664.38

281,177.67

……

286,801.23

b、成本費用預測

單位：萬元

項目

營運期

1

2

3

4

……

10

生產成本

3,117.74

3,245.46

3,363.11

3,448.48

……

4,025.03

折舊

692.31

692.31

692.31

692.31

……

692.31

潤料費

72.00

73.44

74.91

76.41

……

86.05

船員工資

792.00

815.76

840.23

865.44

……

1,033.38

保險

75.00

76.50

78.03

79.59

……

89.63

大修理基金

307.69

313.85

320.12

326.53

……

367.72

物料和維護

123.08

126.77

130.57

134.49

……

160.59

燃料費

945.27

1,034.23

1,112.08

1,156.56

……

1,463.42

港口使費

110.40

112.61

114.86

117.16

……

131.94

管理費用

360.00

367.20

374.54

382.03

……

430.23

3、2艘沿海22500噸級海船項目

計劃購置22500噸級的海船2艘，投入北方港口至高欄港鋼材等貨物的運輸，

單船造價9,000.00萬元，項目總投資18,000.00萬元。

（1）效益情況

2艘沿海22500噸級海船項目實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

營業收入

4,572.40

4,663.85

4,757.12

4,852.27

……

6,402.46

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

……

36.98

總成本費用

3,058.71

3,174.41

3,274.93

3,320.97

……

4,033.80

利潤總額

1,513.69

1,489.43

1,482.19

1,531.30

……

2,331.69

所得稅

378.42

372.36

370.55

382.83

……

582.92

淨利潤

1,135.27

1,117.08

1,111.64

1,148.48

……

1,748.76

（2）效益測算過程

新建船舶折舊採用平均年限法，折舊年限為18年，殘值率取10%；船舶營運

天數為335天（根據行業慣例，一般工作人員輪休而船不停，但考慮到颱風、大

霧及航修等因素具有不確定性，通常會扣除15-30天作為不確定因素影響天數，

為了體現謹慎性原則，公司選擇扣除30天作為不確定因素影響天數），每航次天

數為21.1天（其中在航12.1，裝卸9天），年航運次數15.9次；裝載率90%；鋼材

運價50元/噸，回程河砂運價30元/噸；按照70%回程有貨計算（由於單程煤炭運

價低於焦炭，因此公司在實際經營過程中會儘量選擇回程裝運河砂以增加單航次

收入，據此估計回程有貨的概率為70%）。

a、業務量預測

單位：萬噸

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

散貨

322,000.00

328,440.00

335,008.80

341,708.98

……

348,543.16

b、成本費用預測

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

生產成本

2,938.71

3,052.01

3,153.93

3,197.55

……

3,903.24

折舊

769.23

769.23

769.23

769.23

……

769.23

潤料費

110.00

112.20

114.44

116.73

……

154.03

船員工資

552.00

563.04

574.30

585.79

……

772.93

保險

72.00

72.72

73.45

74.18

……

85.27

大修理基金

205.13

207.18

209.25

211.34

……

242.93

物料和維護

123.08

124.31

125.55

126.81

……

145.76

燃料費

997.28

1,091.14

1,173.26

1,196.73

……

1,579.06

港口使費

110.00

112.20

114.44

116.73

……

154.03

管理費用

120.00

122.40

121.00

123.42

……

130.56

總成本費用

3,058.71

3,174.41

3,274.93

3,320.97

……

4,033.80

4、2艘沿海45000噸級海船項目

購置4.5萬噸級的海船2艘，投入東北（

營口港

、

大連港

）到華南各港口的沿

海糧食海運業務，單船造價17,000.00萬元，項目總投資34,000.00萬元。

（1）效益情況

2艘沿海45000噸級海船項目實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

營業收入

7,801.92

7,957.96

8,117.12

8,279.46

……

8,445.05

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

……

47.97

總成本費用

5,019.39

5,187.48

5,339.53

5,392.25

……

6,221.41

利潤總額

2,782.53

2,770.48

2,777.59

2,887.21

……

2,175.66

所得稅

695.63

692.62

694.40

721.80

……

543.92

淨利潤

2,086.90

2,077.86

2,083.19

2,165.40

……

1,631.75

（2）效益測算過程

船舶製造期為1.5年，運營期取18年，計算期為19.5年;船舶折舊採用平均年

限法，折舊年限為18年，殘值率取10%；船舶營運天數為335天（根據行業慣例，

一般工作人員輪休而船不停，但考慮到颱風、大霧及航修等因素具有不確定性，

通常會扣除15-30天作為不確定因素影響天數，為了體現謹慎性原則，公司選擇

扣除30天作為不確定因素影響天數），每航次天數為26.4天（其中在航11.4天，

裝卸15天），年航運次數12.6次；裝載率80%；糧食運價65元/噸，回程河砂運價

30元/噸；回程有貨的概率為70%（由於單程糧食運價低於焦炭，因此公司在實際

經營過程中會儘量選擇回程裝運河砂以增加單航次收入，據此估計回程有貨的概

率為70%）。

a、業務量預測

單位：萬噸

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

散貨

453,600.00

462,672.00

471,925.44

481,363.95

……

490,991.23

b、成本費用預測

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

生產成本

4,779.39

4,942.68

5,089.83

5,137.56

……

5,885.36

折舊

1,452.99

1,452.99

1,452.99

1,452.99

……

1,452.99

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

潤料費

157.00

160.14

163.34

166.61

……

219.84

船員工資

640.00

652.80

665.86

679.17

……

896.15

保險

220.00

222.20

224.42

226.67

……

260.55

大修理基金

410.26

414.36

418.50

422.69

……

485.87

物料和維護

188.03

189.91

191.81

193.73

……

222.69

燃料費

1,415.91

1,549.17

1,665.78

1,682.44

……

1,933.92

港口使費

295.20

301.10

307.13

313.27

……

413.35

管理費用

240.00

244.80

249.70

254.69

……

336.06

總成本費用

5,019.39

5,187.48

5,339.53

5,392.25

……

6,221.41

5、2艘沿海22500噸級海船項目（合資公司）

珠海港

航運有限公司擬與珠海中馳物流有限公司成立合資公司並投資購置2

艘2.25萬噸級沿海多用途船舶，其中：購置1艘二手的2.25萬噸級船舶、新建一

艘2.25萬噸級船舶，投入黃驊港-高欄港的煤炭運輸。二手2.25萬噸多用途海船

的市場價格約為6,000.00萬元，新建一艘2.25萬噸多用途海船的建造價格約為

9,000.00萬元，項目總投資15,000.00萬元，其中：公司擬投資13,400.00萬元。

（1）效益情況

2艘沿海22500噸級海船項目（合資公司）實施後，效益情況如下：

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

營業收入

4,572.40

4,663.85

4,757.12

4,852.27

……

3,138.46

稅金及附加

0.00

0.00

0.00

0.00

……

17.80

總成本費用

3,877.27

3,918.48

3,944.82

3,911.57

……

2,094.16

利潤總額

695.13

745.37

812.30

940.70

……

1,062.10

所得稅

173.78

186.34

203.08

235.17

……

265.53

淨利潤

521.35

559.02

609.23

705.52

……

796.58

（2）效益測算過程

購置的二手船舶折舊採用平均年限法，折舊年限為10年，殘值率取10%；新

建的船舶製造期為1年，運營期取18年，計算期為19年，船舶折舊採用平均年限

法，折舊年限為18年，殘值率取10%；船舶營運天數為335天（根據行業慣例，一

般工作人員輪休而船不停，但考慮到颱風、大霧及航修等因素具有不確定性，通

常會扣除15-30天作為不確定因素影響天數，為了體現謹慎性原則，公司選擇扣

除30天作為不確定因素影響天數），每航次天數為21.1天（其中在航12.1天，裝

卸等待9天），年航運次數15.9次；裝載率90%；煤炭運價50元/噸，回程河砂運

價30元/噸；按照70%回程有貨計算（由於單程鋼材運價低於焦炭，因此公司在實

際經營過程中會儘量選擇回程裝運河砂以增加單航次收入，據此估計回程有貨的

概率為70%）。

a、業務量預測

單位：萬噸

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

散貨

644,000.00

656,880.00

670,017.60

683,417.95

……

348,543.16

b、成本費用預測

單位：萬元

項目

營運期

2

3

4

5

……

19

生產成本

3,015.63

3,129.66

3,230.86

3,275.20

……

1,952.04

折舊

846.15

846.15

846.15

846.15

……

384.62

潤料費

110.00

112.20

114.44

116.73

……

77.01

船員工資

552.00

563.04

574.30

585.79

……

386.47

保險

72.00

73.44

73.45

74.92

……

43.06

大修理基金

205.13

207.18

209.25

211.34

……

121.47

物料和維護

123.08

124.31

125.55

126.81

……

72.88

燃料費

997.28

1,091.14

1,173.26

1,196.73

……

789.53

港口使費

110.00

112.20

114.44

116.73

……

77.01

財務費用

621.64

546.42

469.14

389.09

0.00

管理費用

240.00

242.40

244.82

247.27

……

142.12

總成本費用

3,877.27

3,918.48

3,944.82

3,911.57

……

2,094.16

6、謹慎性分析

目前無法通過公開途逕取得同行業公司同型號的內河多用途船和海船項目

稅後內部收益率相關數據，但

中遠海控

在2017年10月31日公告的非公開發行A股

預案和

安通控股

在2018年3月22日公告的非公開發行股票預案中所購買的貨櫃

船舶項目與本項目相似，相關數據對比如下：

公司名稱

項目

稅後內部收益率

中遠海控

5艘單艘運力為13,800TEU的貨櫃

船舶項目

8.17%

購建4艘單艘運力為14,568TEU的集

裝箱船舶項目

10.69%

購建5艘單艘運力為20,119TEU的集

裝箱船舶

8.02%

購建6艘單艘運力為21,237TEU的集

裝箱船舶項目

10.32%

安通控股

購買12艘644TEU新型貨櫃船舶項

目

10.08%

算數平均

9.46%

珠海港

40艘3500噸級內河多用途船

8.06%

3艘沿海12000噸級海船項目

15.27%

2艘沿海22500噸級海船項目

10.69%

2艘沿海45000噸級海船項目

9.20%

2艘沿海22500噸級海船項目

8.00%

算數平均

10.24%

由上述對比分析，公司內河多用途船和海船項目所計算稅後內部收益率平均

數為10.24%，較同行業公司略高，但由於公司船型及業務開展與對比公司存在

的差異，上述項目收益整體合理。

綜上所述，內河多用途船和海船項目的收益測算主要根據公司對未來業務發

展及市場發展的預期和本次募集資金投入後的相關影響等因素審慎做出，且與同

行業可比公司類似項目相比不存在重大差異，效益預測具有合理性和謹慎性。

八、保薦機構核查意見

經核查，本次募投項目具備實施的業務基礎，具有充分的必要性及可行性；

公司2018年1季度末及6月末貨幣資金的主要預計用途合理，公司除廣州南鑫

外可供出售金融資產、長期股權投資、投資性

房地產

不構成財務性投資，本次融

資具有必要性和合理性；公司募投項目各項投資構成屬於資本性支出,不存在董

事會前投入情形；「港航江海聯動配套項目」以購置新船及二手船相結合方式實

施，考慮了公司的實際業務發展需求，具有合理性；本次募投項目規模綜合考慮

了行業發展情況、發行人自身經營情況和行業地位以及各項目投入與公司發展戰

略的關係，具有合理性；本次募投項目中購置海船投入北方港口至高欄港鋼材等

運輸項目有明確的貨源及客戶安排；公司本次募投項目效益測算綜合考慮了公司

歷史經營情況並結合市場發展預期和本次募集資金投入後的相關影響等因素，效

益測算過程具有合理性和謹慎性。

問題3.申請人2016年、2017年、2018年1-3月單獨進行減值測試的應收

款項減值準備轉回的金額分別為808.13萬元、956.53萬元、45.00萬元。請申

請人說明報告期內應收款項減值準備轉回的原因及合理性、應收帳款壞帳準備計

提的公允性。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

【回復】

一、請申請人說明報告期內應收款項減值準備轉回的原因及合理性、應收帳

款壞帳準備計提的公允性。

（一）報告期內發行人應收款項（應收帳款、其他應收款）壞帳計提政策及

計提情況

1、報告期內應收款項壞帳計提政策

報告期內，發行人應收款項計提壞帳政策情況如下：

項目

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

1、單項金

額重大並

單獨計提

壞帳準備

期末應收帳款金額在1,000萬元以上；其他應收款金額在500萬元以上。單獨

進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預計未來現金流量現值低

於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應

收款項，將其歸入相應組合計提壞帳準備。

2、按信用

風險特徵

組合計提

壞帳準備

的應收款

項

組合1－關聯方組合

組合2－政府、押金、員工借款

組合3-應收供電款

組合4-帳齡分析法計提壞帳準備

組合1-帳齡分析法計提壞帳準備

3、單項金

額不重大

但單獨計

提壞帳準

備

按信用風險特徵組合不明顯，已有客觀證據表明可能發生了減值，如債務人出

現撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回、現金流量嚴

重不足等情況的。對有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項，將其從相關

組合中分離出來，單獨進行減值測試，確認減值損失。

2017年，發行人對應收款項壞帳計提分類之「按信用風險特徵組合計提壞

帳準備的應收款項」進行了會計估計變更，即在「帳齡分析法計提壞帳準備組合」

的基礎上，增加了"關聯方組合"、"政府、押金、員工借款組合"、"應收供電款

組合"，發行人已履行了會計估計變更審議及公告程序。變更後按信用風險特徵

組合計提壞帳準備的應收款項壞帳準備具體計提方法：

組合名稱

壞帳準備計提方法

組合1－關聯方組合

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認資產減

值損失，計提壞帳準備

組合2－政府、押金、員工

借款組合

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認資產減

值損失，計提壞帳準備

組合3-應收供電款

應收供電款金額未達到單項重大時，根據其未來現金流量現值

低於其帳面價值的差額，確認資產減值損失，計提壞帳準備

組合4-帳齡分析法計提壞

帳準備組合

根據以前年度與之相同或類似的、具有類似信用風險特徵的應

收款項組合（即帳齡組合）的實際損失率為基礎，結合現實情

況確定以應收款項的帳齡作為信用風險特徵組合確定。

2018年上半年，發行人應收款項壞帳準備計提會計估計與2017年度一致。

2、報告期內各期末發行人應收款項壞帳計提情況

①應收帳款壞帳計提

單位：萬元

年度

計提類別

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

2015

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

1,221.15

1,221.15

100.00%

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備

28,575.14

979.57

3.43%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,070.14

815.84

76.24%

合計

30,866.42

3,016.55

-

2016

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

4,251.60

425.16

10.00%

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備

29,054.77

1,055.68

3.63%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

2,162.47

1,701.48

78.68%

合計

35,468.83

3,182.33

-

2017

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

3,922.49

1,176.75

30.00%

2、按信用風險

特徵組合計提

壞帳準備

帳齡分析法計提壞帳

準備組合

23,286.40

836.41

3.59%

應收供電款

10,437.67

525.98

5.04%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,503.77

1,099.67

73.13%

合計

39,150.32

3,638.81

-

2018

年6

月末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

274.77

274.77

11.77%

2、按信用風險

特徵組合計提

壞帳準備

帳齡分析法計提壞帳

準備組合

33,562.98

1,107.71

3.30%

應收供電款

12,699.85

567.96

4.47%

年度

計提類別

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

押金、保證金

8.32

0.00

0.00%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,456.15

1,118.23

76.81%

合計

48,002.07

3,068.67

-

上表中，2015和2016年末，發行人按信用風險特徵組合計提壞帳準備的分

類中，僅有「帳齡分析法計提壞帳準備組合」。2017年及2018年6月末，按信

用風險特徵組合計提壞帳準備分類中，新增風險組合類型。

②其他應收款壞帳計提情況

單位：萬元

年度

計提類別

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

2015

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

6,105.30

3,877.17

63.51%

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備

5,122.68

527.79

10.30%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,875.75

1,875.75

100.00%

合計

13,103.74

6,280.71

-

2016

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

6,090.30

5,352.09

87.88%

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備

6,325.07

973.39

15.39%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,677.75

1,677.75

100.00%

合計

14,093.12

8,003.23

-

2017

年末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

7,270.30

5,175.98

71.19%

2、按信用風險特徵

組合計提壞帳準備

帳齡分析法計提

壞帳準備組合

1,607.40

221.10

13.76%

政府、押金、員工

借款組合

1,821.40

0.00

0.00%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,485.21

1,485.21

100.00%

合計

12,184.32

6,882.30

-

2018

年6

月末

1、單項金額重大並單獨計提壞帳準備

7,270.30

5,167.12

71.07%

2、按信用風險特徵

組合計提壞帳準備

帳齡分析法計提壞

帳準備組合

1,944.29

195.42

10.05%

政府、押金、員工

借款組合

2,601.27

0.00

0.00%

3、單項金額不重大但單獨計提壞帳準備

1,497.15

1,485.21

99.20%

合計

13,313.02

6,847.76

-

上表中，2015和2016年末，發行人按信用風險特徵組合計提壞帳準備的分

類中，僅有「帳齡分析法計提壞帳準備組合」。2017年及2018年6月末，按信

用風險特徵組合計提壞帳準備分類中，新增風險組合類型。

（二）報告期內應收款項減值準備轉回的原因及合理性

公司2016年、2017年、2018年1-3月、2018年1-6月單獨進行減值測試

的應收款項減值準備轉回的具體情況如下表：

單位：萬元

客商

2016年

2017年

2018年1-3月

2018年1-6

月

江蘇金昉紡織有限公司

608.13

550.25

45.00

28.50

珠海建安建築裝飾工程公司

200.00

-

-

-

山西煤炭運銷集團朔州懷仁有限公司

-

246.07

-

-

珠海市聯彤能源有限公司

-

111.40

-

-

珠海一德石化有限公司

-

25.52

-

-

珠海和盛特材股份有限公司

-

21.29

-

-

南京韌馳科技有限公司

-

2.00

-

-

陝西經濟協作總公司

-

-

-

901.98

合計

808.13

956.53

45.00

930.48

1、江蘇金昉紡織有限公司（以下簡稱「江蘇金昉」）

應收款項壞帳準備計提的原因：2015年7月29日，公司之子公司

珠海港

物

流發展有限公司（以下簡稱「

珠海港

物流」）與江蘇金昉的訴訟達成和解協議，

約定分10個月陸續回款，於2016年4月結清，但江蘇金昉並未按計劃支付。

對其未履行調解協議已採取的救濟措施：

珠海港

物流申請珠海市金灣區人民

法院對江蘇金昉採取強制執行措施，包括查封其公司銀行帳戶（查封存款86.6

萬元，已於2015年12月4日將扣除執行費用後的78.85萬元通過珠海市金灣區

人民法院銀行帳戶轉到

珠海港

物流帳戶），並查封其投資股權，同時對江蘇金昉

涉嫌轉移質押物行為進行了重新取證工作，爭取減少損失。

江蘇金昉2015年的情況：江蘇金昉向金融機構、小貸公司、單位、民間等

大量融資、貸款到期，且已涉及多項訴訟。江蘇金昉註冊資本4,000萬元，其名

下動產（如設備、存貨等）已設定了質押擔保（受益人為

工商銀行

、濱海縣農村

信用合作聯社等），其名下不動產（固定資產、土地等）已多次被查封。

珠海港

物流及其主辦律師判斷江蘇金昉已嚴重資不抵債，且將面臨因大量負債到期而存

在多家債權人同時對其訴訟的情形。

綜上所述，

珠海港

物流在參考主辦律師的意見後認為，雖然該訴訟勝訴可能

性很大，且採取了必要的救濟措施，但江蘇金昉目前債務眾多且很可能已經資不

抵債，同時面臨因大量負債到期而存在多家債權人同時對其訴訟的情形，考慮到

財產保全不同於財產擔保，並不具有排斥其他債權的性質，且未確認有償債能力

的實際控制人，整體回款可能性較小，出于謹慎性考慮，對截止2015年12月

31日未能收回的應收款項1,221.15萬元按單項認定的方式全額計提壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：為挽回公司損失，2016年，

珠海港

物流繼

續找尋江蘇金昉的實際控制人要求執行還款承諾，經過努力，並通過司法程序，

法院以對方涉嫌拒不履行判決裁定的原由對實際控制人進行羈押，各方通過法院

調解，最終與

珠海港

物流達成可執行的還款協議，後期陸續收到江蘇金昉的還款，

因此，原單獨進行減值測試的應收款項減值準備陸續轉回。2018年1-6月陸續

收到該公司以往年度欠款95萬元，因此按照相關規定衝回相應以前確認的壞帳

準備28.50萬元。

2、珠海建安建築裝飾工程公司（以下簡稱「建安公司」）

應收款項壞帳準備計提的原因：公司之子公司

珠海港

置業開發有限公司（以

下簡稱「港置業公司」）由於業務往來支付給建安公司200萬元，但由於後期存

在糾紛，長時間未能收回該筆款項，港置業公司因此對該筆款項以單項計提的方

式全額計提壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：建安公司於2016年向珠海市香洲區人民法

院提起訴訟，要求港置業公司支付208萬元的工程質保金。2016年，珠海市中

級人民法院做出終審判決（2016）粵04民終258號判決，由於已過訴訟時效，

法院不予支持建安公司請求港置業公司向其給付質保金208萬元的請求。鑑於上

述情況，港置業公司將應付給建安公司的質保金與上述200萬元的過帳資金進行

對衝處理，原單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回。

3、山西煤炭運銷集團朔州懷仁有限公司（以下簡稱「山西煤運」）

應收款項壞帳準備計提的原因：公司之子公司

珠海港

物流於2016年3月向

珠海市金灣區人民法院起訴山西煤運買賣合同糾紛一案，要求被告山西煤運向珠

海港物流返還全部貨款2,500萬及損失269.39元。2016年11月22日，

珠海港

物流一審勝訴。

珠海港

物流在參考主辦律師的意見後認為：雖然公司已勝訴，但目前查到山

西煤運可執行財產較少，預計款項全額回收難度較大，故公司根據預期可收回款

項估計應收帳款餘額按70%比例計提壞帳準備共計1,722.49元，並已報請公司

董事局審議批准。

轉回10%壞帳準備的原因及合理性：該案在訴訟保全階段，未查得可供執行

財產，但在強制執行階段，經律師調查發現土地物業共3宗，估價約951萬元，

已經法院判決確認的山西煤運對某公司的債權約2,000萬元，公司認為該筆款項

的可收回性有所提高，但仍具有較大的不確定性，故經謹慎考慮對原單獨進行減

值測試的應收款項減值準備轉回10%即246.07萬元。

4、珠海市聯彤能源有限公司（以下簡稱「珠海聯彤」）

應收款項壞帳準備計提的原因：

珠海港

物流於2016年6月向珠海市金灣區

人民法院起訴珠海聯彤買賣合同糾紛一案，要求被告珠海聯彤賠償因其沒有按合

同約定付款提貨給

珠海港

物流造成的328.53萬元損失（含貨款、利息等損失），

對珠海聯彤、吳獻揚提起凍結查封財產申請。2016年8月23日，法院判決珠海

聯彤支付賠償金328.53萬元及其違約金。

珠海港

物流在參考主辦律師的意見後認為，雖然該訴訟勝訴且採取了必要的

救濟措施，但基於目前發現的珠海聯彤可執行財產少，款項回收難度較大，珠海

港物流對該筆應收帳款餘額159.16萬元按70%比例計提壞帳準備共計111.40萬

元。

收回相關款項的原因及合理性：2017年，經律師建議，

珠海港

物流與珠海

聯彤協商並接受珠海聯彤委託，代位追償珠海聯彤對秦皇島環京能源有限公司的

債權，通過代位訴訟，

珠海港

物流與秦皇島環京能源有限公司法庭和解，最終秦

皇島環京能源有限公司向

珠海港

物流償還相關款項，因此，2017年對原單獨進

行減值測試的應收款項減值準備轉回。

5、珠海一德石化有限公司（以下簡稱「一德石化」）

應收款項壞帳準備計提的原因：公司之子公司中國珠海外輪代理有限公司於

2016年12月8日向廣州海事法院起訴一德石化代墊稅款合同糾紛一案，要求被

告一德石化償還和支付代墊稅款及違約金共計357.52萬元，並確認中國珠海外

輪代理有限公司對存放在被告一德石化一保稅倉庫內的「YD保稅12號」儲罐內

2,705噸石油原油享有所有權。

綜上所述，公司預計勝訴機率很大且客戶有抵押資產，公司綜合考慮了訴訟

因素，結合該筆欠款1-2年帳齡的事實，以單項計提的方式按10%預計壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：2017年，公司勝訴並全額收回上述涉訴款

項，原單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回。

6、珠海和盛特材股份有限公司（以下簡稱「和盛特材」）

應收款項壞帳準備計提的原因：公司之子公司

珠海港

物流於2015年9月向

珠海市金灣區人民法院起訴和盛特材買賣合同糾紛一案，要求被告和盛特材支付

珠海港

物流貨款差價損失63.07萬元、運費約38.9萬元，兩項合計101.97萬元

及支付違約金。截至2016年年報報出日，一審已判勝訴。

珠海港

物流在參考主辦律師的意見後認為，公司勝訴且客戶正常經營有可執

行財產，預計可收回大部分款項，公司綜合考慮了訴訟因素，故結合該筆欠款

2-3年帳齡的事實，以單項計提的方式按30%預計壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：和盛特材於2016年向珠海市中級人民法院

提起上訴，2017年，珠海中級人民法院駁回上訴，維持原判，公司勝訴並全額

收回上述涉訴款項，原單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回。

7、南京韌馳科技有限公司

應收款項壞帳準備計提的原因：該筆應收款項由於長期無法收回且金額不

大，因催收成本等考慮故以單項計提的方式全額計提壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：2017年，經公司與該款項相關的第三方協

商，該筆款項獲得由第三方償還，原單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回。

8、陝西經濟協作總公司

應收款項壞帳準備計提的原因：公司之子公司

珠海港

物流於2016年11月向

珠海市金灣區人民法院起訴陝西省經濟協作總公司（以下簡稱「陝西經協」）、李

玉成等公路貨物運輸合同糾紛一案，要求被告陝西經協支付運費及其違約金，李

玉成承擔連帶清償責任。

珠海港

物流在參考主辦律師的意見後認為，公司勝訴且客戶正常經營有可執

行財產，預計可收回大部分款項，公司綜合考慮了訴訟因素，故以單項計提的方

式按30%預計壞帳準備。

收回相關款項的原因及合理性：2018年4月27日收回欠款3,329.27萬元

（金灣法院轉入），2018年5月30日收到法院劃轉到帳的款項80萬元，2018

年6月25日收到法院劃轉款項238萬元。因此按照相關規定衝回相應以前確認

的壞帳準備901.98萬元。

（三）應收帳款壞帳準備計提的公允性分析如下：

1、與同行業上市公司應收帳款壞帳準備計提比例對比如下：

項目（%）

1年以內

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

上港集團

5

10

30

50

80

100

大連港

5

10

20

50

50

100

廣州港

-

40

60

100

100

100

日照港

3

10

20

40

80

100

天津港

-

50

100

100

100

100

唐山港

5

10

30

50

80

100

連雲港

5

10

30

40

50

100

皖江物流

5

10

20

100

100

100

重慶港九

3

8

15

20

60

100

北部灣港

5

10

20

30

50

100

南京港

2

5

20

50

80

100

平均數

3.45

15.73

33.18

57.27

75.45

100.00

中位數

5

10

20

50

80

100

珠海港

3

10

30

50

50

50

報告期內，除4年以上帳齡外，公司壞帳準備計提比例略低於同行業上市公

司平均值，與同行業上市公司壞帳計提比例中位數基本一致。考慮到公司報告期

內，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款多集中在3年以內，4年以上的大額

應收帳款大多已單項計提壞帳準備，公司4年以上按帳齡分析法壞帳準備計提比

例低於行業平均水平及中位數。

2、2015年末、2016年末、2017年末，公司應收帳款壞帳準備佔當期應收

帳款餘額比例與同行業上市公司對比情況如下：

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

上港集團

7.34%

8.28%

7.14%

大連港

2.42%

0.02%

0.23%

廣州港

3.20%

3.00%

3.30%

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

日照港

4.89%

4.46%

9.45%

天津港

3.43%

3.45%

3.25%

唐山港

6.07%

6.00%

5.58%

連雲港

7.61%

8.35%

8.34%

皖江物流

4.49%

5.16%

8.59%

重慶港九

9.52%

11.10%

6.96%

北部灣港

12.68%

7.68%

4.57%

南京港

2.01%

3.39%

0.00%

平均數

5.79%

5.54%

5.22%

中位數

4.89%

5.16%

5.58%

珠海港

9.29%

8.97%

8.97%

公司近3年應收帳款壞帳準備佔當期應收帳款餘額比例在9%左右，處於同

行業中等偏高水平，明顯高於對比上市公司平均水平，主要原因是基于謹慎性考

慮，公司近三年單項計提的壞帳準備拉高了壞帳準備佔比所致。

公司應收帳款壞帳準備的計提，充分反映了公司應收帳款潛在的壞帳風險，

與同行業上市公司無重大差異，公司應收帳款壞帳準備的計提具備公允性。

二、會計師核查意見

我們在審計過程中對上述涉訴的應收款項計提的減值準備與收回或轉回的

應收款項進行了必要的覆核，並取得業務相關的合同、收款資料、訴訟材料、業

務風險控制部門的說明、公司管理層對有關案件的觀點、查詢了有關訴訟被告單

位的基本工商資料、壞帳準備的計算過程以及判決書、收回款項的銀行單據等資

料，對負責訴訟的主辦律師進行了訪談和函證。

綜合以上程序，我們認為公司的相關帳務處理是公允和合理的，符合企業會

計準則和公司相關會計政策的規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構審閱了申請人相關業務合同、相關判決書等法律文書、收回款項的

銀行單據以及報告期內年度報告等，訪談了發行人高管人員及經辦律師，核對了

報告期內應收帳款壞帳計提和轉回的會計政策。經核查，保薦機構認為：公司應

收帳款壞帳計提和轉回相關帳務處理是公允和合理的，公司應收帳款壞帳準備的

計提具備公允性，符合企業會計準則和公司相關會計政策的規定。

問題4.申請人於2017年8月30日公告，2017年「天鴿」、「帕卡」兩場

強颱風災害對公司造成的經濟損失預計約為人民幣2300萬元，公司正在與保險

公司協商理賠事宜。請申請人說明後續生產經營的恢復情況、颱風災害損失處理

的後續進展情況、對公司經營業績的影響情況及相關會計處理情況。請保薦機構、

會計師核查並發表意見。

【回復】

一、說明後續生產經營的恢復情況、颱風災害損失處理的後續進展情況、對

公司經營業績的影響情況及相關會計處理情況。

2017年8月30日公司公告的兩場強颱風預計損失為初步預計數。颱風過後，

公司組織人員全力以赴進行搶險、恢復生產。事後，根據公司的詳細統計，2017

年「天鴿」、「帕卡」兩場強颱風災害對公司造成的直接經濟損失約為390萬

元，經後期與保險公司理賠，預計理賠金額約為235萬元，經核算，公司最終的

直接經濟損失約為156萬元。公司已在2017年年度報告中對相關信息進行了披

露。

後續生產經營的恢復情況、颱風災害損失處理的後續進展情況：經過公司和

全體員工的努力，公司的正常生產經營在災後迅速恢復，在減少直接經濟損失、

積極復產的同時，及時向保險公司申請理賠。目前，颱風災害損失已賠付到位約

234萬元。

對公司經營業績的影響情況：公司2017年度歸屬於母公司的淨利潤約為

14,060萬元，公司實際承擔的颱風損失佔歸屬於母公司的淨利潤比例約為

1.11%，對公司經營業績產生的影響較小。

相關會計處理情況：公司對實際直接發生的颱風損失扣除截止年末已獲得賠

償的金額計入營業外支出，後續實際收到賠款時計入營業外收入；對於部分受損

資產的維修費用在維修時直接計入成本費用維修費。

二、會計師核查意見

我們在審計過程中對上述損失進行了必要的覆核，並取得損失相關的資料如

相關的現場照片、損失的審批文件、保險公司出具的的出險調查單、理賠計算單

等保險單據。並檢查公司對颱風損失所做的相關會計分錄。

綜合以上審計程序，我們認為公司的相關損失是真實的，帳務處理是合理的，

符合企業會計準則和公司相關會計政策的規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構審閱了發行人颱風損失的公告文件、相關損失的審批文件以及保險

公司出具的的出險調查單、理賠計算單等保險單據、2017年年度報告，訪談了

發行人財務總監。經核查，保薦機構認為公司2017年年報披露的相關損失是真

實的，帳務處理是合理的，符合企業會計準則和公司相關會計政策的規定。

問題5.申請人2016年度現金分紅金額佔合併報表下歸屬於母公司淨利潤的

比例為15.15%。請申請人說明2016年度現金分紅是否符合公司章程中「如無重

大投資計劃或重大現金支出發生，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實

現的可供分配利潤的20%(含20%)」的約定。請保薦機構核查並發表意見。

【回復】

一、2016年度現金分紅情況，符合當時有效的《公司章程》規定

2017年5月23日，申請人召開2016年年度股東大會，審議通過2016年度

利潤分配方案：以申請人總股本789,540,919股為基數，向全體股東每10股分

派股利人民幣0.2元（含稅）。2017年6月8日，申請人2016年度現金分紅實

施完畢，現金分紅金額為15,790,818.38元，佔當年合併報表中歸屬於申請人普

通股股東的淨利潤比例為15.15%。

2016年度利潤分配時，公司章程關於現金分紅的條款為：「在公司盈利、

資金充裕且無重大投資計劃的情況下，堅持現金分紅為主的原則，在依法提取法

定公積金、盈餘公積金後，單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可

供分配利潤的10%。」

二、發行人2018年初對公司章程中的分紅條款進行了修訂

為完善持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹

立長期投資和理性投資的理念，2018年1月19日，申請人召開2018年第一次

臨時股東大會，審議通過了《關於修改〈公司章程〉的議案》，對現金分紅比例

調整為20%。修訂後公司章程關於現金分紅的條款為：「如無重大投資計劃或重

大現金支出發生，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利

潤的20%（含20%）」。

綜上所述，申請人2016年度現金分紅金額佔合併報表下歸屬於母公司淨利

潤的比例為15.15%，不低於當年實現的可供分配利潤的10%，符合當時《公司章

程》現金分紅條款的規定。

三、保薦機構核查意見

通過核查申請人《公司章程》、2016年度現金分紅的決策性文件及《2016年

年度報告》等文件，保薦機構認為：申請人2016年度現金分紅符合當時公司章

程的規定。

問題6.關於同業競爭。發行人現有業務經營主要涵蓋碼頭開發、港口物流

綜合服務、綜合能源投資等，與控股股東

珠海港

集團及其控制的企業在燃氣管道

建設、碼頭開發業務領域存在一定程度的交叉。另外，本次募投項目港航江海聯

動配套項目擬新增駁船內河運輸業務，與

珠海港

集團之全資子公司遠洋公司存在

業務交叉。請申請人說明：（1）公司的存量業務與控股股東是否存在同業競爭，

如是，是否已制定明確、可行的整合措施並出具相關承諾,是否符合《上市公司

監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司

承諾及履行》的規定。（2）本次募投項目是否涉嫌新增同業競爭或關聯交易，是

否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項規定。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、公司的存量業務與控股股東是否存在同業競爭，如是，是否已制定明確、

可行的整合措施並出具相關承諾,是否符合《上市公司監管指引第4號——上市

公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

公司存量業務主要涵蓋碼頭開發、港口物流綜合服務、綜合能源投資（電力

能源投資、燃氣管道建設）等，其中港口物流綜合服務、電力能源投資領域與控

股股東

珠海港

集團及其控制的企業不存在業務交叉，不存在同業競爭。

公司在燃氣管道建設、碼頭開發業務領域與控股股東及其控制的企業存在一

定程度的交叉，但不存在同業競爭。

（一）公司燃氣管道為特許經營業務，燃氣銷售價格根據政府指導價格確定，

與控股股東的特許經營權地域範圍不同，且具有排他性，不存在同業競爭

控股股東

珠海港

集團及公司的管道燃氣業務均是在珠海市政府的統一規劃

下進行運作，珠海市政府對

珠海港

集團及公司管道燃氣業務的服務區域有著嚴格

的劃分。

珠海港

集團的燃氣管道業務進行較早，主要系提供珠海市香洲區的居民及工

業用氣需要；公司的管道燃氣投資主要系契合

珠海港

華南能源接卸港的建設規

劃，將中海油天然氣資源提供給珠海西部地區（含橫琴新區、金灣區、鬥門區、

高欄港經濟區）的居民及工業用氣需要。

根據《市政公用事業特許經營管理辦法》的規定，城市供水、供氣、供熱、

公共運輸、汙水處理、垃圾處理等行業，可以依法實施特許經營，市、縣人民政

府市政公用事業主管部門依據人民政府的授權負責本行政區域內的市政公用事

業特許經營的具體實施；直轄市、市、縣人民政府有關部門按照有關法律、法規

規定的原則和程序，審定和監管市政公用事業產品和服務價格。根據珠海市人民

政府授權單位珠海市政園林和林業局（以下簡稱「甲方」）與子公司

珠海港

興管

道天然氣有限公司（以下簡稱「乙方」）籤署的《珠海市橫琴新區、金灣區、鬥

門區及高欄港經濟區城市管道燃氣特許經營合同》第3.5條，在特許經營期間

（2014年3月28日—2044年3月27日），除因乙方違約造成本合同終止或甲乙

雙方協商一致外，甲方不得在已授權乙方特許經營權地域範圍和業務範圍內，再

將特許經營權授予第三方；第8.1條 乙方應嚴格執行政府價格主管部門批准的

管道燃氣銷售價格和相關服務價格。

因此，

珠海港

集團及公司的管道燃氣業務特許經營權地域範圍不同，且具有

排他性，同時燃氣銷售價格根據政府指導價格確定，不存在同業競爭的情形。

（二）公司內河碼頭開發與控股股東沿海碼頭開發所處地域、輻射範圍等存

在差異，且不具有可替代性，不存在同業競爭

一方面，

珠海港

集團控股的碼頭為海港碼頭，均位於珠海市高欄島等沿海區

域，主要貨種為貨櫃；發行人正在運營的雲浮碼頭、梧州碼頭均為內河碼頭，

分別位於雲浮市及梧州市，達海通用碼頭未運營，目前正在辦理註銷手續。由於

發行人正在運營的內河碼頭與

珠海港

集團海港碼頭業務功能定位不同、所在區

域、輻射範圍等存在差異，控股股東的海港碼頭本身與公司的內河碼頭不存在可

替代性，不存在競爭關係；

公司及

珠海港

集團所控股碼頭主要輻射區域情況如下圖所示：

另一方面，由於公司旗下雲浮碼頭、梧州碼頭，分別與高欄港陸路距離相距

約280公裡、400公裡，按照廣東、廣西地區實際運輸成本及行業實際情況，超

過100公裡以上的運距，在目前公路治理超載的環境下，公路運輸對每個貨櫃

標準箱的運輸成本是水路運輸的約三倍以上，且距離越遠，兩種方式成本差距越

大。例如，高欄港至佛山，陸路距離約為170公裡，目前每標準貨櫃公路運輸

成本約為3,000元，水路運輸綜合成本約為900元，前者約為後者的3.33倍；

高欄港至肇慶，陸路距離約為210公裡，目前每標準貨櫃公路運輸成本約為

3,500元，水路運輸綜合成本約為940元，前者約為後者的3.72倍。結合公司

內河碼頭與高欄港的距離，內河航運在西江流域綜合運輸體系中仍將佔據自己應

有的地位，控股股東的海港碼頭即使結合公路運輸，亦與公司的內河碼頭不存在

可替代性，不存在同業競爭。

（三）在上述存量業務中，

珠海港

集團子公司港弘碼頭與發行人參股且不具

有重要影響力的神華粵電煤炭碼頭建設運營存在同業競爭，但不構成控股股東與

發行人之間的同業競爭。控股股東

珠海港

集團除就港弘碼頭（曾用名「秦發煤炭

碼頭」）出具過相關承諾之外，其餘不涉及承諾及履行，不適用《上市公司監管

指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾

及履行》。

珠海港

集團就港弘碼頭（曾用名「秦發煤炭碼頭」）出具過相關承諾及

履行情況符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯

方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，詳見本反饋意見回復之問題8

回復。

二、本次募投項目是否涉嫌新增同業競爭或關聯交易，是否符合《上市公司

證券發行管理辦法》第十條第四項規定。

本次募投項目包括港口設備升級項目及港航江海聯動配套項目，不涉及新增

同業競爭。在本次募投項目實施前，

珠海港

集團與公司籤訂《股權託管協議》，

由公司託管

珠海港

集團持有的遠洋公司100%的股權，託管費用人民幣10.00萬

元/年。本次非公開發行股票數量不超過157,908,183股（含157,908,183股），

珠海港

集團承諾認購的股票數量為不低於本次非公開發行股票最終發行數量的

25.83%。上述

珠海港

集團與公司籤訂《股權託管協議》和

珠海港

集團承諾認購股

份，屬於本次非公開發行股票新增關聯交易。

本次募投項目實施後，關聯交易情況如下：

（一）雲浮新港設備升級項目

雲浮新港港口所收取靠泊、裝卸等費用均為向承運公司、貨物委託運輸方、

貨物接收方等客戶直接收取，雲浮新港設備升級項目的實施不會與控股股東新增

關聯交易。

（二）港航江海聯動配套項目

1、項目實施減少關聯交易情況

港口物流業務板塊為公司重要主業板塊，包括港口業務、物流業務及港航配

套服務。其中，物流業務包括傳統貨運、倉儲、保稅VMI、商貿物流及其他物流

增值服務等，由於公司目前並無自有水上運輸運力，主要依靠水上運輸業務外包

模式開展業務，其中

珠海港

集團為公司水上運輸服務主要供應商之一。

本次港航江海聯動配套項目的順利實施、發行人自有水路運力的建立，有利

於減少上市公司對

珠海港

集團水上運輸服務的採購。

（1）最近三年，發行人向

珠海港

集團採購水上運輸服務關聯交易情況

單位：萬元

項目

2015年度

2016年度

2017年度

水上運輸服務

191.53

600.70

2,000.18

最近三年，公司向

珠海港

集團採購水上運輸服務金額分別為191.53萬元、

600.70萬元、2,000.18萬元。隨著公司向全程物流運營商轉型，強化「物流中

心戰略」，為滿足客戶需求，發行人水上運輸服務的需求量逐步提升。

（2）不考慮本次募投項目實施並維持目前的業務狀態，2018年至2019年

可能向

珠海港

集團採購水上運輸服務的關聯交易預測情況

單位：萬元

項目

2018年度（預計）

2019年度（預計）

水上運輸服務

4,175.00

4,300.00

（3）本次募投項目（駁船項目）實施後，隨著公司自有內河運力的建立，

上述水上運輸服務將由公司自行完成，因此將會減少上述關聯交易，預計年度減

少水上運輸服務關聯採購交易金額約4000萬元以上。

公司制定了「物流中心戰略」，在傳統物流業務的基礎上，繼續挖掘市場機

會，逐步延伸業務鏈條，為客戶提供門到門的全程物流服務，發展從最初採購到

最終銷售的全程供應鏈管理服務，建立並增強依託港口的江海聯運集疏運體系。

隨著本次港航江海聯動配套項目的實施，有利於發行人建立並增強自有的沿海及

內河船舶運輸能力，同時有利於減少因發行人水路運輸的業務需求與控股股東產

生的關聯交易。

2、項目實施可能新增關聯交易情況及定價公允性

（1）由於控股股東所屬高欄港碼頭屬於未來公司業務開展需要靠泊的碼頭

之一，本次港航江海聯動配套項目的實施，未來可能會新增部分靠泊、碼頭裝卸

等費用。

該部分靠泊、裝卸費用按照未來業務開展具體情況，可能由外部貨主或外部

貨物代理商直接承擔並支付，也可能按照總額直接與上市公司結算，由上市公司

支付給控股股東下屬碼頭經營管理單位。按照未來業務量情況，如果相關靠泊、

碼頭裝卸費等均由上市公司來結算（即業務總包模式），未來與控股股東發生的

靠泊、裝卸等關聯交易約為395.60萬元/年，佔本次募投項目實施後上市公司預

計年度靠泊、裝卸費用總額的比例約為24.7%。

控股股東所屬高欄港碼頭屬於提供公共服務的碼頭，靠泊、裝卸費均有明確

的執行標準，對所有進出船舶統一適用，上市公司船舶進出港口等亦執行相同標

準，上述潛在關聯交易的定價均有公允性。

（2）港航江海聯動配套項目，未來航線可能涉及高欄港至渤海沿岸以及西

江內河航線，新增船舶所需燃料，公司將會按照採購制度等規定，按照經濟、就

近原則，通過招投標等公開方式確定，由於控股股東擁有物資（含燃料）供應企

業，未來可能會參與投標並供應高欄港區域部分燃料。上市公司未來沿海及內河

航運沿線燃油供應企業眾多，上市公司採購燃料採用招投標等公開方式確定供應

商、供應價格或定價方式，定價具有公允性，未來如發生關聯交易，公司也將嚴

格按照公司規定及市場公允價格進行。

本次募投項目特別是港航江海聯動項目實施後，在維持目前業務架構下，預

計2019年可以減少向

珠海港

集團採購水上運輸服務4,300.00萬元。同時，預計

每年度可能將增加向

珠海港

集團支付碼頭靠泊、碼頭裝卸費約395.60萬元以及

可能發生採購船舶燃料等關聯交易。

綜上所述，本次非公開發行股票募投項目實施後，將會大幅減少上市公司向

珠海港

集團採購水上運輸服務，但同時也可能會增加對

珠海港

集團所屬高欄港碼

頭的靠泊、裝卸費以及潛在的燃油採購，但總體來看，本次募投項目的實施有利

於減少關聯交易。同時，上述可能新增關聯交易，發行人與關聯方將按照公平、

公開、公正的原則確定關聯交易價格，保證關聯交易的公允性，公司將按照相關

法律法規、《公司章程》的規定履行相應的審議決策程序和信息披露義務，以保

障公司及非關聯股東的利益，不會損害上市公司及中小股東的利益。

本次募投項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公

司生產經營的獨立性，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項規定。

（一）港口設備升級項目與

珠海港

集團及其控制的其他企業不構成同業競爭

本次非公開發行股票募集資金擬用於港口設備升級—雲浮新港設備購置項

目。雲浮新港主要依託於西江流域內陸腹地，進行內河碼頭的運營，該公司與珠

海港集團所從事的海港碼頭運營業務不構成同業競爭。

（二）港航江海聯動配套-6艘拖輪項目不會與

珠海港

集團及其控制的其他

企業形成同業競爭

本次非公開發行股票募集資金擬用於港航江海聯動配套—拖輪公司6艘拖

輪項目。發行人的船舶拖帶業務主要由子公司拖輪公司經營，拖輪公司現有拖輪

7艘，主要經營內貿航線拖船運輸業務，不具備港澳航線船舶營運資質，客戶類

型主要為具有內貿航線靠泊業務需求的船代公司；

珠海港

集團子公司遠洋公司現

有小型拖輪3艘，船齡較老，主要經營港澳航線拖船運輸業務，均具備港澳航線

船舶營運資質，客戶類型主要為具有港澳航線拖帶業務需求的船舶公司及船舶修

造公司。

珠海港

集團及其全資子公司遠洋公司於2017年12月4日出具了關於《關

於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「

珠海港

遠洋目前所運營3艘小型拖船限制

為港澳航線拖船業務，不會從事內貿拖船業務」。

2017年12月4日，

珠海港

集團與發行人籤訂《股權託管協議》，由發行人

託管

珠海港

集團持有的遠洋公司100%的股權，發行人作為遠洋公司的股東代理

人，行使

珠海港

集團原享有的除利潤分配權、對所持遠洋公司的股權進行處置的

權利以外的其他股東權利。

綜上所述，拖輪公司與遠洋公司的拖帶業務在運輸航線、主要客戶類型方面

均不相同，港航江海聯動配套—6艘拖輪項目不會與

珠海港

集團及其控制的其他

企業形成同業競爭。

（三）港航江海聯動配套—3艘沿海12000噸級海船項目、2艘沿海45000

噸級海船項目、4艘沿海22500噸級海船項目與

珠海港

集團及其控制的其他企業

不構成同業競爭

上述項目屬於海船沿海運輸業務，

珠海港

集團及其控制的其他企業不存在海

船，沒有海船沿海運輸業務，故上述項目與

珠海港

集團及其控制的其他企業不構

成同業競爭。

（四）港航江海聯動配套—40艘3500噸級內河多用途船項目與

珠海港

集團

及其控制的其他企業不構成同業競爭

上述項目實施後，發行人將新增駁船內河運輸業務，其中駁船內河運輸業務

與

珠海港

集團之全資子公司遠洋公司存在業務重疊。為此，

珠海港

集團及遠洋公

司已採取如下避免同業競爭的措施：

1、

珠海港

集團已與發行人籤訂《股權託管協議》，由發行人託管

珠海港

集團

持有的遠洋公司100%的股權

根據《股權託管協議》，發行人作為遠洋公司的股東代理人，行使

珠海港

集

團原享有的除利潤分配權、對所持遠洋公司的股權進行處置的權利以外的其他股

東權利。《股權託管協議》主要內容如下：

「合同主體：

甲方（託管方）：

珠海港

控股集團有限公司

乙方（受託方）：

珠海港

股份有限公司

第一條 託管資產

珠海港

集團擬託管的資產為其合法持有的遠洋公司100%的股權。上市公司

同意接受集團公司的委託，託管該資產。

第二條 受託方的權利和義務

2.1 乙方應當依法、勤勉地行使甲方原享有的除利潤分配權、對所持遠洋公

司的股權進行處置的權利以外的其他股東權利，但不承擔任何甲方作為遠洋公司

股東應當履行的義務。

2.2 乙方有權根據自身的考慮行使前述股東權利，甲方不得幹預；

2.3 如乙方在行使前述股東權利時出現需要甲方協助的情形，甲方需全力配

合；

2.4 乙方有權根據本協議的規定，就託管的資產依照本協議的約定向甲方收

取一定的託管費用；

2.5 善意、審慎履行對託管資產的管理義務。

第三條 託管方的權利和義務

3.1 在資產託管過程中，甲方仍是託管資產的合法所有權人；

3.2 甲方仍享有利潤分配權和對所持遠洋公司的股權進行處置的權利；

3.3 甲方應按本協議約定向乙方支付託管費用；

3.4 除非本協議另有規定，在託管過程中，甲方不得以任何形式對乙方根據

本協議行使的有關權利進行幹預。

第四條 股權託管期限

經協議雙方協商，資產託管的期限為自本協議生效之日起至

珠海港

集團不再

擁有託管資產或託管資產的業務類型不再與上市公司產生重疊為止。

第五條 股權託管期間的利潤分配及託管費用

5.1 在股權託管期內，託管資產所產生的全部利潤或虧損均由

珠海港

集團承

擔。

5.2 上市公司每年向

珠海港

集團收取託管費用人民幣10.00萬元（大寫壹拾

萬元整）。

5.3

珠海港

集團於託管次年的3月31日前向上市公司支付上年的託管費用。

5.4 雙方各自承擔其根據本協議取得的收入所應繳納的稅費。」

2、

珠海港

集團及遠洋公司已就本次非公開發行股票出具《關於避免同業競

爭的承諾函》，作出股權託管、航線劃分、在遠洋公司業績滿足注入上市公司條

件後注入上市公司等避免競爭的措施

珠海港

集團及其全資子公司遠洋公司於2017年12月4日出具了《關於避免

同業競爭的承諾函》，

珠海港

集團及遠洋公司承諾全文如下：

「鑑於：

一、

珠海港

股份有限公司（以下簡稱「

珠海港

」或「上市公司」）作為珠海

市委、市政府提出的「以港興市」發展戰略的重要推動者，為搶抓國家「一帶一

路」戰略、珠江-西江經濟帶發展戰略、廣東橫琴自貿區設立以及港珠澳大橋即

將貫通等重大發展機遇，打造華南重要港口物流中心，構建協同化的業務體系，

做大做強港口航運板塊，

珠海港

擬通過非公開發行股票方式募集資金投資於拖

船、駁船、海船購置等項目。

二、

珠海港

控股集團有限公司（以下簡稱「

珠海港

集團」）持有

珠海港

25.83%

的股份，為

珠海港

的控股股東。

珠海港

遠洋運輸有限公司（以下簡稱「

珠海港

遠

洋」）為

珠海港

集團持股100%的全資子公司，為扶持高欄港的業務培育與發展，

主要承擔高欄港區貨櫃的內河駁運業務，對提升高欄港貨櫃吞吐量起重要的

推動作用。根據

珠海港

集團的戰略安排和當地政府的指導，在高欄港港口業務培

育期內，

珠海港

遠洋船運業務立足高欄港貨櫃業務培育，不以盈利為唯一目的，

近五年處於連續虧損狀態，目前不具備註入上市公司的客觀條件。

三、為做大做強港口航運板塊，拓展新的盈利增長點，提升市場競爭力，實

現可持續健康發展，上市公司計劃進一步拓展水上運輸業務。但由於

珠海港

遠洋

暫時不具備註入上市公司條件，上市公司計劃通過非公開發行股票募集資金拓展

水上運輸業務。

珠海港

集團和

珠海港

遠洋就避免現有內河駁船運輸業務與上市公司未來戰

略發展可能形成的潛在同業競爭承諾如下：

1、截至本承諾出具之日，除

珠海港

集團控制的

珠海港

遠洋、上市公司及其

子公司外，不存在其他控制的從事水上運輸業務（拖船、駁船和海船運營，下同）

的公司、企業或其他經濟主體，也不會在控制的其他公司、企業或其他經濟主體

內新增水上運輸業務；

2、如果上市公司認為

珠海港

集團及其下屬其他企業從事了與上市公司主營

業務構成競爭的其他水上運輸業務，

珠海港

集團將根據上市公司要求，在依法、

依規履行相關決策程序後，以公允合理的價格將該等資產、股權或業務轉讓給上

市公司或者與

珠海港

集團無關聯關係之第三方。如

珠海港

集團將前述資產、股權

或業務轉讓第三方的，在同等條件下，上市公司享有優先購買權；

3、同意將

珠海港

遠洋100%股權委託上市公司管理，並籤署股權託管協議。

珠海港

遠洋目前所運營駁船主要為租賃船舶，自有船舶較少。上市公司本次非公

開發行募集資金到位後，

珠海港

遠洋不再新增自有運營船舶，不再新增直接或者

間接與上市公司構成競爭或者潛在競爭的水上運輸業務或活動；

珠海港

遠洋目前

所運營3艘小型拖船限制為港澳航線拖船業務，不會從事內貿拖船業務；

4、上市公司本次非公開發行募集資金投資駁船用於以梧州大利口碼頭、雲

浮新港為起止點，在上市公司駁船達到運營條件後，

珠海港

集團及

珠海港

遠洋將

終止上述航線的運營（如有）；如上市公司認為有必要，

珠海港

集團及

珠海港

遠

洋將無條件讓出目前所運營其他駁船航線，縮減運營航線（同時減少相關航線對

外租賃駁船規模，運力不足部分由上市公司及其子公司予以補充），並協助上市

公司及其子公司辦理航線及業務機會移交事宜；在相關航線租賃船舶租期屆滿

後，根據上市公司的要求終止相關航線船舶租賃合同；在相關自有運營船舶達到

報廢年限後，及時履行報廢手續；

5、

珠海港

遠洋公司連續兩個會計年度經審計後的淨資產收益率（扣除非經

常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據）均高於珠海

港合併報表的同期水平，或

珠海港

認為必要並履行各方相關決策程序後，

珠海港

集團和

珠海港

遠洋應通過符合上市公司股東利益的方式完成

珠海港

遠洋資產或

股權注入上市公司；

6、無條件接受上市公司提出的可消除上述水上運輸業務同業競爭或潛在同

業競爭的其他措施；

7、

珠海港

集團及

珠海港

遠洋因違反本承諾函的任何條款而導致上市公司遭

受的一切損失、損害和開支，

珠海港

集團、

珠海港

遠洋將予以賠償。」

本次募集資金用於港航江海聯動配套—40艘3500噸級內河多用途船項目與

珠海港

集團下屬遠洋公司在駁船內河運輸業務方面存在交叉，遠洋公司目前在運

營的以梧州大利口碼頭、雲浮新港為起止點的航線有高欄港-雲浮新港、高欄港-

梧州大利口碼頭兩條航線，其中：2018年1-6月遠洋公司高欄港-雲浮新港航線

貨櫃運輸量約佔雲浮新港貨櫃吞吐量的1.91%；遠洋公司高欄港-梧州大利

口碼頭航線貨櫃運輸量約佔梧州大利口碼頭貨櫃吞吐量的3.16%。但鑑於珠

海港集團已與發行人籤訂《股權託管協議》，由發行人託管

珠海港

集團持有的遠

洋公司100%的股權，發行人作為遠洋公司的股東代理人，行使

珠海港

集團原享

有的除利潤分配權、對所持遠洋公司的股權進行處置的權利以外的其他股東權

利；且

珠海港

集團及遠洋公司已就本次非公開發行作出《關於避免同業競爭的承

諾函》，作出股權託管、航線劃分、在遠洋公司業績滿足注入上市公司條件後注

入上市公司等避免競爭的措施，能夠有效避免上述業務的競爭關係。因此，發行

人未來開展駁船內河運輸業務與遠洋公司不構成同業競爭，本次募集資金用於港

航江海聯動配套—40艘3500噸級內河多用途船項目與

珠海港

集團及其下屬企業

亦不構成同業競爭。

綜合所述，公司本次非公開發行股票募投項目與

珠海港

集團及其控制的其他

企業不構成同業競爭。本次募投項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生

同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《上市公司證券發行管理辦法》第

十條第四項規定。

2018年7月24日，經

珠海港

集團董事會審議通過，

珠海港

集團擬公開掛牌

轉讓所持

珠海港

遠洋100%股權。2018年8月23日，本次轉讓實施方案已經珠海

市國資委備案，珠海市國資委已出具同意

珠海港

集團公開掛牌轉讓

珠海港

遠洋

100%股權的備案意見。截至本反饋回覆意見出具之日，

珠海港

集團已將

珠海港

遠

洋100%股權在廣東聯合產權交易中心正式掛牌轉讓，掛牌起止日期為2018年8

月30日至2018年9月27日，根據掛牌信息，

珠海港

遠洋經審計2017年度營業

收入11,976.12萬元,利潤總額52.75萬元，淨資產5,012.90萬元。

三、律師核查意見

本所律師認為：發行人的存量業務與控股股東不存在同業競爭，控股股東已

出具避免同業競爭的承諾,符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控

制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

發行人本次非公開發行股票募投項目與

珠海港

集團及其控制的其他企業不

構成同業競爭，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）項之規定。

上述關聯交易履行了必要的批准程序和信息披露義務，關聯董事和關聯股東

均迴避表決，該等關聯交易不影響發行人生產經營的獨立性，符合《上市公司證

券發行管理辦法》第十條第（四）項之規定。

四、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司存量業務與控股股東不存在同業競爭；本次募

投項目不涉及新增同業競爭；本次募投項目除新增

珠海港

集團與公司股權託管及

珠海港

集團認購股份外，不存在其他新增關聯交易，本次募投項目實施後，公司

與控股股東或實際控制人不會新增同業競爭，本次募投項目的實施有利於減少關

聯交易，不會影響公司生產經營的獨立性，符合《上市公司證券發行管理辦法》

第十條第四項規定。

問題7.請申請人說明擬購置船舶的水路運輸資質辦理進展，取得相關運營

資質是否為募投項目實施的必要條件，如是，是否已取得船舶運輸相關經營資質。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、請申請人說明擬購置船舶的水路運輸資質辦理進展，取得相關運營資質

是否為募投項目實施的必要條件。

發行人港航江海聯動船舶購置項目涉及拖輪業務、內河水上運輸業務和沿海

水上運輸業務。

（一）拖輪業務和內河水上運輸業務已取得相應業務資質

珠海港

拖輪於2017年6月1日取得珠海市港口管理局頒發的粵珠港經證

（0178）號《港口經營許可證》，有效期至2020年6月1日，依法具備為船舶進

出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶服務業務資質；於2014年4月14日取得

珠海市交通運輸局頒發的粵珠字XK2351《水路運輸許可證》，有效期至2019年4

月14日，依法具備廣東省沿海拖船運輸業務資質。

2018年5月25日，申請人子公司

珠海港

航運有限公司取得珠海市交通運輸

局頒發的粵珠字XK2446號《國內水路運輸經營許可證》和粵珠SN（2018）000019

號《船舶營業運輸證》，依法具備了經營廣東省內河貨船運輸資格，經營期限為 5

年，有效期至2023年5月21日。

（二）水路運輸許可資質不是募投項目實施（船舶建造或者購置）的必要條

件，未取得水上運輸許可資質不影響申請人購置二手或者新建海船。

（三）擁有符合法定條件的船舶是申請水路運輸許可證的前提條件，申請人

海船尚未購置或新建完成，將在取得符合法定條件船舶後及時申請沿海水路運輸

許可證。

根據《國內水路運輸管理條例》和《國內水路運輸管理規定》，經營主體從

事相關航運業務，應取得《國內水路運輸經營許可證》和《船舶營業運輸證》：

「第六條 申請經營水路運輸業務，除本條例第七條規定的情形外，申請人

應當符合下列條件：（一）取得企業法人資格；（二）有符合本條例第十三條規定

的船舶，並且自有船舶運力符合國務院交通運輸主管部門的規定；（三）有明確

的經營範圍，其中申請經營水路旅客班輪運輸業務的，還應當有可行的航線營運

計劃；（四）有與其申請的經營範圍和船舶運力相適應的海務、機務管理人員；

（五）與其直接訂立勞動合同的高級船員佔全部船員的比例符合國務院交通運輸

主管部門的規定；（六）有健全的安全管理制度；（七）法律、行政法規規定的其

他條件。

……

第十三條 水路運輸經營者投入運營的船舶應當符合下列條件：（一）與經營

者的經營範圍相適應；（二）取得有效的船舶登記證書和檢驗證書；（三）符合國

務院交通運輸主管部門關於船型技術標準和船齡的要求；（四）法律、行政法規

規定的其他條件。」

根據《國內水路運輸管理條例》和《國內水路運輸管理規定》的規定，擁有

符合法定條件的船舶是申請水路運輸經營資格的先決條件。截至本反饋意見出具

之日，募投項目實施主體尚未購買、建造符合條件的海船，不具備申請相關資質

的條件。待取得購置或新建海船後，申請人將依據法律規定向有權許可部門提交

申請材料，辦理資質證件。

綜上，取得相關水上運輸資質不是申請人實施募投項目暨購置或新建船舶的

必要條件，合法取得運營船舶是申請人申請水上運輸資質的必要條件。申請人已

具備廣東省內河貨船運輸資格、廣東省沿海拖船運輸業務資質，待海船購置或者

新建完成後，申請人將及時申請沿海水路運輸經營資質，申請人沿海水路運輸經

營資質獲取不存在重大風險。

二、律師核查意見

本所律師認為：取得相關水上運輸資質不是申請人實施募投項目的必要條

件，合法取得運營船舶是申請人申請水上運輸資質的必要條件。募投項目實施主

體已具備廣東省內河貨船運輸資格、廣東省沿海拖船運輸業務資質，待新建海船

及購置二手海船後，將及時申請沿海水路運輸經營資質，沿海水路運輸經營資質

獲取不存在重大風險,本次非公開發行募投項目的實施不存在法律障礙。

三、保薦機構核查意見

根據申請人提供的《港口經營許可證》、《水路運輸許可證》、《船舶營業運輸

證》等資質文件，並經保薦機構核查，申請人已具備廣東省內河貨船運輸資格、

廣東省沿海拖船運輸業務資質，取得相關水上運輸資質不是申請人實施募投項目

暨購置或新建船舶的必要條件，合法取得運營船舶是申請人申請水上運輸資質的

必要條件。因募投項目實施主體尚未購買、建造符合條件的海船，暫不具備申請

沿海水路運輸經營資格的條件。待募投項目中海船購置或新建完成（擁有一艘海

船即可申請）後，申請人可申請辦理沿海水路運輸經營資質，本次非公開發行募

投項目的實施不存在法律障礙。

問題8.

珠海港

集團下屬企業

珠海港

弘碼頭有限公司（曾用名「珠海秦發港

務有限公司」）運營的港弘碼頭（曾用名「秦發煤炭碼頭」），與發行人參股公司

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限責任公司運營的神華粵電煤炭碼頭的業務範圍存

在交叉。

珠海港

集團在2012年3月收購秦發煤炭碼頭40%股權時承諾「在秦發

煤炭碼頭正式投入運營前，將採取合適方式將其持有的秦發煤炭碼頭40%股權整

合進入上市公司」。2016年4月，

珠海港

集團下屬企業收購秦發煤炭碼頭剩餘

60%股權並將其更名為港弘碼頭，

珠海港

集團出具《關於擬修改相關承諾事項的

通知》。修改後的承諾事項為「在港弘碼頭正式運營並實現連續兩個會計年度盈

利後，或者根據上市公司的戰略考慮和提議，擇機將其屆時持有及控制的港弘碼

頭適當比例股權整合進入

珠海港

股份有限公司。」請保薦機構及申請人律師核查

上述承諾變更事項的原因及合理性，是否履行了必要的審批程序和信息披露義

務，是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯

方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

【回復】

一、上述承諾變更事項的原因

2016年4月，公司收到控股股東

珠海港

集團出具的《關於擬修改相關承諾

事項的通知》，為維護上市公司及全體股東的權益，

珠海港

集團擬修改「在秦發

煤炭碼頭正式投入運營前，將採取合適方式將其持有的秦發煤炭碼頭40%股權整

合進入上市公司」的相關原承諾。當時的主要原因為：

受到全球能源

結構調整

和國內去傳統過剩產能的嚴重影響，國內煤炭需求量

進一步下降，根據國家統計局發布的《2015年國民經濟和社會發展統計公報》

顯示，2015年，全國原煤產量完成37.5億噸，同比減少3.3%；煤炭出口量完成

533萬噸，同比下降7.1%；煤炭進口量完成20,406萬噸，同比減少29.9%。煤

炭進出口行業的不景氣，直接導致了全國煤炭碼頭運營情況異常嚴峻。

2016年4月，港弘碼頭仍處於試運行階段，如2016年底按原計劃能夠順利

完成竣工驗收，則將具備正式運行條件。按照

珠海港

集團的原有承諾，意味著需

在2016年底前推進將該碼頭注入上市公司的事宜。

根據當時國內煤炭類碼頭嚴峻的經營形勢和港弘碼頭自身的試運行狀況，港

弘碼頭未來2-3年實現盈利的可能性較小，而當時公司盈利基礎也較為薄弱，一

旦強行實施整合，預期將極有可能導致上市公司經營負擔增大，嚴重影響後續穩

健運營發展。

因此，

珠海港

集團經審慎考慮，擬在港弘碼頭投入正式運營前，按照《上市

公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市

公司承諾及履行》（以下簡稱「4號指引」）的規定，做出修改承諾事項的安排。

二、上述承諾變更事項的合理性

2016年申請人仍處於主業轉型爬坡期，2012年以來受投資參股項目產業周

期變化的影響，投資收益波動較大，經營業績承壓。修改承諾暫緩置入港弘碼頭，

將避免當時強行置入對申請人經營效益的直接削弱，符合上市公司及股東尤其是

中小股東利益，具有合理性。從目前來看，回溯近三年港弘碼頭的經營情況，2015

年、2016年、2017年營業收入分別為0萬元、948.63萬元、12,577.21萬元；

淨利潤分別為-34.12萬元、-955.55萬元、-3,089.58萬元（經審計），經營業

績承壓較大，仍處於培育期，也證明了

珠海港

集團當時提出變更承諾事項的嚴格

審慎性和合理預見性。

三、上述承諾變更事項履行了必要的審批程序和信息披露義務

2016年4月25日，該事項經公司第九屆董事局第十四次會議審議通過，關

聯董事進行了迴避表決。公司獨立董事發表了明確意見，認為本次公司控股股東

修改相關承諾事項，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、

股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，不存在損害公司

及股東尤其是中小股東的利益的情況，同意將該議案提交公司股東大會審議。

2016年4月26日公司披露了《第九屆董事局第十四次會議決議公告》（公告編

號：2016-025）、《關於公司控股股東修改相關承諾事項的獨立董事意見》、《關於

控股股東修改相關承諾事項的公告》（公告編號：2016-027）。

2016年4月25日，公司第九屆監事會第五次會議審議了該事項。在監事會

表決中，由於非關聯監事人數不足監事會人數的50%，無法形成有效決議，該事

項提交股東大會審議。2016年4月26日，公司披露了《第九屆監事會第五次會

議決議公告》（公告編號：2016-029）、《監事會關於控股股東修改相關承諾事項

的意見》。

2016年5月12日，該事項經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過，

股東大會向股東提供了網絡投票，控股股東進行了迴避表決。2016年5月13日，

公司披露了《2016 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2016-036）。

此外，公司還在定期報告中持續披露報告期內上述承諾的履行情況。綜上，

上述承諾變更事項履行了必要的審批程序和信息披露義務。

四、上述承諾變更事項符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控

制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定

對《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收

購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱「4號指引」）與該承諾變更的相關

規定及該承諾變更事項符合情況分析如下：

4號指引相關規定

承諾變更事項

符合情況

備註

一、承諾事項，必須有明確的履約時

限，不得使用「儘快」、「時機成熟

時」等模糊性詞語，承諾履行涉及行

業政策限制的，應當在政策允許的基

礎上明確履約時限。

符合

珠海港

集團承諾事項具有明確的履

約時限。上述承諾履行設置了兩個

並列觸發條件，以最先觸發任何一

個條件的時點為履約執行充分必要

條件：1、在港弘碼頭正式運營並實

現連續兩個會計年度盈利後；2、或

者根據上市公司的戰略考慮和提

議，擇機將其屆時持有及控制的港

弘碼頭適當比例股權整合進入珠海

港股份有限公司。因此，「港弘碼

頭正式運營並實現連續兩個會計年

度盈利」是最遲時限，該表述是明

確的，期限是具體的。

該承諾履行不涉及行業政策限制。

二、承諾相關方在作出承諾前應分析

符合

承諾事項具有可實現性且該承諾已

4號指引相關規定

承諾變更事項

符合情況

備註

論證承諾事項的可實現性並公開披

露相關內容，不得承諾根據當時情況

判斷明顯不可能實現的事項。

承諾事項需要主管部門審批的，承諾

相關方應明確披露需要取得的審批，

並明確如無法取得審批的補救措施。

及時進行了披露。承諾事項無需主

管部門審批。

三、如相關承諾確已無法履行或履行

承諾將不利於維護上市公司權益，承

諾相關方無法按照前述規定對已有

承諾作出規範的，可將變更承諾或豁

免履行承諾事項提請股東大會審議，

上市公司應向股東提供網絡投票方

式，承諾相關方及關聯方應迴避表

決。

符合

詳見上述「三、上述承諾變更事項

履行了必要的審批程序和信息披露

義務」相關分析。

綜上，上述承諾變更事項符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際

控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

五、律師核查意見

本所律師認為：

珠海港

集團承諾變更事項的原因具有合理性，履行了必要的

審批程序和信息披露義務，符合《監管指引第4號》之規定。

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，公司承諾變更事項的原因具備合理性，履行了必要

的審批程序和信息披露義務，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際

控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定。

二、一般問題

問題1.請保薦機構及申請人律師結合申請人正在履行的對外擔保情況核查

是否履行了必要的審批程序和信息披露義務，對方是否提供反擔保，是否存在違

反《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金

往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等相關規定的情形。

【回復】

一、公司正在履行的對外擔保的審批程序及信息披露情況

截至本反饋意見回復出具之日，公司正在履行的對外擔保情況如下：

擔保對象名稱

擔保額度

（萬元）

擔保餘額

（萬元）

履行的審批程序

信息披露日

期

擔保類型

擔保期

是否提供反

擔保

董事局

股東大會

神華粵電

珠海港

煤炭碼頭有限公

司

19,800.00

14,700.00

第9屆董

事局43次

會議

2017年第3

次臨時股東

大會

2017/9/22

連帶責任保

證

2017/9/30-2029/9/30

是

珠海碧闢化工有

限公司

40,000.00

30,000.01

第8屆董

事局48次

會議

2013年年度

股東大會

2014/6/28

連帶責任保

證

2014/8/27-2024/8/27

是

合計

59,800.00

44,700.01

截至本反饋意見回復出具之日，公司正在履行的對外擔保均履行了必要的審

批程序和信息披露義務。

二、反擔保情況

截至本反饋意見回復出具之日，公司上述對外擔保的擔保對象均已向公司提

供或者補充提供了相應的反擔保。

三、律師核查意見

本所律師認為：發行人不存在違反《關於規範上市公司對外擔保行為的通

知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通

知》等相關規定的情形。

四、保薦機構核查意見

經核查，截至本反饋意見回復出具之日，公司上述對外擔保履行了必要的審

批程序和信息披露義務，擔保對象提供了反擔保，不存在違反《關於規範上市公

司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外

擔保若干問題的通知》等相關規定的情形。

問題2.雲浮新港設備購置項目實施主體為雲浮新港港務有限公司（持股

86.24%子公司），2艘沿海22500噸級海船項目實施主體為

珠海港

中馳航運有限

公司（持股60%子公司）。請申請人補充披露募集資金投入方式，其他股東是否

提供同比例財務支持，是否存在損害投資者利益的情形。請保薦機構及申請人律

師核查並發表意見。

【回復】

一、募集資金投入方式

雲浮新港設備購置項目擬以公司向雲浮新港港務有限公司提供委託貸款方

式進行投資，委託貸款利率參照同期中國人民銀行貸款基準利率執行。雲浮新港

作為雲浮市最大及唯一外貿港口及大型國有控股港口企業，且已在較長時間內持

續經營並穩健盈利，在當地具有較強影響力和信貸融資能力。基於較好的資信情

況，其以基準利率獲得銀行貸款的概率相對較高，同時考慮發行人對其持股比例

較高（86.24%），發行人經與雲浮新港其他股東方充分協商，確定向雲浮新港委

託貸款利率參照同期中國人民銀行貸款基準利率執行。

珠海港

中馳航運有限公司實施的2艘沿海22500噸級海船項目擬以公司出資

及提供委託貸款方式進行投資，委託貸款利率參照同期中國人民銀行貸款基準利

率上浮10%執行。其中：擬出資2,400.00萬元，擬提供委託貸款11,000.00萬

元，公司合計擬投資13,400.00萬元。中馳航運成立於2018年1月10日，系新

成立企業，在當地影響力及信貸融資能力相對來說不如雲浮新港，其以基準利率

獲得銀行貸款的概率相對較低。同時，考慮發行人對其持股比例60%，發行人經

與中馳物流充分協商，確定向中馳航運提供委託貸款利率參照同期中國人民銀行

貸款基準利率上浮10%執行。

綜上所述，兩個實施主體委託貸款的利率不一致的原因為實施主體自身影響

力及信貸融資能力的差異所致，符合兩個實施主體現實情況，具有合理性。

二、其他股東不提供同比例財務支持

雲浮新港設備購置項目其他股東不提供同比例財務支持。

雲浮新港港務有限公司股權結構如下：

股東名稱

持股比例

珠海港

股份有限公司

86.24%

雲浮市港務局

3.76%

佛山市佛航展翔物流股份有限公司

10.00%

合計

100.00%

雲浮市港務局系雲浮市國有資產管理委員會全資公司雲浮市振雲資產經營

有限責任公司下屬單位，與

珠海港

集團及發行人不存在關聯關係。

佛山市佛航展翔物流股份有限公司（以下簡稱「佛航展翔」）系佛山市佛航

物流集團股份有限公司控股子公司，佛山市佛航物流集團股份有限公司股東均為

自然人，大股東為曾建葵。佛航展翔與

珠海港

集團及發行人不存在關聯關係。

珠海港

航運有限公司與珠海市中馳物流有限公司設立

珠海港

中馳航運有限

公司（以下簡稱「合資公司」），實施2艘沿海22500噸級海船項目，合資公司注

冊資本4,000.00萬元，

珠海港

航運有限公司現金出資2,400.00萬元，佔比60%，

珠海市中馳物流有限公司現金出資1,600.00萬元，佔比40%。除雙方出資部分，

2艘沿海22500噸級海船項目剩餘資金需求11,000.00萬元，由申請人提供委託

貸款，其他股東不同比例提供財務支持。

中馳航運股權結構如下：

股東名稱

持股比例

珠海港

航運有限公司

60.00%

珠海市中馳物流有限公司

40.00%

合計

100.00%

珠海市中馳物流有限公司的股東均為自然人，其控股股東及實際控制人為鄭

飛翔，中馳物流與

珠海港

集團、發行人不存在關聯關係。

三、不存在損害投資者利益的情形

因資金實力有限，雲浮新港設備購置項目實施主體其他股東不提供財務支

持、2艘沿海22500噸級海船項目其他股東除按照40%比例出資外不提供財務支

持。鑑於申請人在確定借款利率水平時已充分考慮募投項目實施主體的實際情

況、市場利率水平，參照同期中國人民銀行貸款基準利率（

珠海港

中馳航運有限

公司實施項目上浮10%）確定，同時，上述項目順利實施後，有助於提高公司的

盈利能力，有利於公司股東利益最大化，有效維護公司及其中小股東權益，因此，

上述募投項目的投資方式不存在損害投資者利益的情形。

四、律師核查意見

本所律師認為：發行人參照同期銀行貸款利率（中馳航運實施項目上浮10%）

向上述項目實施主體提供委託貸款，由上述主體實施相應的募投項目，符合上市

公司全體股東的利益，不存在損害投資者利益的情形。

五、保薦機構核查意見

經核查，公司參照同期銀行貸款利率（

珠海港

中馳航運有限公司實施項目上

浮10%）向上述項目實施主體提供委託貸款，由上述主體實施相應的募投項目，

符合公司全體股東的利益，不存在損害投資者利益的情形。

問題3.請申請人補充說明報告期內申請人及其子公司從事住宅

房地產

及商

業地產開發、銷售的情況，

房地產

業務收入利潤佔比，有無住宅及商業用地儲備，

有無正在開發的住宅

房地產

或商業地產項目或者在售樓盤。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。

【回復】

一、請公司補充說明報告期內公司及其子公司從事住宅

房地產

及商業地產開

發、銷售的情況，

房地產

業務收入利潤佔比，有無住宅及商業用地儲備，有無正

在開發的住宅

房地產

或商業地產項目或者在售樓盤。

報告期內，公司及子公司主要從事港口配套設施開發建設，實施主體為珠海

港置業開發有限公司、珠海高欄商業中心有限公司、

珠海港

富物業管理有限公司。

其中，

珠海港

置業開發有限公司主要提供代建項目服務，收取代建管理費用；珠

海高欄商業中心有限公司主要運營高欄商業中心寫字樓的租賃業務；

珠海港

富物

業管理有限公司主要提供住宅、辦公樓、倉儲設備的物業管理服務。

自2011年起，發行人合併範圍內公司均無

房地產

開發資質，根據國務院《城

市

房地產

開發經營管理條例》第二章第九條之規定「

房地產

開發主管部門應當根

據

房地產

開發企業的資產、專業技術人員和開發經營業績等，對備案的

房地產

開

發企業核定資質等級。

房地產

開發企業應當按照核定的資質等級，承擔相應的房

地產開發項目。」發行人合併範圍內公司自2011年起無

房地產

開發企業。

報告期內，發行人合併範圍內公司，均不涉及《證監會調整上市公司再融資、

併購重組涉及

房地產

業務監管政策》、國務院《關于堅決遏制部分城市房價過快

上漲的通知》、國務院辦公廳《關於繼續做好

房地產

市場調控工作的通知》等相

關文件所調控範圍。

發行人曾涉足

房地產

開發業務的主體為「

珠海港

置業開發有限公司」（以下

簡稱「

珠海港

置業」）。2010年12月14日，

珠海港

置業註銷

房地產

業務資質，

不再從事

房地產

開發業務。報告期內，合併範圍內的子公司均無

房地產

業務。珠

海港置業開發有限公司營業範圍中曾包含

房地產

開發（憑資質經營），發行人已

對經營範圍進行修改，刪除「

房地產

開發（憑資質經營）」。

珠海高欄商業中心有限公司（以下簡稱「商業中心公司」）為

珠海港

置業開

發有限公司的全資子公司，無

房地產

開發資質，無住宅

房地產

及商業地產開發、

銷售業務，亦無住宅及商業用地儲備，目前公司營業範圍中不包含

房地產

開發。

綜上所述，報告期內發行人及其子公司均不具備

房地產

及土地開發業務資

質，未開展住宅

房地產

及商業地產開發、銷售業務，沒有住宅及商業用地儲備，

無正在開發的住宅

房地產

或商業地產項目或者在售樓盤。

二、律師核查意見

（一）報告期內，申請人港口配套設施開發建設、運營由全資子公司

珠海港

置業、高欄商業中心、港富物業負責。

珠海港

置業主要提供代建項目服務，收取

固定代建管理費用；高欄商業中心主要運營高欄商業中心寫字樓的租賃業務；港

富物業主要提供住宅、辦公樓、倉儲設備的物業管理服務。

報告期內，申請人及子公司不具備

房地產

及土地一級開發業務資質，不涉及

房地產

及土地一級開發業務，未開展住宅

房地產

及商業地產開發、銷售業務。

（二）申請人及子公司目前不存在住宅及商業用地儲備，不存在正在開發的

住宅

房地產

或商業地產項目或者在售樓盤。

三、保薦機構核查意見

保薦機構訪談了申請人港城建設業務高管人員、審閱了

珠海港

置業、珠海高

欄商業中心公司以及

珠海港

富物業管理有限公司的審計報告和財務報告，查詢了

國家企業信息公示信息、住房和城鄉規劃建設局等網站。經核查，報告期內公司

及子公司未從事

房地產

開發業務，不存在住宅

房地產

及商業地產開發、銷售的情

況，不存在住宅及商業用地儲備，不存在正在開發的住宅

房地產

項目或者在售樓

盤。

問題4.據申報材料，

珠海港

集團不參與詢價但接受最終詢價結果。請申請

人補充披露如果未產生詢價價格，發行價格如何確定，控股股東是否仍參與認購。

請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、若本次發行未能通過詢價方式產生發行價格，

珠海港

集團參與認購

根據公司與

珠海港

集團2018年6月籤署的《認購合同>之補充協議（一）》的約定，「若本次發行未能通過詢價方式產生有效

發行價格，

珠海港

集團將繼續參與認購，並以本次發行底價（定價基準日前二十

個交易日公司股票交易均價的百分之九十）作為認購價格。」

二、保薦機構核查意見

通過核查公司與

珠海港

集團籤訂的《同>之補充協議（一）》和相關董事會決議，保薦機構認為：本次發行未能通過詢

價方式產生有效發行價格，

珠海港

集團將繼續參與認購，並以本次發行底價（定

價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十）作為認購價格。

問題5.鑑於申請人控股股東擬參與本次認購，請保薦機構及申請人律師核

查：申請人控股股東及其具有控制關係的關聯方從定價基準日前六個月至完成本

次發行後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，是否違反《證券法》第

四十七條的規定，如否，請出具承諾並公開披露。

【回復】

一、申請人控股股東及其具有控制關係的關聯方從定價基準日前六個月至完

成本次發行後六個月內是否存在減持情況或減持計劃

截至本反饋回覆意見出具之日，

珠海港

集團持有公司203,923,947股股份，

持股比例為25.83%，系公司控股股東。除

珠海港

集團直接持有公司25.83%股份

之外，其具有控制關係的關聯方並未持有公司任何股份。

根據

珠海港

集團證券帳戶交易明細、公司股東名冊、公司年報等公告文件，

自2015年1月1日至今，公司控股股東持股比例一直未發生變化，控股股東不

存在減持情況。

2018年3月26日，

珠海港

集團出具不減持公司股票的承諾：「

珠海港

集團

及其一致行動人從本承諾出具之日至定價基準日（發行期首日）以及至本次發行

後六個月內均無減持計劃。」2018年3月27日，公司在巨潮資訊網公開披露了

上述承諾。

二、律師核查意見

本所律師認為：發行人控股股東

珠海港

集團及其具有控制關係的關聯方從定

價基準日前六個月至完成本次發行後六個月內不存在減持情況或減持計劃，珠海

港集團已出具不減持承諾，發行人已公開披露

珠海港

集團的不減持承諾。

三、保薦機構核查意見

經核查，發行人控股股東及其具有控制關係的關聯方近三年不存在減持發行

人股票的情況。

珠海港

集團已承諾自該承諾函出具之日起至定價基準日（發行期

首日）以及至本次發行後六個月內，

珠海港

集團及其一致行動人（含

珠海港

集團

具有控制關係的關聯方）均無減持計劃，前述承諾函已於2018年3月27日公開

披露，

珠海港

集團不存在違反《證券法》第四十七條的規定的情形。

問題6.請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核

查，並就整改效果發表核查意見。

【回復】

一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

最近五年公司不存在被中國證券監督管理委員會、中國證券監督管理委員會

廣東監管局和深圳證券交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管整改措施及其整改情況

（一）深圳證券交易所出具的監管函

2015年4月13日，公司收到深圳證券交易所《關於對

珠海港

股份有限公司

的監管函》（公司部監管函【2015】第 25 號），函件指出：

「你公司預約2015年一季度報告的披露日期為2015年4月25日。2015年

4月9日，你公司獨立董事田秋生的配偶田文彩賣出你公司無限售流通股股票

2,000股。田文彩在你公司2015年一季度報告披露前30日內賣出所持的你公司

股票，上述行為違反了本所《主板上市公司規範運作指引》3.8.15條的規定。

本所希望你公司及全體董事吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法

規及《上市規則》的規定，杜絕此類事件發生。」

整改措施：1、 對獨立董事田秋生及其妻子進行了違規風險提示，向其進—

步說明了有關買賣公司股票的規定，要求就該事件情況作出書面說明，務必謹慎

操作，杜絕此類情況的發生。

2、將《監管函》、監管部門有關規定及公司制定的《董事、監事、高級管理

人員所持本公司股份及其變動的管理制度》等資料通過郵件發送至全體董事、監

事和高管人員，要求相關人員再次認真學習具體規定和要求，自覺做好本人和直

系親屬的宣傳和教育工作，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》

的規定。

（二）深圳證券交易所出具的問詢函及關注函

1、公司於2015年9月24日收到深圳證券交易所《關於對

珠海港

股份有限

公司的關注函》（公司部關注函【2015】第389號）；

2、公司於2015年10月28日收到深圳證券交易所《關於對

珠海港

股份有限

公司的半年報問詢函》（公司部半年報問詢函【2015】第56號）；

3、公司於2016年4月12日收到深圳證券交易所《關於對

珠海港

股份有限

公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函【2016】第66號）；

4、公司於2017年12月26日收到深圳證券交易所《關於

珠海港

股份有限公

司的問詢函》（公司部問詢函【2017】第348號）。

公司對上述問詢函及關注函所提到的問題均按時向深圳證券交易所進行了

解釋說明並作書面回復。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司最近五年的臨時和定期公告文件、深交所對發行人的監

管函及整改措施，查詢了證券期貨市場失信記錄查詢平臺，查閱了發行人《董事、

監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理制度》等。

經核查，保薦機構認為：公司已根據深交所監管函的要求就所涉事項進行了

認真、及時的回覆；已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會等監管部門的有

關規定及要求採取了切實可行的整改措施，明確了相關責任人，整改事項已按期

完成。

（此頁無正文，為

珠海港

股份有限公司《

珠海港

股份有限公司與

中國銀河

證

券股份有限公司關於[180497號]>之反饋意見回復（修訂稿二）》之籤章頁）

珠海港

股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為

中國銀河

證券股份有限公司《

珠海港

股份有限公司與中國

銀河證券股份有限公司關於[180497號]>之反饋意見回復（修訂稿二）》之籤署頁）

保薦代表人：

邢仁田 張龍

保薦機構：

中國銀河

證券股份有限公司

年 月 日

保薦機構總裁聲明

本人已認真閱讀

珠海港

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構總裁：

顧偉國

保薦機構：

中國銀河

證券股份有限公司

年 月 日

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