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生物工程股份有限公司
2018年度股東大會會議資料
二零一九年四月
普萊柯生物工程股份有限公司
2018年度股東大會會議須知
為維護投資者的合法權益，確保
普萊柯生物工程股份有限公司(以下簡稱「公
司」)2018年度股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《上市公司股
東大會規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的有關規定，特制定本次
股東大會會議須知：
一、會議組織
1、公司負責本次會議的程序安排和會務工作，出席會議人員應當聽從工作
人員安排，共同維護好會議秩序。
2、為保證本次會議的正常秩序，除出席會議的股東及股東代表、董事、監
事、董事會秘書、高級管理人員以及見證律師以外，公司有權拒絕其他人員進入
會場。對於影響本次會議秩序和損害其他股東合法權益的行為，公司將按規定加
以制止。
3、出席本次會議的股東及股東代表應當按照《公司關於召開2018年度股東
大會的通知》要求，持相關證件辦理籤到手續。在大會主持人宣布現場出席會議
的股東及股東代表人數，以及所持有表決權的股份總數之後，會議終止籤到登記，
在會議登記終止時未在「出席股東籤名冊」上籤到的股東和股東代表，其代表的
股份不計入出席本次大會的股份總數，不得參與表決，但可在股東大會上發言或
提出質詢。
4、股東及股東代表參加本次會議，依法享有發言權、質詢權、表決權等各
項權利。股東事先準備發言的，應當先向會務組登記。股東不得無故中斷股東大
會議程要求發言。本次會議在進行表決時，股東及股東代表不可進行大會發言。
5、對股東及股東代表提出的問題，由主持人指定相關人員作出答覆或者說
明。對於涉及公司商業秘密的提問，會議主持人或相關負責人將在保密的基礎上
儘量說明。
6、會議議案以外的事項，請在指定時間與管理層進行交流。
二、會議的表決
1、本次股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式，公司股東只能選
擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重複投票的，以第
一次投票結果為準。
2、本次股東大會現場投票採取記名投票的方式進行表決，股東或股東代表
在《表決票》上表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股
份享有一票表決權。股東或股東代表對《表決票》上的各項內容，可以表示同意、
反對或棄權，並在相應的表格處打「√」。不選、多選或塗改，視為棄權。
3、本次股東大會網絡投票將通過交易系統平臺和網際網路投票平臺向股東提
供網絡投票，股東應在《公司關於召開2018年度股東大會的通知》中列明的時
限內進行網絡投票。
4、現場投票結束後，在律師見證下，由計票人、監票人、工作人員清點計
票，並將表決結果報告會議主持人。
5、會議主持人根據匯總後的現場投票和網絡投票的表決結果，宣布股東大
會會議決議。
普萊柯生物工程股份有限公司
2018年度股東大會會議議程
一、現場會議時間
2019年4月29日14:00（開始）。
二、網絡投票時間
2019年4月29日(交易系統投票平臺投票時間9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；網際網路投票平臺投票時間為9:15-15:00）。
三、現場會議地點
河南省洛陽市政和路15號公司二樓會議室。
四、會議主持人
公司董事長：張許科先生。
五、會議議程：
（一）宣布會議開始，宣布到會股東或股東代表人數、代表股份數總數。
（二）介紹出席會議的董事、監事、高級管理人員、見證律師等人員情況。
（三）推薦計票、監票人。
（四）審議如下議案：
1、關於公司2018年度報告全文及摘要的議案；
2、關於公司2018年度董事會工作報告的議案；
3、關於公司2018年度監事會工作報告的議案；
4、關於公司2018年度獨立董事述職報告的議案；
5、關於公司2018年度財務決算報告的議案；
6、關於公司2018年度利潤分配方案的議案；
7、關於公司續聘會計師事務所及其費用的議案；
8、關於公司首次公開發行募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資
金的議案；
9、關於對部分暫時閒置自有資金進行現金管理的議案；
10、關於公司董事、監事及高級管理人員薪酬的議案。
（五）填寫表決票，統計現場表決結果，股東發言或提問。
（六）休會，等待網絡投票表決結果。
（七）匯總現場會議和網絡投票表決結果。
（八）董事長宣讀會議決議。
（九）見證律師宣讀法律意見。
（十）宣布會議結束。
議案一
關於公司2018年度報告全文及摘要的議案
各位股東及股東代表：
公司2018年度報告全文及摘要登載在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn），《2018年度報告摘要》於2019年3月29日刊登在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上，請各位股東注意
查閱。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案二
關於公司2018年度董事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
2018年，下遊養豬行業受非洲豬瘟疫情、環保壓力等方面的影響，導致養
豬行情持續低迷。面臨嚴峻的經營形勢，公司在董事會的正確領導下審時度勢、
順勢而為，全體同仁不畏艱險、攻堅克難，堅持正派穩健經營方略和創新驅動發
展戰略，以創業者的心態積極進取，通過加快新產品開發進度、營銷市場化轉型、
利用資本運作手段、完善人才激勵機制、強化管理運營等策略或措施，成功應對
和化解了各種挑戰，實現了公司業績良好增長。報告期，公司實現營業收入
60,805.93萬元，同比增長14.75%，實現淨利潤13,561.48萬元，同比增長
18.77%，具體經營情況如下：
1、科技創新
依託公司科技創新平臺，按照公司的戰略布局，聚焦各方
優勢資源，分類推
動公司研發項目進展。針對口蹄疫疫苗、豬塞尼卡谷疫苗等戰略性產品，通過公
司高層持續不斷的推進，依靠公司的技術優勢與相關方建立了良好的合作關係，
為產品順利開發打下了基礎。報告期，口蹄疫疫苗在實驗室研究階段取得了重大
突破，正在積極準備申報臨床試驗；豬塞尼卡谷疫苗完成臨床試驗，進入新獸藥
註冊階段；針對豬圓支二聯疫苗、偽狂犬基因工程疫苗、新（Ⅶ）流二聯疫苗等
重點產品，匯集公司內部資源，強化研發項目節點管理，加快研發項目進度。
公司持續加大研發投入，報告期內研發支出7,346.09萬元，佔營業收入的
比例為12.08%。報告期內，公司共獲得新獸藥註冊證書6項，研發項目進入新
獸藥註冊階段5項，獲得臨床試驗批件7項；申請發明專利26項，獲得發明專
利授權26項，其中3項為國際發明專利。依託公司技術優勢，2018年公司確認
智慧財產權貿易收入3,011.00萬元，籤訂合同金額為2,638.00萬元。
2、市場開拓
報告期，公司結合不同產品的競爭優勢，針對行業發展的階段性特點，圍繞
大單品營銷，適時制定靈活的銷售策略。在豬用疫苗方向，針對下遊養豬行業低
迷態勢，迅速發起了「圓環雷霆行動」，大幅降低圓環全病毒滅活疫苗市場終端
價格，擴大了公司產品的終端佔有率，為公司下一步新品上市擴充了渠道資源；
在禽用疫苗板塊，強化推廣「434」系列免疫方案，持續創造用戶價值，進一步
鞏固公司市場化禽苗產品的領先地位。在銷售管理方面，進一步完善了經銷商網
絡布局，加大直銷客戶開發力度。報告期，公司經銷業務收入32,374.57萬元，
較去年同期增長14.80%；直銷業務收入22,990.97萬元，較去年同期增長19.26%。
3、資本運作
圍繞著公司產品結構，依託公司多年來在產品開發所具備的創新優勢。報告
期，公司在國內投資1.6275億元，聯合
中牧股份、中信農業科技股份有限公司
成立了中普生物，主要從事口蹄疫疫苗業務，標誌著公司間接進入國內動物疫苗
單一品類最大的口蹄疫疫苗市場，極大的提升了公司未來的盈利能力和發展空
間。
為切實落實國際化發展戰略，公司積極探索相關合作模式，報告期內，公司
成為中信農業基金的有限合伙人，認繳出資份額1億元。藉助該基金在國際農業
領域的專業優勢，公司提高了在國際寵物、牛羊疫苗及藥品、前沿生物科技等方
面的併購整合能力。
公司投資的第三方獸醫檢測服務機構中科基因在報告期取得良好進展，中科
基因實驗室共享體系和數位化獸醫體系基本形成，目前已累計建成14家省級檢
測中心。
4、綜合管理
報告期內，為了更好的落實和執行公司發展戰略，統籌生產與安全管理，進
一步支撐公司營銷市場化轉型發展，公司優化了組織架構。團隊建設方面，公司
為了儲備優秀人才，更好的支撐公司未來快速發展，進一步完善人才成長通道，
建立公司職級體系，並實施了薪資調整。在生產管理方面，持續提升產品質量，
有效控制生產成本。在基礎管理方面，優化了議事制度、審批制度等制度，強化
了預算管理的執行與控制。有序推進公司信息化建設項目，進一步提高公司管理
的效率和規範性。
二、董事會年度工作情況
2018年，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上
市規則》等相關法規的要求，持續不斷完善公司法人治理結構。期間，公司及時
修訂或完善公司相關治理制度，切實做好信息披露工作，認真做好投資者關係管
理工作，具體情況如下。
（一）董事會對股東大會各項決議的執行情況
公司董事會嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法
規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的要求，召集、召開公司股東大會，報
告期公司召開股東大會4次，董事會根據股東大會決議，落實完成了股東大會決
議內容，確保了公司規範健康發展。
（二）公司董事會會議的召開情況
報告期內，公司董事會共召開10次會議。主要審議通過了定期報告、重大
投資、限制性股票回購註銷、關聯交易等相關事項。
（三）公司董事會下設各專業委員會履行職責情況
報告期內，公司董事會下設的戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、
提名委員會按照各自工作細則的規定，認真勤勉地履行了各自職責，在公司發展
戰略制定、經營審計、內部控制制度建設等方面充分發揮了其專業性作用。
（四）公司董事會獨立董事履行職責情況
報告期內，公司獨立董事根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》
和《公司章程》等有關規定，並本著維護中小股東利益的原則，認真履行職責，
參與公司所有重大事項的決策。2018年，公司獨立董事均親自按時出席年內召
開的各次會議，獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項均未提
出異議；對需獨立董事發表獨立意見的重大事項均進行了認真的審核，並出具了
書面的獨立意見，提高了公司決策的科學性。
（五）公司信息披露工作情況
按照相關法律法規和上市公司規範運作的要求，董事會充分重視並致力於做
好信息披露相關工作，嚴格履行《公司信息披露事務管理制度》、《重大內部信息
報告及保密制度》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信息，致
力於使投資者有平等的機會獲得信息。截至2018年12月31日，公司在上海證
券交易所網站及指定媒體共發布定期報告4項（其中年度報告1項，半年度報告
1項，季度報告2項），臨時公告59項。
三、2019年公司發展戰略及工作計劃
（一）公司發展戰略
1、總體發展戰略
公司總體發展戰略和核心經營理念為「正派穩健經營、創新驅動發展」，公
司成立之初，就堅定奉行上述理念，所謂「正派穩健經營」就是企業經營要腳踏
實地、真抓實幹，敢於擔當責任，在合法合規經營的基礎上，保障公司健康持久
發展；在創新驅動發展方面，以科技創新、營銷創新、管理創新、理念創新為支
撐，保持公司經營發展處於行業的領先地位。
2、產業發展戰略
在鞏固發展豬用與禽用疫苗、化學藥品產業的同時，積極拓展寵物、牛羊、
皮毛動物、水產疫苗及化學藥品產業；在鞏固發展疫苗和化學藥品產業的基礎上
以投資方式參與布局佐劑、動物健康管理服務等上下遊相關產業。
3、產品發展戰略
在完善產品結構層面，在豬用疫苗方向，進入口蹄疫疫苗及其他重大動物疫
病新發疫病疫苗細分子行業；在禽用疫苗方向，進入禽流感（H5、H7）疫苗細分
子行業。在產品技術層面，一是在鞏固發展全病毒疫苗的基礎上重點發展基因工
程疫苗、細菌疫苗，二是在鞏固發展禽用聯苗的基礎上重點發展豬用聯苗。
4、資本運作戰略
在公司業務發展方面，圍繞公司的產業和產品發展戰略，在國內對重大動物
疫病防控的資質資源進行併購整合，進一步完善公司產品結構。在國際化布局方
面，主要圍繞著寵物、牛羊疫苗及藥品、前沿生物科技等方面的併購整合。
（二）2019年工作計劃
2019年，整體行業的經營形勢面臨著嚴峻的挑戰。自2018年下半年我國首
次發生非洲豬瘟疫情以來，非洲豬瘟的傳播給下遊生豬產業造成了巨大的危害，
目前仍未得到有效控制，導致生豬養殖的產能發生較大幅度的下降。根據農業農
村部網站發布的數據，2019年2月份生豬存欄環比下降5.4%，同比下降16.6%；
能繁母豬存欄環比下降5.0%，同比下降19.1%。以山東省為例，山東省畜牧獸醫
局生豬產業監測預警報告顯示，2019年2月，全省33家一級以上純種豬擴繁場
種豬存欄比2018年7月下降41.2%，1100多個規模養殖場的生豬存欄同比下降
23.2%。鑑於非洲豬瘟病毒的傳播能力與防控難度，下遊生豬養殖行業的產能和
效益在短期內很難得到快速恢復。面對非洲豬瘟疫情給公司經營帶來的巨大不確
定性，公司上下同心，沉著應對，在穩定和擴大禽用疫苗和化藥（含中獸藥和消
毒劑）銷售的基礎上，積極採取多種措施因應豬用疫苗所面臨的多重挑戰，充分
抓住國內首個豬偽狂犬流行株疫苗和圓環-支原體聯苗上市的機遇，加大營銷推
廣和技術服務的力度，同時強化公司內部管理，對公司各項成本和費用實施有效
管控，努力將非洲豬瘟疫情對公司經營成果的衝擊降至最小程度。
1、營銷方面：實施「三大戰役」，全面升級營銷體系
營銷「三大戰役」指在圓環系列產品銷量、豬偽狂犬gE基因缺失滅活疫苗
（流行株）銷量、數位化營銷平臺建設等三個方向實現重大突破。為了實現上述
目標，一是實施營銷體系升級，改革事業部架構，對經銷商分類管理，實現營銷
渠道扁平化；二是加大集團開發力度，依託公司產品和技術優勢，通過完善價格
策略、信用制度建設、創新營銷方式等措施，加大集團業務收入佔比；三是堅定
不移地推進大單品戰略，重點推廣圓環系列產品、豬偽狂犬基因工程疫苗及相關
產品、禽苗434系列產品及新流法、氟苯尼考等重點產品；四是建立以利潤為考
核的激勵機制，通過全面預算管理、深化供應鏈管理，更好的控制成本，通過設
計營銷隊伍激勵模式、加強品牌間的協同、完善集團開發協作機制，推進渠道共
享和利益共享。
2、研發方面：強化「三個面向」，持續提升研發工作效能
按照公司在產品研發方向的戰略謀劃，強化研發業務開展的「三個面向」，
持續提升研發工作效能：首先是研發工作要面向公司戰略，結合公司產品發展戰
略，要聚焦資源高效率高質量推進口蹄疫、禽流感（H5/H7）等基因工程亞單位
疫苗等戰略性產品研發，持續推進豬偽狂犬系列基因工程疫苗、豬塞尼卡谷疫苗、
豬用和禽用系列聯苗等大產品的研發；其次是研發要面向市場，針對市場和客戶
的迫切需求，以高度的責任心和緊迫感開發高品質的產品，針對研發協同銷售工
作方面，通過協同生產工藝及質量提升、培養研發複合型人才，做好全員營銷工
作；第三是研發要面向未來，做好前瞻性的戰略布局，針對非洲豬瘟等新發疫病，
按照《農業農村部辦公廳關於進一步加強非洲豬瘟綜合防控技術科研攻關的通
知》（農辦牧{2019}7號）的要求，充分利用公司在基因工程亞單位疫苗開發的
技術優勢，與具有相關研發資質和研發條件的研究機構開展合作研發，重點攻克
影響產業未來發展的重大關鍵問題。
3、團隊建設：加強後備團隊培養，強化人才梯隊建設
為了更好的支撐公司未來發展戰略，培養所需要的高素質人才，通過後備團
隊建設、人才培訓、崗位鍛鍊、激勵機制建設，強化公司人才梯隊建設。在後備
團隊建設方面，公司在內部各層級優選一批骨幹員工，納入公司後備團隊，為其
職業發展匹配導師進行培育，外部落實人才引進「十人計劃」；在人才培訓方面，
強化
普萊柯學院運行管理，針對核心骨幹團隊開展系列實戰MBA課程，鍛鍊戰略
謀劃能力，針對中基層骨幹開展系列業務技能課程，進一步提升工作技能與執行
力；在崗位鍛鍊方面，把合適的人放在合適的位置上，通過科學考核、準確識人，
甄別高潛質人才，敢於讓優秀高潛質的人才放在合適的崗位上鍛鍊，保證重要戰
略崗位要選對合適的人；在激勵機制建設方面，建立更加行之有效的薪酬績效激
勵機制，通過進一步優化相關制度，將績效向銷售與核心骨幹傾斜，提升管理效
能。
4、生產管理：通過工藝提升和強化生產保障，持續提升產品品質
通過突破關鍵生產工藝技術、強化生產各個環節的保障，確保用高品質的產
品服務營銷、市場和客戶。在工藝提升方面，圍繞著公司的大產品和新產品，重
點攻克影響生產的關鍵生產工藝技術，確保公司系列基因工程疫苗等大產品和新
產品質量的持續提升；在強化生產保障方面，主要通過持續培養生產管理團隊、
深化工藝裝備、加強採購與供應鏈管理、強化安全生產管理等策略措施，保障生
產及市場供應。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案三
關於公司2018年度監事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
2018年
普萊柯生物工程股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會嚴格按照
《公司法》、《證券法》等相關法律法規及《公司章程》和《公司監事會議事規則》
的要求，認真履行職責。監事會成員列席了公司召開的董事會，參加了公司召開
的股東大會，從切實維護公司利益和股東權益的角度出發，對公司重大決策和決
議的形成、表決程序進行了監督和審查，對公司規範運作、內部控制、財務工作、
董高履職等進行了監督檢查，為公司規範運作提供了有力保障。
一、監事會日常工作情況
2018年度，公司監事會共召開了4次會議。監事會的召開、決議內容的籤
署以及監事權利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的相
關規定。具體會議情況如下：
1、2018年4月27日在公司二樓會議室召開第三屆監事會第五次會議，審
議通過了如下議案：
（1）關於公司2017年年度監事會工作報告的議案 ；
（2）關於公司2017年年度報告全文及摘要的議案；
（3）關於公司2017年年度財務決算報告和2018年度財務預算的議案；
（4）關於公司2017年度利潤分配方案的議案；
（5）關於公司2017年度內部控制自我評價報告的議案；
（6）關於公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案；
（7）關於公司對部分暫時閒置募集資金和自有資金進行現金管理的議案；
（8）關於公司2018年度日常關聯交易的議案；
（9）關於公司回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案；
（10）關於公司2018年第一季度報告的議案。
2、公司於2018年8月10日在公司二樓會議室召開第三屆監事會第六次會
議，審議通過了如下議案：
（1）關於2018年半年度報告及其摘要的議案；
（2）關於2018年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案。
3、公司於2018年10月26日在公司二樓會議室召開第三屆監事會第七次會
議，審議通過了如下議案：
（1）關於公司2018年第三季度報告的議案。
4、公司於2018年12月11日在公司二樓會議室召開第三屆監事會第八次會
議，審議通過了如下議案：
（1）關於對公司募投項目實施方案進行調整的議案。
二、監事會履職情況報告
1、公司依法運作情況
監事會對公司的經營決策和活動進行了有效地監督，2018年度公司董事會
根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，依法
管理，決策程序合法，內部控制制度完善。公司股東大會、董事會召開、召集程
序符合相關規定，公司董事、經理在執行公司職務時未發生違反法律、法規、公
司章程或損害公司利益的行為。公司經營班子認真執行了董事會的各項決議，取
得了良好的經營業績。
2、檢查公司財務情況
監事會對2018年度公司財務狀況進行了監督和檢查，審核了報告期內公司
董事會提交的定期報告。對公司投資設立中普生物、參與中信農業產業基金、處
置普泰生物股權等重大事項進行監督檢查。監事會認為公司財務會計內控制度健
全,會計無重大遺漏和虛假記載，嚴格執行《會計法》和《企業會計準則》等法
律法規，未發現有違規違紀問題。公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。
公司財務報告真實、客觀地反映了公司財務狀況和經營成果。
3、審核公司內部控制情況
報告期內，監事會對公司內部控制體系運行情況進行了較為全面的審核和監
督，深入檢查了重要業務模塊如財務、營銷、安全環保、生產質量、資金和信息
披露等制度的執行和控制情況，認為：公司的內控體系隨著業務範圍增加得到進
一步完善，管控範圍在拓寬，深度在延伸，水平在提高，實際執行情況有效，為
公司防範風險、規範運作及健康發展提供保障。
4、檢查募集資金使用及募投項目調整情況
對公司暫時閒置募集或自有資金進行現金管理事項符合公司募集資金管理
制度的規定，未發現有違反法律法規、程序規定，也無其他損害股東權益及公司
利益的情況，相關審議程序合法、合規。募投項目調整方案依據公司技術產品發
展和公司經營管理實際情況做出，有利於募集資金使用效率最大化，符合公司實
際經營情況和全體股東利益。
5、公司回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票事項
鑑於公司2017年度經營業績未達到激勵計劃第二期解鎖的條件以及部分激
勵對象已離職，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票117萬股進行回購
註銷，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2016 年限制性股票激勵計
劃草案》的相關規定。
6、審議關聯交易情況
監事會對公司年度發生的關聯交易進行監督審計。關聯交易涉及的主要項目
系滿足公司日常生產經營業務需要。監事會認為，關聯交易符合《公司章程》及
相關法律、法規的規定，有利於提升公司的業績，沒有違反公開、公平、公正的
原則，交易各方嚴格按照相關合同協議執行，不存在損害上市公司和中小股東的
利益的行為。
7、對內幕信息管理和信息披露情況的檢查
報告期內，公司嚴格執行《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記
管理制度》以及《信息披露事務管理制度》的有關規定。報告期內公司未發現違
規情況。
三、公司監事會2019年工作計劃
2019年監事會將繼續積極有效地履行按照相關法律、法規及公司章程、監
事會議事規則賦予的職責，維護公司及全體股東的合法權益。在依法獨立履行職
責的同時進一步加強監事會工作制度的具體落實。進一步加強業務知識的學習，
積極開展工作交流，增強業務技能，創新工作方法，提高監督水平。更好的發揮
監事會的監督職能，維護公司和全體股東的合法權益。
本議案已經公司第三屆監事會第九次會議審議通過，現提請股東大會審議。
普萊柯生物工程股份有限公司
監 事 會
2019年4月
議案四
關於公司2018年度獨立董事述職報告的議案
各位股東及股東代表：
一、獨立董事的基本情況
（一）獨立董事個人簡介
金寧一先生，博士研究生學歷，研究員，博士生導師，中國工程院院士，
曾擔任解放軍獸醫大學獸醫研究所助理研究員、解放軍農牧大學軍事獸醫研究
所副研究員、解放軍軍需大學軍事獸醫研究所研究員，目前在軍事醫學科學院
軍事獸醫研究所任研究員，現任擔任公司獨立董事職務。
鄒欣女士，九三學社高級研究員，中國社會科學院研究生院投資系（國家發
展改革委員會投資研究所）投資理論與實踐方向博士，財政部財科所公共投資方
向博士後，現為中央財經大學投資學教授，中國金融學會、國際經濟學會、投資
協會、中國財政學會理事或會員，現任公司第三屆董事會獨立董事。
魏剛先生，英國 Cardiff 大學商學院財務金融學博士，擁有中國註冊會計
師、 香港註冊會計師、英國特許註冊會計師（ACCA）以及美國特許金融分析師
（CFA）資格。曾在中國中化集團、國
家電網、三星礦業集團、英國格林威治大
學商學院 等單位任職。現任公司第三屆董事會獨立董事。
（二）獨立董事獨立性情況說明
我們均已具備獨立董事任職資格，均不在公司擔任除董事以外的其他職務，
在履職過程中能夠保持獨立性，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會會議情況
獨立董事
姓名
董事會召
開次數
以現場
方式參
以通訊
方式參
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續兩次
未親自參加會
加次數
加次數
議
金寧一
10
0
10
0
0
否
鄒 欣
10
0
10
0
0
否
魏 剛
10
0
10
0
0
否
（二）出席股東大會會議情況
獨立董事
姓名
股東大會召開次數
親自出席次數
委託次數
缺席次數
金寧一
4
1
0
3
鄒 欣
4
1
0
3
魏 剛
4
1
0
3
（三）發表獨立意見情況
發表獨立意見事項
發布時間及會議
獨立意見
類型
1、關於發放公司2017年度高級管理
人員績效獎勵的議案
2018-2-11
第三屆董事會第五次會議
同意
2、關於放棄參股公司增資優先認購權
暨關聯交易的議案
2018-4-2
第三屆董事會第六次會議
同意
3、關於轉讓參股公司股權暨關聯交易
的議案
同意
4、關於公司2017年度內部控制自我
評價報告的議案
2018-4-27
第三屆董事會第九次會議
同意
5、關於公司2017年度利潤分配方案
的議案
同意
6、關於公司續聘會計師事務所及其費
同意
用的議案
7、關於公司2017年度募集資金存放
與實際使用情況的專項報告的議案
同意
8、關於公司對部分暫時閒置募集資金
和自有資金進行現金管理的議案
同意
9、關於預計公司2018年度日常關聯
交易的議案
同意
10、關於公司回購註銷部分已授予但
尚未解除限售限制性股票的議案
同意
11、關於籤訂技術合作開發合同暨關
聯交易的議案
2018-6-4
第三屆董事會第十次會議
同意
12、關於向部分高級管理人員發放專
項獎勵及薪酬調整的議案
2018-6-7
三屆董事會第十一次會議
同意
13、關於對公司募投項目實施方案進
行調整的議案
2018-12-11
三屆董事會第十四次會議
同意
（四）獨立董事對公司現場檢查情況
報告期內我們通過參加公司董事會和股東大會，與公司董事及高級管理人員
進行溝通，了解公司關聯交易、募投項目調整、現金管理、限制性股票回購註銷
等重大事項的基本情況，並通過電話或與公司相關人員及時交流，進一步掌握上
述重大事項具體情況和公司運營情況，確保認真研究相關背景資料，在此基礎上
審慎發表獨立意見；在重大事項後續進展方面，通過查閱公司公告、電話溝通等
方式持續跟進。
（五）上市公司配合獨立董事工作的情況
報告期內，公司積極配合獨立董事開展工作，為獨立董事履行職責提供了必
要的工作條件。對於董事會決策的事項能夠按照規定時間提前通知獨立董事並提
供足夠的信息和資料；為獨立董事履行職責提供協助，如及時全面介紹情況、積
極提供完整資料等；管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，積極匯報公司生產
經營或重大事項的進展情況，為獨立董事履職提供了充分的支持。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
報告期內，上市公司預計的2018年度日常關聯交易事項、放棄參股公司增資
優先權及轉讓參股公司股權等關聯交易事項符合《上海證券交易所上市公司關聯
交易實施指引》、《公司關聯交易管理制度》等相關規定，系公司為保障正常生
產經營和規範公司治理結構所實施的事項，定價公平、公正，符合公司和全體股
東利益，不存在損害公司及股東、尤其是中小股東合法權益的情況。關聯交易審
議時，關聯董事進行了迴避表決，審議流程合法、有效。
（二）對外擔保及資金佔用情況
報告期內，上市公司無對外擔保及資金佔用情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司對動物用生物製品產業化項目進行調整，終止了細胞毒活疫
苗車間、雞馬立克氏病活疫苗車間等建設內容，其他車間及相關配套維持不變。
此次調整是在堅持資金投向主營業務的前提下，根據公司經營管理實際情況作出
的調整，有利於提高募集資金使用效率。本次募投項目調整符合相關法律法規的
規定，符合公司戰略發展需要，有利於維護公司和全體股東的利益。
報告期內，公司對部分暫時閒置募集資金進行了現金管理，在確保不影響募
集資金投資項目建設的情況下，可以提高募集資金使用效率，能獲得一定的投資
收益，提高公司的整體業績水平，為公司股東謀求更多的投資回報，不存在損害
公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
（四）董監高變動以及薪酬情況
報告期內，由於公司修改了章程，總工程師職位不再屬於高級管理人員；其
他董監高人員沒有發生變化。
董監高薪酬按照公司績效考核和相關薪酬制度的規定進行發放。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未披露業績預告及業績快報。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
2018年5月21日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於續聘會計師事務
所及費用的議案》，決定繼續聘請立信會計師事務所為公司2018年度的審計機構。
續聘會計師事務所及確定其審計費用履行了必要的審批程序，符合相關法律法規
及規範性文件的規定。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，根據公司經營情況，以2017年末總股本32,374萬股為基數，提取
6,474.8萬元（含稅）向公司股東進行分配，每10股派發現金紅利2元（含稅）。
現金分紅事項履行了必要的審批程序，符合相關法律法規及規範性文件的規定。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，上市公司及股東未發生不履行或違反承諾的情況。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，公司嚴格按照首次公開發行股票並上市以及上市公司信息披露相
關規定，真實、準確、完整、及時、公平進行信息披露，未有虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏。
（十）內部控制的執行情況
我們根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和要求，結合公司
內部控制制度和評價辦法，對報告期公司內部控制的執行情況進行了審核，我們
認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求，在所有重大方面保
持了有效的內部控制，不存在財務報告內部控制及非財務報告內部控制重大缺
陷。
（十一）董事會下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設的戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員
會按照各自工作細則的規定，認真勤勉地履行了各自職責，在公司發展戰略制定、
經營審計、內部控制制度建設等方面充分發揮了其專業性作用。
（十二）公司回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票情況
報告期內，我們對公司回購註銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票事項
發表了獨立意見。我們認為，基於公司2017年度經營業績未達到2016年限制性股
票股權激勵計劃首次授予部分第二期解除限售的條件以及部分激勵對象已離職，
公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷，符合《上市公司股
權激勵管理辦法》等法律法規的規定，本次回購註銷的決策程序合法、合規，不
存在損害公司及股東利益的情形。
四、總體評價和建議
2018年度，公司獨立董事忠實勤勉、恪盡職守，積極履行職責，切實維護了
公司和全體股東的利益，尤其是中小股東的利益。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案五
關於公司2018年度財務決算報告的議案
各位股東及股東代表：
公司2018年度財務決算工作已完成，財務會計報告按照企業會計準則的
規定編制，現將有關財務決算情況簡要匯報如下，詳細情況請參閱公司年度
報告中的財務報告部分。
1、實現營業收入60,805.93萬元，同比上升14.75%。
2、實現歸屬於母公司淨利潤13,561.48萬元，同比上升18.77%。
3、銷售淨利率為22.30%，較上年上升0.75個百分點。
4、資產負債率為14.06%，同比上升0.97個百分點，公司負債比率較低，
償債能力良好。
5、基本每股收益為0.42元/股，較2017年上升0.06元/股。
6、加權平均淨資產收益率為8.49%，同比上升0.93個百分點。
7、貨幣資金較年初上升71.31%，主要系公司定期存款比重增加所致。
8、應收票據及應收帳款較年初上升30.96%，主要系下遊養殖行業波動所
致。
9、預付款項較年初上升83.97%，主要因本年度支付合作研發費用及購買
設備所致。
10、存貨較年初上升35.84%，主要系市場行情的變化，部分產品未按照計
劃售出導致存貨增加
11、其他流動資產較年初下降56.92%，主要為理財產品及結構性存款到期
收回，收回額41,000萬元。
12、可供出售金融資產較年初上升212.76%，主要系公司投資誠通中信農
業
結構調整投資基金（有限合夥）所致。
13、長期股權投資較年初增長789.81%，主要系對中普生物製藥有限公司
的投資。
14、在建工程較年初下降39.69%，主要原因為募投項目動物用生物製品產
業化車間二剩餘部分、大容量車間倉庫（車間五）、倉庫五建設完工，由在建
工程轉為固定資產所致。
15、經營活動現金淨流量同比下降10.36%，主要系本年職工薪酬增加影響。
16、投資活動現金淨流量同比上升158.38%，主要系公司進行現金管理滾
動收回的投資款增加所致。
17、籌資活動現金淨流量同比增長22.33%，主要系回購2016年限制性股
票股權激勵計劃部分股份所支付的股權轉讓款所致。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案六
關於公司2018年度利潤分配方案的議案
各位股東及股東代表：
為了更好的回報投資者，按照公司相關制度，結合公司目前的經營狀況以及公
司未來的發展前景，公司控股股東、董事長張許科先生提議，公司2018年度利
潤分配方案如下：
根據立信會計師事務所出具的審計報告，公司2018年度實現淨利潤
13,561.48萬元，根據《公司法》的有關規定，扣除所提取法定盈餘公積金後，
2018年末未分配的利潤為75,066.93萬元。依據《上海證券交易所上市公司現金
分紅指引》及《公司章程》規定，公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結
合的方式分配股利，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配，
以現金方式分配的利潤不少於當年歸屬於公司股東淨利潤的30%，現擬以利潤分
配方案實施股權登記日的股本為基數進行分配，預計提取9,712.2萬元（含稅）
向公司股東進行分配，每10股派發現金紅利3元（含稅）。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案七
關於公司續聘會計師事務所及其費用的議案
各位股東及股東代表：
根據公司章程第一百六十條「公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師
事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務」的規定，
公司擬聘用立信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2019年度審計工作，
期限為1年。
立信會計師事務所在擔任公司2018年度財務報表審計工作期間，遵照獨立、
客觀、公正的執業準則，較好地履行了雙方所規定的責任和義務，圓滿完成了公
司的審計工作；根據公司董事會審計委員會提議，公司決定繼續聘請立信會計師
事務所為公司2019年度財務報告和內控審計報告的審計機構，期限為1年，2019
年度的審計費用和內部控制審計費用合計為90萬元。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案八
關於公司首次公開發行募投項目結項
並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案
各位股東及股東代表：
一、公司首次公開發行股票募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]706號《關於核准
普萊柯生物工
程股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，公司首次向社會公開發行人民
幣普通股（A股）4,000萬股，每股面值1.00元，溢價發行，發行價為每股15.52
元，募集資金總額為人民幣620,800,000.00元，扣除發行費用人民幣60,915,333.00
元後，實際募集資金淨額為人民幣559,884,667.00元。上述資金於2015年5月
12日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師
報字（2015）第113939號《驗資報告》。
二、首次公開發行股票募集資金管理與存放情況
為規範募集資金管理和運用，保護投資者利益，根據《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司
募集資金管理辦法（2013年修訂）》的規定，公司開設了募集資金專用帳戶，並
制定了《募集資金管理制度》和《募集資金管理使用辦法》，進一步規範了募集
資金的管理和運用。2015年5月，本公司與保薦人分別與中國
建設銀行股份有
限公司洛陽南昌路支行、中國
農業銀行股份有限公司洛陽新區支行及
交通銀行股
份有限公司洛陽高新技術開發區支行籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，
上述協議與《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異，且該
協議的履行不存在問題。
截至2019年2月28日，募集資金的存儲情況列示如下：
單位：萬元
銀行名稱
帳戶類別
帳號
初始存放日
初始存放
金額
帳戶餘額
理財金額
合計餘額
建設銀行洛陽南
昌路支行
專用存款
帳戶
41001570110059518518
2015-05-12
57,480.00
1,184.97
14,200.00
15,384.97
交通銀行洛陽高
新支行
專用存款
帳戶
413069100010088851851
-
606.85
7,300.00
7,906.85
建設銀行洛陽南
昌路支行
募集資金
定期帳戶
41001570110049518518
-
-
-
-
農業銀行洛陽新
區支行
專用存款
帳戶
16138101049999999
-
-
-
-
合 計
57,480.00
1,791.81
21,500.00
23,291.81
注1：公司存放於
農業銀行募集資金專戶的募集資金主要用於公司補充流動資金項目。該項
目已實施完畢，並辦理了註銷手續。
三、首次公開發行股票募集資金投資項目變更情況
項目名稱
變更後項目名稱
變更時間
主要變更原因
變更後擬投
資金額（萬
元）
動物疫苗產業
化建設項目
動物疫苗產業化建
設項目、獸用生物
製品產業化項目
2016年5月3日
實現公司生產基地統籌與分區管理
（詳見公告臨2016-012）
27,562.00
動物疫苗產業
化建設項目、獸
用生物製品產
業化項目
動物用生物製品產
業化項目
2017年5月8日
公司產品結構升級換代（詳見公告臨
2017-008）
25,015.00
動物用生物制
品產業化項目
動物用生物製品產
業化項目
2018年12月27日
國家對豬瘟、高致病性藍耳病暫不再
實施強制免疫，政府招採大幅下降（詳
見公告臨2018-051）
18,304.50
營銷服務體系
升級與公司信
息化建設項目
信息化建設項目
2017年5月8日
隨著養殖結構的不斷變化，公司通過
購買第三方診斷服務能夠更好服務營
銷（詳見公告臨2017-008）
406.00
四、首次公開發行股票募集資金使用及節餘情況
截至2019年2月28日，公司首次公開發行股票募集資金投資項目已基本完
成建設並基本達到預定可使用狀態，公司決定予以結項。
具體資金使用及節餘情況如下：
原計劃項目名稱
IPO擬投
入募集資
金
最近一次
變更後擬
投資金額
（萬元）
項目變更
後募集資
金節餘金
額（萬元）
變更後項
目實施過
程中節餘
（萬元）
未支付工
程或設備
尾款（萬
元）
理財收益
及利息
（萬元）
累計募集
資金合計
節餘（萬
元）
動物疫苗產業化建設項目
27,562.00
18,304.50
9,257.50
2,285.57
1,437.13
2,404.77
15,384.97
技術研發中心建設項目
5221.87
—
—
—
—
營銷服務體系升級與公司
信息化建設項目
7,255.00
406.00
6,849.00
149.52
4.34
903.98
7,906.84
補充流動資金
16,000.00
—
—
—
—
合計
56,038.87
18,710.50
16,106.50
2,435.09
1,441.47
3,308.75
23,291.81
註：理財收益及利息已扣除手續費。
五、首次公開發行股票募集資金節餘原因
1、按照公司發展布局，結合市場需求，公司的產品結構將獲得升級換代，
因此對原計劃募集資金投資項目進行了調整，終止了部分車間或項目建設（具體
情況見公告臨2016-012、臨2017-008、臨2018-051）；
2、公司在項目實施過程中，本著節約、有效、控制的原則使用募集資金，
加強項目建設各個環節成本、費用的控制與監督，降低了項目投資費用；
3、部分工程款、固定資產購置費尚有未支付的合同尾款；
4、公司利用閒置的募集資金進行了理財而產生的收益。
六、節餘募集資金的使用計劃
為了提高公司資金使用效率，公司擬將首次公開發行募集資金投資項目結項
後的節餘募集資金23,291.81萬元（實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永
久補充流動資金，用於公司日常生產經營活動及支付募投項目尾款。公司使用節
餘募集資金永久補充流動資金，有利於充分發揮募集資金使用效益，符合公司實
際經營發展需要，符合全體股東利益，未違反中國證券監督管理委員會、上海證
券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
七、募集資金專戶安排
節餘募集資金轉出後，上述募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續。
專戶註銷後，公司與保薦機構、開戶銀行籤署的相關《三方監管協議》隨之終止。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案九
關於對部分暫時閒置自有資金進行現金管理的議案
各位股東及股東代表：
本著公司和股東利益最大化原則，為提高暫時閒置自有資金的使用效率，合
理利用閒置自有資金，在確保不影響生產經營的情況下，公司擬對額度不超過人
民幣6億元公司閒置自有資金適時進行現金管理，在上述額度內，該類資金可以
單筆或分筆進行單次或累計滾動不超過一年期的現金管理，並在上述額度範圍內
授權由董事長具體批准實施。
一、 閒置自有資金進行現金管理的基本情況
（一）現金管理目的
為進一步提高資金使用效率，合理利用閒置自有資金，保證公司生產經營正
常進行的情況下，以更好實現公司資金的保值增值。
（二）現金管理額度
公司擬對額度不超過人民幣6億元公司閒置自有資金適時進行現金管理，該
類資金可以單筆或分筆進行單次或累計滾動不超過一年期的現金管理。
（三）閒置自有資金現金管理品種
公司使用部分閒置自有資金進行現金管理的產品為安全性高、流動性好、中
低風險的理財產品。
為控制風險，公司不得購買以二級市場股票及其衍生品以及無擔保債券為投
資標的的理財產品。
（四）現金管理實施期限及投資產品期限
1、現金管理實施期限：自公司2018年年度股東大會審議通過之日起15
個月。
2、投資產品期限：單筆或分筆、進行單次或累計滾動不超過一年期。
（五）資金來源
公司用於本次現金管理的資金為公司自有資金。
二、 現金管理風險及其控制措施
為確保資金安全，公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全相
關事宜的審批和執行程序，確保該事項有效開展和規範運行，採取的具體措施如
下：
1、公司財務部需事前進行現金管理方案籌劃與評估風險，事後及時跟蹤資
金投向，如發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，
控制投資風險。
2、公司審計部負責對資金的使用與保管情況進行審計與監督。
3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘
請專業機構進行審計。
4、公司將依據相關規定,及時做好信息披露工作,並在定期報告中披露報告期
內使用閒置自有資金進行現金管理購買理財產品的具體情況。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
議案十
關於公司董事、監事及高級管理人員薪酬的議案
各位股東及股東代表：
一、2018年度董事、監事及高級管理人員領取的薪酬情況
根據《公司董事、監事、高級管理人員薪酬制度》的規定，通過對董事、監
事、高級管理人員2018年度的績效考核，結合公司年度實際經營情況，2018年
公司董事、監事、高級管理人員在公司領取的薪酬情況如下：
姓名
職務
報告期內從公司獲得的
稅前報酬總額（萬元）
張許科
董事長
100.85
孫進忠
副董事長
70.25
秦德超
董事、總經理
326.68
宋永軍
董事、副總經理
56.88
胡 偉
董事、副總經理
48.49
馬隨營
董事
38.87
金寧一
獨立董事
6.00
魏 剛
獨立董事
6.00
鄒 欣
獨立董事
6.00
張 珍
監事會主席
37.88
王祝義
監事
18.60
田曉龍
監事
9.43
田克恭
副總經理
547.49
周莉鵬
副總經理
44.74
裴蓮鳳
財務總監
46.49
喬榮岑
總工程師（生物方向）
56.29
趙 銳
董事會秘書
55.23
合 計
/
1,476.17
二、2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案
2019年度，公司董事、監事和高級管理人員的薪酬按照《公司董事、監事、
高級管理人員薪酬制度》執行，主要內容如下：
1、非獨立董事、監事和高級管理人員的薪酬分為基本年薪、績效獎勵及員
工福利等部分；獨立董事享受經股東大會審議通過的津貼。
2、2019年度基本年薪參照2018年度全體員工工資調整方案進行相應調整，
平均到月份逐月發放。
3、績效獎勵按照2019年度經營業績，結合分管工作的職責和目標，由董事
會薪酬與考核委員會制定相應方案，履行相應審批程序後發放。
本議案已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，現提請股東大會審
議。
普萊柯生物工程股份有限公司
董 事 會
2019年4月
中財網