在閱讀本文之前，我們先來聊一個很熱門的地區：開曼群島。
開曼群島
開曼群島位於加勒比海西北部，由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個島嶼組成。開曼群島之所以在國際上擁有很高的知名度，除了它得天獨厚的地理位置和優良的氣候條件，擁有豐富的旅遊資源外，它在金融界的地位也是首屈一指，它與百慕達、英屬維京群島並稱為世界三大離岸公司註冊地，也是鼎鼎有名的離岸金融中心，眾所周知的「避稅天堂」。
阿里巴巴、百度、京東、聯通、新浪、聯想、SOHO中國、恆大集團、新世界百貨、蒙牛、盛大、前程無憂、巨人網絡、奇虎360等國內知名公司以及蘋果、微軟、谷歌、英特爾、可口可樂等世界著名公司都註冊在開曼群島，全球最大的25家銀行都在開曼設有子公司或分支機構，島內的金融業、信託業總資產已超過2,500億美元，佔歐洲美元交易總額的7%。每年平均約有4,300家公司在此註冊成立，全球700多家銀行在開曼群島都有分支機構。
開曼群島的魔力？
一、政治平穩。開曼屬英國的海外屬地，無戰爭紛擾，政局穩定，為政治經濟提供良好的宏觀發展環境。
二、旅遊業和金融服務業是開曼群島的兩大經濟支柱產業，政府能定期修訂法律法規，以保持其在金融、保險、商業等方面的領導地位。而離岸註冊是該地重要支柱產業之一，政府通過收取註冊手續費、企業維護年費、少量稅收和一些金融管理費用，支持當地經濟發展。
三、稅務豁免。法令規定永久豁免開曼群島的納稅義務。幾十年來都沒有對個人、公司或信託行業徵收過任何稅收，成為全球著名的「避稅天堂」。
四、高度保密。註冊在開曼群島的公司，股東名冊不允許公開，因此公司股東的隱秘性很強。
五、公司名稱要求寬鬆。公司註冊名稱時僅需避免BANK(銀行) 、TRUST(信託)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保險)，或是REINSURANCE（再保險）等字眼（經過特許除外）。
六、註冊資本、股東、董事幾乎沒有限制。開曼群島政府對在當地註冊的公司註冊資本沒有要求，通常按50000美元註冊就沒有問題。對於股東，可為自然人或法人，無國籍上的限制。對於公司董事，僅需一名即可。
從上面的分析來看，開曼群島不愧為離岸公司註冊天堂。
那麼，開曼群島在資本市場到底有什麼獨特之處？
其實，開曼群島是世界五大金融中心之一，非常受資本市場歡迎。今天我們的主角紅籌VIE架構，就是由它而起的。
什麼是VIE架構？？
答：所謂VIE架構，即Variable Interest Entities，可變利益實體，通俗點講，就是通過某種協議安排，持有該實體利益的一種架構。VIE架構成為國內企業海外上市的重要手段之一。
來說說這個架構的構成要素。以下圖為例：
1.股東1和股東2分別投資BVI持股平臺公司1和BVI持股平臺公司（或稱「特殊目的公司SPV」），然後與其他投資者如風險投資機構（VC）、私募股權投資（PE）等共同在開曼群島註冊開曼公司A（擬上市主體）。
2.開曼公司在境外香港註冊香港公司B，持有B公司100%股權。
3.香港公司B在中國境內如深圳註冊外商投資公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，即WFOE）。
4.關鍵一步：股東1和股東2在境內註冊經營實體C公司，C公司擁有中國境內運營牌照，是《企業所得稅》法規規定的「居民企業」。WFOE與C公司達成協議。約定由WFOE控制C公司。
該協議主要內容有：管理權力控制：①決策權，投票權等一攬子約定；②經營實體股權質押給WFOE；③WFOE擁有對經營實體股權的優先排他購買權。
經濟利益控制：①WFOE擁有經營實體商業機密及非專利技術。②對於公司經營約定收入管理費。③其他經濟利益安排。
打造VIE架構的目的是什麼？
1.設立香港公司B的目的：根據我國企業所得稅法規定:「外國企業在中國境內未設立機構、場所或者雖設有機構、場所,但與該機構、場所沒有實際聯繫,而有取得的來源於中國境內的利潤(股息、紅利)、利息、租金、財產轉讓所得、特許權使用費和其他所得,均應就其收入全額(除有關文件和稅收協定另有規定外)徵收預提所得稅。」而香港公司就是為了利用《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重稅和防止偷漏稅的安排》中的優惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時的預提所得稅。根據規定，目前預提所得稅率分別為一般稅率20%、優惠稅率10%或稅收協定或其他安排的特殊稅率（通常為10%以下）。而根據中國與香港的約定，該預提所得稅率僅為5%。
同時,鑑於香港稅法，註冊在香港的公司僅就來源於香港境內的收入納稅，因此香港公司B將利潤匯出到開曼公司，無需繳納稅費。境內經營實體直接將利潤匯到離岸公司，則通常需要繳納20%的稅費。因此，香港公司B實際承擔了稅務籌劃的作用。
2.設立BVI公司的目的。①BVI公司處於實際控制人與上市實體之間，根據我國證券法，上市公司股東如果為個人，應當將所得股息在180天內匯回境內。VIE架構中上市實體直接股東為特殊目的公司BVI和VC等非個人機構，巧妙的避開了這個條款。②BVI公司註冊非常簡單，每年無需進行審計，只需繳納一定的年費即可，但又具有高度保密性，給實際控制人某種程度上起到一層保護作用。
3.海外上市。公司在納斯達克或香港聯交所等進行海外上市能夠迅速擴大知名度，在資本市場獲得全球性的曝光，但通過直接發行外資股以達到海外上市的目的則顯得困難重重，除了需要滿足各種繁瑣的程序外，流通股數也有一定的要求。因此大多數公司都選擇了境外間接上市法，即紅籌架構，而協議控制則是紅籌架構中運用最為普遍的。這種方式很完善的解決了各個層級之間的股權架構、利益關係、經營管理等問題。尤其是境內網際網路企業，如新浪公司，就是這種模式的主要受益者。
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