編者按
青州恆發案因跨省管轄權之爭引起媒體廣泛關注，而此案的案中案——當初為王慶軍代理辯護的孟凡亮律師以涉嫌詐騙罪被批捕，震驚了全國律師界，也引起法律人對律師執業規範的警戒。當然，孟凡亮律師是否構成詐騙罪，最終還有待司法機關裁判。
2018年10月9日，王慶軍、周慶華、路偉涉嫌挪用資金案（即「青州恆發案」）在山東省青州市人民法院舉行了第一次庭前會議。此案起初由湖北省武漢市公安局立案偵查，武漢市東湖新技術開發區檢察院（以下簡稱「東湖檢察院」）起訴至武漢市東湖新技術開發區法院（以下簡稱「東湖法院」），但被東湖法院以沒有管轄權為由退卷。2017年4月，最高人民檢察院批覆湖北省人民檢察院，認為該案的犯罪地、被告人居住地均不在湖北，湖北檢察機關無管轄權。刑事案件的跨省管轄權爭議很罕見，此案引起了《經濟日報》《京華時報》《南方周末》及多家網絡媒體的關注和報導。
股權轉讓引發糾紛
兩地企業矛盾激化
山東省青州市恆發化工公司（以下簡稱「青州恆發」）成立於2004年11月，主要生產適用於建築和基礎工程的新型化工材料。股東有王慶軍、馬曰松二人，王慶軍佔股80%，馬曰松佔股20%。它是國內最早使用減水劑技術的企業之一，減水劑技術加快了混凝土的使用效率，被廣泛運用於高鐵、房地產行業，也使得公司一直保持盈利，發展非常迅猛。2010年前後，每年產值高達兩億元，最高年份僅僅納稅就達2800萬元，位居青州市納稅前三名。除了青州恆發，王慶軍還有多個化工企業，都發展得非常好，他的企業在青州當地的各大銀行都有巨額現金存款，且從不貸款。
武漢凱森化學有限公司（以下簡稱「武漢凱森」）最初是青州恆發的客戶，其法定代表人奚強教授是武漢工程大學化學與環境工程學院應用化學專業教師。
2011、2012年，王慶軍正在為浙江餘姚一家公司侵犯其商業秘密導致市場佔有率受到影響而苦惱，同時非常希望青州恆發能上市，也希望公司能引進先進的生產技術。在與武漢凱森負責人奚強、股東李朝暉等人的多次溝通交流中，武漢凱森表示，可以將先進的生產技術引進到青州恆發，還可以兩家聯合起來捆綁上市，以及通過一些渠道幫助青州恆發打擊侵犯其商業秘密的競爭對手。王慶軍動心了。
2012年4月23日，武漢凱森與王慶軍籤訂《合作意向書》，就向武漢凱森轉讓股權和由武漢凱森提供技術等事宜達成合作意向，約定武漢凱森提供先進技術、打擊餘姚侵權和幫助上市等內容，並且承諾兩年後上市。2012年7月8日，在未經審計和評估的情況下，武漢凱森與王慶軍、馬曰松三方籤訂《股權轉讓協議》並在青州市工商局備案。武漢凱森提出，為達成兩年後上市，要儘快合併企業，先以1000萬元收購青州恆發的股權，進行工商登記變更，餘下款項等資產清點評估後再交。但後來，馬曰松稱對此事不知情，其籤名為他人所籤，並訴至法院。
7月27日，青州恆發股東變更為武漢凱森，但法定代表人仍為王慶軍。8月16日，武漢凱森匯1000萬元到王慶軍、馬曰松個人帳戶。同日，王慶軍支付武漢凱森987.5萬元，購買了凱森25%的股權。
2013年1月13日，武漢凱森財務總監趙紅梅與青州恆發財務總監周慶華籤署《王慶軍恆發資產轉讓說明表》，表明青州恆發的固定資產、無形資產、貨幣資金、原材料及半成品、成品作價等，共價值8490萬餘元，全部轉讓給武漢凱森，武漢凱森已支付3900萬元（其中1000萬元為武漢凱森支付給王慶軍、馬曰松的股權對價，其他2900萬元從青州恆發暫支，未下帳），尚欠4590萬元。武漢凱森不承擔2012年8月15日前青州恆發的債務。
成為青州恆發的唯一股東後，武漢凱森派了兩個人臨時在青州恆發呆了數月，但青州恆發員工還是王慶軍的原班人馬。之後的兩年間，雙方財務人員的矛盾慢慢積累，王慶軍漸漸覺得：武漢凱森不僅沒有上市的跡象，甚至連改制為股份公司這一企業上市的首要步驟都沒有做；武漢凱森也沒有給青州恆髮帶來什麼先進的技術，甚至技術上還不如青州恆發；當初承諾幫助他打擊侵犯青州恆發商業秘密的競爭對手，也沒有兌現，股權款也沒有支付。
2014年5月、7月，王慶軍以自己和馬曰松的名義發掛號信催促武漢凱森支付剩餘7490萬元股權轉讓款，武漢凱森7月30日回函稱，全部轉讓款僅為1000萬元，已經支付過了，工商過戶、公司交接手續都已辦妥。隨後，王慶軍在2014年10月，以武漢凱森根本違約為由，去信與武漢凱森解除了股權轉讓合同。武漢凱森未提出異議。王慶軍稱，直到2014年，他只收到了800萬元，其餘的錢武漢凱森一直拖欠。
武漢凱森所稱的股權轉讓款為1000萬元，是根據2012年7月8日雙方籤訂的在工商備案的股權轉讓協議。對此，王慶軍的說法是，該《股權轉讓協議》與雙方經審計評估後最終確認的股權轉讓價格8490萬元以及相關約定其實構成了「陰陽合同」，該備案的協議是「陽合同」，是應武漢凱森的要求為了避稅，因武漢凱森同意承擔股權轉讓的相關稅費。而雙方在2013年1月13日和之後的相關約定是「陰合同」，約定了真實股權轉讓價格。「青州恆發一年的繳稅都數千萬元，怎麼可能1000萬元就轉讓全部股權？」
8月，青州恆發向山東淄博澳納斯化工有限公司（以下簡稱「淄博澳納斯」）出具一份欠款證明，證明青州恆發欠淄博澳納斯本金約計6650萬餘元。雙方以此為基礎，此後共同委託審計後多退少補。淄博澳納斯是王慶軍參與創立的另一家中外合資企業，上述款項是當初青州恆發成立時，淄博澳納斯給青州恆發的設備和建築物的墊資。王慶軍說，如果經過審計，十多年來青州恆發所欠淄博澳納斯的款項本息足以達到一個多億。
9月，馬曰松向山東省淄博市臨淄區法院起訴，要求確認自己的股權轉讓協議無效以及確認涉及王慶軍、馬曰松向武漢凱森轉讓股權的股東會決議無效。10月，王慶軍通過EMS的方式通知武漢凱森，解除雙方之間的股權轉讓合同。11月，王慶軍向濰坊市中級法院提起訴訟，要求解除其與武漢凱森籤訂的股權轉讓協議，並確定武漢凱森不具有青州恆發的股東資格。
至此，雙方矛盾激化。
青州警方不立案
武漢公檢偵查起訴
2014年12月1日，武漢凱森宣布免去王慶軍在青州恆發的一切職務，並免去了青州恆發財務總監周慶華、出納路偉的職務，要求相關人員交出青州恆發的公章、財務章。同日，武漢凱森員工劉裴等人進入青州恆發的變電室，強行拉閘斷電，青州恆發員工報警。這一強行拉閘行為可能導致氯氣、異丁烯洩漏，引發中毒、爆炸和火災，造成重大的公共安全事故，劉裴被青州市公安局以涉嫌危害公共安全罪刑事拘留，同日被取保候審。
12月4日，因王慶軍等人拒絕交出青州恆發公章、財務章，武漢凱森公開登報聲明，青州恆發的印章丟失、作廢，同時到工商部門變更了青州恆發公司的法定代表人，更換了營業執照。周慶華則認為對方的公告違法，於是，也登報聲明武漢凱森的「公告行為」不實，青州恆發公章、執照未丟失。
12月8日，武漢凱森的委派人員到青州恆發的開戶銀行辦理預留印鑑更換手續，被青州恆發人員發現，報告給了周慶華。周慶華認為形勢危急，馬上向青州公安局控告武漢凱森方詐騙、侵佔並請求凍結青州恆發帳戶資金，得到的回覆是需要研究匯報案情，不能馬上辦理。2014年12月8日、9日，周慶華通知青州恆發出納路偉，將青州恆發3個銀行帳戶上的1953.15萬元，迅速轉移至淄博澳納斯化工有限公司的帳戶上，用以償還青州恆發當初從淄博澳納斯借來的欠款。12月20日，王慶軍對青州市工商局提起行政訴訟，要求撤銷青州市工商局對青州恆發的法定代表人變更登記。
2015年1月，淄博澳納斯對青州恆發提起仲裁，要求青州恆發除前述已經歸還的1935萬元之外，繼續支付欠款4500萬餘元，後雙方同意由第三方機構審計債務具體數額，再根據結果多退少補。
2015年1月20日，武漢凱森到青州市公安局報案，控告王慶軍「職務侵佔、隱匿、故意銷毀會計憑證、會計帳簿、詐騙」。3月，青州市公安局回復稱，經審查認為，未發現王慶軍有被控告的犯罪事實，決定不予立案。
而此前的2月13日，青州法院判決撤銷青州市工商局的登記，青州恆發的法定代表人恢復為王慶軍。同日，青州恆發與淄博澳納斯籤訂還款協議，約定應付帳款原值加收8%的利息，本息合計9000萬元左右。雙方委託仲裁機關審計後多退少補。
此時，武漢凱森也刻制好了青州恆發新的公章、財務章、法人印章，也到銀行更換了青州恆發的預留印章。青州恆發在外理財資金和客戶支付的承兌匯票，約計8000萬元左右，到期後無法加蓋武漢凱森持有的青州恆發預留印鑑存入青州恆發的帳戶，加之周慶華等人認為武漢凱森不應享有青州恆發股東資格，為了防止武漢凱森將青州恆發資金搶走，遂將上述資金存入淄博澳納斯的帳戶，至2015年6月，已累計存入約1.07億元。
青州恆發原出納路偉的辯護人王殿學律師接受採訪時表示，轉移的1.07億元應該是青州恆發向淄博澳納斯的還款及利息。因青州恆發帳目不夠規範，對該債務，雙方已經約定審計評估，多退少補，不存在挪用資金的犯罪動機。
青州市公安局不予立案後，武漢凱森向濰坊市公安局申請複議，濰坊市公安局依然決定不予立案。3月18日，武漢凱森向湖北省武漢市公安局舉報王慶軍涉嫌多起嚴重經濟犯罪。2015年7月、8月，王慶軍、周慶華、路偉先後被武漢市公安局的警察帶走。
2015年8月、9月，王慶軍等3人先後被武漢市檢察院以涉嫌挪用資金罪為由批准逮捕。2016年1月，武漢市檢察院將案件交由武漢市東湖檢察院審查起訴。
東湖法院退回案卷
最高檢明確湖北無管轄權
2016年8月9日，東湖檢察院向東湖法院提起公訴。3天後，東湖法院以該院對該案沒有管轄權為由退卷。東湖法院在《退案函》中稱，該案犯罪地、被告人居住地均在淄博市和青州市，東湖法院對該案沒有管轄權。
隨後，東湖檢察院將此案退回武漢市公安局。8月18日，王慶軍等人被取保候審。
湖北公檢法對此案是否有管轄權，各方人士說法不一。據《南方周末》報導，武漢市公安局2016年4月給檢方的一份補充偵查報告，援引了《關於非國家工作人員職務犯罪案件管轄問題的意見》，此文件是最高檢法律政策研究室在2001年7月給公安部經濟犯罪偵查局的。意見顯示，對於該類案件，原則上以犯罪嫌疑人工作單位所在地的公安機關管轄為適宜。如果由犯罪行為實施地或犯罪嫌疑人居住地的公安機關管轄更為適宜的，也可由這兩處的公安機關管轄。
武漢市公安局認為，王慶軍擔任過武漢凱森的副董事長，工作單位為武漢凱森公司，工作單位所在地為武漢，因而有管轄權。
但周慶華的辯護律師李肖霖認為，刑事訴訟法明確的管轄地只有犯罪地、被告人居住地，所有司法解釋都不可能與此違背，前述批覆所稱的「工作單位所在地」，一指嫌疑人在該單位工作，二指該單位是被害單位，「但是，王慶軍等人其實一直在青州恆發工作，王慶軍的工作單位以及所謂的『被害單位』也是青州恆發。王慶軍在武漢凱森的職務只是一個虛名，這個職務沒有挪用青州恆發資金的職務便利，且王慶軍等轉移的也不是武漢凱森的資金，而是青州恆發的。公司具有獨立人格，公司資產與股東資產是兩個概念，絕對不能混同。這些武漢公安都是知道的。一個人可以在多個不同地區的單位任職，他如果涉案，不是所有的工作單位所在地的公安機關都有權管轄。」
案件退回後，武漢市公安局再次展開偵查活動，又增加了新的涉嫌罪名：職務侵佔罪和隱匿會計憑證、會計帳簿罪，重新移送檢察院審查起訴，但並未通知辯護人。湖北省檢察院向最高人民檢察院請示對此案是否有管轄權，2017年4月5日，最高人民檢察院復函湖北省檢察院，稱「經審查，本案犯罪嫌疑人的居住地、犯罪地均不在湖北省，湖北省檢察機關沒有管轄權。由於本案涉及湖北、山東兩地企業之間的糾紛，不宜指定湖北省檢察機關管轄。請你院根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第二十四條的規定，將本案移送有管轄權的檢察機關審查起訴」。
隨後，經湖北、山東兩省檢察機關協調，山東省檢察院指定青州市檢察院管轄此案。2017年7月，東湖檢察院將案件移送至青州市檢察院。2017年7月20日，青州市檢察院將此案公訴至青州市法院。
2017年2月15日，王慶軍向青州市法院起訴請求確認其與武漢凱森公司2012年7月8日籤訂的備案於工商登記機關的《股權轉讓協議》已經解除。2018年5月10日，青州法院作出一審判決，認為備案於工商登記機關的股權轉讓合同約定的股權轉讓價款與實際交易的股權轉讓價款不符，約定的股權轉讓價款並非當事人的真實意思表示，備案於工商登記機關的股權轉讓協議無效。
青州恆發案還能走多遠？
青州法院受理該案後，截至記者報導時為止，僅僅召開過一次庭前會議。但在庭前會議上，公訴人與辯護人發生了激烈的爭議。
此案的受害人是誰，成了庭前會議的一大辯論焦點。青州法院認為青州恆發是此案的受害人，但武漢警方當初展開偵查活動時，確定的受害人一直是武漢凱森。由於武漢凱森只是青州恆發的股東，被轉帳的1億多元均在青州恆發的帳戶上，因此，武漢凱森難以成為受害人。但彭逸軒、李肖霖、程曉璐、王殿學等該案辯護律師認為，既然當初武漢警方是以武漢凱森作為受害人展開偵查活動的，現在青州法院確定的受害人卻是青州恆發，說明武漢警方當初的偵查方向是錯誤的，武漢凱森根本無權參與本案。
即使確定了受害人是青州恆發，誰代表青州恆發出庭也有很大爭議。2015年2月13日，青州法院判決撤銷青州市工商局關於青州恆發的法定代表人為劉正偉的工商登記和營業執照，將青州恆發的法定代表人恢復為王慶軍。青州工商局隨後登報通告，根據法院判決撤銷了武漢凱森任命劉正偉為青州恆發法定代表人的工商登記和營業執照，但網上工商登記的青州恆發公司的法定代表人信息因系統軟體原因仍為劉正偉，未當即更正。
2017年4月，青州恆發原股東馬曰松再次將青州恆發和王慶軍訴至法院，要求確認青州恆發關於涉及王慶軍、馬曰松向武漢凱森轉讓股權的股東會協議無效。法院判決該股東會協議無效，判決已生效。2018年6月，馬曰松提起行政訴訟，要求恢復股權變更登記。此案尚在審理中。王慶軍也在2017年就股權轉讓糾紛到法院起訴，青州法院一審判決確認股權轉讓無效，該判決正在二審階段，尚未生效。
2018年8月23日，青州恆發召開臨時股東會，股東王慶軍、馬曰松與會，形成新的股東會決議，確定馬曰松為青州恆發新任法定代表人。庭前會議上，馬曰松和劉正偉均委託律師代表青州恆發參與訴訟，一時相持不下。承辦法官同意聽取各方意見後再行決定誰代表青州恆發出庭。
對於此案今後的走向，各方均認為青州法院的審理難度相當大。李肖霖律師等人認為，此案應作撤案處理。青州公安局當初對此案不予立案，後來案件被武漢公安局立案偵查，在湖北轉了一圈，回到青州，青州檢察院就審查起訴，青州法院就開庭審理，豈不是否定了青州市公安局當初作出不予立案決定的合法性？
目前，青州恆發已經停產三年，廠區已經雜草叢生，機器設備上都是斑斑鏽跡。武漢凱森無人前來管理維護，還是王慶軍支付著水電費，派幾個人在看護廠區。
10月10日，本社記者就此案到山東青州法院採訪，法院明確表示：案件尚在審理階段，還未開庭，因此無法接受媒體採訪，開庭時記者可以來旁聽。此案的進一步發展，本刊將持續關注。