證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福公告編號：2019-210
冠福控股股份有限公司關於全資子公司能特科技有限公司與DSM籤訂《股權購買協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易尚需取得相關行政審批，因此可能存在未獲批准的風險。本交易的實施尚存在不確定性。
2、本次交易完成後，預計增加當期收益30,000萬元。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險！
一、交易概述
經冠福控股股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆董事會第十三次會議和公司2019年第五次臨時股東大會審議通過，公司全資子公司能特科技為了與DSM Nutritional Products China Enterprise B.V。，(帝斯曼營養品中國公司，以下簡稱「DSM」)建立全面戰略合作模式，雙方於2019年1月28日在上海籤訂《框架協議》(以下簡稱「《框架協議》」)，約定就維生素E及其中間體業務組建合資公司益曼特，即同意能特科技將維生素E生產業務線相關資產作為實物出資成立全資子公司益曼特，並以全資子公司能特科技(石首)有限公司(以下簡稱「石首能特」)33%股權作為出資注入益曼特，在完成上述出資事項實繳後以益曼特75%股權作為本次交易的標的資產，以現金出售方式轉讓給交易對方DSM.2019年8月13日，經雙方友好協商，能特科技與DSM籤訂了《股權購買協議》。
上述具體內容詳見公司於2019年1月29日、5月25日、6月15日披露的《關於全資子公司能特科技有限公司與DSM籤訂框架協議的公告》(公告編號：2019-044)、《關於全資子公司能特科技有限公司向DSM出售全資子公司益曼特健康產業(荊州)有限公司75%股權的公告》(公告編號：2019-138)、《信達證券股份有限公司關於冠福控股股份有限公司出售資產之財務顧問報告》等公告。
二、交易對方的基本情況
1、企業名稱：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V
2、註冊地：Het Overloon 1， 6411 TE Heerlen， the Netherlands
3、經營範圍：公司的目標是在中國註冊、收購、融資、參與和/或管理公司、合資企業和實體，為公司關聯公司的債務提供擔保，並儘可能廣泛地支持或可能支持上述各項；尋求投資機會和管理支持；支持和促進公司集團的利益。
4、股東情況：其股東為DSM International B.V。，(即DSM為帝斯曼國際股份有限公司的全資子公司)。
5、關係情況：公司及持有公司股份5%或以上的股東、董事、監事、高級管理人員與交易對手方均不存在關聯關係。
6、公司簡介：DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團旗下的子公司，荷蘭皇家帝斯曼集團是一家在營養、健康和可持續生活方面以全球目標導向、以科學為基礎的公司，在全球各主要區域都設有相關的生產基地。
7、主要財務數據：截至2018年12月31日，DSM的資產總額為9,223萬歐元，負債總額為8,650萬歐元，淨資產為573萬歐元，2018年1-12月份營業收入為0歐元，營業利潤為0歐元，淨利潤為435萬歐元。
8、履約情況：DSM是荷蘭皇家帝斯曼集團旗下的子公司，且其經營狀況良好、能夠有效保障其履約能力和付款能力。
三、交易標的基本情況
1、企業名稱：益曼特健康產業(荊州)有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地址：荊州開發區深圳大道108號
4、法定代表：張光忠
5、註冊資本：10,000萬元
6、成立日期：2019年2月26日
7、統一社會信用代碼：91421000MA497YF92R
8、經營範圍：醫藥中間體(不含危險化學品)、飼料添加劑、食品添加劑的研發、生產、銷售及相關技術服務、技術轉讓；化工產品(不含危險化學品)的研發、生產、銷售；自營和代理商品及技術進出口業務(不含國家禁止或限制的貨物和技術)。(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營)
9、股東情況：公司全資股東能特科技以其在荊州的維生素E相關資產及持有的石首能特33%股權認繳出資。根據眾聯資產評估有限公司(以下簡稱「眾聯資產評估」)對出資資產出具的眾聯評報字[2019]第1054號評估報告，截止評估基準日2018年12月31日，維生素E生產相關資產總價值51,670.84萬元；根據眾聯資產評估對出資資產出具的眾聯評報字[2019]第1104號評估報告，截止評估基準日2019年3月31日，石首能特33%股權總價值17,750.65萬元。能特科技認繳出資資產價值超出註冊資本部分計入益曼特的資本公積。股權結構如下：
單位：萬元
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10、主要財務數據：益曼特成立於2019年2月26日，根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「中興財光華」)出具的審計報告(中興財光華審會字報[2019]第304163號)，截至2019年4月30日，益曼特的資產總額為74,268.88萬元，負債總額為5,817.99萬元，淨資產為68,450.89萬元，2019年1-4月份營業收入為0萬元，營業利潤為0萬元，淨利潤為-19.95萬元。(上述財務數據已經審計)
四、股權購買協議的主要內容
(一)交易價格及作價依據
根據眾聯資產評估出具的眾聯評報字(2019)第1136號評估報告，益曼特經中興財光華審計後的總資產為74,268.88萬元，總負債為5,817.99萬元，淨資產為68,450.89萬元；益曼特股東全部權益在評估基準日2019年4月30日的評估值為140,853.55萬元，增值72,402.66萬元，增值率105.77%。根據股東全部權益的評估值及《框架協議》中買賣雙方的約定，能特科技擬轉讓的益曼特75%股權的初始價格為106,600.00萬元，此作價基於益曼特以及石首能特負債為0元、現金為0元。
(二)交易價格調整
股權購買協議籤約調整後價格應根據能特科技及DSM約定或確認的交割帳目和調價說明後作出如下調整：
1、應將益曼特實際負債低於益曼特預估負債的任何金額的75%加入股權購買協議籤約調整後價格；
2、應將石首能特實際負債低於石首能特預估負債的任何金額的25%加入股權購買協議籤約調整後價格；
3、應從股權購買協議籤約調整後價格中扣除益曼特實際負債超出益曼特預估負債的任何金額的75%；
4、應從股權購買協議籤約調整後價格中扣除石首能特實際負債超出石首預估負債的任何金額的25%；
5、應將益曼特實際現金水平超出益曼特預估現金水平的任何金額的75%加入股權購買協議籤約調整後價格；
6、應將石首能特實際現金水平超出石首能特預估現金水平的任何金額的25%加入股權購買協議籤約調整後價格；
7、應從股權購買協議籤約調整後價格中扣除益曼特實際現金水平低於益曼特預估現金水平的任何金額的75%；以及
8、應從股權購買協議籤約調整後價格中扣除石首能特實際現金水平低於石首能特預估現金水平的任何金額的25%
(三)交易價格支付方式
1、DSM應通過向能特科技銀行帳戶劃轉即時可用的資金的方式，在交割日以人民幣向能特科技支付股權購買協議籤約調整後價格的75%；
2、能特科技應在交割日完成如下各項義務(如果能特科技在此之前尚未履行該等義務)：
(1)向DSM貸款人償還DSM貸款全額；
(2)能特科技向益曼特交付約定數量的相關產品並就該等產品向其開具發票；以及
(3) 解除在益曼特及石首能特任何資產或財產上設置的一切質押及其他權利負擔。
能特科技在完成上述各項義務後，DSM應立即通過向能特科技銀行帳戶劃轉即時可用的資金的方式，以人民幣向能特科技支付股權購買協議籤約調整後價格的15%；
3、滿足協議規定下，在國家市場監督管理總局籤發證明已完成股權轉讓登記的新的營業執照之日起滿12個月之日，DSM向能特科技支付股權購買協議籤約調整後價格的餘款。
(四)交割
1、日期和地點
交割應於經DSM獨自決定並向能特科技發出通知的日期(「交割日」)在益曼特註冊地址(或者雙方可能書面同意的其他地點)進行。
2、交割時採取的行動
交割時能特科技和DSM應分別辦理交割要求附件中所要求其辦理的一切事宜；能特科技已全額償還DSM貸款並履行其在交割日需完成的所有義務；且DSM應按協議約定支付其應支付的金額。
3、交割後升級
標的資產交割後，益曼特維生素E業務和石首能特全部業務相關設施、資產及營運升級至DSM規定的標準(其應為能特科技可合理接受且至少不低於中國適用法律和所適用的行業標準及慣例)。雙方同意DSM牽頭並負責益曼特擁有和經營維生素E業務的的相關設施、資產和業務營運的升級，能特科技牽頭並負責石首能特的相關設施、資產和營運的升級，初期升級資金暫為1.22億元。
益曼特擁有和經營維生素E業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金，期限10 年、年利率5%(均通過相關方以多種方式向益曼特提供貸款)。
石首能特擁有和經營的全部業務進行升級的相關成本和支出由能特科技和DSM各提供50%資金。
4、營運資金
在交割時或緊鄰交割後，能特科技及DSM將向益曼特提供運營資金3億元，雙方提供資金比例為各50%，期限10 年、按5%利率計息(能特科技以庫存形式交付)。
5、原材料與產品供應
(1)益曼特根據約定條款向能特科技購買產品，能特科技將根據約定條款排他性地向益曼特(或其指定的任何其他實體)供應二甲基苯酚製造三甲基氫醌過程當中所用的鐵催化劑。價格按約定的執行。
(2)益曼特根據約定條款向石首能特購買異植物醇，石首能特根據約定條款排他性地向益曼特供應異植物醇；石首能特應僅向益曼特出售並供應異植物醇，且未經益曼特事先同意，不得直接或間接向任何其他人(包括但不限於供應商的任何關聯方)出售或供應異植物醇。價格按約定的執行。
6、基準調研及審計
DSM應在交割日後30日內委聘合格的第三方代理機構就益曼特或石首能特所在場所的環境汙染及僱員的職業健康狀況開展基準調研及審計工作，視結果決定後期是否需進一步改進。
(五)交易完成後利潤分配方案
益曼特和石首能特的淨利潤在扣除DSM經銷、推廣和銷售服務費用等(以成本10%計)後，由協議雙方按各50%進行分配。
(六)相關設備出售(二期焚燒爐)
能特科技應在交割後即刻(且在任何情況下不得晚於交割日後的5日)向公益曼特轉讓二期焚燒爐，並就此向益曼特開具金額為人民幣14,426,521.68元附加13%增值稅的發票，益曼特應在未來10年內等額分期支付該等發票金額。
(七)終止
1、終止權
在交割前的任何時候，如果任何主管政府機關禁止本協議項下擬議交易的完成，一方憑通知另一方即可終止本協議；發生重大不利事件，或者能特科技目前或發生過違反任何保證，且上述違反無法補救，或即便能補救，未能在發生該等違反後20個營業日內予以補救，DSM憑通知能特科技即可終止本協議；以及違反或發生過違反本協議或任何其他交易文件中的任何承諾或約定，且該等違約無法補救，或即便能補救，未能在任何其他方(「守約方」)告知違約方該等違約後的20個營業日內予以補救，守約方憑通知違約方即可終止本協議。
2、最終截止日前未交割
如未在最終截止日(2020年3月31日或雙方可能書面約定的該等其他日期)前完成交割，且未交割並非由於任何一方違反本協議項下的任何義務而導致的，任何一方均有權經書面通知另一方立即終止本協議，且該終止應立即生效。
3、一致同意終止
經雙方書面同意，本協議可在交割前的任何時間終止。
(八)適用法律與爭議解決
本協議受中國法律管轄，但如果雙方發生糾紛，應通過香港國際仲裁中心按其仲裁規則和程序進行仲裁。
五、對公司的影響
1、本次交易後，公司與DSM將形成相互依存的長期戰略合作關係，且本次交易約定的相關條款促使公司與DSM在未來合作經營過程中形成有效地相互激勵，保證公司可以參與分享維生素E業務未來的發展成果，同時有利於提升公司在維生素E生產領域的市場地位，提升公司的盈利能力和持續經營的穩定性。
2、公司因控股股東的違法違規事項導致公司股票被深圳證券交易所實施其他風險警示後，各子公司經營融資能力受到了極大的影響，通過本次交易，還可為公司後續發展提供較為充裕的資金，有效緩解其資金壓力。
3、本次交易完成後，預計增加當期收益30,000萬元。
4、本次交易前，益曼特為公司全資孫公司，其在業務、資產、人員、機構、財務等方面均已獨立於公司控股股東及實際控制人控制的其他企業，具有獨立完整的機構和人員，且本次交易後，益曼特變為公司的參股公司，公司維生素E生產業務線的經營主體益曼特脫離公司控制。
六、存在的風險及應對措施
(1)政策風險：國家政策、地方政府政策存在變化的可能，存在政策調整風險。
(2)經營風險：受行業發展的政策性風險、市場行情、行業競爭及股價波動等多方面的影響，未來可能對益曼特生產經營產生一定的影響。
(3)管理風險：本次交易完成後，公司全資子公司能特科技將以參股股東身份按照益曼特公司章程之相應規定，行使股東權利、履行作為股東的職責，存在一定的管理風險。
(4)審批風險：本次交易尚需取得相關行政審批，因此可能存在未獲批准的風險。本交易的實施尚存在不確定性。
公司已意識到本次交易可能存在的風險，並將採取各項積極的措施予以防範和控制，以確保本次交易目標的實現，從而促進業績的增長。
七、備查文件
《能特科技有限公司與DSM股權購買協議》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事會
二〇一九年八月十六日
(責任編輯：DF120)