在適用監管對象方面，《巴塞爾協議III》將全球系統重要性銀行作為一個整體進行監管，TLAC則更側重對每家銀行作為處置實體進行監管。
在適用監管對象方面，《巴塞爾協議III》將全球系統重要性銀行作為一個整體進行監管， TLAC則更側重對每家銀行作為處置實體進行監管。
阿里巴巴創始人馬雲的一番評價，將巴塞爾協議推上了輿論風尖浪口。
10月23日，馬雲在第二屆外灘金融峰會發表主題演講時表示，亞洲金融風暴發生，巴塞爾協議倡導的風險控制越來越受重視，到後來變成了一個風險控制的操作標準。現在的趨勢是全世界只講風險控制，不講發展。今天，巴塞爾協議本身也讓歐洲整體創新受到很大的限制，比如在金融數位化方面。巴塞爾協議比較像一個老年人俱樂部，要解決的是運轉了幾十年的金融體系老化、系統複雜問題。
面對這番評論，眾多金融機構人士似乎有著不同看法。
「事實上，從巴塞爾協議誕生起來，它一直對防範全球金融市場系統性風險爆發，以及加強全球大型金融機構風險管控避免金融風險交叉傳染升級，有著極其重要的引領作用。」多位銀行人士贊成類似觀點。儘管即將在2023年初實施的巴塞爾協議Ⅲ相關條款存在某些操作難問題，但它在防範全球金融市場系統性風險對銀行衝擊方面的作用不容低估。
「尤其是在當前疫情衝擊導致全球經濟復甦乏力的情況下，巴塞爾協議Ⅲ對銀行內部風險管控的從嚴要求，讓整個金融市場對銀行經營不善引發破產的擔憂驟然下降，對金融市場穩定有著重要意義。」一家外資銀行宏觀經濟分析師向記者指出。
值得注意的是，10月31日，國務院金融穩定發展委員會召開專題會議指出，當前金融科技與金融創新快速發展，必須處理好金融發展、金融穩定和金融安全的關係。堅持市場化、法治化、國際化原則，尊重國際共識與規則，正確處理好政府與市場的關係。既要鼓勵創新、弘揚企業家精神，也要加強監管，依法將金融活動全面納入監管，有效防範風險。在業內人士看來，這預示著金融科技與金融創新同樣需要納入監管，以避免潛在的系統性風險隱患發生。
10月22日，央行科技司司長李偉也表示，央行金融科技委員會將結合中國實際，結合巴塞爾協議等國際監管框架，設計包容審慎創新試錯容錯機制，組織開展金融科技創新監管試點。在總結試點經驗基礎上，制定了30多項監管規則，開發了統一的管理服務平臺，編制形成白皮書，推出符合中國國情、與國際接軌的創新監管工具。
既然巴塞爾協議在銀行風險管理、金融創新風控防範領域具有如此專業的監管地位，在漫長的數十年發展過程，它真的已淪為「老年人俱樂部」？
只有了解巴塞爾協議整個發展歷程，以及它在當前全球金融業態變革過程所面臨的監管局限性，或許才能給出一個最客觀的答案。
巴塞爾協議的誕生與升級
眾所周知，巴塞爾協議的誕生，就是為了持續強化銀行風險管理與防範金融風險。
1970年期間，德國赫斯德特銀行、紐約富蘭克林國民銀行等銀行相繼倒閉所引發的金融市場劇烈動蕩，令1974年「十國集團」央行行長在國際清算銀行（BIS）總部所在地巴塞爾，發起成立了巴塞爾銀行監管委員會。由此，巴塞爾監管體系一躍成為全球銀行業資本管理的一大基石。
1980年代多國爆發債務危機引發當地銀行遭遇經營不善，令巴塞爾銀行監管委員會在1988年7月頒布《統一資本計量和資本標準的國際協議》（俗稱巴塞爾協議I），旨在統一各國風險資產衡量標準並加強國際銀行體系的穩定性。
1997年亞洲金融危機爆發後，《統一資本計量和資本標準的國際協議：修訂框架》（俗稱巴塞爾協議Ⅱ）最終條款通過，主要解決亞洲金融危機爆發期間銀行資本管理不夠完善，無力應對區域性金融風險衝擊等問題。
2008年全球次貸危機爆發，令國際銀行業監管準則的核心資本充足率偏低、銀行高槓桿經營缺乏控制、流動性監管標準缺失等問題悉數暴露。
2010年9月，巴塞爾銀行監管委員會通過《更具穩健性的銀行和銀行體系的全球監管框架》和《流動性風險計量、標準與監測的國際框架》兩個文件，俗稱《巴塞爾協議Ⅲ》。
《巴塞爾協議 III》重新規定了資本工具層次，在強化資本質量、提高最低資本充足率要求同時，引入槓桿率、流動性量化監管指標，體現全球銀行風險治理兼顧微觀審慎與宏觀審視相結合的新思路。2017年12月，巴塞爾委員會發布修訂後的《巴塞爾Ⅲ：後危機改革的最終方案》，計劃從2023年1月1日起逐步實施。
多位銀行人士向記者坦言，巴塞爾協議的三次重大調整，都出現在金融危機爆發後，看似存在「亡羊補牢」效應，但事實上，巴塞爾協議一直在汲取每次金融危機市場系統性風險爆發教訓，持續完善強化銀行風險管理，令銀行有能力應對下一次金融危機。
「事實上，巴塞爾協議所提出的不少建議極具前瞻性，只是落實起來遭遇不少阻力。」上述外資銀行宏觀經濟分析師向記者表示。
早在1996年，巴塞爾委員會已意識到市場風險監管的重要性，推出《資本協議關於市場風險的補充規定》，並創造性地提出標準法和內模法兩大分析框架，以及用於計量市場風險資本要求。但1997年亞洲金融危機爆發令不少國家金融監管部門的關注度，聚焦在構建強大外匯儲備以抵禦熱錢大舉進出，對上述建議顯得「不夠關注」。
然而，2008年次貸危機爆發令眾多國家金融監管部門發現，原先銀行監管框架下的資本要求未能充分覆蓋極端情況下的市場風險、流動性風險。若此前全球銀行遵循上述建議儘早提升最低資本要求計量手段，次貸危機的破壞力或許小很多。
歐美大型銀行的反擊
在多位銀行人士看來，巴塞爾協議之所以被詬病為「老年人俱樂部」，一個重要原因是歷經數十年發展，全球大型銀行與巴塞爾銀行監管委員會之間的博弈空前加劇。
次貸金融危機之後，重塑市場風險和流動性風險的資本監管框架已是當務之急。在市場風險防範方面，2012年巴塞爾委員會以徵求意見稿的形式，發布對於市場風險監管的重新審視文件（簡稱FRTB），4年後又發布《市場風險最低資本要求》，對市場風險資本監管框架進行全面修訂，重新搭建《巴塞爾協議Ⅲ》下的市場風險監管框架。在流動性風險防範方面，2010年巴塞爾委員會發布了流動性風險監管文件，此後又在2013年與2014年展開修訂，形成了最終版規則。
這些新監管標準一經面世，便遭遇歐美不少大型銀行「消極應對」。他們以銀行資本計量方法過於複雜、市場風險資本要求大幅上升、流動性指標約束導致放貸與利潤獲取能力削弱為由，遊說本國金融監管部門要麼放緩執行巴塞爾協議Ⅲ監管標準，要麼大幅放寬相關監管尺度。
其中，美國大型銀行的反擊尤為猛烈。以流動性風險為例，按照《巴塞爾協議III》規定，美國大型銀行需增加約8000億美元易變現資產。為此，美國大型銀行一方面表示其流動性狀況明顯好於2008年次貸危機爆發期間，一方面強調《巴塞爾協議III》對流動性資產的定義過於狹窄，對危機的假設過於嚴厲，其結果是銀行放貸能力和利潤大幅削弱，難以支持實體經濟發展。
「美國大型銀行此舉的最大訴求，是迫使巴塞爾銀行監管委員會大幅放寬針對銀行流動性資產的監管標準，但《巴塞爾協議III》之所以提出較嚴的銀行流動性資產達標門檻，主要是汲取了次貸危機的教訓——確保大型銀行在下一個金融危機爆發期間，有足夠資金能力應對儲戶擠兌和放貸能力枯竭等問題，進而穩定實體經濟發展與民眾信心。」前述外資銀行宏觀經濟分析師向記者表示。為了迫使監管部門放寬巴塞爾協議III監管尺度，美國大型銀行還想出折衷方案，即說服巴塞爾銀行監管委員會放鬆對信貸額度耗儘速度的假設，以及降低零售儲戶預期擠兌比率，允許銀行將更多企業債券和擔保債券計入流動性資產範疇，從而讓美國銀行業減輕逾4000億美元的流動性資產增加壓力。
「美國大型銀行的這些做法，無非是儘可能多地降低監管成本開支，從而為股東創造更多利潤分紅，實現資本回報率最大化。」他表示。
在BMO Capital Markets策略分析師Aaron Kohli看來，美國大型銀行消極應對背後，也反映出巴塞爾協議Ⅲ的確存在諸多操作難題。
一是部分銀行認為市場風險計量和驗證的複雜性大幅提升，數據治理和系統建設面臨較大挑戰，尤其是針對七大風險類別分別開展敏感性計量，並在此基礎上搭建風險權重、相關係數加總等整套體系，等於銀行要全面重塑市場風險標準法計量框架，操作難度相當大。
二是新會計準則和金融工具創新發展，也給銀行帳簿與交易帳簿的劃分帶來較大困難，此外風險計量、損益管理及資本分配的協調有待進一步加強，都加重了銀行合規運營開支與業務拓展約束。
更重要的是，2008年次貸危機爆發讓全球金融市場意識到，大型銀行金融機構接連破產勢必危及全球金融穩定性。然而，大型銀行機構很難對自身所造成的金融風險做出客觀評估，《巴塞爾協議Ⅲ》也無法有效解決上述風險，只能依靠政府對大型銀行金融機構提供資金救助。此舉在相當長時間激發銀行機構「大而不能倒」的爭議，越來越多民眾直指金融機構「大而不能倒」不僅破壞市場公正、還加劇道德風險。
「這背後，是《巴塞爾協議Ⅲ》更側重銀行在正常運營階段吸收損失，但當金融風險爆發觸發銀行面臨處置程序（包括壞帳激增、被併購重整或破產清算）時，《巴塞爾協議Ⅲ》在提升銀行吸收損失能力層面顯得無能為力。因此金融市場意識到巴塞爾協議存在一定局限性，必須尋找新的監管框架填補。」Aaron Kohli指出。
TLAC填補監管盲點
巴塞爾協議在銀行監管方面存在的盲點，催生出總損失吸收能力監管框架（Total Lost Absorb Capability，下稱TLAC）的面世。
2013年9月，G20領導人要求金融穩定理事會（Financial Stability Board， FSB）制定當銀行遭遇償還危機時的損失吸收標準。
2014年11月，FSB 發布《處置中的全球系統重要性銀行損失吸收能力充足性（徵求意見稿）》。
一年後，FSB 正式頒布總損失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架，對全球系統重要性銀行（G-SIBs）提出更嚴格監管要求。
Legal &General Investment Management America全球信貸戰略主管Jason Shoup向記者透露，TLAC監管框架建立的初衷，就是要建立一整套新的損失吸收工具，令當政府部門順應民心不再吸收銀行損失（即救助陷入經營困難的大型銀行）時，大型銀行在處置階段可以通過合格TLAC工具實現減記或轉股，通過內部紓困（而不是政府救助）方式應對金融危機衝擊，從而妥善解決銀行機構「大而不能倒」的市場爭議。
相較巴塞爾協議III ，合格TLAC 工具構成更廣泛（包括資本類工具及非資本類債務工具）、吸收損失階段則相對靠後（即銀行進入破產清算、資產重整、壞帳激增等處置階段）、監管對象更聚焦單家銀行而不是全球系統重要性銀行整體等，因此TLAC與巴塞爾協議III在最低要求、吸收損失階段、適用監管對象等方面均具有明顯的差異性。
TLAC要求及計算口徑不同於《巴塞爾協議Ⅲ》。具體而言，TLAC最低應分兩階段在2019年、2022年分別達到風險加權資產的16%和18%，以及風險暴露的6%和6.75%。
在損失吸收階段，《巴塞爾協議III》傾向讓金融機構持續經營從而吸收損失，但TLAC則適用於處置階段吸收損失。因此就償付順序而言，TLAC非資本類債務工具在一般性債務工具之後，但在各類資本工具之前。
在適用監管對象方面，《巴塞爾協議III》將全球系統重要性銀行作為一個整體進行監管， TLAC則更側重對每家銀行作為處置實體進行監管。與此對應的是，《巴塞爾協議III》主要針對整個全球系統重要性銀行計算一套資本充足率與槓桿率；TLAC 則要求全球系統重要性銀行除了共同滿足一個最低外部 TLAC，每家銀行還需滿足與其各自資產規模、資產質量、業務特點相對應的個性化「內部TLAC」監管標準。
值得注意的是，FSB 與巴塞爾委員會均注意到 TLAC工具與巴塞爾監管資本之間存在某些監管套利問題。2016年10月，巴塞爾委員會發布關於TLAC扣減規則，包括銀行投資全球系統重要性銀行所發行的非資本類TLAC債務工具，超過本行普通股 5%的部分應從自身二級資本中扣減。
記者了解到，近年歐美國家金融監管部門將《巴塞爾協議III》與TLAC作為強化銀行風險管理的「兩件利器」，甚至不少國家對TLAC的監管要求明顯高於FSB。
2016年底，美聯儲公布的TLAC最終實施方案，比FSB更加嚴格。
一是要求2019年起納入全球系統重要性銀行範疇的美國大型銀行的TLAC需達到RWA 18%與槓桿率7.5%，並取消FSB關於2019-2020年過渡期的安排；
二是在長期債務（LTD）和最低總損失吸收（TLAC）兩方面做出硬性要求，比如全球系統重要性銀行即便擁有足夠一級資本滿足TLAC最低要求，仍需發行一定數量合格長期債務；
三是美聯儲要求銀行二級資本不包括在TLAC內，只可以用來滿足最低LTD要求（如果符合合格長期債務工具條件）；
四是對納入全球系統重要性銀行範疇的美國本地銀行控股公司（Covered BHCs）、以及海外大型銀行旗下美國中間控股公司（Covered IHCs）提出差異化監管要求。
在Jason Shoup看來，美聯儲之所以採取如此嚴格的TLAC監管標準，一個重要原因是擔心當地銀行「大而不能倒」狀況愈演愈烈，將觸發民眾與社會不滿，因此他們乾脆要求銀行進一步加大TLAC積累，從而在金融市場系統性風險來臨導致銀行進入處置階段時，有足夠損失吸收能力實現內部紓困，不再求助於美國政府與美聯儲。
美聯儲原主席耶倫直言，總損失吸收能力(TLAC計劃)是解決銀行機構「大而不能倒」問題的關鍵步驟。
「不過，華爾街大型銀行對此依然如法炮製——一方面藉助近年美聯儲調低基準利率，發行數千億美元中長期高級無擔保債券、一級資本、二級資本和非優先高級債券等，以極低操作成本滿足TLAC監管要求，另一方面尋找各種理由積極遊說美國金融監管部門要麼暫緩實施TLAC部分監管規定，要麼放寬相關監管尺度，從而想盡辦法規避監管成本並實現資本回報率最大化。」一家華爾街對衝基金銀行領域策略分析師向記者強調說。
中國銀行業的資本管理徵途
為了落實《巴塞爾協議Ⅲ》的監管要求，中國金融監管部門也早早出臺政策未雨綢繆。
2012年6月，中國銀監會正式頒布《商業銀行資本管理辦法》（俗稱「中國版巴塞爾協議Ⅲ」），要求國內銀行統籌實施巴塞爾協議Ⅱ和Ⅲ。
「當時國內銀行業比較流行的一個觀點是，《儘管巴塞爾協議Ⅲ》對銀行資本金補充與資產擴張構成較大約束力，但中國銀行(601988,股吧)業在核心資本補充、表外業務資本和風險撥備等方面所遭遇的監管壓力不如歐美同行。」一家國有銀行財務部門負責人向記者指出。畢竟，當時中國金融監管部門提出的銀行資本充足率要求與達標時間均高於《巴塞爾協議Ⅲ》相關規定。比如2010年6月底，工行資本充足率已達到11.34%，其中核心一級資本充足率佔到9.41%；招商銀行(600036,股吧)資本充足率也有11.6%，核心資本充足率則觸及8.05%。
此外，在表外業務資本要求和風險撥備要求方面，當時中國銀行業表外業務裡的複雜金融衍生產品並不多，因此巴塞爾協議Ⅲ對中國銀行業資本金補充的約束反而較小。
在這位國有銀行財務部門負責人看來，當時中國銀行業之所以感到達標壓力較小，一個重要原因是利率市場化啟動沒多久，多數銀行靠著豐厚利差收益就能獲得豐厚利潤提高資本充足率。當時他們內部做了一項研究發現，2010年前後中國大型銀行與股份制銀行的淨利差收入佔比達到70%-80%，而歐美銀行只有40%-50%，其表外業務非利差收入反而佔據較大比重。針對表外業務（尤其是影子銀行）的從嚴監管，恰恰是巴塞爾協議Ⅲ一系列監管框架調整的重點。
他坦言，如今利率市場化的持續推進，令國內銀行的淨利差收入佔比持續下降，加之近年影子銀行業務與金融衍生品交易發展迅猛，導致國內銀行感受到巴塞爾協議Ⅲ所帶來的巨大監管壓力，其中包括資本金持續補充與風險撥備的追加。
「目前國內大型銀行所面臨的最大監管壓力，來自中國版TLAC落地。」一位國有大型銀行人士向記者坦言。9月30日，央行聯合銀保監會發布《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《徵求意見稿》），被業界視為中國版TLAC監管框架正式出臺。
按照《徵求意見稿》相關要求，2022 年1月1日前被 認定為全球系統重要性銀行的中國內地銀行，外部總損失吸收能力風險加權比率/槓桿比率分別自 2025年1月1日起不低於 16%/6%，自 2028年1月1日起不低於 18%/6.75%；2022年1月1日後被認定為全球系統重要性銀行的中國內地銀行，應該在被認定後3年內滿足相關比率要求。
與此同時，《徵求意見稿》還結合 FSB 監管框架與中國實際狀況，明確存款保險基金可以進行最高2.5%/3.5%的豁免規則，對應達標階段分別為2025年和2028年。
光大證券發布最新報告指出，若按0-2.5%豁免比例估算，2025年四大國有銀行（工農中建）的TLAC缺口約在0.7萬億-2.4萬億元之間。在當前銀行業資本消耗及資金補充壓力加大背景下，藉助金融債次級化改造等多元方式，或能促成中國四大國有銀行TLAC達標。此外，納入TLAC監管框架的中國銀行機構還可以通過調整分子策略與分母策略，比如在分子端加大TLAC工具發行並加強對現有負債產品改造，在分母端優化資產端配置節約風險加權資產構成，輔以加大輕資本業務運營規模，進一步降低TLAC監管達標壓力。
記者多方了解到，隨著疫情衝擊導致經濟下行壓力加大，以及相關部門要求銀行加大對實體經濟合理讓利力度，目前國內銀行依靠自身利潤增長填補TLAC缺口，難度的確不小。
建設銀行行長劉桂平在今年上半年業績發布會指出，近年建設銀行(601939,股吧)的資本補充主要依靠內源式補充，今年合理讓利導致利潤同比有所下降，內源式補充有所放緩。
「因此我們更希望相關部門適時調整部分監管政策以推動銀行達標。」上述國有大型銀行人士向記者表示。比如相關部門一方面需加快完善 TLAC工具市場建設步伐，包括優化符合TLAC條件的銀行發債募資審批步伐與節奏、以及排除TLAC債務工具在償付次序、減記或轉股等方面所存在的制度性障礙（比如銀行二級資本債若涉及轉股，需面臨跨市場轉託管與掛牌等繁瑣操作流程、債券持有人轉股則觸發《商業銀行股權管理暫行辦法》相關規定導致操作難等）；另一方面則加大支持社保、保險、證券基金等機構持有銀行TLAC 工具的政策力度，提升TLAC 工具流動性並進一步降低銀行TLAC工具發行成本。
多位銀行人士認為，鑑於中國大型銀行進入處置階段（包括壞帳激增、資產重整等）的機率極低，因此讓銀行承擔較高的TLAC監管成本未必合適。因此相關部門還可以適度優化政策安排，比如在資本補充能力方面，相關部門可對國有大型銀行加強逆周期調節力度，在確保風險抵補能力前提下調低撥備覆蓋率，推動銀行釋放更多利潤以增加內源資本補充，進而降低發債融資等成本；在風險加權資產計量方面，相關部門不妨參照《巴塞爾協議Ⅲ》相關條款，適當放寬風險加權資產計量規則，比如降低住房貸款、股權投資等資產風險權重（它們的監管尺度遠高於國際標準），從而降低銀行的TLAC達標壓力。
（作者：陳植 編輯：李伊琳 周鵬峰）
（責任編輯：張洋 HN080）