本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易概述
● 東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的全資子公司上海東秦投資有限公司（以下簡稱「東秦投資」）持有南京復地明珠置業有限公司（以下簡稱「南京復地明珠」）34%股權。
● 上海豫園旅遊商城（集團）股份有限公司（以下簡稱「豫園商城」）的全資子公司南京復城潤廣投資管理有限公司持有南京復地明珠66%股權。
● 南京復地明珠擬收購上海復地北苑實業發展有限公司（以下簡稱「復地北苑」）100%股權，復地北苑的核心資產為其全資子公司南京復邑置業有限公司（以下簡稱「復邑置業」）持有的南京市玄武區紅山街道黑墨營101號南地塊。收購完成後，南京復地明珠通過持有復地北苑100%股權，間接持有復邑置業100%股權，並開發南京市黑墨營101號南地塊項目。
● 為支持南京復地明珠項目開發建設，南京復地明珠各股東擬按持股比例以同等條件向南京復地明珠的全資孫公司復邑置業提供股東借款。其中公司擬向復邑置業提供人民幣11.22億元的股東借款，期限36個月，以實際劃款日為準，借款利率8%/年。
2、關聯關係說明
● 本公司持有南京復地明珠34%股權，南京復地明珠為公司的聯營企業，與上市公司是關聯關係。
完成收購後，南京復地明珠穿透持有復邑置業100%股權。
本次上市公司向復邑置業提供等比例股東借款構成關聯交易，該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，在董事會審議權限範圍內，無需提交股東大會審議。
● 過去12個月，公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額均為0。
● 2020年12月31日，公司第九屆董事會第十四次（臨時）會議審議並通過了《關於為參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，議案以10票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過。
● 本次為參股公司提供股東借款存在資金風險，公司將派駐管理人員和財務人員，加強地產項目的經營管理，積極跟蹤參股公司地產項目的日常生產經營和項目建設進展，控制資金風險。
一、股東借款事項概述
1、交易概述
東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司上海東秦投資有限公司（以下簡稱「東秦投資」）持有南京復地明珠置業有限公司（以下簡稱「南京復地明珠」）34%股權。
上海豫園旅遊商城（集團）股份有限公司（以下簡稱「豫園商城」）的全資子公司南京復城潤廣投資管理有限公司持有南京復地明珠66%股權。
南京復地明珠擬收購上海復地北苑實業發展有限公司（以下簡稱「復地北苑」）100%股權，復地北苑的核心資產為其全資子公司南京復邑置業有限公司（以下簡稱「復邑置業」）持有的南京市玄武區紅山街道黑墨營101號南地塊。收購完成後，南京復地明珠通過持有復地北苑100%股權，間接持有復邑置業100%股權，並開發南京市黑墨營101號南地塊項目。
為支持南京復地明珠項目開發建設，南京復地明珠各股東擬按持股比例以同等條件向南京復地明珠的全資孫公司復邑置業提供股東借款。其中公司擬向復邑置業提供人民幣11.22億元的股東借款，期限36個月，以實際劃款日為準，借款利率8%/年。
2、關聯關係說明
本公司持有南京復地明珠34%股權，南京復地明珠為公司的聯營企業，與上市公司是關聯關係。
完成收購後，南京復地明珠穿透持有復邑置業100%股權。
本次上市公司向復邑置業提供等比例股東借款構成關聯交易，該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，在董事會審議權限範圍內，無需提交股東大會審議。
2020年12月31日，公司第九屆董事會第十四次（臨時）會議審議並通過了《關於為參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，議案以10票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過。
二、股權轉讓主要情況
依據上海申威資產評估有限公司出具的《上海復地北苑實業發展有限公司資產評估報告》（滬申威評報字〔2020〕第1454號）：
評估前上海復地北苑實業發展有限公司總資產帳面值為619,013,972.91元，負債帳面值為619,010,000.00元，所有者權益帳面值為3,972.91元。
評估報告選用資產基礎法的評估結果作為評估結論，結論如下：
經評估，以2020年11月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，上海復地北苑實業發展有限公司總資產評估值為619,022,420.22元，負債評估值為619,010,000.00元，股東全部權益價值評估值為12,420.22元。評估增值8,447.31元，增值率212.62％。
復地北苑的股東擬將其持有的復地北苑100%股權轉讓給南京復地明珠，轉讓價格人民幣12,420.22元。
股權轉讓完成後，股權結構如下：
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三、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
本公司持有南京復地明珠34%股權，南京復地明珠為公司的聯營企業，與上市公司是關聯關係。完成收購後，南京復地明珠穿透持有復邑置業100%股權。本次上市公司向復邑置業提供等比例股東借款構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
1、公司基本信息
公司名稱：南京復邑置業有限公司
成立時間：2020年7月13日
註冊資本：50,000萬人民幣
註冊地址：南京市玄武區紅山南路51號
法定代表人：王小飛
經營範圍：房地產開發經營；各類工程建設活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：物業管理（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
主要股東：上海復地北苑實業發展有限公司持有南京復邑置業有限公司100%股權。
2、主要財務指標
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四、股東借款的主要內容
1、股東按持股比例以同等條件提供股東借款；
2、股東借款額度及期限：借款額度人民幣11.22億元，借款利率8%/年，借款期限36個月，自實際劃款日為準。
五、對上市公司的影響
1、本次對參股公司提供股東借款，有利於保障參股公司地產項目的順利推進，符合公司正常經營需要。
2、參股公司所有股東按其持股比例提供同等條件的股東借款，股東借款公平對等。
3、參股公司所開發的房地產項目發展前景良好，償債能力和信用狀況良好，財務風險可控,有助於提升公司經營業績，不會對公司日常經營產生重大影響。
六、風險防範措施
參股公司所開發的房地產項目發展前景良好，公司在提供股東借款的同時，將在參股公司派駐管理人員和財務人員，加強對參股公司地產項目的經營管理，積極跟蹤參股公司地產項目的日常生產經營和項目建設進展，控制資金風險，確保公司資金安全。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年12月31日，公司第九屆董事會第十四次（臨時）會議審議並通過了《關於為參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，議案以10票同意，0票反對，0票棄權通過。
公司獨立董事事前審核了該關聯交易事項，出具了事前認可意見書，並發表了獨立意見：
1、公司本次對參股公司提供股東借款，有利於保障參股公司所開發項目的順利推進，符合公司整體經營需要；
2、參股公司所有股東按持股比例以同等條件提供股東借款，股東借款公平、對等；
3、參股公司所開發的房地產項目發展前景良好，公司在參股公司派駐管理人員和財務人員，財務風險可控，不會對公司日常經營產生重大影響，不存在損害中小股東利益的情形；
4、董事會在審議上述關聯交易議案時，審議程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》的規定，合法有效。因此，我們同意該議案。
特此公告。
東方明珠新媒體股份有限公司董事會
2021年1月4日
● 備查文件：
1、《關於南京黑墨營101號南地塊項目合作開發協議》；
2、《借款協議》；
3、上海復地北苑實業發展有限公司資產評估報告（滬申威評報字〔2020〕第1454號）；
4、第九屆董事會第十四次（臨時）會議決議；
5、獨立董事關於第九屆董事會第十四次（臨時）會議相關議案的事前認可意見；
6、獨立董事關於第九屆董事會第十四次（臨時）會議相關議案的獨立意見。
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