證券代碼：002785 證券簡稱：萬裡石 公告編號：2020-104
廈門萬裡石股份有限公司
關於為全資子公司融資授信額度提供擔保的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
廈門萬裡石股份有限公司（以下簡稱「萬裡石股份」或「公司」）於 2020年1月20日及2020年2月6日召開第四屆董事會第四次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司及子公司提供對外擔保的議案》，同意為公司及子公司向興業銀行股份有限公司廈門分行（以下簡稱「興業銀行廈門分行」）申請融資授信事宜提供擔保，擔保金額為15,000萬元；2020年11月10日及2020年11月27日召開第四屆董事會第十一次會議及2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司新增提供對外擔保的議案》，同意為公司全資子公司廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司（以下簡稱「萬裡石建築」）向贛州銀行股份有限公司廈門分行（以下簡稱「贛州銀行廈門分行」）申請融資授信事宜提供擔保，擔保金額為600萬元。
近日，就上述融資授信事宜，公司及子公司籤署相關合同如下：
1、就萬裡石股份、廈門萬裡石裝飾設計有限公司（以下簡稱「萬裡石裝飾」）及萬裡石建築融資授信事宜，萬裡石股份、萬裡石裝飾、萬裡石建築與興業銀行廈門分行籤訂《融資總合同》（編號：興銀廈江業融字2020045號）（以下簡稱「總合同」），融資額度為人民幣13,000萬元，授信期限為2020年12月07日至2023年3月3日。
就上述融資事項，萬裡石股份與興業銀行廈門分行籤訂《最高額抵押合同》（編號：興銀廈江業額抵字2020045號）（以下簡稱「本合同」），抵押期間自本合同生效之日至全部被擔保債權清償完畢為止；萬裡石股份與興業銀行廈門分行分別籤訂《最高額保證合同》（編號：興銀廈江業額保字2020045C）及《最高額保證合同》（編號：興銀廈江業額保字2020045D），為本次融資事項提供連帶責任保證擔保，保證期間為根據《額度授信合同》及其項下所有「分合同」約定債權人所提供的每筆融資項下債務履行期屆滿之日起兩年。
2、就萬裡石建築的融資授信事宜，萬裡石建築與贛州銀行廈門分行籤訂了《授信額度協議》（合同編號：DYZS20201204006347），授信額度為 300 萬元，授信期限為本協議生效之日起至2021年11月30日止。
就上述融資事項，公司與贛州銀行廈門分行籤訂《最高額保證合同》（編號：2808002012100811001950），為本次融資事項提供連帶責任保證擔保，保證期間自該合同生效之日起至主合同項下每筆債務履行期屆滿後三年止。
二、被擔保人基本情況
1、廈門萬裡石股份有限公司
註冊地址：廈門市思明區湖濱北路201號宏業大廈8樓
成立日期：1996年12月18日
法定代表人：胡精沛
註冊資本：20,000萬元人民幣
經營範圍：建築裝飾石材及景觀石材的研發設計、生產和銷售,主要產品有建築裝飾石材、景觀石材及承接裝飾工程施工、安裝服務。
單位：萬元人民幣
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 129,508.01 118,541.18
負債總額 64,235.26 52,891.66
淨資產 65,272.75 65,649.52
項目 2019年度 2020年1-9月
營業收入 102,245.62 58,282.48
利潤總額 -4,222.10 753.63
淨利潤 -3,602.71 583.74
註：上述2019年度財務數據已經審計，2020年第三季度財務數據未經審計。
2、廈門萬裡石裝飾設計有限公司
註冊地址：廈門市翔安區內厝鎮趙崗村
成立日期：2003年3月4日
法定代表人：鄒鵬
註冊資本：2,500萬元人民幣
經營範圍：一般項目：專業設計服務；建築裝飾材料銷售；第二類醫療器械銷售；化妝品零售；個人衛生用品銷售；日用品銷售；日用雜品銷售；銷售代理。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：進出口代理；食品經營；酒類經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。
單位：萬元人民幣
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 24,436.82 24,156.52
負債總額 16,809.77 16,754.06
淨資產 7,627.05 7,402.46
項目 2019年度 2020年1-9月
營業收入 29,692.81 16,353.15
利潤總額 -399.55 -316.17
淨利潤 -358.97 -224.59
註：上述2019年度財務數據已經審計，2020年第三季度財務數據未經審計。
股權關係說明：萬裡石裝飾為公司全資子公司，公司持有其100%股權；
3、廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司
公司類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91350213568438638H
成立日期：2011年4月11日
公司住所：廈門市翔安區內厝鎮趙崗村318號之一正面一層東面
法定代表人：國新菊
註冊資本：人民幣5,000萬元
經營範圍：許可項目：各類工程建設活動；建築勞務分包。一般項目：工程管理服務；建築裝飾材料銷售；園林綠化工程施工；金屬結構銷售；建築用鋼筋產品銷售；五金產品批發；五金產品零售；建築材料銷售；輕質建築材料銷售；建築陶瓷製品銷售；建築防水卷材產品銷售；磚瓦銷售；建築砌塊銷售；生態環境材料銷售；砼結構構件銷售；電線、電纜經營；耐火材料銷售；水泥製品銷售；石棉水泥製品銷售；石棉製品銷售；對外承包工程。
單位：萬元人民幣
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 20,731.16 15,311.56
負債總額 14,133.63 8,357.15
淨資產 6,597.53 6,954.42
項目 2019年度 2020年1-9月
營業收入 25,178.76 12,237.31
利潤總額 474.66 500.94
淨利潤 354.09 356.89
註：上述2019年度財務數據已經審計，2020年第三季度數據未經審計。
股權關係說明：萬裡石建築為公司全資子公司，公司持有其100%股權；
三、協議主要內容
（一）擔保合同一
1、《融資總合同》（編號：興銀廈江業融字2020045）主要內容
（1）合同籤署人：
授信人：興業銀行股份有限公司廈門分行
授信申請人：廈門萬裡石股份有限公司、廈門萬裡石裝飾設計有限公司、廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司
（2）授信額度：人民幣壹億叄仟萬元整
（3）授信期限：2020年12月07日至2023年03月03日
2、《最高額抵押合同》（編號：興銀廈江業額抵字2020045）主要內容
（1）合同籤署人：
抵押權人：興業銀行股份有限公司廈門分行
抵押人：廈門萬裡石股份有限公司
（2）擔保的債權：抵押權人（興業銀行股份有限公司廈門分行）與授信申請人（廈門萬裡石股份有限公司、廈門萬裡石裝飾設計有限公司、廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司）在《融資總合同》及項下各類融資合同、以及此前已經存在的債權。
（3）抵押擔保範圍：本合同所擔保的債權為抵押權人依據主合同約定為債務人提供各項借款、融資、擔保以及其他表內外金融業務而對債務人形成的全部債權，包括但不限於債權本金、利息（含罰息、複利）、違約金、損害賠償金和抵押權人實現債權的費用。
（4）抵押額度有效期：2020年12月07日至2023年03月03日。
（5）合同生效：本合同自立約各方籤字或蓋章之日起生效，有效期至全部被擔保債權清償完畢為止。
3、《最高額保證合同》主要內容
（1）最高額保證合同（編號：興銀廈江業額保字2020045C）主要內容
債權人：興業銀行股份有限公司廈門分行
保證人：廈門萬裡石股份有限公司
債務人：廈門萬裡石裝飾設計有限公司
a、擔保的主債權：債權人（興業銀行股份有限公司廈門分行）在自2020年12月07日至2021年11月25日止的期間內與債務人（廈門萬裡石裝飾設計有限公司）籤訂的授信合同及其項下所有「分合同」。
b、保證最高本金限額：限額為人民幣金額貳仟萬元整。
c、擔保方式：連帶責任擔保。
d、保證範圍：本合同項下的保證範圍為債權人依據《額度授信合同》及其項下所有「分合同」約定為債務人提供各項借款、融資、擔保及其他表內外金融業務而對債權人形成的全部債權，包括但不限於債權本金、利息（含罰息、複利）、違約金、損害賠償金和抵押權人實現債權的費用等。
e、保證期間：按債權人對債務人所提供的每筆融資分別計算，自該筆融資項下債務履行期屆滿之日兩年。
f、合同生效：本合同自立約各方籤字或蓋章之日起生效，有效期至全部被擔保債權清償完畢為止。
（2）最高額保證合同（編號：興銀廈江業額保字2020045D）主要內容
債權人：興業銀行股份有限公司廈門分行
保證人：廈門萬裡石股份有限公司
債務人：廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司
a、擔保的主債權：債權人（興業銀行股份有限公司廈門分行）在自2020年12月07日至2021年11月25日止的期間內與債務人（廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司）籤訂的授信合同及其項下所有「分合同」。
b、保證最高本金限額：限額為人民幣金額壹仟萬元整。
c、擔保方式：連帶責任擔保。
d、保證範圍：本合同項下的保證範圍為債權人依據《額度授信合同》及其項下所有「分合同」約定為債務人提供各項借款、融資、擔保及其他表內外金融業務而對債權人形成的全部債權，包括但不限於債權本金、利息（含罰息、複利）、違約金、損害賠償金和抵押權人實現債權的費用等。
e、保證期間：按債權人對債務人每筆債權分別計算，自每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日後兩年止。
f、合同生效：本合同自立約各方籤字或蓋章之日起生效，有效期至全部被擔保債權清償完畢為止。
（二）擔保合同二
1、《授信額度協議》（編號：DYZS20201204006347）主要內容
（1）合同籤署人：
授信人：贛州銀行股份有限公司廈門分行
授信申請人：廈門萬裡石建築裝飾工程有限公司
（2）授信額度：人民幣叄佰萬元整
（3）授信期限：本協議生效之日起至2021年11月30日止。
2、《最高額保證合同》（合同編號：2808002012100811001950）主要內容
（1）合同籤署人：
保證人：廈門萬裡石股份有限公司
債權人：贛州銀行股份有限公司廈門分行
（2）擔保的債權：債權人與萬裡石建築籤訂的《授信額度協議》（編號：DYZS20201204006347）項下發生的全部債權，保證擔保的最高限額為人民幣叄佰玖拾萬元整。
（3）保證方式：連帶責任擔保。
（4）擔保範圍：萬裡石建築在《授信額度協議》（編號：DYZS20201204006347）項下全部債務，包括但不限於債權本金以及由此產生的利息、複利、罰息、違約
金、賠償金及為實現貸款債權所發生的仲裁費、訴訟費、律師費、拍賣費和其他
應付費用。
（5）保證期間：三年。
（6）合同生效：本合同自保證人和債權人雙方的法定代表人或授權代理人籤字(或蓋章)並加蓋公章起生效。
四、董事會意見
萬裡石裝飾、萬裡石建築為公司全資子公司，具備較強債務償還能力，擔保風險可控。本次擔保事項是為了滿足公司、萬裡石裝飾及萬裡石建築生產經營所需資金的融資擔保，符合公司、萬裡石裝飾及萬裡石建築日常經營發展的正常需要。本次擔保符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等相關規定，符合公司及全體股東的利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，本公司及控股子公司的實際對外擔保累計金額為8,890萬元，佔本公司最近一期經審計歸屬於母公司所有者權益的14.37%。無逾期擔保，無涉及訴訟的擔保，未因擔保被判決敗訴而承擔損失。
六、備查文件
1、與興業銀行股份有限公司廈門分行籤署的《融資總合同》；
2、與興業銀行股份有限公司廈門分行籤署的《最高額抵押合同》；
3、與興業銀行股份有限公司廈門分行籤署的《最高額保證合同》；
4、與贛州銀行股份有限公司廈門分行籤署的《授信額度協議》；
5、與贛州銀行股份有限公司廈門分行籤署的《最高額保證合同》。
特此公告。
廈門萬裡石股份有限公司董事會
2020年12月14日
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