原標題：1.7萬股東「被埋」：4天最大跌幅高達48%，市值蒸發12億元，網友跌停板抄底再「吃」跌停，啥情況？
作為公司第二主業轉型的落地項目，南京化纖對上海越科的收購被市場寄予厚望。然而，收購方案公布後該併購事項卻引來市場多方質疑。12月8日晚，上交所要求南京化纖針對此次高溢價收購的合理性，以及收購標上海越科是否具有可持續盈利能力等問題作出答覆。
二級市場上，南京化纖股價也遭遇投資者「用腳投票」。12月15日南京化纖一字跌停板開盤，數據統計顯示，12月10日至目前，其股價從最高8.47元/股下跌至5.18元/股，4個交易日最大跌幅高達48%，市值蒸發12億元。
兩次「出手」收購上海越科
12月8日晚間，從事粘膠纖維生產50多年的南京化纖公告稱，公司擬以現金3.89億元收購上海越科的股東上海眾鉅、寧波馨聚、大慶飛馬、正耘投資、東證創新、恆賽青熙等持有的51.91%股權，交易完成後，南京化纖將擁有上海越科 51.91%股權。
這也是南京化纖自今年6月2日擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權，隨後6月16日，南京化纖宣告終止重大資產重組之後，第二次重啟收購上海越科。
交易完成後，南京化纖將改組上海越科董事會，取得上海越科控股權，收購預案也對其剩餘股權做了安排。若上述技改項目取得所需的環評批覆或環保驗收，以及其他事項達到約定條件，並且上海越科2020年實現淨利潤5000萬元以上，南京化纖將要強制購買上海越科38.09%股權，持股達90%，另10%股權為上海眾鉅繼續持有。
上海越科是國內首批研製出高性能PET結構泡沫產品並實現量產的廠商，南京化纖控股上海越科後，將支持其迅速擴產，鞏固其先發優勢，原股東承諾上海越科三年淨利潤將不低於2.1億元。
上海越科2020年1-8月及2019年報告期末負債總額分別為2.16億元及1.69億元，分別實現營業收入1.26億元和8735.69萬元，淨利潤2849.81萬元、-1743.78萬元。這一業績波動引起交易所關注，要求上市公司說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性。
上交所下發關注函
針對南京化纖二次重啟收購上海越科一事，上交所火速下發了關注函。
前期， 公司股票於 2020年6月2日停牌，擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權，根據停牌進展公告，相關交易預計構成重大資產重組。6月16日，公司公告終止上述重大資產重組。
對於終止重大資產重組的原因，南京化纖解釋稱，「由於本次交易涉及部分不確定因素，較難在較短時間內明確並形成具體可行的方案以繼續推進此次資產重組事項。為維護公司及廣大投資者利益，經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產事項。」
對於這一終止重組的理由，上交所要求補充披露，前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因，是否存在重大障礙，相關事項是否會對本次交易產生重大影響；本次交易與後續股權收購安排是否構成一攬子交易，如是，相關交易是否構成重大資產重組，並說明相關交易安排的目的和考慮。
本次收購溢價較高，也引起監管部門問詢。南京化纖稱，本次採用資產基礎法和收益法進行評估，選用收益法的評估結果作為評估結論。在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，上海越科的股東全部權益在評估基準日2020年8月31日的市場價值為7.51億元，較其帳面淨資產1.81億元增值5.70億元，增值率314.55%。經交易各方商定，上海越科的100%股權價值確定為7.50億元，收購51.91%股權對應的價值為 3.89億元。
對此，問詢函要求南京化纖補充披露公司採用收益法評估的合理性，是否有利於保護上市公司利益；結合市場可比案例，說明標的資產估值的合理性。
14日晚間，南京化纖發布了關於上海證券交易所《關於對南京化纖股份有限公司股權收購事項的問詢函》的回覆公告：
對於前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因，是否存在重大障礙，南京化纖表示，前次發行股份及支付現金收購標的公司(以下簡稱「前次交易」)的概況為南京化纖擬以發行股份及支付現金的方式收購上海越科控制權並募集配套資金。公司與初步確定的交易對方就上述事項於2020年6月1日籤署了《投資意向協議》，具體內容詳見公司於2020年6月2日披露的《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告》(公告編號：臨2020-027)。
前次交易籌划過程中，公司及相關方積極推進與交易相關的各項工作，與交易對方及標的公司就前次交易方案進行了多次溝通。但是由於前次交易涉及的對手方較多，短時間內公司無法逐一與其就核心交易條款達成一致。
由於較難在較短時間內明確並形成具體可行的方案以繼續推進該資產重組事項，為維護公司及廣大投資者利益，經審慎考慮，公司決定終止籌劃前次發行股份及支付現金購買資產事項，前次交易不存在因重大障礙而終止的情形。
對於高溢價收購，公司採用收益法評估的合理性，是否有利於保護上市公司利益？公告回復稱，本次採用資產基礎法和收益法對上海越科股權進行評估，本次評估認為未來收益預測具有可實現性，故本次採用收益法作為評估結論，更能客觀、合理反映上海越科的市場價值，有利於上市公司利益。
4天市值蒸發12億元 1.7萬股東「被埋」
二級市場上，12月15日南京化纖一字跌停板開盤，數據統計顯示，12月10日至目前，其股價從最高8.47元/股下跌至5.18元/股，4個交易日最大跌幅高達48%，市值蒸發12億元。
數據顯示，南京化纖目前有1.7萬戶股東。對於持續的下跌，有投資者14日在跌停板位置買入，沒想到的是，今天又吃了一個跌停。
也有投資者表示，唉！認輸，我掛跌停出，不知道出不出的來。
還有投資者分析盤後龍虎榜表示，深圳海岸城市主力，他今天買進2800萬，賣出3600萬。就是為了砸盤用。
14日盤後龍虎榜：
10日的盤後龍虎榜顯示，中天證券深圳海岸城證券營業部也在其中，它連同華鑫證券杭州飛雲江路證券營業部、申萬宏源證券溫州車站大道證券營業部、光大證券象山縣象山港路證券營業部、華鑫證券上海曹楊路證券營業部合計賣出1.21億元。
（文章來源：每日經濟新聞）
(責任編輯：younannan)