| 時間：2019年04月15日 20:20:57 中財網 |
集團股份有限公司獨立董事
關於重大資產置換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司
暨關聯交易相關事項的獨立意見
多喜愛集團股份有限公司（「公司」或「上市公司」）擬通過資產置換及發行股份的方式
吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司（「浙建集團」）（「本次交易」）。根據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（「《重組管
理辦法》」）、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年第二次修訂）》（「《股票上市規則》」）、
《關於在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規、規範性文件及《
多喜愛集團股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的相關規定，公司獨立董事參加了公司於2019
年4月14日召開的第三屆董事會第十五次會議，審閱了公司本次交易的相關文件，並基於
獨立判斷立場就本次交易發表如下意見：
1、本次提交公司第三屆董事會第十五次會議審議的關於重大資產置換及換股吸收合併
浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易的相關議案，在提交董事會會議審議前已經獨
立董事發表事前認可意見。
2、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組管
理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他有關法律、行政法規和
中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）頒布的規範性文件的規定，不會導致公司股權分
布出現不符合上市條件的情形；本次交易方案的實施有利於上市公司調整資產結構，優化財
務狀況，促進上市公司持續健康發展，提升可持續經營能力。
3、本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為浙江省國有資本運營有限公司（「國
資運營公司」），上市公司的實際控制人變更為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（「浙
江省國資委」）。本次交易中，浙建集團100%股權的作價尚未確定，根據浙建集團2017年
經審計的財務數據初步測算，2017年擬置入資產營業收入為6,236,450.39萬元，佔上市
公司2017年營業收入68,082.51萬元的比例為9,160.14%，超過100%。根據《重組管理
辦法》第十三條的規定，本次交易預計構成重組上市，需提交中國證監會上市公司併購重組
審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。本次交易是否構成重組上市將根據浙建集
團、上市公司2018年經審計的財務數據確定，並在《
多喜愛集團股份有限公司重大資產置
換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易重組報告書（草案）》中詳
細分析並明確。
4、本次交易的交易對方為國資運營公司、浙江建陽投資股份有限公司、迪臣發展國際
集團投資有限公司、鴻運建築有限公司、工銀金融資產投資有限公司、中
國信達資產管理股
份有限公司和浙江省財務開發公司。本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為國資運營
公司，實際控制人變更為浙江省國資委；浙江建陽投資股份有限公司、迪臣發展國際集團投
資有限公司、鴻運建築有限公司和浙江省財務開發公司將成為上市公司控股股東的一致行動
人，將成為上市公司的關聯方。此外，預計本次交易完成後，工銀金融資產投資有限公司、
中
國信達資產管理股份有限公司分別持有的上市公司股份將超過5%，將成為上市公司的關
聯方。根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》等有關規定，本次交易構成關聯交易，上
市公司董事會審議本次交易時，已履行必要的關聯交易內部決策程序，表決程序符合國家有
關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。
5、各方同意，本次置出資產、置入資產的最終交易定價以經有權國資監管機構備案確
認的具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告載明的評估值為依據，由交易相關方
協商確定。本次交易中置出資產、置入資產的定價方式及發行股份的定價均符合相關法律法
規、規範性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
6、公司籤署的《重大資產置換及換股吸收合併協議》等相關文件符合國家有關法律法
規和政策的規定，涉及的關聯交易事項公開、公平、合理，不存在損害公司以及其他股東利
益的情況。
7、本次交易所涉及的相關議案已經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。董事會
會議的召集召開程序、表決程序及方式等符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件
及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
8、本次交易涉及的有關報批程序及交易風險因素已在《
多喜愛集團股份有限公司吸收
合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易預案》中進行了充分提示，有效保護了廣
大投資者特別是中小投資者的利益。
9、本次交易選聘中介機構的程序合規，擬選聘的中介機構具有相關的專業資質；該等
機構與公司、交易對方及標的公司之間沒有現時的和預期的利益或衝突，具有充分的獨立性。
綜上，我們認為上市公司本次交易符合國家有關法律、法規、規範性文件和政策的
規定，體現了公開、公平、公正的原則，有利於提高公司資產質量、持續盈利能力與綜合競
爭能力，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意第三屆董事會第十五次會議審議的關
於重大資產置換及換股吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司暨關聯交易相關議案，以
及與本次交易相關的其他事項。此外，鑑於本次交易的相關事項尚在推進中，我們同意董事
會審議通過本次交易相關事宜後擇期再召開公司股東大會。
獨立董事：袁 雄 郭劍鋒 謝 鵬
二零一九年四月十六日
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