證券簡稱：嶺南控股 證券代碼：000524 公告編號：2020-084號
廣州嶺南集團控股股份有限公司
關於控股子公司收購 西安龍之旅秦風國際旅行
社有限公司股權的公告
重要提示：本公司及公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2020年12月22日召開董事會十屆五次會議審議通過《關於控股子公司收購西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股權的議案》。現將相關事項公告如下：
一、投資概況
（一）公司控股子公司廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司（以下簡稱「廣之旅」）擬以自有資金人民幣5,202萬元向自然人莫寶善購買西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司（以下簡稱「西安秦風國旅」）51%的股權。本次交易完成後，廣之旅將持有西安秦風國旅51%股權，成為西安秦風國旅的控股股東。
（二）2020年12月22日，公司董事會十屆五次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於控股子公司收購西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股權的議案》，獨立董事發表了同意上述交易的意見。根據董事會十屆五次會議決議，廣之旅與莫寶善及西安秦風國旅於2020年12月22日就上述交易事項籤署《西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股權轉讓協議》。
（三）本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據相關法律法規及《公司章程》規定，本次對外投資額度在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
二、交易對手方的基本情況
本次交易對手方是自然人莫寶善。具體情況如下：
莫寶善（身份證號：6101**********0059），男，住址為西安市碑林區，西安秦風國旅控股股東、法定代表人、執行董事兼總經理。
莫寶善與本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人（含控股股東及實際控制人的關聯方）、本公司前十名股東及本公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，且在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面或其他方面不存在可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的關係。莫寶善不是失信被執行人。
三、受讓方的基本情況
公司名稱：廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司
企業性質：股份有限公司(非上市、國有控股)
法定代表人：朱少東
統一社會信用代碼：914401011904322413
註冊資本：7,000萬元人民幣
成立時間：1982年4月10日
註冊地址：廣州市白雲區機場西樂嘉路1-13號
主要辦公地址：廣州市白雲區機場西樂嘉路1-13號
經營範圍：入境旅遊業務；出境旅遊業務；境內旅遊業務；汽車租賃；向遊客提供旅遊、交通、住宿、餐飲等代理服務（不涉及旅行社業務）；會議及展覽服務；旅客票務代理；工藝美術品零售；收藏品零售（國家專營專控的除外）；信息技術諮詢服務；計算機技術開發、技術服務。
股權結構：本公司持有廣之旅90.45%的股權。
四、投資標的的基本情況
（一）基本信息
公司名稱：西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司
公司性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：莫寶善
統一社會信用代碼：91610103710160586A
註冊資本：400萬元人民幣
成立日期：1999年8月23日
註冊地址：西安曲江新區雁翔路3269號旺座曲江L座11層11102號
主要辦公地址：西安曲江新區雁翔路3269號旺座曲江L座11層11102號
主營業務：旅行社服務網點旅遊招徠、諮詢服務；商務代理代辦服務；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；商務秘書服務；會議及展覽服務；禮儀服務；航空商務服務；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品除外）；農副產品銷售；旅遊業務；食品經營（銷售預包裝食品）。
（二）股權結構
截至本次交易發生時，西安秦風國旅的股權結構如下：序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 出資方式
（萬元） （萬元）
1 莫寶善 397.00 397.00 99.25% 貨幣
2 張斌 3.00 3.00 0.75% 貨幣
合計 400.00 400.00 100.00% -
註：張斌與本次交易對手方莫寶善系夫妻關係。
（三）最近一年及一期主要財務指標
單位：元
項目 2020年前三季度 2019年度
營業收入 21,776,160.94 124,434,012.89
營業利潤 996,135.06 11,285,583.73
淨利潤 747,101.29 8,464,187.80
資產總額 23,293,971.11 20,023,938.58
負債總額 14,113,174.42 11,590,243,18
應收款項總額（含應收票據及應 22,570,159.49 19,281,355.23
收帳款、預付款項、其他應收款）
或有事項涉及的總額（包括訴訟 0.00 0.00
與仲裁事項）
淨資產 9,180,796.69 8,433,695.40
經營活動產生的現金流量淨額 14,954.60 -1,669,914.67
註：2019年度數據經致同會計師事務所(特殊普通合夥)廣州分所審計，2020年前三季度數據未經審計。本年
度受新冠肺炎疫情影響，西安秦風國旅前三季度營業收入有所下降。
（四）業務簡況：西安秦風國旅是一家專注於目的地旅遊接待服務的綜合性旅遊服務提供商，主要核心業務為提供旅遊目的地接待服務，其主要通過OTA在線上獲客，在西安及周邊區域目的地接待服務商中排名靠前。西安秦風國旅在當地具有長期的業務沉澱和眾多的服務用戶基礎，通過多年積累，對當地景區、酒店、車隊及導遊資源等均具備較強的掌控力，同時具備能夠匹配線上客源、較為成熟的目的地旅遊服務經營模式。2019年度，該公司來自線上客源創造的營業收入佔其營業收入比例接近70%。
（五）西安秦風國旅有優先受讓權的其他股東均已針對本次交易放棄優先受讓權。本次收購的股權權屬明晰，不存在抵押、質押等情形，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項的情況，不存在涉及查封、凍結等司法措施。
（六）西安秦風國旅不存在為他人提供擔保、財務資助等情況，其公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，西安秦風國旅不是失信被執行人。西安秦風國旅與本次交易的對手方不存在非經營性資金佔用的情況。本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司形成非經營性資金佔用。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）協議主體
轉讓方：莫寶善
受 讓 方：廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司
標的公司：西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司
其他原股東：張斌
（二）交易價格及定價依據
本次交易以符合證券市場監管和國有資產管理的合規資產評估程序及結果為參照，並結合市場情況，經交易雙方友好協商確認，同意受讓方合計以人民幣5,202萬元的對價，受讓標的公司51%的股權。轉讓方應收取的股權轉讓對價款為5,202萬元。
截至本次交易完成後，西安秦風國旅的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股比例
1 廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司 51.00%
2 莫寶善 48.25%
3 張斌 0.75%
合計 100.00%
（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排
1、本協議經各方籤署且協議生效之日起15個工作日內且不遲於交割日，受讓方向轉讓方支付股權轉讓對價款的35%，即人民幣1,820.70萬元。
2、在交割日且協議約定的交割條件均被滿足或豁免之日（以後到者為準）起 15個工作日內，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓對價款的 25%，即人民幣1,300.50萬元。
3、在具有證券期貨業務從業資格的審計機構出具標的公司2020年度《業績承諾實現情況專項審核報告》之日起30日內（但在任何情況下不早於上述第2條約定的股權轉讓對價款支付時間），受讓方應向轉讓方支付股權轉讓對價款的10%，即人民幣520.20萬元。若依據標的公司2020年度《業績承諾實現情況專項審核報告》，轉讓方需按照協議約定向受讓方支付業績補償金的，受讓方有權在當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款中予以扣除；若當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款不足抵扣的，轉讓方應在2020年度《業績承諾實現情況專項審核報告》出具之日起30日內以現金方式就不足部分向受讓方一次性進行補償。
4、在具有證券期貨業務從業資格的審計機構出具標的公司2021年度《業績承諾實現情況專項審核報告》之日起30日內，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓對價款的15%，即人民幣780.30萬元。若依據標的公司2021年度《業績承諾實現情況專項審核報告》，轉讓方需按照協議約定向受讓方支付業績補償金的，受讓方有權在當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款中予以扣除；若當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款不足抵扣的，轉讓方應在2021年度《業績承諾實現情況專項審核報告》出具之日起30日內以現金方式就不足部分向受讓方一次性進行補償。
5、在具有證券期貨業務從業資格的審計機構出具標的公司2022年度《業績承諾實現情況專項審核報告》之日起30日內，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓對價款的15%，即人民幣780.30萬元。若依據標的公司2022年度《業績承諾實現情況專項審核報告》，轉讓方需按照協議約定向受讓方支付業績補償金的，受讓方有權在當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款中予以扣除；若當期尚未支付轉讓方的股權轉讓對價款不足抵扣的，轉讓方應在2022年度《業績承諾實現情況專項審核報告》出具之日起30日內以現金方式就不足部分向受讓方一次性進行補償。
（四）業績承諾和補償及超額盈利獎勵
1、業績承諾
標的公司在業績承諾期承諾的淨利潤分別為：2020年度實際淨利潤不低於138萬元；2021年度實際淨利潤不低於1,020萬元；2022年度實際淨利潤不低於1,224萬元。
轉讓方及張斌確認，其在做出上述業績承諾時已充分考慮新冠肺炎疫情對標的公司業務經營的影響，若標的公司在業績承諾期任一年度實際淨利潤未達到承諾的淨利潤，轉讓方及其他原股東不得以新冠肺炎疫情或因新冠肺炎疫情而產生的其他事件/影響（包括但不限於政府部門因新冠疫情而出臺的景區、酒店限流政策等）為由主張降低承諾淨利潤、補償金額或以任何方式降低業績承諾及補償標準。儘管有上述約定，各方同意，若業績承諾期內（2020年度除外）因新冠肺炎疫情應急響應等級發生變化，導致政府機關全面暫停陝西省旅遊企業省內及跨省旅遊經營活動的（以政府正式發文為準），且在一個年度內持續暫停時間達60日以上的，由各方根據屆時實際情況順延業績承諾期一年度（持續順延的，最長不超過3年）並同步順延股權轉讓對價款支付進度。
如在業績承諾期內，轉讓方、其他原股東或受讓方通過對標的公司增資或以股東借款等形式補充標的公司流動資金，則標的公司應按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的同類貸款市場報價利率（LPR）計算資金佔用成本/費用或應支付給資金提供方的利息，並相應調整計算標的公司實際實現的淨利潤。
上述淨利潤是指標的公司經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤。
2、業績補償
（1）各期淨利潤的考核
若標的公司在業績承諾期任一年度實際淨利潤未達到轉讓方及其他原股東承諾的淨利潤，則轉讓方及其他原股東應以現金方式向受讓方支付業績補償，業績補償金額按照如下方式計算：當期應補償金額=當期承諾淨利潤數-當期實際淨利潤數
（2）累計淨利潤的考核
業績承諾期屆滿（即標的公司2022年度《業績承諾實現情況專項審核報告》出具後），受讓方將對標的公司業績承諾期三年累計實際淨利潤進行考核。若根據下述公式計算的補償金額為正值的，轉讓方及其他原股東除按上述第（1）條進行補償外，還需以現金支付方式向受讓方另行補償，補償金額的計算及支
付方式如下：補償金額=[（三年累計承諾淨利潤-三年累計實際淨利潤）/三年
累計承諾淨利潤*本次交易對價總額]-2020至2022年度根據上述第（1）條計算
的累計應補償金額。若依據上述公式計算的補償金額為負值或0，則轉讓方及其
他原股東無需另行補償，且受讓方不退還轉讓方及其他原股東按上述第（1）條
已補償部分。
（3）補償方式
若在業績承諾期發生上述第（1）、（2）款約定的業績補償情形，受讓方有權以其應當向轉讓方及其他原股東支付、但尚未實際支付的當期股權轉讓對價款進行抵扣。
受讓方有權在支付第三、四、五期交易對價前先行抵扣轉讓方及其他原股東根據上述第（1）、（2）款應當支付的業績補償款，若第三、四、五期股權轉讓款不足抵扣的，則轉讓方及其他原股東應在該年度的《業績承諾實現情況專項審核報告》出具後30日內以現金方式就不足部分向受讓方一次性進行補償，轉讓方及其他原股東逾期支付業績補償金的，應自逾期之日起每日按照應付未付的業績補償款的萬分之五向受讓方支付逾期利息，直至業績補償款項付清為止。
3、超額盈利獎勵
若標的公司在業績承諾期各年度實際淨利潤超過各年度承諾淨利潤，則在遵守《公司法》及相關法律法規的前提下，各方將通過標的公司股東會決議將超額部分的50%作為獎金，向屆時仍於標的公司任職的轉讓方及管理團隊成員發放。
（五）標的公司治理
標的公司、轉讓方、其他原股東及受讓方一致同意在交割日後，標的公司的治理結構安排如下：
1、標的公司設董事會，董事會由3名董事組成，其中受讓方有權提名2名董事，轉讓方有權提名1名董事。董事長由受讓方提名，董事長擔任標的公司的法定代表人。
2、標的公司設監事1名，由受讓方提名。
3、標的公司設總經理1人，轉讓方及其他原股東合計持有標的公司的股權比例不低於49%（含49%）時，由轉讓方委派的人員擔任；在轉讓方及其他原股東合計持有標的公司的股權比例低於49%時，由董事會另行選聘。
4、受讓方有權向標的公司委派財務負責人、副總經理等高級管理人員。
（六）違約責任
各方應遵守誠實信用的原則履行協議約定，一方未能履行或未能完全履行本協議，應根據協議約定承擔違約責任。違約方應向另一方支付足額的賠償，該等賠償包括但不限於因違約而給守約方帶來的一切實際損失以及使守約方支付針對違約方提起訴訟所產生的律師費、訴訟費用、仲裁費用、保全費用、鑑定費用、調查費用及守約方為此合理支出的其他費用等。
（七）工商變更登記及交割
轉讓方應促使標的公司於受讓方支付第一期股權轉讓對價款之日起15個工作日內向登記管理機關辦理完畢反映本次交易的股權工商變更登記手續以及《新章程》和受讓方提名的董事在登記管理機關的備案手續並取得登記管理機關核發的新的《營業執照》。
交割日指反映本次交易的股權工商變更登記完成以及《新章程》和受讓方提名的董事在登記管理機關的備案完成之日。
（八）股東權益享有和過渡期安排
1、受讓方自交割日起按持股比例享有標的公司的權益。
2、自評估基準日次日至交割日（含當日）的期間為過渡期。
3、各方同意，自交割日之日起15個工作日內由受讓方聘請具有證券從業資格的審計機構對標的公司進行審計，確定過渡期內標的公司發生的損益。標的公司在過渡期產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產部分由本次交易後標的公司股東通過持有目標股權享有；標的公司在過渡期產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，轉讓方應在上述過渡期損益專項審計報告出具之日起30個工作日內以現金方式向標的公司進行補償
（九）不可抗力
「不可抗力」是指協議各方在本協議籤署時不可預見，或者雖可以預見，但不可避免並不能克服的妨礙任何一方全部或部分履行本協議的事件，包括但不限於地震、颱風、水災等自然災害、火災、戰爭、暴動、恐怖行為、法律法規或其他被公認是不可抗力的行為或事件。
基於各方在籤訂本協議時已充分考慮新冠肺炎疫情對目標公司業務經營的影響，轉讓方、其他原股東及目標公司不得以新冠肺炎疫情或因新冠肺炎疫情而產生的其他事件/影響（包括但不限於政府部門因新冠疫情而出臺的景區、酒店限流政策等）為由主張適用不可抗力條款。
除本協議另有約定外，如果業績承諾期內任一年度內不可抗力影響時間持續達到60日以上，且該等不可抗力對該年度承諾業績的完成情況造成重大影響的，由各方根據屆時實際情況順延業績承諾期一年度（持續順延的，最長不超過3年）並同步順延股權轉讓對價款支付進度。
（十）協議的生效條件
本協議自各方籤字蓋章之日起成立，並自受讓方有權決策機構（董事會和/或股東大會）及相關有權部門/單位（包括但不限於國資管理部門）審議批准本協議之日起生效。
六、定價依據及資金來源
(一)評估情況
1、評估機構：廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司，其具備從事證券期貨相關業務評估資格；
2、評估對象：西安秦風國旅股東全部權益價值；
3、評估基準日：2020年6月30日；
4、評估方法：本次評估選用的評估方法為收益法和資產基礎法。
5、評估結果：
收益法評估結果：西安秦風國旅評估基準日淨資產帳面價值為845.91萬元；收益法評估後的股東全部權益價值為10,241.98萬元，增值額為9,396.07萬元，增值率為1110.76%。
資產基礎法評估結果：西安秦風國旅評估基準日淨資產帳面價值為845.91萬元，評估值為1,051.85萬元，增值額為205.94萬元，增值率為24.35%。
西安秦風國旅為旅行團地接社，屬於典型的「輕資產」企業，資產基礎法結果僅為企業持資產與負債的結餘情況，而無法逐一反映如企業管理、團隊情況、經營資質及銷售網絡等無形資產價值，而收益法的評估結果更能準確的反映企業未來的盈利能力和經營風險。根據上述分析，因此本報告評估結論選用了收益法的評估結果作為最終評估結論，即評估基準日西安秦風國旅的股東全部權益價值評估結果為10,241.98萬元。
（二）定價依據
本次交易以廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司擬收購股權事宜所涉及西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（聯信評報字[2020]第A0727號）為依據，以 2020年 6月 30日為評估基準日，標的公司 100%股權評估值為10,241.98萬元。結合市場情況，經交易雙方協商確認，同意受讓方合計以人民幣5,202萬元的對價受讓西安秦風國旅51%的股權。
董事會認為：本次評估機構的選聘程序合規；評估機構與公司、交易對方及標的公司除業務關係外，不存在其他關聯關係，評估機構具有充分的獨立性；其評估價值分析原理、計算模型及採用的折現率等重要評估參數與預期各年度收益或現金流量等重要評估依據、評估假設與所出具的評估報告結論合理。
本次交易的成交價格與評估值不存在較大差異，且轉讓方莫寶善及其他股東張斌對標的公司未來的經營業績作出了業績承諾。如未完成業績承諾，轉讓方及其他原股東將按《西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股權轉讓協議》的約定向受讓方廣之旅進行業績補償。故本次投資定價合理公允，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
（三）資金來源：本次交易的資金來源為廣之旅的自有資金。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置等情況。西安秦風國旅與上市公司控股股東及其他關聯方在資產、人員、財務、機構、業務上保持獨立，對於確需發生的關聯交易應按照公平、公允的原則依據市場價格籤署協議，以明確權利義務，並按照法律規定、標的公司章程和協議約定履行決策程序。
本次交易的轉讓方莫寶善及其他股東張斌在直接或間接持有西安秦風國旅股權期間及自其全部轉讓西安秦風國旅股權之日起算的3年內，無論其是否在西安秦風國旅任職，均不得以任何形式、任何方式直接或間接與西安秦風國旅進行競爭，不得以任何形式或方式直接或間接地投資、從事與西安秦風國旅相同或相似的任何業務。
八、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
本次對外投資符合公司「以創新發展和資本運作打造全球旅遊目的地資源、旅遊交通資源、合作夥伴資源，構建線上線下融合共享的泛旅遊生態圈」的戰略定位，有利於廣之旅建設全國目的地服務接待體系，促進廣之旅全國市場目的地服務、產品供應及開拓渠道銷售「三體系」的建設；此外，本次對外收購西安秦風國旅有利於廣之旅在「加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局」國家戰略背景下，聯動廣之旅西安分公司加快構建覆蓋西北區域主要客源地和旅遊目的地的區域運營網絡，進一步打造西北區域目的地綜合旅遊服務平臺。同時，充分發揮西安秦風國旅對當地旅遊資源的掌控力，輻射寧夏、甘肅、青海地區，為廣之旅西北區域的發展夯實基礎。
（二）對公司的影響
本次投資以廣之旅自有資金進行支付。鑑於公司及廣之旅均具備現金儲備，分期式對價支付不會對廣之旅的日常經營及現金流造成重大影響。本次收購完成後，西安秦風國旅成為廣之旅的控股子公司，將納入公司的合併報表範圍，有利於廣之旅進一步提升目的地的運營模式，加強廣之旅對核心旅遊目的地資源的掌控力度和國內目的地資源供應鏈的構建；有利於利用西安秦風國旅成熟的目的地旅遊服務經營模式、較強的線上獲客能力、資源掌控與產品研發等核心競爭力和優勢，增強廣之旅在「國內大循環」旅遊產業中的競爭力，為廣之旅未來深入旅遊目的地服務、多業態全方位多元化的發展提供基礎。
（三）存在的風險
本次交易的標的公司西安秦風國旅主營目的地旅遊接待服務業務，其經營情況受到疫情、市場競爭加劇、經營管理控制、目的地市場不可抗力因素等風險的影響。本公司經過充分的前期調查與評估，認為其投資風險可控。
九、獨立董事意見
獨立董事認為：1、本次交易有利於廣之旅加快構建覆蓋西北區域主要客源地和旅遊目的地的區域運營網絡，進一步打造西北區域目的地綜合旅遊服務平臺，增強廣之旅在「國內大循環」旅遊產業中的競爭力，輻射寧夏、甘肅、青海地區，為廣之旅西北區域的發展夯實基礎。
2、本次交易定價以廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯信評報字[2020]第A0727號《資產評估報告》為依據，價格公允，未對上市公司業務獨立性構成影響，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
本次交易聘請的評估機構廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司具備從事證券期貨相關業務的評估資格，且評估機構的選聘程序合規；評估機構與公司、交易對方及標的公司除業務關係外，不存在其他關聯關係，評估機構具有充分的獨立性；其評估假設與所出具的評估報告結論合理。
3、公司董事會審議本次對外投資的程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深交所業務規則和《公司章程》的規定。
十、備查文件
1、董事會十屆五次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股權轉讓協議；
4、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司擬收購股權事宜所涉及西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（聯信評報字[2020]第A0727號）；
5、致同會計師事務所(特殊普通合夥)廣州分所出具的《西安龍之旅秦風國際旅行社有限公司2019年度及2020年1-6月專項審計報告》（致同專字[2020]第440FC01149號）。
特此公告。
廣州嶺南集團控股股份有限公司
董 事 會
二○二○年十二月二十二日
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