因為一樁15億元的收購案，全通教育引來深交所又一次的追問。
繼第一封問詢函9連問之後，4月9日，深交所對全通教育下發第二封問詢函，提出10大問題，要求全通教育進一步補充說明披露。這10個問題，更深入細緻，也更尖銳。
1.巴九靈定位職業教育領域，準確嗎？
回復內容顯示，2018年巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入佔比超過 50%。
深交所要求說明：廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否符合相關法律法規規定，是否經過主管部門審批或備案。結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈「服務內容屬於職業教育領域」的表述是否準確。結合巴九靈的主營業務和所屬行業、你公司和巴九靈的業務差異，進一步核實說明本次交易的目的以及交易的協同性。
2、老師家長與新中產，群體有交叉嗎？
在回覆中，全通教育稱上市公司用戶群體集中於基礎教育階段的學校、學生、老師和家長，巴九靈的主要用戶群體為企業、企業家及大量有知識提升需求的新中產。
深交所要求，結合雙方目前業務開展情況，說明用戶群體是否存在交叉，能否直接轉換或產生客戶協同效應。
3.巴九靈資質有問題沒？
全通教育稱，巴九靈不具備同時也無需辦理網絡出版服務、網際網路新聞信息服務及信息網絡傳播視聽節目等資質。
深交所要求說明，上述判斷是否符合現行法規或監管制度的要求，是否獲得行業主管機關的認可。巴九靈在獲取上述資質方面是否存在障礙，如發生因無法取得資質而導致相關業務受到限制的情形，巴九靈持續經營能力是否受到重大影響以及擬採取的應對措施。
4.巴九靈去年人力資源成本是多少？
回復內容顯示，巴九靈帳面非經營性資產較多，主要為貨幣資金 35000 萬元、長期股權投資和遞延所得稅資產等 6000 萬元，總計 41000 萬元。該部分資產佔資產總額的 81%，佔本次估值的 25%。
深交所要求，全通教育就以下事項進行說明：巴九靈的核心競爭力是否在於其擁有的人力資源，如是，請結合你公司支付的交易對價、2018 年巴九靈支付的人力資源成本，說明本次交易是否損害上市公司利益。吳曉波及其他重要核心人員的人力資源價值對交易估值的影響，本次交易是否已充分辨認和合理判斷巴九靈擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。
5、吳曉波要是來競爭，你們怎麼辦？
在回覆中，全通教育稱巴九靈運營「吳曉波頻道」時充分享受了移動網際網路時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有的優質內容創作能力和知識生產能力，通過知識付費業務觸達和聚集了新中產人群。
深交所要求說明：（1）結合流量紅利和流量採購成本的變化趨勢、月均粉絲人數的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等方面說明巴九靈持續盈利能力是否存在重大不確定性。（2）結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，你公司擬採取的應對措施。
6、吳曉波頻道用戶群體，復購率多少？
公司在回覆中稱巴九靈已經形成了穩定的用戶群體，深交所要求，結合客戶重複購買率等數據指標量化說明巴九靈擁有穩定用戶群體的依據，穩定用戶群體對巴九靈的實際業績貢獻。
7、三年承諾賺3.6億，多大把握？
回復內容顯示，交易對手方承諾巴九靈 2019 年度、2020 年度和 2021 年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於 3.6 億元，深交所要求全通教育結合歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，核實說明業績承諾的可實現性，並充分提示風險。
8、巴九靈團隊都有誰？
全通教育稱，巴九靈組建了數十人的內容研發、策劃、編輯團隊，常年跟蹤、挖掘、梳理國際和國內的海量信息，搜集、處理全球經濟、商業、財經領域的豐富資訊，一直保持著較高的商業嗅覺。
深交所要求，披露團隊主要成員的履歷、從業時間及背景，本次交易完成後上述人員與巴九靈的合作關係是否穩定。
9.吳曉波牽線幫陳熾昌借錢，跟收購啥關係？
回復內容顯示，2018 年 12 月至 2019 年 1 月期間，經吳曉波牽線，全通教育控股股東陳熾昌與杭州藍獅子洽談並推進股票質押借款事宜。吳曉波持有杭州藍獅子股份並擔任其董事，邵冰冰擔任杭州藍獅子總經理。
深交所要求全通教育說明：（1）吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、動機，是否涉及到本次重組交易的談判、籌劃。（2）結合陳熾昌股份質押情況，核實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險。
10、未來會不會有版權糾紛？
回復內容顯示，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司於 2017年 6 月起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權，深交所要求說明，「吳曉波頻道」微信公眾號的內部發文管理制度是否嚴格執行，如是，請說明該起訴訟發生的原因，巴九靈未來是否可能出現其他版權糾紛。
事件回顧
3月18日，全通教育發布重大資產重組停牌公告，稱公司正籌劃發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司（簡稱「杭州巴九靈」）96%股份。杭州巴九靈文化創意股份有限公司是知名財經作家吳曉波註冊的公司。
這樁收購一經披露，就備受關注。兩周之後，收購預案出爐。全通教育擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行股份購買巴九靈96%的股份，作價15億元。
預案一披露，深交所迅速下發問詢函，對是否為吳曉波個人IP證券化、是否存在炒作股價的情形、吳曉波個人影響力對交易估值的影響等方面提出一系列問詢。
4月8日，全通教育在回復深交所問詢時稱，重組是基於自身發展戰略和業務協同的產業併購，並非「忽悠式」重組，不存在炒作股價的情形，標的股東也相應做出了股份鎖定、業績承諾、經營管理等方面的承諾。
回復內容顯示，巴九靈成立以來取得了良好的經營業績和市場認可度，其收益來源主要基於其擁有的商標、軟體著作權等無形資產、產品及運營業務團隊和黏性較強的用戶群體等。不可否認的是，吳曉波個人作為標的公司創始人和實際控制人之一，對標的公司具有較為重要的影響，但吳曉波並未參與其他關聯企業的具體經營管理，關聯企業日常經營中也不存在依賴吳曉波個人IP帶來核心業務經營資源的情形。
另外，吳曉波本人也做出聲明：「除在巴九靈旗下以外，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟不用於與巴九靈主營業務相關的任何用途。」吳曉波個人影響力對公司經營的影響在逐步降低，標的公司的利益也將得到進一步保障。根據巴九靈公司提供的數據，截至2019年3月31日，「吳曉波頻道」公眾號累計發文3646篇，其中原創發文數量為3579篇。