| 時間：2018年12月20日 17:31:57 中財網 |
證券代碼：002544 證券簡稱：
傑賽科技公告編號：2018-083
廣州
傑賽科技股份有限公司
關於完成2017年度業績承諾補償股份註銷的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、 本次回購註銷2017年度業績承諾補償股份共涉及兩名股東，回購註銷股
份數量共計231,472股，佔公司回購前總股本0.04%。其中，公司向中國電子科
技集團公司第五十四研究所（以下簡稱「中國電科五十四所」）、中電科投資控股
有限公司（以下簡稱「電科投資」）回購182,774 股、48,698 股並註銷。
2、 本次回購註銷2017年度業績承諾補償股份由公司分別以1元向所涉及股
東進行回購併註銷，本次申請註銷涉及股東兩名，回購資金總額共計2元。公司
於2018年12月20日收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的《證券
過戶登記確認書》（業務編號：195000000262），本次回購的股份已於2018年12
月19日完成註銷手續。
一、重大資產重組情況
2017年7月28日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
出具了編號為證監許可[2017]1396號的《關於核准廣州
傑賽科技股份有限公司
向中國電子科技集團公司第五十四研究所等發行股份購買資產並募集配套資金
的批覆》，核准
傑賽科技分別向中國電科五十四所發行42,141,778股股份、向中
華通信系統有限責任公司（以下簡稱「中華通信」）發行11,641,649股股份、向
桂林大為通信技術有限公司（以下簡稱「桂林大為」）發行1,538,595股股份、
向石家莊發展投資有限責任公司（以下簡稱「石家莊發展投資」）發行590,746
股股份、向電科投資發行367,265股股份購買相關資產（以上合稱為「標的資產」）。
二、業績承諾
（一）業績承諾約定
根據公司與中國電科五十四所及電科投資等分別籤署的《發行股份購買資
產協議》及其補充協議、關於中電科衛星導航運營服務有限公司（以下簡稱「電
科導航」）的《業績補償協議》及其補充協議（以下簡稱「業績補償相關協議」），
電科導航原股東中國電科五十四所及電科投資（以下簡稱「交易各方」）承諾電
科導航2017年度、2018年度和2019年度標的資產的淨利潤（指相關年度經審
計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於-440.03萬
元、476.22萬元和1,824.26萬元。
傑賽科技應在利潤補償期間內每個會計年度
結束時，聘請具有證券從業資格的會計師事務所（以下簡稱「合格審計機構」）
對標的資產的實際盈利情況出具專項審核意見。標的資產所對應的於利潤補償期
間內每年實現的淨利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為
依據確定。
（二）業績承諾補償的方式及計算公式
根據上述業績補償相關協議的約定，電科導航於利潤補償期間內每年實際
實現的淨利潤數應不低於中國電科五十四所、電科投資承諾的同期淨利潤數，否
則中國電科五十四所、電科投資應按照以下約定對
傑賽科技予以補償，但中國電
科五十四所、電科投資僅按照其各自所持電科導航的股權比例承擔業績補償相關
協議項下的相關業績補償義務：
（1）交易各方應首先以其在本次發行股份購買資產取得的股份進行補償；
（2）當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末
累積實現淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×技術性無形資產組
的作價－累積已補償金額；
（3）利潤補償期間內發生補償義務的，應首先以在本次發行股份購買資產
中取得的
傑賽科技股份進行補償。當期應補償的股份數＝當期應補償金額/本次
發行價格。應補償的股份由
傑賽科技以1元對價回購併註銷；
（4）在運用以上公式時，應注意以下事項：
1）若
傑賽科技在利潤補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則當期應
補償的股份數應調整為：應補償股份數量×（1+送股或轉增比例）；
2）若
傑賽科技在利潤補償期間內有現金分紅的，應補償股份在利潤補償期
間內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給上市公司；
3）補償義務主體在利潤補償期間內應逐年對
傑賽科技進行補償，每年計算
的應補償股份數小於或等於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回；
4）按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去
尾數並增加1股的方式進行處理。
（三）業績承諾的實現情況
根據眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾會字（2018）第1368號
審計報告以及《廣州
傑賽科技股份有限公司重大資產重組實際盈利數與利潤預測
數差異情況專項審核報告》（眾華會(2018)第2878號）：電科導航2017年扣除非
經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤-2,248.87萬元，未完成盈利預測。
具體內容詳見2018年4月26日披露於巨潮網（http://www.cninfo.com.cn/）
的《關於廣州
傑賽科技股份有限公司重大資產重組業績實現情況的說明及致歉公
告》（公告編號2018-021）。
（四）2017年度業績補償情況
根據業績補償相關協議的業績承諾補償的方式及計算公式，交易各方需向
上市公司補償的股份如下：
補償方
標的資產
補償比例
本期應補償股份數（股）
中國電科五十四所
電科導航58.997%股權
58.997%
182,774
電科投資
電科導航15.719%股權
15.719%
48,698
合計
231,472
以上所補償的股份由
傑賽科技向上述交易各方分別以1元人民幣回購，本
次涉及股東兩名，回購資金總額共計2元人民幣。
（五）減資公告及本次回購註銷驗資情況
2018年8月10日，眾華對本次回購註銷股份出具了《驗資報告》（眾會字
(2018)第5530號）。
2018年6月26日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了《關
於回購併註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》（公告編號2018-035），
自減資公告發布45日內，公司未收到債權人異議。
截至2018年12月20日，公司已向交易對方中國電科五十四所、電科投資
分別支付股份回購款人民幣1.00元。公司原註冊資本為人民幣571,388,692.00
元，股本為人民幣571,388,692.00元，根據公司第四屆董事會第四十七次會議
及2018年第二次臨時股東大會，因業績補償回購註銷補償股份，公司申請減少
註冊資本及股本人民幣231,472元，變更後的註冊資本及股本為人民幣
571,157,220.00元。
（六）回購註銷股份完成進展
公司按照規定及時辦理了上述2017年度業績承諾補償股份的回購註銷手續，
公司於2018年12月20日收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的《證
券過戶登記確認書》（業務編號：195000000262），本次回購的股份已於2018年
12月19日完成註銷手續。
截至本公告披露日，該等股份已完成回購併註銷。
三、本次回購註銷前後公司股本結構情況
股份性質
本次變動前
本次變動
股數
本次變動後
股份數量（股）
佔總股本
比例
股份數量（股）
佔總股本
比例
無限售流通股
511,389,893
89.50%
0
511,389,893
89.54%
限售流通股
59,998,799
10.50%
-231,472
59,767,327
10.46%
合計
571,388,692
100%
-231,472
571,157,220
100%
四、本次回購註銷對公司每股收益的影響
對應股本總額（股）
對應2017年度每股收益(元)
按本次回購註銷前公司股本總額計算的每
股收益（元/股）
571,388,692
0.3530
按本次回購註銷後公司股本總額計算的每
股收益（元/股）
571,157,220
0.3532
特此公告。
廣州
傑賽科技股份有限公司
董 事 會
2018年12月21日
中財網