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立信會計師事務所(特殊普通合夥)
關於
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易
一次反饋意見的答覆
信會師函字[2016]第1510號
中國證券監督管理委員會:
我們接受
江蘇國泰國際集團有限公司（以下簡稱：
國泰集團）的委託，參
與了
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司（以下簡稱：
江蘇國泰）與被收購方江
蘇國泰華盛實業有限公司（以下簡稱：華盛實業）、
江蘇國泰國華實業有限公司
（以下簡稱：國華實業）、
江蘇國泰力天實業有限公司（以下簡稱：力天實業）、
江蘇國泰億達實業有限公司（以下簡稱：億達實業）、
江蘇國泰華博進出口有限
公司（以下簡稱：國泰華博）、
江蘇國泰國際集團華誠進出口有限公司（以下簡
稱：國泰華誠）、
江蘇國泰國際集團上海進出口有限公司（以下簡稱：國泰上海）、
江蘇國泰漢帛貿易有限公司（以下簡稱：漢帛貿易）、
江蘇國泰財務有限公司（以
下簡稱：國泰財務）、
江蘇國泰紫
金科技發展有限公司（以下簡稱：紫
金科技）
以及
江蘇國泰慧貿通企業服務有限公司（以下簡稱：慧貿通）的審計工作。我們
對公司2014年度、2015年度、2016年1-4月的財務報表進行了審計。依照相關
的法律、法規規定，形成我們的相關判斷，公司的責任是提供真實、合法、完整
的會計資料。
根據貴會2016年8月5日《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通
知書》（161342號），我們對貴會要求申報會計師核查的問題進行了審慎核查，
現答覆如下：
問題16.申請材料顯示，國泰財務為
國泰集團提供擔保，擔保金額25,000萬
元。請你公司補充披露上述擔保事項的原因、履行的決策程序、因擔保取得的
資金的實際用途，是否構成
國泰集團資金佔用，上述擔保事項對上市公司資產
獨立性、完整性和資產定價的影響，以及相應補救措施。請獨立財務顧問、律
師和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、國泰財務為
國泰集團提供擔保情況如下：
國泰集團於2015年9月23日與中國進出口銀行江蘇省分行籤訂借款合同，
合同號為2040001992015112052，借款期限為2015年9月24日至2016年9月
23日。經中國進出口銀行江蘇省分行與國泰財務協商一致，由國泰財務提供連
帶責任保證擔保，擔保合同號為2040001992015112052BZ01。
二、國泰財務對該擔保履行的決策程序如下：
根據國泰財務第一屆董事會第十八次會議通過的國泰財務法人授權及內部
分級授權管理制度「第五條 一、 董事會授權事項：（五）公司對外授信業務」
及「第五條 二、董事長授權事項：（一）公司貸款業務，票據貼現、再貼現、轉
貼現業務，擔保業務，商業承兌匯票業務，同業拆借業務，委託貸款業務，對外
支付等」，國泰財務於2015年8月27日召開第一屆董事會第三十二次會議，5
名董事均參加了並作出書面表決一致同意通過此擔保事項。
該借款的擔保行為，國泰財務已按公司的章程、董事會議事規則的規定，經
過了信貸調查、金融業務部、風險管理部、分管副總經理、總經理、董事長審批。
三、
國泰集團借入的25,000萬元借款用於
國泰集團日常經營需要。
根據國泰財務公司章程「第九條 公司經營範圍：（四）對成員單位提供擔
保」，本次擔保屬於國泰財務的正常業務範圍。國泰財務為成員單位提供擔保是
其正常的業務範圍，此次擔保履行了國泰財務公司章程和業務制度規定的審批程
序，目前
國泰集團已於2016年7月1日歸還了此筆貸款，國泰財務的擔保責任
已解除。
四、我們對上述擔保事項的核查程序如下：
（一）獲取並查閱了國泰財務擔保合同（合同號為
2040001992015112052BZ01），向中國進出口銀行江蘇省分行實施了函證
程序並收到回函，向中國進出口銀行江蘇省分行獲取了借款合同（借款合
同號為2040001992015112052）。
（二）獲取了國泰財務為
國泰集團擔保的公司內部審批表，國泰財務為國
泰集團擔保事項召開的董事會決議。我們根據國泰財務的公司章程、董事
會議事規則，檢查了擔保的審批流程相關權限及審批流程。
（三）獲取了
國泰集團於2016年7月1日向中國進出口銀行江蘇省分行
歸還25,000萬元的銀行單據及中國進出口銀行江蘇省分行出具的借款歸
還、擔保解除證明。
綜上所述，我們認為：上述擔保行為履行了相關審批程序，因
國泰集團已
於2016年7月1日歸還此筆貸款，該擔保責任已解除，該行為不構成
國泰集團資金佔用，上述擔保事項對上市公司資產的獨立性、完整性和資產定價未產生影
響。
問題20.申請材料顯示，標的公司與
國泰集團及其下屬企業在原材料採購等方面將新增一些關聯交易；本次重組完成後購銷商品、
提供和接受勞務的關聯交易較重組前有較大幅度增長。請你公司補充披露：1）標的公司在報告期內關聯交易的具體內容、必要性及
定價公允性。2）補充披露交易完成後新增關聯交易佔比，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）
項、第四十三條第一款第（一）項的相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、 標的公司在報告期內關聯交易的具體內容
（一）華盛實業
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
聯營企業
採購商品
12,469.72
69,376.22
40,176.66
採購紗線、布料、成衣
江蘇貝德華盛時裝有限公司
聯營企業
採購商品
1,018.73
2,675.61
採購紗線、布料、成衣
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
聯營企業
採購商品
1.84
114.14
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
同一控制下的關聯方
採購商品
0.85
19.68
2.36
採購紗線、布料、成衣
國泰集團標的公司的母公司
採購固定資產
391.03
人才公寓
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
同一控制下的關聯方
接受勞務
112.59
185.96
148.75
餐飲、住宿消費
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
聯營企業
接受勞務
2.21
提供打樣服務
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
聯營企業
接受勞務
0.77
提供打樣服務
張家港國泰物業管理有限公司
同一控制下的關聯方
接受勞務
43.65
85.07
物業服務
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
聯營企業
出售商品
5,168.40
26,224.66
15,270.04
銷售紗線、輔料
江蘇貝德華盛時裝有限公司
聯營企業
出售商品
159.89
320.47
銷售面、輔料
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
聯營企業
出售商品
2.56
銷售紗線、毛紡
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
74.77
149.47
銷售成衣
江蘇紐斕紡織科技有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
3.25
銷售紗線
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
148.76
499.64
借款利息支出
國泰集團標的公司的母公司
利息收入
176.25
235.20
借款利息收入
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
1,000.00
1,000.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
75.67
100
受託資產收益
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
聯營企業
房屋租賃收入
35.64
房屋租賃收入
（二）國華實業
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港市裕泰製衣有限公司
聯營企業
採購商品
985.02
3,075.40
3,066.85
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
同一控制下的關聯方
採購商品
73.92
31.82
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
同一控制下的關聯方
採購商品
5.54
9.44
0.88
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
同一控制下的關聯方
採購商品
0.07
18.47
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
140.43
0.51
銷售面、輔料
江蘇國泰南園賓館有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
10.46
銷售紅酒
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
國泰集團標的公司的母公司
出售商品
6.70
24.91
銷售紅酒
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
2.91
19.19
銷售紅酒
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
1.02
4.77
銷售紅酒
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
聯營企業
出售商品
1.02
2.03
銷售紅酒
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
0.91
銷售紅酒
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
聯營企業
出售商品
2.03
銷售紅酒
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
0.41
銷售紅酒
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
21.91
銷售成品服裝
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
12.00
111.60
125.43
銀行授信擔保
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
工程款
21.79
298.69
弱電設備
張家港市華通投資開發有限公司
同一控制下的關聯方
採購固定資產
16,730.00
國泰金融廣場A座
國泰集團標的公司的母公司
採購固定資產
1,440.59
人才公寓
江蘇國泰國際集團華隆進出口貿易有限公司
母公司的參股公司
採購固定資產
900.81
採購縫紉設備
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
691.03
借款利息支出
國泰集團標的公司的母公司
利息收入
937.84
284.00
借款利息收入
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
1,300.00
1,300.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
101.83
130.00
受託資產收益
（三）漢帛貿易
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港國泰聯創製衣有限公司
母公司的參股公司控制的公司
採購商品
957.73
8,160.20
9,083.17
採購紗線、布料、成衣
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
聯營企業
採購商品
146.72
248.92
採購紗線、布料、成衣
張家港華裕製衣有限公司
母公司的參股公司控制的公司
採購商品
414.34
採購紗線、布料、成衣
張家港保稅區國泰華懋品牌策劃有限公司
母公司的參股公司控制的公司
採購商品
57.10
採購紗線、布料、成衣
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
同一控制下的關聯方
採購商品
0.54
採購紗線、布料、成衣
張家港保稅區國泰華懋品牌策劃有限公司
母公司的參股公司控制的公司
出售商品
126.86
410.40
銷售紡織原材料
張家港國泰聯創製衣有限公司
母公司的參股公司控制的公司
出售商品
69.66
4,239.01
4,279.73
銷售紡織原材料
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
聯營企業
出售商品
15.61
35.35
111.26
銷售腈綸紗、腈綸、混紡紗等原材料
張家港華裕製衣有限公司
母公司的參股公司控制的公司
出售商品
194.67
銷售紡織原材料
江蘇紐斕紡織科技有限公司
同一控制下的關聯方
出售商品
29.59
銷售紡織原材料
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
22.90
69.70
60.10
銀行授信擔保
張家港市華通投資開發有限公司
同一控制下的關聯方
工程款
200.00
4,295.76
國泰金融廣場B座項目
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
工程款
175.21
系統維護費用
國泰集團標的公司的母公司
採購固定資產
1,182.41
人才公寓
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
2,000.00
2,000.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
150.00
200.00
受託資產收益
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司
母公司的參股公司
房產轉讓
6,423.54
張家港楊舍鎮人民中路125號新世
紀廣場B1001、B1101、B1201
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司
母公司的參股公司
股權轉讓
5,663.46
受讓張家港市國泰投資有限公司
13.04%的股權
（四）億達實業
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
同一控制下的關聯方
接受勞務
10.00
129.03
餐飲、住宿消費
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
92.25
612.20
1,010.18
借款利息支出
國泰集團標的公司的母公司
利息收入
57.00
76.00
借款利息收入
盛泰投資
標的公司的股東
利息收入
242.15
200.50
借款利息收入
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
16.38
38.88
銀行授信擔保
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
5,000.00
5,000.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
378.33
500.00
受託資產收益
國泰集團標的公司的母公司
採購固定資產
306.67
人才公寓
國泰集團標的公司的母公司
資金拆借
6,000.00
6,000.00
流動資金拆借
（五）力天實業
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港國貿旅行社有限公司
同一控制下的關聯方
接受勞務
1.15
旅遊費用
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
37.00
銀行授信擔保
國泰集團標的公司的母公司
利息收入
603.53
152.00
借款利息收入
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
聯營企業
利息收入
54.40
借款利息收入
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
157.67
533.22
借款利息支出
（六）華誠進出口
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
工程款
22.55
智能化工程
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
11.83
銀行授信擔保
（七）華博進出口
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
220.46
133.17
銀行授信擔保
國泰集團標的公司的母公司
採購固定資產
361.86
人才公寓
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
聯營企業
利息收入
5.42
借款利息收入
張家港市華通投資開發有限公司
同一控制下的關聯方
利息收入
1.23
1.38
借款利息收入
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
3,000.00
3,000.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
227.00
300.00
受託資產收益
（八）上海進出口
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管
3,000.00
3,000.00
受託資產管理
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
資金託管收益
235.00
300.00
受託資產收益
（九）財務公司
單位：萬元
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
304.62
1,246.11
472.91
存款利息支出
江蘇國泰華鼎投資有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
28.65
45.49
86.64
存款利息支出
江蘇進口商品集採分銷中心有限公司
母公司的參股公司
利息支出
17.20
56.94
37.14
存款利息支出
張家港市華通投資開發有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
10.59
54.84
22.12
存款利息支出
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
6.21
26.64
20.42
存款利息支出
江蘇國泰華泰實業有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
2.86
18.42
22.35
存款利息支出
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
2.52
5.43
2.05
存款利息支出
蘇州工業園區國泰萬潤投資發展有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
1.61
2.49
1.74
存款利息支出
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
聯營企業
利息支出
1.58
7.74
7.21
存款利息支出
江蘇國泰南園賓館有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
1.41
2.06
0.66
存款利息支出
江蘇國泰國際集團實業管理有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
0.87
1.58
1.88
存款利息支出
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
0.52
4.19
0.49
存款利息支出
江蘇國泰國際集團東方文化傳播有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
0.43
2.60
6.91
存款利息支出
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
0.23
1.20
1.96
存款利息支出
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
同一控制下的關聯方
利息支出
0.00
0.58
3.80
存款利息支出
國泰集團標的公司的母公司
利息收入
51.14
79.22
12.67
貸款利息收入
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰華泰實業有限公司
同一控制下的關聯方
利息收入
201.44
3.92
貸款利息收入
張家港市華通投資開發有限公司
同一控制下的關聯方
利息收入
78.45
貸款利息收入
國泰集團標的公司的母公司
房屋租賃支出
17.33
34.67
76.32
租賃房屋為張家港市人民路109號國泰大廈
29層，租賃期間為2013.5.1-2016.4.30
（十）紫
金科技關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
房租收入
181.98
出租南京市鬱金香路36號紫
金科技大廈A層301-310、
315-320，租賃期為2015.1.1-2018.12.31
國泰集團標的公司的母公司
利息支出
39.51
借款利息支出
（十一）慧貿通
關聯交易對象
關聯關係
關聯交易類型
關聯交易金額（萬元）
關聯交易具體內容
2016年1-4月
2015年度
2014年度
張家港電子口岸有限公司
標的公司的股東
接受勞務
49.53
軟體維護費
上海海惠
國際物流有限公司
標的公司的股東控制的公司
出售商品
180.60
1,700.06
物流運輸服務
江蘇國泰新點軟體有限公司
同一控制下的關聯方
工程款
27.00
公司智能化工程
國泰集團標的公司的母公司
擔保費用
12.00
銀行授信擔保
二、標的公司在報告期內關聯交易的必要性、公允性及定價公允性
（一）採購商品/接受勞務
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
華盛實業
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
採購商品
因關聯公司長期合作關係良好， 關聯方能
夠提供質量可靠的採購紗線、布料、成衣，
並能按時供貨。
關聯公司參照成本加合理費用及利潤的基礎
上，結合市場行情等因素協商確定，也同時
參考同行業公司的利潤率來確定交易價格。
江蘇貝德華盛時裝有限公司
國華實業
張家港市裕泰製衣有限公司
漢帛貿易
張家港國泰聯創製衣有限公司
漢帛貿易
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
華盛實業
國華實業
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
漢帛貿易
國華實業
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
國華實業
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
華盛實業
漢帛貿易
張家港華裕製衣有限公司
漢帛貿易
張家港保稅區國泰華懋品牌策劃有限公司
華盛實業
江蘇紐斕紡織科技有限公司
華盛實業
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
接受勞務
業務招待需要。
根據酒店規定價格交易，符合同行業的市場
價格標準。
億達實業
慧貿通
張家港電子口岸有限公司
接受勞務
軟體維護費
雙方根據服務協議定價執行
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
華盛實業
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
接受勞務
提供服裝打樣服務所收取的費用，因關聯公
司長期合作關係良好， 關聯方能夠為公司
保證打樣時間及時、保證樣品質量。
打樣費用根據服裝款式、材料不同根據成本
逐筆合同定價。
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
華盛實業
張家港國泰物業管理有限公司
接受勞務
屬於日常水電物業管理需要。
根據雙方籤訂物業管理協議定價，符合同行
業定價。
華盛實業
張家港國貿旅行社有限公司
接受勞務
為員工提供旅遊服務。
雙方根據服務協議定價。
國泰財務
國泰集團利息支出
集團規定各下屬子公司將資金統一歸集至
財務公司帳戶，便於集團統一管理，國泰財
務根據各公司存款金額向其支付存款利息。
財務公司與各標的公司籤訂統一存款協議，
相關利息根據約定利率1.38%執行，根據中
國人民銀行最新數據顯示協定存款利率為
1.15%，利率波動處在合理範圍之內。
江蘇國泰華鼎投資有限公司
江蘇進口商品集採分銷中心有限公司
張家港市華通投資開發有限公司
江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
江蘇國泰華泰實業有限公司
江蘇國泰新點軟體有限公司
蘇州工業園區國泰萬潤投資發展有限公司
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
江蘇國泰南園賓館有限公司
江蘇國泰國際集團實業管理有限公司
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
江蘇國泰國際集團東方文化傳播有限公司
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
（二）出售商品/提供勞務
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
漢帛貿易
張家港保稅區國貿毛紡有限公司
出售商品
因關聯公司長期合作關係良好， 能為交易對
象提供生產所需的保證質量的面、輔料。
關聯公司參照成本加合理費用及利潤的基礎上，
結合市場行情等因素協商確定，也同時參考同行
業公司的利潤率來確定售價。
華盛實業
華盛實業
張家港保稅區國泰華盛貿易有限公司
華盛實業
江蘇貝德華盛時裝有限公司
國華實業
江蘇國泰國際集團帝翼服飾有限公司
漢帛貿易
張家港保稅區國泰華懋品牌策劃有限公司
漢帛貿易
張家港國泰聯創製衣有限公司
漢帛貿易
張家港華裕製衣有限公司
華盛實業
江蘇國泰綠尚服飾有限公司
國華實業
漢帛貿易
江蘇紐斕紡織科技有限公司
華盛實業
慧貿通
上海海惠
國際物流有限公司
出售商品
上海慧貿通提供物流服務與上海海惠發生的
物流費用結算；海惠物流具備十多年物流行
業經驗，能夠給慧貿通提供優質的物流服務。
定價為市場價格
國華實業
江蘇國泰南園賓館有限公司
出售商品
國華實業下屬子公司法國子公司生產紅酒，
所以發生向關聯公司銷售紅酒業務。
國華實業紅酒價格198元/瓶，接近市場上同等規
格型號的紅酒價格。
國泰集團 江蘇國泰國際集團華昇實業有限公司
江蘇國泰新點軟體有限公司
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
江蘇國泰國際集團波迪曼實業有限公司
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
江蘇國泰華鼎投資有限公司
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
財務公司
國泰集團利息收入
系集團及集團下屬公司向財務公司貸款所支
付的利息費用。
貸款利率以基準利率為基礎進行浮動，同行業同
期平均貸款利率在4.79%-6.16%浮動，國泰財務
貸款利率為5.875%，處在合理波動範圍之內。
江蘇國泰華泰實業有限公司
財務公司
張家港市華通投資開發有限公司
佣金收入
財務公司系資產管理公司，華通投資請財務
公司為其日常經營活動進行指導。
交易雙方籤訂財務顧問協議，具體價格根據提供
諮詢的次數與內容不同而定價。
（三）其他關聯交易
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
國華實業
國泰集團採購固定資產
向
國泰集團購買其統一開發的職工型住房人才公
寓，用於公司部分外地人才居住。
相關定價由集團與各公司籤訂房屋訂購協議，
並按照協議價格執行。
漢帛貿易
國華實業
江蘇國泰國際集團華隆進出口貿易有限公司
採購固定資產
華隆清算，購入華隆固定資產。
雙方根據固定資產及其使用年限及折舊制定交
易協議，具體價格按照協議規定執行。
國華實業
張家港市華通投資開發有限公司
採購固定資產
漢帛貿易、國華實業、華通共同出資開發商務樓（國
泰金融廣場），華通公司為建築公司，故由華通公
司作為城建主體，開發辦公樓。
獲取三方購房協議、建築承攬合同、相關築房
材料價格等系列資料，確認交易公允性。
漢帛貿易
國華實業
江蘇國泰新點軟體有限公司
工程款
關聯方提供計算機軟體服務，包括各公司智能化工
程建設（計算機網絡系統、
一卡通、機房、公共廣
播系統、監控系統），能提高數據安全保密性。
雙方根據服務內容、服務成本，單獨核定交易
價格。
華誠進出口
漢帛貿易
慧貿通
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
漢帛貿易
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司
房產轉讓
清理對
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司的債權。
價格按照北京中企華資產評估有限公司：中企
華評報字（2016）第1048-02號的評估結果作
為轉讓的價格依據。
漢帛貿易
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司
股權轉讓
清理對
江蘇國泰華聯文化傳播有限公司的債權。
價格按照北京中企華資產評估有限公司：中企
華評報字（2016）第1048-1號的評估結果作為
轉讓的價格依據來轉讓股權。
華盛實業
張家港市國泰農村小額貸款有限公司
房屋租賃收入
系集團下屬公司之間辦公場地租借交易，用於公司
辦公。租借辦公地點處於張家港市
金融街，與各金
融服務機構距離較近，有利於金融業務開展。
根據同路段類似租房價格確定。
國泰財務
國泰集團房屋租賃支出
力天實業
國泰集團利息支出
系各公司與集團的日常資金往來需求。
公司與集團之間存在借款協議，相關利息依據
協議利率而定，目前國泰財務的平均存款利率
為人民銀行的基準利率上浮20%左右，處於合
理水平。
華盛實業
紫
金科技國華實業
國泰財務
力天實業
國泰集團利息收入
系向集團公司借款產生的利息收入。
公司與集團之間存在借款協議，相關利息依據
協議利率而定，目前國泰財務的平均存款利率
為人民銀行的基準利率上浮20%左右，處於合
理水平。
華盛實業
國華實業
國泰財務
力天實業
江蘇國泰國際集團恆源投資發展有限公司
利息收入
系交易雙方的資金往來，屬於偶發事項。
根據當期銀行利率定價
華博進出口
標的公司
關聯交易對象
關聯交易類型
關聯交易必要性
關聯交易定價公允性
華博進出口
張家港市華通投資開發有限公司
利息收入
系交易雙方的資金往來，屬於偶發事項。
根據當期銀行利率定價
力天實業
國泰集團擔保費用
授信擔保費，
國泰集團為各公司提供銀行授信擔保
收取的費用，在目前擔保授信方式下，由
國泰集團為各子公司提供擔保。
集團公司與下屬子公司籤訂同一擔保協議，擔
保費用價格根據借款具體情況不同而定價。
億達實業
國華實業
華誠進出口
華博進出口
漢帛貿易
慧貿通
華博進出口
江蘇國泰華鼎投資有限公司
資金託管
系委託國泰華鼎進行資產管理，國泰華鼎負責該項
投資管理業務。
委託資金管理有明確的委託管理協議，相關資
金及收益的結算按照協議相關規定執行。
華盛實業
億達實業
國華實業
上海進出口
漢帛貿易
億達實業
國泰集團資金拆借
系集團拆入億達資金，已於2016年4月期後歸還。
三、交易完成後新增關聯交易佔比情況
單位：萬元
關聯交易項目
2016年1-4月
2015年度
交易前
交易後
交易前
交易後
採購商品接受勞務金額
1,765.94
15,933.75
11,358.65
114,206.88
採購商品接受勞務/營業總成本
0.81%
2.17%
1.63%
4.23%
出售商品提供勞務金額
1,519.66
6,854.16
6,636.58
34,370.82
出售商品提供勞務/營業總收入
0.66%
0.89%
0.91%
1.24%
四、 核查程序及結論
我們對關聯交易執行了以下核查程序：
（一） 對採購、銷售關聯交易，我們抽查了合同、憑證、及銀行單據，
並對關聯方發函。對關聯交易的定價，我們比對了公司與非關聯
方之間籤定的合同，檢查關聯交易的定價是否與市場價格一致。
（二） 對公司間資金往來業務：首先，我們獲取資金往來公司之間的對
帳單，以及國泰財務的對帳單。其次，我們核查各公司從銀行帳
戶歸集到國泰財務的相關銀行的流水記錄，確認其金額的準確性；
最後，比對各審計期間同期的銀行貸款利率，確認交易數據是否
符合金融行業的同期標準。
（三） 對偶發關聯交易：抽查協議合同（如購房協議、房屋租賃協議、
資金託管協議、工程服務合同），確認交易數據的真實合理性，
並對房屋建築物進行實地盤點；向關聯方進行函證，確認交易內
容及金額，確保數據準確性及交易真實性、完整性。
本次重組完成後，購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易絕對金額和佔比較
重組前均有所上升，主要因素來源於進出口貿易業務和國泰財務。
報告期內，標的公司在開展進出口貿易業務時與張家港保稅區國泰華盛貿易
有限公司（以下簡稱華盛貿易）發生金額較大的購銷商品交易，2015年、2016
年1-4月分別為：採購商品6.94億元、1.25萬元，銷售商品2.62億元、0.52億
元。發生此類交易的主要原因是，本次擬注入上市公司的從事進出口業務的公司
為應對2012年的出口退稅政策調整，選擇
國泰集團內的華盛貿易歸集原材料成
本和加工成本，華盛貿易未在此類交易中獲利。由於華盛貿易未在本次注入上市
公司的資產範圍內，重組完成後，注入上市公司的進出口業務公司此類關聯交易
在重組後不會再繼續。
關聯交易項目
2016年1-4月
2015年度
華盛貿易
除華盛貿易交易後
華盛貿易
除華盛貿易交易後
採購商品接受勞務金額
12,469.72
3,464.03
69,378.01
44,828.87
採購商品接受勞務/營業總成本
1.70%
0.47%
2.57%
1.66%
出售商品提供勞務金額
5,168.40
1,685.76
26,224.66
8,146.16
出售商品提供勞務/營業總收入
0.67%
0.22%
0.95%
0.29%
由上表可見，報告期內如剔除同華盛貿易的交易，備考財務報表採購商品接
受勞務的金額佔營業總成本的比例、出售商品提供勞務佔營業總收入的比例均有
所下降。
除與華盛貿易發生的交易外，標的公司與關聯公司之間購銷商品主要發生
在標的公司組織生產外貿訂單的過程中，關聯公司僅是標的公司眾多配套生產企
業中的一小部分，標的公司的業務開展不存在依賴關聯公司的情形。
本次重組完成後，標的公司將嚴格按照《深圳交易所股票上市規則》、《中
小企業板上市公司規範運作指引》、上市公司《公司章程》及上市公司關聯交易
管理制度的規定對關聯交易進行規範。減少不必要的關聯交易，對於確有必要發
生的關聯交易將採取股東大會、董事會、高級管理層逐級授權的方式進行規範。
綜上所述，我們認為：標的公司在報告期內關聯交易有存在的必要性，關
聯交易的定價是公允的。
雖然本次重組完成後短期內關聯交易的金額和佔比有所上升，但整體佔比
仍維持在較低水平，新增的關聯交易對上市公司在業務、資產、財務、人員、機
構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立沒有重大不利影響。本次交易有利於
提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司從
長遠角度減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。因此，本次交易符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）
項的相關規定。
問題22.申請材料顯示，本次交易前，報告期內
江蘇國泰的資產負債率分別
42.39%、49.98%、49.78%，本次交易後將上升為72.10%、66.35%、63.67%。
請你公司：1）結合同行業上市公司資產負債率水平、行業特點及
江蘇國泰的實
際經營情況，補充披露本次交易後，
江蘇國泰資產負債率是否處於合理水平，
同時結合現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度，分析說明
江蘇國泰的財
務安全性及對後續財務狀況和經營情況的影響。2）是否符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定。請獨立財務顧問和會計師核
查並發表明確意見。
答覆：
一、關於「結合同行業上市公司資產負債率水平、行業特點及
江蘇國泰的實際經
營情況，補充披露本次交易後，
江蘇國泰資產負債率是否處於合理水平，同時結
合現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度，分析說明
江蘇國泰的財務安全性
及對後續財務狀況和經營情況的影響。」答覆如下：
（一）同行業資產負債率及行業特點
1、同行業上市公司在報告期內的資產負債率如下表所示：
同行業公司簡稱
資產負債率（%）
2016.3.31（未審數）
2015.12.31
2014.12.31
浙江東方（600120）
43.94
48.99
56.50
弘業股份（600128）
41.56
43.95
44.08
南紡股份（600250）
84.86
84.06
83.07
東方創業（600278）
51.05
49.12
47.56
江蘇舜天（600287）
54.26
55.31
67.66
匯鴻集團（600981）
73.11
72.59
78.80
平均值
58.13
59.00
62.95
中值
52.66
52.22
62.08
江蘇國泰（002091）
重組前
49.78
49.98
42.39
重組後
63.67
66.35
72.10
註：由於上市公司僅公布一季度報，未公布2016年4月30日財務報表，故列示2016
年3月31日數據，該數據未經審計。重組後資產負債率的測算未考慮配套融資對資產結構
的影響。
從上表可見，近年來行業平均資產負債率均接近60%，外貿企業的資產負債
率普遍較高。該行業貨幣資金、應收帳款、存貨等流動性較強的資產在資產總額
中佔有更大的比例，外貿企業資產整體周轉能力和變現能力較強，短期償債能力
一般要大於其他企業，因而更便於利用財務槓桿進行融資，金融機構也願意給予
企業授信額度。外貿企業為了迴避匯率風險，經常與進出口業務相結合，與金融
機構籤訂一系列押匯等結算方式，確保了進出口業務的順利進行。此類押匯業務
導致了存款、貸款同時增加，同時增加了資產和負債總額，致使資產負債率增加。
2、
江蘇國泰的實際經營情況
江蘇國泰重組資產負債率前低於平均水平，主要是由於
江蘇國泰除了貿易類
業務外，還有鋰電池板塊的業務。而重組的標的資產主要為進出口貿易，因此資
產負債率較高，使
江蘇國泰重組後資產負債率上升明顯，且略高於行業平均水平，
但在報告期內重組後資產負債率呈下降趨勢。
假設
江蘇國泰在2016年4月30日募集了280,282.20萬元的資金，資產負債
率將發生如下變化：
項目
金額
募集資金前
募集資金後
資產
12,007,110,346.13
14,809,932,346.13
負債
7,644,617,540.62
7,644,617,540.62
所有者權益
4,362,492,805.51
7,165,314,805.51
資產負債率（%）
63.67
51.62
從上表可見，
江蘇國泰通過募集資金，將有效的降低資產負債率，其資產負
債率將略低於同比行業資產負債率均值，長短期償債能力將得到加強，財務風險
得以下降。
（二）
江蘇國泰經營性現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度
1、
江蘇國泰經營性現金流狀況如下：
單位：萬元
公司名稱
經營活動產生的現金流量淨額
2016年1-4月
2015年度
2014年度
江蘇國泰（注1）
1,177.02
6,283.77
-15,735.12
力天實業
12,934.57
21,321.13
45,302.29
公司名稱
經營活動產生的現金流量淨額
2016年1-4月
2015年度
2014年度
華盛實業
-9,537.84
7,075.50
14,591.05
億達實業
4,670.03
8,380.16
1,369.55
國華實業
11,334.10
19,229.76
48,968.21
國泰華誠
-276.35
4,730.18
-2,078.36
國泰華博
-13,875.16
2,210.24
-15,149.51
漢帛貿易
-3,666.97
19,186.57
18,423.00
國泰上海
-1,421.53
1,360.30
521.7
貿易類小計（注2）
1,337.87
89,777.61
96,212.81
紫
金科技-6,328.51
6,541.81
6,249.99
慧貿通
-547.35
-1,631.90
-1,146.90
國泰財務
-45,472.62
-1,779.24
113,545.00
合 計（注2）
-51,010.61
92,908.28
214,860.90
註：1、
江蘇國泰2016年1-4月經營活動產生的現金流量未經審計。
註：2、上述合計金額均未考慮內部抵銷。
國泰華博經營性現金流量出現較大負數，主要系由於國泰華博從事進口貿易
業務，在該經營模式下由銀行信用提供資金，向國外供應商支付貨款，待貨物交
付客戶後進行結算，由於尚未結算造成經營性現金流為負數。國泰財務的經營性
現金流量發生額主要為客戶的存款、貸款業務的變動影響。在報告期內標的公司
的經營活動產生的現金流量淨額基本為淨流入。
2、
江蘇國泰可利用的融資渠道
江蘇國泰主要融資渠道有銀行長短期借款、開具銀行承兌匯票。貿易行業的
公司還能通過出口發票融資、出口訂單融資、國內信用證、國內信用證項下的買
賣方融資、進口信用證、進口押匯、出口押匯、保理業務等方式進行融資。國泰
財務可以利用同業拆借獲取資金。標的公司擬採用買斷型保理類結算方式，從而
減少資產及負債總額，降低資產負債率。
3、截止2016年7月31日各銀行給予
江蘇國泰的授信情況如下：
江蘇國泰銀行授信額度匯總表
單位：萬元
公司名稱
授信額度
截止7月底已使用授信額度
額度使用率（%）
江蘇國泰253,000.00
95,518.00
37.75
力天實業
98,100.00
27,364.00
27.89
華盛實業
139,200.00
26,387.00
18.96
億達實業
44,900.00
22,597.00
50.33
國華實業
110,200.00
40,912.00
37.13
紫
金科技2,000.00
100.00
5.00
國泰華誠
12,600.00
4,303.00
34.15
國泰華博
121,000.00
71,485.00
59.08
漢帛貿易
91,500.00
24,660.00
26.95
國泰上海
（不適用）
慧貿通
3,000.00
1,247.00
41.57
國泰財務
25,000.00
43.00
0.17
合計
900,500.00
314,616.00
34.94
上表可見，
江蘇國泰擁有多種融資渠道和充足的授信額度，可以說明後續財
務狀況良好，能保證
江蘇國泰的後續經營。
通過以上分析，我們認為：
江蘇國泰收購標的公司後資產負債率有所上升且
略高於行業平均，但若通過公開募集資金，可以有效的降低該資產負債率，降低
可能存在的財務風險，增加了的償債能力，從而保證了財務安全。根據經營性現
金流量狀況分析及
江蘇國泰現有的授信額度使用情況，表明後續財務狀況良好，
能保證
江蘇國泰的後續經營。
二、關於「是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）項
的規定。」答覆如下：
根據「《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）項；上市公
司發行股份購買資產，應當符合下列規定：本次交易有利於提高上市公司資產質
量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同
業競爭、增強獨立性。」
（一）提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力
通過本次交易，
江蘇國泰將擁有
國泰集團大部分資產和業務，在保持原有業
務板塊結構的基礎上，吸收
國泰集團的優質資產與業務，將有助於公司進行資源
整合、優化業務結構、轉型升級，進而形成綜合性的國際化商貿流通產業集團。
本次重組前後，
江蘇國泰各項財務數據變動情況，詳見下表：
單位：萬元
2016年1-4月
2015年度
2014年度
營業收入（重組前）
229,183.54
729,299.68
606,134.05
營業收入（重組後）
765,238.69
2,772,000.66
2,950,370.87
重組前後營業收入增幅
233.90%
280.09%
386.75%
營業利潤（重組前）
12,485.43
32,089.43
27,355.47
營業利潤（重組後）
31,763.92
93,536.87
64,203.17
重組前後營業利潤增幅
154.41%
191.49%
134.70%
歸屬於母公司淨利潤（重組前）
8,597.92
24,002.45
20,442.20
歸屬於母公司淨利潤（重組後）
17,791.37
55,776.02
37,412.62
重組前後淨利潤增幅
106.93%
132.38%
83.02%
其他財務指標
2016年1-4月
2015年度
2014年度
應收帳款周轉率（重組前）
2.14
6.63
8.08
應收帳款周轉率（重組後）
2.45
8.53
9.83
總資產周轉率（重組前）
0.64
1.95
2.11
總資產周轉率（重組後）
0.64
2.14
2.22
通過上述財務指標分析，重組後資產質量得到提高，應收帳款周轉率、資產
周轉率加快，盈利能力得到增強。
（二）關於規範關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，詳見第20題。
綜上所述，我們認為：
江蘇國泰收購標的公司後資產負債率有所上升且略高
於行業平均，但若通過公開募集資金，可以有效的降低該資產負債率。根據江蘇
國泰的經營性現金流量狀況分析及現有的授信額度使用情況，表明後續財務狀況
良好，能保證
江蘇國泰的後續經營。本次交易有利於提高上市公司資產質量、改
善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、
增強獨立性，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定。
問題23.申請材料顯示，華盛實業、國華實業、漢帛貿易、億達實業、力天
實業、國泰華誠、國泰華博、國泰上海的進出口貿易業務包括自營進口、出口，
代理進口、出口，外協加工等多種經營模式。請你公司：1）區分不同經營模式，
補充披露各經營模式下的業務流程、結算模式、相關會計處理。2）補充披露不
同經營模式下，原材料價格波動、匯率波動的風險承擔以及應對措施。3）補充
披露收入的核查方法、核查過程以及核查結論。請獨立財務顧問和會計師核查
並發表明確意見。
答覆：
一、不同經營模式，補充披露各經營模式下的業務流程、結算模式、相關會計處
理
（一）不同經營模式下的業務流程、結算模式如下：
經營模式
業務流程
結算模式
自營出口
①業務洽談（國外來樣、打樣、確認） ②出口合同評審、籤訂 ③採購合同籤
訂 ④信用證業務審核 ⑤供應商交貨驗收 ⑥訂艙、託運審核 ⑦貨物報關、出
運、交單 ⑧議付單據製作、審核 ⑨銀行收匯
LC/TT/DP/DA
自營進口
①業務洽談 ②籤訂合同 ③申請開證或支付定金 ④貨物裝船 ⑤銀行審單付
款、贖單 ⑥進口報關結算 ⑦貨物驗收入庫 ⑧貨款結算、開票，貨物放貨交
接
LC/TT
代理進口
①業務洽談 ②籤訂代理協議 ③收取委託方保證金 ④進口開證、對外付款 ⑤
貨物裝船、交單 ⑥承兌或付款贖單 ⑦貨物清關、收款放貨或保稅區內銷售
LC
進料加工
出口
①業務洽談（國外來樣、打樣、確認）②籤訂合同 ③信用證業務審核 ④籤訂
進料加工合同，辦理加工手冊、海關手續 ⑤進料報關、清驗 ⑥供應商交貨驗
收 ⑦訂艙、託運審核 ⑧貨物報關、出運、交單 ⑨加工手冊海關核銷 ⑩銀行
收匯
LC
轉口貿易
①籤訂購銷合同 ②開證給供應商 ③出貨後收取提單 ④收到提單後承兌付款
⑤通知客戶付款或開立信用證 ⑥收款後交付提單或信用證交單
LC
國內銷售
①業務洽談（打樣、確認） ②籤訂採購合同、銷售合同 ③貨物驗收入庫 ④
發貨確認收入、結轉成本 ④結算貨款
銀行存款/承
兌匯票
結算模式注釋：
LC：信用證；TT：電匯，將貨款通過銀行以電匯方式支付到指定帳號；DP：付款交單，即買方付款後才
能從銀行拿到單據；DA：承兌交款，即買方只要承諾一定期限內付款，就能從銀行拿到單據。
（二）不同經營模式下的主要會計處理如下：
經營模式
採購入庫
收取保證金
支付貨款
銷售出庫/出運
出口退稅
收取貨款
自營出口
借：庫存商品-外購成本
借：應交稅費-應交增值稅-進項稅
貸：應付帳款-人民幣
借：應付帳款-人民幣
貸：銀行存款等
借：應收帳款-外幣
貸：營業收入
借：營業成本
貸：庫存商品-外購成本
借：其他應收款-應收出口退稅
貸：應交稅費-應交增值稅-出口
退稅
借：營業成本
貸：應交稅費-應交增值稅-進項
稅轉出
借：銀行存款
貸：應收帳款-外幣
自營進口
借：庫存商品-外購成本
貸：應付帳款-外幣
借：庫存商品-關稅
借：應交稅費-應交增值稅-進項稅
貸：銀行存款
借：應付帳款-外幣
貸：銀行存款等
借：應收帳款-人民幣
貸：營業收入
貸：應交稅費-應交增值稅-銷項稅
借：營業成本
貸：庫存商品-外購成本/關稅
借：銀行存款
貸：應收帳款-人民幣
代理進口
借：庫存商品-外購成本
貸：應付帳款-外幣
借：銀行存款-人民幣/應收票據
貸：應收帳款-人民幣
借：應付帳款-外幣
貸：銀行存款-外幣
借：營業成本
貸：庫存商品-外購成本
借：應收帳款-人民幣
貸：營業收入
借：銀行存款-人民幣
或：應收票據
貸：應收帳款-人民幣帳款
進料加工
出口
借：庫存商品-外購成本
貸：應付帳款-外幣
借：應付帳款-外幣
貸：銀行存款-外幣
借：應收帳款-外幣
貸：營業收入
借：營業成本
貸：庫存商品-外購成本
借：其他應收款-應收出口退稅
貸：應交稅費-應交增值稅-出口
退稅
借：營業成本
貸：應交稅費-應交增值稅-進項
稅轉出
借：銀行存款-外幣
貸：應收帳款-外幣
經營模式
採購入庫
收取保證金
支付貨款
銷售出庫/出運
出口退稅
收取貨款
轉口貿易
借：庫存商品-外購成本
貸：應付帳款-外幣
借：應付帳款-外幣
貸：銀行存款-外幣
借：應收帳款-外幣
貸：營業收入-轉口貿易
借：營業成本-轉口貿易
貸：庫存商品-外購成本
（提單轉讓）
借：銀行存款-外幣
貸：應收帳款-外幣
國內銷售
借：庫存商品-外購成本
借：應交稅費-應交增值稅-進項稅
貸：應付帳款-人民幣
借：應付帳款-人民幣
貸：銀行存款等
借：應收帳款-人民幣
貸：營業收入
貸：應交稅費-應交增值稅-銷項稅
借：營業成本
貸：庫存商品-外購成本
借：銀行存款-人民幣/應收票據
貸：應收帳款-人民幣
二、不同經營模式下，原材料價格波動、匯率波動的風險承擔以及應對措施
（一）風險承擔
經營模式
原材料價格波動風險
匯率波動風險
自營出口
自己承擔
自己承擔
自營進口
自己承擔
自己承擔
代理進口
委託方承擔
委託方承擔
進料加工出口
自己承擔
自己承擔
轉口貿易
自己承擔
自己承擔
國內銷售
自己承擔
自己承擔
（二）原材料價格波動的影響及相關應對措施
1、原材料價格波動對公司的影響
從存貨結構看，標的公司大部分為進出口貿易業務，因此庫存商品的比重較
高，雖然庫存商品的主要紗面、輔料由標的公司提供，但根據各業務模式流程看，
均是已銷定採購量。因此標的公司不會存有大量的原材料庫存，模擬報告原材料
佔存貨淨值的比重為2014年末14.22%、2015年末13.47%、2016年4月30日
12.54%，存貨結構較為穩定。
從原材料的結存分布看，主要為標的公司中的漢帛貿易、國華實業，兩家公
司的原材料合計金額佔模擬報告原材料淨值的比重為2014年末90.11%、2015
年末93.00%、2016年4月30日95.55%。從這兩家公司的具體產品分析，兩家
公司的坯紗、紗線既是服裝成衣的原料，又可以直接銷售，所以有較大的庫存量。
江蘇國泰的出口收入佔營業收入的比重較高，2014年度至2016年1-4月分
別為61.15%、69.92%、68.84%，而在出口收入中紡織類的比重又比較高， 2014
年度至2016年1-4月佔出口收入分別為86.29%、89.81%、88.53%。因此我們挑
選紡織品類的原材料在報告期內的波動進行分析。紡織品的基礎原料來源於各種
面、輔料、紗線，源頭為棉花，我們從
大宗商品市場的棉花在報告期內的價格波
動來對標的公司的原材料價格進行趨勢分析。
以上為棉花在報告期內的價格變動趨勢，從棉花期貨指數走勢可以看到，報
告期2014年棉花是呈下降走勢，直到2016年3月為最低點，雖然2016年3月
後呈快速上漲的趨勢，但仍未達到2014年初的價格水平，其相關的紡織類產品
也受棉花基礎品種的影響，呈現出類似的走勢。
報告期內，標的公司的存貨周轉率2014年度至2016年1-4月分別為23天、
20天、23天，存貨周轉速度較快，受原材料價格波動影響較小。
標的公司報告期內主要紡織類原料成本單價如下：
單位：元
主要原料品名
2016年1-4月平均單價
2015年平均單價
2014年平均單價
棉類(梭織)（米）
12.72
10.62
12.78
半精紡(坯紗)（千克）
21.22
19.47
18.37
半精紡(色紗)（千克）
35.72
36.96
39.61
紗線（千克）
12.10
9.68
9.60
腈綸短纖(千克)
13.50
13.00
13.25
原棉(千克)
未採購
9.42
12.09
棉條(千克)
15.73
16.62
22.34
羊毛條(千克)
59.53
77.44
79.37
主要原料品名
2016年1-4月平均單價
2015年平均單價
2014年平均單價
針織布(千克)
40.25
45.38
49.08
針織布(米)
16.60
23.27
24.85
牛仔布(米)
15.99
15.88
未採購
全棉染色布(米)
15.18
16.21
未採購
染色布(米)
15.49
15.05
未採購
由上述各表可知，棉類原料的價格均在2016年度有所上升，與市場走勢趨
同。標的公司2016年棉類價格上漲後未籤訂新的採購訂單，截至2016年4月
30日止採購的棉條，均按照棉類價格上漲前訂單價格交易，所以2016年3月份
棉類價格上漲，標的公司採購棉條價格未有上升。
報告期內標的公司模擬報告的主營業務毛利率分別為2014年度7.40%、2015
年度8.95%、2016年1-4月10.38%。從
大宗商品棉花自2014年至2016年7月
的走勢圖看，2016年3月之前，2014年至2015年的棉類原料價格逐步走低態勢，
至2016年3月開始上漲，上漲的影響因素對標的公司的原材料成本傳導效應尚
未體現。
2、應對原材料價格波動相應的對策和措施：
（1）標的公司以快速時尚消費訂單為主，訂單周期短、長周期訂單較少，原材
料不考慮大批量備貨，根據銷售訂單才去進行採購原材料，標的公司在籤訂銷售
合同時也會根據最新的面、輔料成本價格對新的訂單的毛利進行考核，對銷售價
格與成本進行匹配，以保證利潤空間。
（2）原料價格上漲時，擴大供應商範圍，控制採購總量，鎖定價格，尋找可替
代的產品；原料價格下跌時，按需採購，適當增加庫存量，提高庫存周轉率。同
時，標的公司結合流動資金情況，適當加大原材料儲備的規模，並以真實生產需
求為基礎，擇機進行高拋低吸運作，攤薄原材料購進成本。
（3）擬通過簡單的期貨互換交易，鎖定未來一段時期內的原材料成本。
（4）增強研發設計創新能力，不斷開發出更高技術含量、更高附加值、具有自
主智慧財產權、適銷對路的產品，提高企業的核心競爭力和抵禦原材料價格波動風
險的能力。
（三）匯率波動的影響及相關應對措施
1、外匯匯率波動的影響
標的公司主要經營場所位於中國境內，但業務分布在多個國家和地區，取得
的收入包含美元、歐元等多種貨幣，收匯時採用收匯當天的匯率進行結算。
（1）在報告期內標的公司主要外幣貨幣性項目如下：
2016年4月30日
單位：萬元
項 目
外幣餘額
折算匯率
折算人民幣餘額
外幣資產
貨幣資金
其中：美元
6,743.11
6.4589
43,553.08
歐元
52.29
7.3439
384.01
應收帳款
其中：美元
25,567.59
6.4589
165,138.51
外幣資產合計
209,075.60
外幣負債
短期借款
其中：美元
7,264.01
6.4589
46,917.50
應付帳款
其中：美元
6,425.65
6.4589
41,502.62
歐元
717.23
7.3439
5,267.28
外幣負債合計
46,769.90
淨外幣資產
162,305.70
2015年12月31日
單位：萬元
項 目
外幣餘額
折算匯率
折算人民幣餘額
外幣資產
貨幣資金
其中：美元
5,926.28
6.4936
38,482.91
歐元
54.43
7.0952
386.17
項 目
外幣餘額
折算匯率
折算人民幣餘額
應收帳款
其中：美元
27,828.80
6.4936
180,709.11
外幣資產合計
219,578.19
外幣負債
短期借款
其中：美元
4,580.82
6.4936
29,746.00
應付帳款
其中：美元
5,768.78
6.4936
37,460.18
歐元
210.54
7.0952
1,493.84
外幣負債合計
68,700.02
淨外幣資產
150,878.17
2014年12月31日
單位：萬元
項 目
外幣餘額
折算匯率
折算人民幣餘額
外幣資產
貨幣資金
其中：美元
6,160.80
6.1190
37,697.95
歐元
12.68
7.4556
94.50
應收帳款
其中：美元
27,028.02
6.1190
165,384.47
歐元
65.01
7.4556
484.66
外幣資產合計
203,718.18
短期借款
其中：美元
15,250.52
6.1190
93,317.92
應付帳款
其中：美元
8,200.19
6.1190
50,176.97
歐元
64.61
7.4556
481.70
外幣負債合計
143,976.59
淨外幣資產
59,684.99
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（2）報告期內主要幣種匯率波動情況
如上圖所示，在報告期內，人民幣對美元的匯率波動較大，並且現在仍
處在美元強勢格局中，對於大部分以出口業務為主的標的公司帶來了一定的
機遇，有利於外貿企業的出口。
結合外幣貨幣性項目，報告期內的匯兌損益情況如下：
單位：萬元
項 目
2016年1-4月
2015年度
2014年度
淨外幣資產
116,137.77
151,475.86
59,741.59
匯兌損益（「-」損失）
-969.35
7,194.60
-4,447.65
利潤總額
20,912.04
65,754.34
39,414.16
佔利潤總額比重
-4.64%
10.94%
-11.28%
以美元計價的貨幣性資產仍然是標的公司外幣貨幣性項目的主要項目，
目前標的公司的外幣貨幣項目資產遠大於負債，美元的升值對以出口業務為
主的標的公司更為有利。
2、匯率波動的風險的應對措施
（1） 合理制定貿易條款和結算方式。
（2） 以避險為目標，適當使用金融工具，例如遠期結售匯業務。
（3） 延期或提前結匯，及時應對匯率波動引起的風險。
（4） 根據業務情況和外貿客戶需求，對遠期匯率進行鎖匯。
（5） 提高產品質量，樹立品牌效應，增強客戶黏性，強化產品價格競爭優勢。
三、收入的核查方法、核查過程以及核查結論。
（一）收入的核查方法
1、了解公司的銷售流程，獲取銷售合同，檢查銷售合同及與客戶的其他約定，
判斷收入確認時點是否符合《企業會計準則》的規定。關註銷售合同中是否存在
特殊條款，影響收入的確認時點。
2、檢查報告期公司的收入確認依據，判斷公司的收入確認是否獲得了充分的外
部、內部證據，是否符合公司的收入確認政策。
3、獲取同行業可比上市公司或同種業務模式上市公司的收入確認政策，與公司
收入確認政策進行比較，是否存在重大差異。
4、抽取部分合同執行穿行測試，檢查相關的訂單、貨運單、裝箱單、報關單、
會計憑證及發票等，記錄是否準確。
（二）核查收入確認的真實性、完整性、合規性
1、通過同期分析比較和相關分析程序、獲取主營業務收入報告期內各年的分月
銷售情況，分析是否存在第四季度或期末集中銷售、突然增加銷售的情況。對報
告期內的毛利率進行比較分析，檢查其合理性，是否存在異常。
2、通過同期分析比較和相關分析程序、結合檢查不同期間相關項目的合同等核
查程序，分析並識別公司是否存在人為改變正常經營活動以粉飾業績。
（1）檢查公司在報告期內應收帳款主要客戶的銷售情況、回款比例。並對報告
期內的收款情況選擇進行抽查，判斷回款的及時性和真實性。
（2）檢查主要客戶報告期內合同，比較主要客戶在報告期內信用期的變動情況，
判斷是否存在公司改變信用政策或放寬付款條件促進短期銷售增長的情況。
3、通過從當地海關部門獲取年度出口銷售額證明，將帳面出口收入與海關數據
總額進行核對，驗證出口收入的完整性；審計人員獲取海關系統提供的全年各公
司出口數據明細清單，並獲取公司提供的全年收入數據清單及對應的文件資料，
包括報關單號、客戶名稱、出口原幣金額、成本等，將公司清單與海關數據進行
匹配核對，驗證各年出口收入的真實性。
4、對國內銷售進行截止測試，以檢查收入的完整性。
5、對交易發生額大的、應收帳款期末餘額較大的客戶執行函證程序。
6、檢查公司報告期內會計帳務，了解其他業務收入的內容，判斷其他業務收入
確認的真實性、合規性。
（三）收入的核查過程
1、經核查，各貿易類公司存在以下經營模式：
公司名稱
自營進口
自營出口
代理進口
進料加工出口
轉口貿易
國內銷售
華盛實業
√
√
√
√
√
國華實業
√
√
√
√
√
漢帛貿易
√
√
億達實業
√
√
√
√
√
力天實業
√
√
√
√
國泰華誠
√
√
√
√
國泰華博
√
國泰上海
√
√
2、對各公司往來科目實施了函證審計程序，貿易類公司在報告期內應收帳款詢
證函及替代測試金額佔審定報表餘額比例如下：
公司名稱
2016年1-4月
2015年
2014年
國泰華盛
51.31%
82.73%
84.10%
國泰國華
59.38%
57.62%
72.91%
漢帛貿易
69.12%
52.37%
74.52%
億達實業
43.18%
62.77%
56.75%
力天實業
60.24%
60.66%
76.04%
國泰華誠
50.02%
44.72%
60.63%
國泰華博
71.53%
56.26%
81.28%
國泰上海
59.35%
71.70%
72.28%
（四）核查結論
通過執行上述審計程序，我們認為：標的公司報告期內的營業收入是真實、
完整的，收入的確認符合《企業會計準則》及相關政策的規定。
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