一 重要提示
1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀半年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 本半年度報告未經審計。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
無
二 公司基本情況
2.1 公司簡介
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2.2 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.3 前十名股東持股情況表
單位: 股
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2.4 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東情況表
□適用 √不適用
2.5 控股股東或實際控制人變更情況
□適用 √不適用
2.6 未到期及逾期未兌付公司債情況
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
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反映發行人償債能力的指標：
√適用□不適用
■
關於逾期債項的說明
□適用√不適用
三 經營情況討論與分析
3.1 經營情況的討論與分析
本報告期，公司實現營業收入289,605.17萬元，同比下降18.11%，歸屬上市公司股東淨利潤7,703.31萬元，同比下降93.24%。
1、工業及電力系統智能化數位化
(1)智能工廠裝備類
在消費類電子領域，運泰利在電性能測試及組裝自動化領域形成了較強的技術優勢，涉足的領域包括電學、聲學、振動、光學。涉足的產品包含半導體晶片、PCBA、模組、整機，積累了良好的客戶口碑。由於消費電子行業整體需求不景氣及中美貿易摩擦引起的部分行業客戶資本開支趨向謹慎，行業競爭日趨激烈，重要客戶的訂單較同期較少，傳統業務收入和利潤有所下降。除了通過降本增效應對行業變化之外，運泰利加大市場開拓和研發投入力度，主攻電子和電聲功能模組端及光電產品測量領域，產品研發已由原先機械和電子檢測領域擴展至聲學和光學和傳感器件檢測領域，隨著電子消費品功能逐步豐富和智能化程度日益提高，該領域將成為運泰利業務發展的重點方向之一；積極布局汽車電子，隨著汽車控制智能化發展趨勢，汽車電子設備功能日趨強大。運泰利目前已經與下遊多家國際國內知名汽車電子廠商建立穩定合作關係，為他們提供完整的測試解決方案和自動化裝配方案。目前，汽車電子、新能源行業自動化智能裝配製造設備也是運泰利新的利潤增長點之一。此外，運泰利在智能工廠（智能倉儲和物流/MES等）方面也有清晰的布局。
受尹智勇涉嫌業績造假影響，長園和鷹同時面臨客戶、供應商雙面信任危機，公司經營受到較大影響。和鷹管理層一方面通過人員精簡、生產場所整合、流程再造等減少運營成本，另一方面加快帳款清收工作，加速回款。但長園和鷹2019年上半年未能扭虧。2019年下半年長園和鷹將充分發揮原有裁床、鋪布機等產品在行業中積累的品牌優勢和市場地位，加強與運泰利協同。
(2)智能電網設備類
長園深瑞國網集招、南網框架招標排名穩居行業前列，其中國網智慧站、穩控及網絡安全監測產品實現重大開局；系統內新產品應用及海外業務較去年增長明顯。上半年銷售收入相比去年同期增長9.29%，淨利潤基本與去年持平。
新產業方向，泛在物聯網核心設備智能配變終端、國網芯高精度故指通過各項測試；智能設備產業充電領域網外中標金額大幅增長。儲能及海外業務持續增長：繼成功實施國內第一座電網側儲能江蘇長旺項目後、深瑞再次中標江蘇3座電網側儲能監控系統，並在湖南實現國網首個「三站合一」的智慧能源站交付投運，用戶側儲能項目全場景實現交付，電源測儲能初見機會；海外繼菲律賓完成入網後，實現4座220KV變電站項目二次系統項目中標；推廣模塊化變電站方案，中標馬來西亞2座33kV移動式變電站。
長園高能穩居國內複合絕緣子行業第一梯隊，特高壓市場保持領先，鐵路行業通過成本和技術持續提高佔比，佔據高鐵高端市場。新產品複合套管完成初期建設，參與並融入該項市場。海外持續加大歐美市場投入，加大高端配套產品開拓力度，並取得不俗成績。
長園電力銷售收入保持穩定增長，主網板塊（國網和南網）中標份額穩居行業前三，配網板塊中標份額居行業前茅，新市場（石油石化、軌道交通、發電及大型廠礦企業等）取得重大突破，在部分行業新產品新技術取得開局（智能型產品），為長園電力持續增長提供可靠支撐。
長園共創合同額穩定增長，主要增長點在傳統五防產品和鎖控類產品。電網市場獲得國網第一批一鍵順控雙確認傳感系統採購訂單，在軌道交通業績穩步增長，報告期內在石化行業合同額大幅增長，順利籤約中科合資廣東煉化一體化項目。
2、與電動汽車相關材料及其他功能材料
長園維安報告期內銷售收入保持穩定增長。作為國內手機電池保護的主供應商，為小米、OPPO、vivo等提供PTC保護解決方案，報告期內加強手機電池大工作電流保護用產品以及Type-C保護耐高壓產品開發；汽車領域加大對小電機領域研發並完成部分工廠送樣及量產；充分利用原有電池保護模組的技術基礎，重心調整到新能源電池保護模組的開發。2019年8月5日公司出售長園維安77.7342%股權，目前正在辦理相關工商備案手續。
中鋰新材目前具備5μm一16μm全系列產品批量供貨能力以及塗覆膜生產能力，已經取得多家電池廠（寧德時代、新能源科技、比亞迪和億緯鋰能等）的供應商資質並建立穩定合作關係，2019年上半年實現銷售收入23,733.03萬元。2019年7月15日中鋰新材引進投資者中材科技進行增資，增資完成後公司持有中鋰新材30%股權，2019年8月6日辦理工商變更手續，根據《企業會計準則》相關規定，2019年8月31日起中鋰新材不再納入本公司財務報表合併範圍。
2019年1月30日公司出售長園華盛80%股權並於2019年2月26日辦理工商變更手續，變更完成後，公司不再持有長園華盛股權，2019年2月28日起長園華盛不再納入本公司財務報表合併範圍。
3.2 與上一會計期間相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況、原因及其影響
√適用 □不適用
一、會計政策變更概述
為實現與國際準則的持續全面趨同，財政部於2017年3月頒布了修訂後的《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號--金融資產轉移》、《企業會計準則第24號--套期會計》和《企業會計準則第37號--金融工具列報》（以下簡稱「新金融工具準則」），並要求境內上市企業自2019年1月1日起施行新金融工具相關會計準則。2018年6月15日，財政部頒布了《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2018〕15號）（以下簡稱「《通知》」）。根據上述會計準則的修訂情況，公司對會計政策相關內容進行調整。
二、本次會計政策變更的具體內容及對公司的影響
（一）變更的具體內容
1、金融資產的分類由現行「四分類」改為「三分類」。由按照持有金融資產的意圖和目的不同，將金融資產分類為「可供出售金融資產」、「貸款和應收款」、「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」和「持有至到期投資」；變更為公司根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵，將金融資產分為「以攤餘成本計量的金融資產」、「以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」和「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」。
2、金融資產減值準備計提發生改變。變更前公司對金融資產減值的會計處理採用的是「已發生損失法」，變更後公司將對金融資產減值的會計處理採用「預期損失法」。
（二）會計政策變更對公司的影響
公司於2019年1月1日起執行新金融工具準則，自2019年一季報起，公司按新金融工具準則要求進行會計報表披露。
根據新金融工具準則中銜接規定相關要求，公司對上年同期比較報表不進行追溯調整，首日執行新準則的差異調整計入2019年期初留存收益或其他綜合收益。若公司將金融資產指定為「以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」，其價值波動和處置均不影響當期損益，僅分紅收益可計入當期投資收益；若公司將金融資產指定為「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」，其公允價值變動和處置均計入當期損益。
執行上述新準則不會對本期和會計政策變更前公司總資產、負債總額、淨資產及淨利潤產生重大影響。《通知》要求的財務報表格式調整，將對公司財務報表相關科目列示產生影響，不會對公司財務報表產生重大影響。
內容詳見《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》及上交所網站2019年4月27日《關於會計政策變更的公告》。
3.3 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況、更正金額、原因及其影響。
□適用 √不適用
證券代碼：600525 股票簡稱：長園集團 公告編號：2019104
長園集團股份有限公司關於
上交所《關於對長園集團股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
長園集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2019年5月12日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對長園集團股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0645號），具體內容詳見公司於2019年5月13日在上海證券交易所網站披露的《長園集團股份有限公司關於收到上交所〈關於對長園集團股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函〉的公告》（公告編號：2019049）。
公司現將問詢函內容回復如下：
一、關於會計差錯更正及審計保留意見事項
公司控股子公司長園和鷹智能科技有限公司（以下簡稱長園和鷹）存在重大虛假銷售、提前確認收入及管理層截留補貼款等情況，存貨帳實不符、成本核算不準確，以及公司對重要子公司商譽減值準備不恰當，導致公司對 2016、2017 年度財務報表進行了重大會計差錯更正。本年年審會計師上會會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱上會）為公司 2018 年年報出具了保留意見的審計報告，為公司內部控制審計報告出具否定意見。
1. 根據對長園和鷹的業績調查情況，導致公司 2017 年度的盈虧性質發生改變，上會與前任會計師大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱大華）進行充分溝通，尤其是涉及追溯調整的事項。請公司補充披露：
（1）前任會計師大華在對公司執行 2016 年、2017年審計工作中，與長園和鷹業績相關的審計程序內容、是否在執行審計過程中遵守審計準則和職業道德規範的要求，對財務報表的真實性是否獲取了合理保證，請大華發表意見。
大華答覆：
我們在執行 2016 年、2017 年審計工作中，與長園和鷹業績相關的審計程序內容如下：
(1) 在首次承接長園和鷹的業務時，我們與長園集團管理層了解收購長園和鷹的基本情況，獲取並查看收購的評估報告及收購時的審計報告、獲取並審閱了收購協議、查看上市公司的公告；了解長園和鷹的業務模式、所處的智能工廠裝備及解決方案行業的情況及發展趨勢、主要客戶等。根據我們的了解，長園和鷹是長園集團 2016 年6月收購的國內服裝自動化設備及全面解決方案的龍頭企業，其主要提供服裝自動化設備及全面解決方案, 並提供縫前、縫中、縫後整個服裝工藝產品線的數位化設備全面解決方案以及服裝智能工廠解決方案。業務主要分為智能工廠項目和生產、銷售吊掛設備兩大類；
(2) 與長園和鷹的前任會計師進行溝通，溝通內容如下：長園和鷹管理層的誠信情況，前任會計師與公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧，前任會計師與公司治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及內部控制的重大缺陷，前任會計師認為導致公司變更會計師事務所的原因，前任會計師的回覆不存在影響我們承接業務的情況；
(3) 評估長園和鷹財務報表層次的重大錯報風險，評估總體舞弊風險，並執行舞弊詢問程序，在審計過程中未發現重大舞弊風險；
(4) 利用評估師的工作。2017 年末長園集團股份有限公司因需要對收購所形成的商譽進行減值測試而涉及的長期投資單位長園和鷹智能科技有限公司資產組在2017年12月31日的可收回價值進行了評估。我們與評估機構專家上海立信資產評估有限公司評估師討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率等的合理性，並評價評估機構的獨立性、客觀性、經驗和資質；
(5) 對財務報表進行初步的分析程序，識別和評估財務報表認定層次的重大錯報風險，制定了相應的審計計劃，我們判斷與長園和鷹業績承諾相關的重大錯報風險包括：收入確認、營業成本的準確性；
如上所述，長園和鷹的業務主要分為智能工廠項目和生產、銷售吊掛設備兩大類，根據我們的了解，其智能工廠項目包括長園和鷹與山東昊寶服飾有限公司、長園和鷹與安徽紅愛實業股份有限公司和長園和鷹與上海峰龍科技有限公司籤訂的智能工廠項目，主要的流程如下圖所示：
與甲方籤署智能項目銷售合同→項目組提供設計方案→項目組進行各種設備的採購、驗收→項目組進行建設及安裝→完工後進行安裝、調試，合格後籤署〈設備交付及驗收報告〉及結算→提供後續維護服務
項目組在年審過程中，我們執行的主要程序如下：
A、獲得並檢查長園和鷹與交易方籤訂的銷售合同，對合同中有關條款進行分析，檢查公司的收入確認原則是否符合企業會計準則的規定。我們了解到，長園和鷹向交易方提供網際網路定製平臺加不落地智能工廠及智能物聯網系統，具體包括雙方約定交付系統及設備的設計、製造、安裝、調試、驗收、培訓及保修服務等內容；長園和鷹根據《企業會計準則-建造合同》規定，按照各項目的完工進度確認收入，其中完工進度的計算公式為：累計實際發生的合同成本÷ 合同預計總成本× 100%，但安徽紅愛項目中的三維人體掃描系統除外。安徽紅愛項目中的三維人體掃描系統屬於安徽紅愛項目合同的一個重要組成部分，該系統共包含 600套相同型號且獨立運行的掃描設備，項目合同中該系統單獨計費且安裝進度與其他主體工程不同，長園和鷹對於該系統按照設備實際交付數量確認收入。
B、通過與管理層討論了解到智能工廠的收入確認原則，對其內部控制進行了解及測試，檢查施工進度確認表，對於有外部確認的情況，檢查是否經過施工管理部門審批，是否業主方的蓋章確認等；對於按照內部單據確認的情況，檢查是否經過適當的審批，是否提供合理依據等，以測試控制是否設計有效並有效執行；
C、對智能工廠相關機器設備的安裝、調試進行現場查看，核對智能工廠項目的主要設備，對智能工廠項目的形象進度進行了解；
D、我們獲取各個項目的合同臺帳，重新計算建造合同完工百分比的準確性，我們選取了建造大額合同樣本，檢查預計總收入、預計總成本所依據的建造合同和成本預算資料，評價管理層對預計總收入和預計總成本的估計是否充分，選取主要大額設備合同樣本對本年度發生的工程施工成本進行測試，2017 年度審計中檢查比例超過 90%；
E、對於已經完工的項目，獲得並檢查了雙方籤署的驗收報告；
F、我們獲取了安徽紅愛項目的《3D 掃描儀清單》和《安徽紅愛項目交付明細及確認單》，兩份資料均蓋有安徽紅愛實業股份有限公司的公章，3D 掃描儀清單中的交付數量與安徽紅愛項目交付明細及確認單中的 3D 掃描儀清單數量相符，交付清單列名了 3D 掃描儀的安裝地址、聯繫人、聯繫電話等，我們隨機抽取樣本電話核實了設備交付情況；
G、對三個智能工廠的交易方進行函證程序，函證內容包括：合同金額、完工進度、累計支付的金額和未支付金額，回函無誤。
長園和鷹在生產及銷售吊掛設備執行的審計程序如下：
A、我們與管理層討論有關設備類業務的三種銷售方式，獲取相關的合同或協議進行判斷其收入確認依據了解並測試管理層對該類業務的內部控制程序是否有效；
B、我們抽樣審閱了銷售合同或協議中的風險轉移條款，其中終端客戶直銷和代理商買斷銷售方式以籤收並經安裝調試和驗收後確認收入；在融資租賃模式下，和鷹設備公司先賣和鷹租賃公司，由和鷹租賃公司與第三方客戶籤訂融資租賃合同，租金總額略高於設備市價，超出部分為融資成本，和鷹設備公司按照市場價格確認銷售收入，和鷹租賃公司對於超出部分在租賃期內分月平均確認融資租賃收入；
C、我們對設備銷售的毛利率進行了分析性程序，以確定是否存在異常交易；
D、我們抽樣檢查設備類的銷售收入，核對合同、發票以及對應的安裝確認書；
E、檢查期後退貨情況，根據檢查結果來核實公司的收入確認的時點是否符合企業會計準則的要求；
G、我們選取樣本對應收帳款進行函證，以驗證應收帳款餘額的準確性，對於未回函的樣本，我們執行了替代程序，
基於上述程序，我們認為收入確認不存在重大異常。
對於成本執行的審計程序如下：
A、結合收入的確認，我們獲取智能工廠項目的合同臺帳，重新計算建造合同完工百分比的準確性，我們選取了建造大額合同樣本，檢查預計總收入、預計總成本所依據的建造合同和成本預算資料，評價管理層對預計總收入和預計總成本的估計是否充分，選取主要大額設備合同樣本對本年度發生的工程施工成本進行測試，2017 年度審計中檢查比例超過 90%；
B、對於吊掛設備的成本，對期末發出商品，取得發出商品清單，檢查合同及協議，需核對至期後有客戶籤收的發貨單、貨物運輸憑據、期後與客戶的對帳單，以檢查其存在性，核實是否存在未結轉營業成本的情況；
C、編制生產成本與主營業務成本倒軋表，覆核主營業務成本明細表的正確性；
D、結合產能調查情況，分析本期銷售收入與產能是否匹配，確定是否存在明顯差距；
E、對成本進行充分的分析性覆核，包括分月份、分產品、分客戶，關注異常波動的指標並要求公司予以合理解釋；分析產品價格變動趨勢是否與市場環境一致。
(6) 除了上述重大錯報風險外，一般錯報風險包括：費用的截止性與發生、所得稅的準確性，我們對費用的執行的程序如下：
A、了解相關的內部控制的設計及運行的有效性；
B、覆核費用確認的會計政策及具體方法是否正確且一貫地運用，檢查是否存在少計提費用的情況；
C、執行分析性程序，結合業務進行對比分析，分析各項費用變動的合理性，判斷本年費用金額是否出現異常波動的情況；
D、對主要的費用項目，進行相應的測算，與財務系統確認數據進行核對，確認是否一致；
E、結合應付職工薪酬檢査計入費用的人工費用的合理性，結合銷售收入檢查相關的運單、運輸合同等原始憑證資料，確認是否一致；
F、對剩餘未測試部分的費用進行抽樣細節測試，以確認其發生，
G、對費用進行截止性測試，關注是否存在重大跨期的情形。
對所得稅費用相關的審計程序如下：
A、評估與稅務事項相關的內部控制設計與執行；
B、檢查公司採用的會計政策是否符合企業會計準則的規定。獲取公司的所得稅納稅申報表，與帳面相關記錄進行核對；
C、根據審計結果與稅法的規定，核實當期的納稅調整事項，確定應納稅所得額，結合應交稅費一一應交所得稅的審計，計算當期所得稅費用；
D、根據資產及負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差異，以及未作為資產和負債確認的項目的帳面價值與按照稅法的規定確定的計稅基礎的差異，結合遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的審計，計算遞延所得稅資產、遞延所得稅負債期未應有餘額。
大華的意見：
在執行 2016 年及 2017 年年度審計時，遵守了審計準則和職業道德規範的要求，對財務報表的真實性獲取了合理保證。
鑑於2018年12月25日公司披露長園和鷹涉嫌造假，我們當時亦參與了部分調查取證工作，由於長園和鷹智能工廠項目中的長園和鷹與山東昊寶服飾有限公司、長園和鷹與安徽紅愛實業股份有限公司兩個項目存在未披露的臺底協議或補充協議，因此對已確認的收入可能存在需要重新確認。
（2）前後兩任會計師的溝通內容、過程和結果，請大華對上述追溯調整事項發表意見。
公司答覆：
2019年1月28日後任會計師上會合伙人張力、質控經理張建華、公司審計部經理助理胡琴琴前往大華與大華合伙人陳良就公司財務報表審計問題進行了當面溝通。上會與大華主要就以下問題進行了溝通：公司管理層誠信方面是否存在問題，與公司在重大會計審計問題上是否存在意見分歧，是否發現公司存在舞弊或內部控制缺陷，變更會計師事務所原因，長園和鷹智能工廠業務審計和追溯調整、長園和鷹商譽減值追溯調整、長園和鷹對經銷商銷售收入真實性，中鋰新材商譽減值和金鋰科技長期股權投資減值情況。
公司自收到上交所《關於對長園集團2018年半年度報告事後審核的二次問詢函》至2018年年報公告前，曾就部分重要追溯調整事項與大華多次進行溝通。
關於追溯調整長園和鷹智能工廠項目收入和商譽減值問題，公司明確提出，三個智能工廠項目存在諸多疑點，可能涉嫌業績造假，擬對該事項追溯調整2016、2017年度財務報表並相應追溯調整長園和鷹2016、2017年度商譽減值金額；大華表示公司所掌握的情況不足以判斷智能工廠項目2016、2017年確認的收入金額是否恰當，大華將根據公司對相關證據的有效性認定、司法意見及後續調查結果等判斷三個項目2016、2017年確認的收入金額是否恰當、準確。關於追溯調整長園和鷹設備類業務虛增業績問題，公司於2019年2月底和4月初分別將部分主要問題的情況說明及相關證據提供給大華，但截至出具審計報告日未收到大華答覆。
大華回覆：
前後任溝通時間在 2019 年 1 月 28 日上午 10 點至 11 點，溝通內容的如下：
(1) 管理層誠信的問題
回覆：對長園和鷹涉嫌造假,不確定集團管理層是否知情,對公司管理層誠信不發表意見。
(2) 與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧
回覆：對長園和鷹三個智能工廠業務是否追溯調整、金額確認以及商譽減值準備的計提金額、計提期間存在分歧。由於涉及追溯調整，需要得到司法判決或監管部門的調查結果,否則無法發表標準無保留審計意見。
(3) 與該公司治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及值得關注的內部控制缺陷
回覆：與公司治理層溝通過程中未發現長園集團管理層舞弊、違反法規行為以及值得關注的重大內部控制缺陷。
(4) 變更事務所的原因
回覆：如前述問題（2）所述，我們與長園集團存在會計處理意見分歧。
(5) ~ (13) 為詢問三個智能工廠的細節程序，如請大華描述現場查看智能工廠的情況、智能工廠函證的地址是否有驗證等等。
對於《對於長園集團股份有限公司 2018 年度前期會計差錯更正專項說明》(上會師報字(2019)第 3488 號)提到的追溯調整事項，由於後任會計師並未就相關具體追溯調整事項、具體追溯調整金額、具體追溯調整的原因和證據和我們溝通，我們亦沒有參與後續的調查，因此，我們無法對追溯調整事項的公平性和適當性發表意見。除此之外，前後任會計師沒有其他的溝通。
（3）針對本報告期審計保留意見的事項，商譽減值時點、金額，應收帳款等資產減值時點、金額，結合本問詢函的後續問題，有關資產是否存在進一步減值的可能；
公司答覆：
本報告期審計保留意見事項相關的資產已充分計提資產減值準備，於本報告期不存在進一步減值的跡象，公司在2019年度將持續關注相關資產，若出現明顯減值跡象將進一步計提減值準備。
1、相關設備類業務的營業收入和應收款項已全部衝回，相關發出商品已充分計提減值準備或計入營業外支出。
對於已查實的長園和鷹原管理層2016、2017年虛增業績相關設備類營業收入和應收款項已在原確認年度全額衝回，主要包括:
（1）2017年度與國內客戶籤訂虛假合同虛增營業收入5,308.51萬元及長期應收款6,425.18萬元;
（2）2016年與部分海外客戶籤訂虛假合同及提前確認收入方式虛增營業收入9,944.03萬元;
（3）2017年重複確認收入522.12萬元;
（4）2017年不符合收入確認條件的融資租賃銷售設備業務虛增營業收入116.30萬元;
（5）2017年其他不滿足收入確認條件項目虛增營業收入513.00萬元。
對於相關發出商品根據可變現淨值計提了跌價準備，對於剩餘預計無法收回的發出商品計入發貨當年的營業外支出。
2、三個智能工廠項目相關營業收入和應收帳款已全額衝回，相關項目成本已全部計入營業外支出。
對於長園和鷹原管理層涉嫌業績造假的三個智能工廠項目相關營業收入和應收帳款已在原確認年度全額衝回，對於2016、2017年已發生的項目成本及稅金損失已全額計入發生當年的營業外支出，分別調減2017年、2016年營業收入31,357.07萬元、17,008.47萬元，分別調減2017年、2016年營業成本17,113.62萬元、10,933.55萬元。對於2018年新發生的項目成本也已計入當年營業外支出。
3、商譽減值已充分考慮長園和鷹和中鋰新材的歷史業績和未來發展。
對於長園和鷹和中鋰新材商譽減值，根據《企業會計準則》和《會計監管風險提示第8號一一商譽減值》的有關規定進行了減值測試，測試中所採用的未來現金流預測充分考慮了長園和鷹和中鋰新材的歷史業績和未來發展。詳細減值測試情況請參見本文中公司對於問題5（4）中關於「長園和鷹商譽減值金額的計算依據和謹慎性」和問題6（4）中關於「中鋰新材商譽減值金額的計算依據和謹慎性」的答覆。
綜上所述，本報告期審計保留意見事項相關的資產已充分計提資產減值準備，於本報告期不存在進一步減值的跡象。
上會會計師意見：
公司已提供長園和鷹2016年、2017年、2018年、湖南中鋰2017年、2018年的商譽減值測算的計算表，但未提供業績增長率等關鍵假設合理性的充分依據，因此我們無法確定上述商譽減值的時點和金額的充分性和適當性。公司對長園和鷹自查發現的相關問題進行了調整，上海市公安局閔行分局對長園和鷹原董事長尹智勇的調查尚未結束，我們無法確定調查結果對長園和鷹應收帳款等資產減值時點、金額可能造成的影響。
（4）以前年度業績的真實性，尤其是 2016年、2017 年，是否存在會計差錯更正造成以前年度虧損擴大，2017年虧損，2018 年虧損等連續虧損的風險；
公司答覆：
除已追溯調整事項外，未發現其他追溯調整事項，不存在會計差錯更正造成以前年度虧損擴大、連續虧損的風險。
上會會計師意見：
公司對自查發現的相關問題進行了調整，但截止本函回復日，上海市公安局閔行分局對長園和鷹原董事長尹智勇的調查尚未結束，我們無法確定調查結果對長園集團財務報表可能造成的影響，包括無法確定是否存在未發現的其他追溯調整事項以及是否存在會計差錯更正造成以前年度虧損擴大，2017 年虧損，2018 年虧損等連續虧損的風險。
（5）結合上述問題，保留意見是否存在廣泛性、重大性，上會出具保留意見的合理性。
公司答覆：
綜合上述問題，公司認為保留意見相關事項影響較為重大，但不存在廣泛性。保留意見相關事項主要是長園和鷹原管理層虛增業績導致追溯調整2016、2017年度財務報表問題、長園和鷹存貨管理以及長園和鷹、中鋰新材商譽減值問題。上述事項導致公司2016、2017年淨利潤大幅下降，影響較為重大。上述事項中虛增業績、存貨管理問題主要與長園和鷹原管理層相關，長園和鷹2018年12月31日資產總額佔長園集團合併報表3.57%、2018年度營業收入佔長園集團合併報表6.04%，比重較小；長園和鷹、中鋰新材商譽減值問題屬於會計估計，並非企業日常業務，僅涉及資產減值損失和商譽兩個財務報表項目，與其他項目無關，因此保留意見相關事項並不存在廣泛性。上會出具保留意見審計報告較為合理。
上會會計師意見：
保留意見事項1、長園和鷹原董事長被刑事立案；保留意見事項2、長園和鷹存貨、成本相關的認定存疑，均發生在長園集團的控股子公司長園和鷹。由於長園和鷹2018年12月31日資產總額佔整個長園集團的比重為3.57%，營業收入佔整個長園集團的比重為6.04%，我們認為長園和鷹的資產規模和營收規模佔長園集團的比重較小，所以對長園集團整體而言不具有廣泛性。
保留意見事項3、長園集團對長園和鷹、湖南中鋰商譽減值準備計提的充分、適當性存疑，由於商譽減值準備只涉及到財務報表的資產減值損失和商譽兩個特定科目，所以我們認為不具有廣泛性。
根據《中國註冊會計師審計準則第 1502 號一一在審計報告中發表非無保留意見》第四章第二節第八條：「當存在下列情形之一時，註冊會計師應當發表保留意見：（一）在獲取充分、適當的審計證據後，註冊會計師認為錯報單獨或匯總起來對財務報表影響重大，但不具有廣泛性；（二）註冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性。」的規定，我們認為，上述事項對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性，故出具保留意見。
2. 長園和鷹原董事長尹智勇因挪用資金、職務侵佔被刑事立案。另外，公司重新測算了補償義務人應承擔的補償款，對預計很可能收回部分在 2017 年調增營業外收入和其他應收款 2.28 億元，並相應調增 2017 年度歸屬上市公司股東淨利潤；而 2018 年年報其他應收款中，按特定對象組計提壞帳準備的業績補償款 2.28 億元，帳齡 1-2 年，較期初減少 6500 萬，未計提壞帳準備。請補充披露：
（1）上述補償款的補償義務人、其資金狀況、履行補償義務的意願 ；
公司答覆：
上述補償款的補償義務人為上海和鷹實業發展有限公司和上海王信投資有限公司。目前公司了解到補償義務人及其實際控制人尹智勇、孫蘭華持有的資產主要包括長園和鷹20%股權、鼎明（上海）環保科技有限公司100%股權（簡稱「鼎明環保」）以及鼎明環保所持有深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）（簡稱「藏金壹號」）16.13%份額。在編制年報過程中，公司委託的律師與業績補償義務人協商補償事項，對方表示有補償意願。公司和長園和鷹於2019年3月19日向上海市公安局閔行分局控告長園和鷹原董事長尹智勇挪用資金、職務侵佔，並刑事立案，目前相關案件偵查工作正在進行中。
（2）結合有關主體對長園和鷹 2017 年應收帳款 90%回款比例承諾的履行和變化情況，說明對上述業績補償款預計很可能收回的判斷依據、測算方法和合理性。
公司答覆：
1、 業績補償款的測算方法及合理性：
（1）測算方法
長園集團與長園和鷹原股東於2016年6月籤署的關於收購長園和鷹80%股權的《股權轉讓協議》中對於業績補償主要約定如下：
「2.1業績補償義務人的股份轉讓價款會根據目標公司業績承諾期內累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤的實際情況進行調整。
2.3（2）若目標公司2016年度、2017年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤少於35,000萬元，受讓方應按照第3.5條約定扣除相應業績補償金額後，再確定補償義務人剩餘股份轉讓價款。如業績補償金額小於尚未支付的剩餘股份轉讓款金額，則受讓方直接在原定剩餘股份轉讓款金額中扣減補償金額，再確定實際需要支付的剩餘股份轉讓款。如業績補償金額大於尚未支付的剩餘股份轉讓款金額，則受讓方無需支付剩餘股份轉讓價款，同時補償義務人需要用自有資金進行補足。
3.4 如果目標公司在業績承諾期間累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤未達到 35,000 萬元，補償義務人將於《2017 年度專項審核報告》（雙方確認由大華會計師事務所出具）出具後 30 個工作日內以相應金額的現金向受讓方補償。
3.5如果目標公司 2016 年度、2017 年度累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤未達到 35,000 萬元，則補償義務人於《2017年度專項審核報告》出具後應補償的金額遵循以下公式：
補償金額=（35,000 萬元－業績承諾期間累積合併報表口徑扣除非經常性損益後淨利潤）÷35,000 萬元×股份轉讓價款總額×64.20%
（2）合理性
追溯調整後長園和鷹2016、2017年度歸屬公司股東的淨利潤均為虧損，根據《股權轉讓協議》相關約定初步測算，業績補償義務人應承擔業績補償金額大幅高於公司目前所確認的2.28億元。出于謹慎性考慮，公司對預計可收回部分確認了業績補償款22,873.46萬元並計入2017年（業績承諾期最後一年）營業外收入。
2、上述業績補償款預計很可能收回的判斷依據
公司確認的業績補償款來源主要系尚未支付的股權收購尾款及藏金壹號16.13%份額。截至2018年12月31日尚未支付的長園和鷹80%股權收購尾款19,762.41萬元、補償義務人實際控制人持有藏金壹號16.13%份額（2018年12月31日帳面價值3,111.05萬元），公司對預計可收回部分確認了業績補償款22,873.46萬元並計入2017年（業績承諾期最後一年）營業外收入。
補償義務人及其實際控制人於2017年12月向公司承諾：截止2019年12月31日，長園和鷹經審計的2017年應收帳款帳面淨值的回款比例達到90%（含90%）以上；若截止2019年12月31日長園和鷹2017年應收帳款帳面淨值的回款比例未達到90%，承諾主體承諾就2017年應收帳款帳面淨值未收回部分予以補足，並且未補足之前不會要求公司向其支付收購長園和鷹股權款項。長園和鷹2017年底已審應收帳款淨值73,184.07萬元（追溯調整前），截至2019年4月30日已收回16,608.96萬元，尚餘56,575.11萬元未能收回，高於公司已確認的業績補償款2.28億元。
（3）2017 年、2018 年對該其他應收款均未計提的原因和合理性，2018 年公司實現歸母淨利潤 1.11 億元，是否為了避免連續兩年虧損而未對該應收業績補償款計提壞帳準備，已採取的措施是否能夠覆蓋上述金額、預計收回補償款的時間。
公司答覆：
公司2017年和2018年對該應收業績補償款不計提壞帳準備是合理的，不存在為了避免連續兩年虧損而未對該應收業績補償款計提壞帳準備的情況。根據公司的會計政策，2017年、2018年未對該其他應收款計提壞帳準備。其他應收款中的業績補償款屬於按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項，經單獨測試未發生減值，因此未計提壞帳準備。
出于謹慎性考慮，公司目前僅在預計可收回範圍內確認了業績補償款，即公司尚未支付的長園和鷹80%股權收購尾款19,762.41萬元和業績承諾人實際控制人持有的藏金壹號份額之帳面價值3,111.05萬元。對於股權收購尾款19,762.41萬元，由於不需業績承諾人實際支付款項，根據《股權轉讓協議》約定，後續對長園和鷹業績承諾完成情況重新認定後，將以該項應收款項衝減公司應付股權轉讓尾款。對於業績承諾人實際控制人持有的藏金壹號份額帳面價值3,111.05萬元，公司已取得藏金壹號2018年度審計報告，確定不存在減值。因此公司預計實際收回部分預計可以覆蓋公司已確認的業績補償款。
上會會計師意見：
根據我們聘請的律師北京金誠同達（上海）律師事務所出具的《關於長園和鷹智能科技有限公司核算業績的法律意見書》，核查結果長園和鷹很可能存在財務造假，結論性意見認為「長園集團現仍以大華會計師事務所出具的2016年度、2017年度《審計報告》、《2017年度專項審核報告》作為核算長園和鷹2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤的依據並不適當」。根據我們現場審計的結果、以及聘請的律師調查結果等綜合判斷，長園和鷹原管理層涉嫌財務造假可能性很大，長園和鷹對2017、2016年度前期財務數據進行追溯調整並據此重新測算補償義務人應承擔的補償款是有依據的。根據長園集團聘請的北京德恆（深圳）律師事務所出具的法律意見書的分析結論，業績補償義務人需向長園集團支付的業績補償金額大於長園集團剩餘應付業績補償義務人的股權轉讓金額（19,762.41萬元），則長園集團無需繼續支付剩餘股權轉讓款且補償義務人還需向長園集團補足業績補償金額。長園集團確認業績補償款22,873.46萬元，一部分由長園集團應付補償義務人的剩餘股權轉讓款19,762.41萬元抵償，一部分由補償義務人實際能控制的鼎明（上海）環保科技有限公司在深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）中持有的財產份額3,111.05萬元抵償，款項收回可能性高。公司委託的律師與業績補償義務人協商補償事項，對方表示有補償意願。長園集團確認的業績補償款低於有關主體承諾就長園和鷹2017年應收帳款帳面淨值未收回部分。業績補償款未計提壞帳準備的原因是公司在可確認收回的範圍內確認的業績補償款，且符合公司的會計政策，我們認為2017年和2018年對該應收業績補償款不計提壞帳準備是合理的，不存在為了避免連續兩年虧損而未對該應收業績補償款計提壞帳準備的情況。
3. 長園和鷹2018年將未能查明原因的存貨帳實差異6,523.55 萬元全部記入營業成本，影響了存貨的計價、營業成本的準確性，上會無法實施必要的替代程序。請公司補充披露：存在帳實差異存貨的產品類別和各自金額，說明盤點記錄、入庫/領用記錄是否準確完整可靠，造成差異的原因和起始日期，有關責任人認定情況，請會計師對無法實施替代程序的原因進行說明。
公司答覆：
長園和鷹在2018年底對存貨進行全面盤查，發現存貨帳實存在重大差異，其中庫存商品的差異為3,959.81萬，半成品的差異為1,397.98萬，原材料的差異為1,165.76萬元。長園和鷹2017年底進行了ERP系統升級並變更了內部交易的結算方式，由於後續操作人員變動頻繁，交接手續不完善，導致部分出入庫原始記錄不完整、存貨盤點記錄遺失，存貨帳實出現重大差異。長園和鷹原管理層對信息系統的升級調試未進行合理過渡，疏於對存貨的管控，對存貨出現重大帳實差異負有主要責任。
上會會計師意見：
長園和鷹2018年存貨主要存在3個問題，①公司帳面存貨、營業成本、存貨進銷存系統有具體的明細，但是類別及相應金額均與財務帳不一致，財務帳與存貨進銷存、實物差異的具體原因分析不完整，2018年1月和2月直接通過歷史產品的成本估算的完工入庫產品成本，ERP系統升級更新初期完工入庫產品無具體的材料、人工、制費明細。②進銷存系統大量通過未註明原因的其他出入庫形式入庫和出庫，以及有部分存貨的出入庫未通過系統，並且無記錄未通過系統出庫和入庫的相應數據及原因；③公司日常存貨盤點，公司倉庫多而散、未及時查明存貨盤點差異原因且原相應倉庫管理人員已離職，新上任的人員不清楚具體情況。
由於前述與存貨相關的內控失效，導致我們無法執行以下審計程序：
1、原材料領用、產成品出庫的計價測試；
2、期末盤點倒推至期初的審計程序；
3、無法核實期末盤點帳實差異的原因；
4、無法實施單位產品成本的重新計算；
5、無法判斷通過系統做的其他出入庫或未通過系統做的出入庫，其對應的帳務處理是否正確；
6、無法對存貨出入庫進行截止測試。由於原始數據不準確、不完整，導致無法對上述審計程序實施替代程序。
4. 長園深瑞繼保自動化有限公司(以下簡稱長園深瑞) 將部分售後費用類支出計入了營業成本， 2018 年起將此類支出計入銷售費用，並對 2017 年財務報表進行相應調整。請公司補充披露：部分售後費用類支出的具體內容，造成該會計分類差錯的原因和責任人，並核查其他合併報表子公司的類似業務的會計處理，該差錯是否存在廣泛性。
公司答覆：
長園深瑞原來將售後維護費、修理費和中標費等費用計入營業成本並按合同項目區分，該處理方法的目的主要是便於對產品成本和費用支出按合同項目進行歸集、對各合同項目總體盈利水平進行跟蹤評價。根據《企業會計準則一一第30號財務報表列報》相關規定，上述成本費用中的售後維護費、修理費和中標費等應屬於銷售費用，為了嚴格按照《企業會計準則》規定進行營業成本和銷售費用核算和列報，長園深瑞自2018年度起對售後維護費、修理費和中標費等費用由原營業成本科目改為計入銷售費用科目核算，並對前期披露的財務報表數據進行重述調整。造成該會計分類差錯主要原因是長園深瑞主管財務人員對於《企業會計準則》中營業成本及銷售費用區分理解不充分以及公司財務部門對於長園深瑞相關費用核算存在的問題未能及時發現並提出整改意見。
經檢查，公司及下屬其他子公司類似業務會計處理並不存在相同問題，該差錯不存在廣泛性。
二、對外投資及相關子公司業績
公司商譽期末帳面原值 55.52 億元，來源於對外收購的 20 餘家公司，已計提減值準備 24.82 億元，減值比例達到 44.7%。其中，長園深瑞、長園華盛、珠海市運泰利自動化設備有限公司(以下簡稱珠海運泰利)、長園和鷹、芬蘭歐普菲和湖南中鋰，期初合計商譽淨值394,492 萬元，佔期初商譽淨值總額 90%。
5. 關於長園和鷹。公司 2016 年 8 月現金收購長園和鷹 80%的股權，增值率達 652.02%，形成商譽 16.07 億元，2016-2017 年未完成業績承諾。根據年報披露，長園和鷹原管理層涉嫌業績造假，追溯調整了 2016 年、2017 年財務報表，且 2018 年期末總資產 6.44億元，總負債 8.87 億元，淨資產為負。請公司補充披露：
（1）鑑於2016 年收購長園和鷹即已造假，上市公司收購時審計機構、評估師執行相應審計、評估工作是否勤盡責、遵守審計評估準則和職業道德規範，請時任審計、評估機構發表意見；
公司答覆：
公司2016年收購長園和鷹80%股權交易中，聘請了眾華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「眾華」）對於長園和鷹2015年度財務報告進行了審計並出具了標準無保留意見審計報告。公司聘請了上海立信資產評估有限公司（以下簡稱「立信」）對於長園和鷹股東全部權益價值進行了評估並出具了專項評估報告（評估基準日2015年12月31日）。
眾華答覆：
我所對上海和鷹機電科技股份有限公司（後更名為「長園和鷹智能科技有限公司」， 以下簡稱「長園和鷹」）2015年度財務報表進行審計。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師執業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。我所於2016年4月10日出具了《上海和鷹機電科技股份有限公司2015年度審計報告》（（眾會字（2016）第2596號）。長園和鷹2016年、2017年年報均不是我所審計。長園集團2019年4月27日公告《2018年度前期會計差錯更正專項說明的審核報告》，長園集團對下屬子公司「長園和鷹」2016年、2017年會計差錯進行了更正，並對2016年度及2017年度合併及公司財務報表進行了追溯調整。根據《關於長園集團股份有限公司2018年度前期會計差錯更正專項說明的審核報告》（上會師報字（2019）第3488號），對於長園和鷹2016年度會計差錯更正事項所列示的明細，均為2016年度當年發生交易，並未涉及對期初未分配利潤及以前年度調整事項。
立信回覆：
上海立信資產評估有限公司（以下簡稱「本公司」）接受長園集團股份有限公司委託，承擔長園股份支付現金購買上海和鷹機電科技股份有限公司股權的資產評估工作。接受委託後，本公司長園項目組成員遵循國家有關資產評估的法律法規，恪守資產評估準則，按照公認的資產評估方法，對上海和鷹機電科技股份有限公司（以下簡稱「和鷹科技」）的股東全部權益價值在 2015年12月31日的市場價值進行了評估，並於2016年6月6日出具了《長園集團股份有限公司擬支付現金購買資產所涉及的上海和鷹機電科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》（信資評報字（2016）第2018號）。
本次評估採用了資產基礎法和收益法，最後取收益法結果。本次收益法評估預測基準是根據收購標的公司2013-2015年的審計報告。長園集團2019年4月27日公告《2018年度前期會計差錯更正專項說明的審核報告》中對下屬子公司「長園和鷹」2016年、2017年會計差錯進行了更正，其對2016年度及2017年度合併及公司財務報表進行了追溯調整的相關事項沒有涉及到對2015年度的審計報告相關數據的調整。
對本項評估，我們執行了如下評估程序：項目前期，籤字評估師參加了標的公司安排的中介機構溝通會，了解了項目背景、項目時間要求和項目範圍，與本項目的券商、會計師、律師團隊進行了初步溝通，明確了各自的職責和工作中需要互相配合的方式和時間節點。在接受上市公司委託並籤訂委託書後，本公司根據項目特點組成了項目組，針對本項目工作量大，時間緊，又涉及有海外資產的特點，分成了收益法和資產基礎法兩個工作小組平行開展工作，由籤字評估師負責總協調並擔任收益法組的主要評估人員。
截止收購評估基準日，和鷹科技擁有二級子公司8家、三級子公司5家、四級子公司3家，經營場所分別位於上海、江蘇、美國、日本、德國等國內外5個地區。除德國因籤證原因未能成行外，評估人員對其餘的被評估單位均實施了現場勘查工作。本項目組現場人員包括籤字評估師共10人，另有後臺資料收集及技術支持4人，審核5人。德國公司設立的目的是負責歐洲市場的產品銷售以及研發前沿，德國公司經審計的基準日淨資產為人民幣14.46萬元，評估值為24.43萬元，2015年收入為人民幣273.86萬元。
本次評估採用了收益法的評估結論，主要考慮到收益法評估是以和鷹科技預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產以及可辨認無形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產（如管理經驗、銷售渠道、團隊研發能力、參與制定行業標準等）所能帶來的收益。而資產基礎法只是簡單的資產加總，忽略了不可確指無形資產對公司整體價值的增值以及規模效應對公司整體價值的貢獻。在採用收益法預測時，對形成結論的主要的參數評估人員主要是通過標的公司歷史財務數據、行業發展趨勢、同行業競爭對手等定性定量分析後，做出預測判斷。以下以收入預測為例說明：
評估人員通過與管理層的訪談，結合公司歷年審計報告披露的相關資料，對和鷹科技的業務類型和盈利模式進行了梳理，並認可和鷹科技管理層根據產品和服務內容，將收入分為以下六類進行預測：1、機器設備銷售收入，即公司生產的數控裁剪機和鋪布機的銷售收入。2、服務及配件收入，即和鷹科技提供上述設備生命期內的維修及零部件更新有償服務。3、軟體收入，即作為智能工業設備最有價值的產品是服務於裁剪設備的應用軟體，和鷹科技在設備產品銷售前期是單獨確認銷售的軟體收入。4、吊掛系統收入，即和鷹科技子公司歐泰科及其相關企業銷售的吊掛系列產品收入。5、租金收入是指從2014年開始，和鷹科技公司為促進和扶持中小規模的紡織行業客戶使用智能設備而提供的設備融資租賃服務收入。6、智能倉儲項目收入，通過輸出和鷹科技生產的數控裁剪機、智能吊掛等自動化設備，實現為企業配置服裝自動化流水線，完成整個工廠的數位化與自動化。
對和鷹科技提供的收入預測中的機器設備、吊掛系統等標準產品的生產和銷售預測數據，評估人員實施了高管訪談、生產基地現場核查、行業發展研報分析、與會計師訪談、歷史經營情況分析、期後截止報告出具日的經營情況資料收集等程序，對公司相關產品產能、銷售市場發展規劃、銷售定價策略、銷售收入確認原則、銷售退回處理方式等進行了分析後認可預測數據。
對和鷹科技提供的收入預測中的融資租賃租金的預測，評估人員通過實施向公司財務人員和經辦會計師核實了解融資租賃的具體經營模式，涉及的關聯公司核算方式，收集租賃合同樣本，向分管高管訪談了解公司對此類業務的戰略考量和具體實施方案的分類管理以及所需資金的來源和成本等程序，判斷租金收入的合理性。
對和鷹科技提供的收入預測中的智能倉儲項目的預測，評估人員聽取了公司管理層對該類業務的介紹，包括開發該類業務的戰略意圖、已經在洽談項目的進展情況等。評估人員認為智能工廠是一種新的集成供應商的經營模式，和鷹科技在這方面有其優勢但也面臨不少的挑戰和不確定性。作為未來的盈利增長點，評估人員認同將其考慮在盈利預測中，但基于謹慎性原則，僅考慮進入籤約程序的合同訂單，並不考慮永續增長，和鷹科技管理層接受了評估人員的建議。
和鷹科技歷史收入分類列示如下表（單位：萬元）
■
和鷹科技提供的未來預測期收入詳見下表列示（單位：萬元）
■
綜上所述，本項目從項目計劃制定、項目實施過程控制到最終的項目內部審核均按照本公司項目管理規定執行，沒有發現有違反《資產評估職業道德準則一基本準則》和《資產評估職業道德準則一一獨立性》的情況。公司及項目評估人員做到了勤勉盡責，獨立客觀。
（2）公司所做的盡職調查和可行性分析的充分性和可靠性，涉嫌業績造假的起始時點，收益法評估的依據及高估值的合理性，公司董事、監事、高級管理人員中主要決策者，其勤勉盡責的依據，是否涉嫌合謀利益輸送，是否侵害了中小股東利益，請現任、前任董監高發表意見；
公司答覆：
公司收購長園和鷹是依據公司智能裝備的戰略定位而進行的，可以增強公司在智能裝備板塊的競爭力。2015年7月，公司完成運泰利100%股權收購事項，已經開始涉足智能裝備領域，在運泰利基礎上發展智能裝備已成為長園集團既定戰略。當時公司積極增強「智能工廠裝備」的發展戰略，在國家推進紡織服裝工業、裝備製造業等的產業結構調整及升級的大背景下，且長園和鷹是較早涉足數控裁剪機領域的企業之一，數控裁剪設備在國內具有一定行業地位。投資長園和鷹符合公司做大做強智能裝備的發展戰略。
2016年4月底，公司時任董事長許曉文、董事兼總裁魯爾兵、董事吳啟權、與長園和鷹時任董事長及實際控制人尹智勇及和鷹財務總監史忻見面，了解到長園和鷹的主要業務、行業地位和發展前景，探討股權合作的可能性。2016年5月13日，雙方確定合作意向，雙方籤訂了《合作意向備忘錄》。2016年5月14日起，公司投資部、審計部及公司聘請的北京市中倫律師事務所（簡稱「北京中倫」）進場開始財務、法律盡調工作；並聘請眾華會計師事務所對於長園和鷹2015年度財務報告進行審計，聘請上海立信資產評估有限公司對於長園和鷹股東全部權益價值進行評估。北京中倫出具了《北京市中倫（深圳）律師事務所關於上海和鷹機電科技股份有限公司的法律盡職調查報告》，當時發現的法律問題主要有和鷹資產抵押風險、部分智慧財產權權屬人名稱未變更、存在商務合同糾紛（部分客戶經營困難無法履約）和智慧財產權糾紛、社保及環保等風險。針對當時出現的主要法律風險，公司在收購協議中採取了相應的防範措施。眾華會計師事務所出具的審計報告未反映和鷹有財務造假問題。
公司於2016年6月2日向董事發出會議資料，包括項目投資報告書、盡調報告、審計報告及評估報告。公司各位董事、監事認真審閱相關文件，2016年6月7日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關於收購上海和鷹機電科技股份有限公司80%股份的議案》，董事隋淑靜女士因公出差未能出席會議，書面委託董事倪昭華女士代為出席會議並行使表決權，現場會議上董事就現金購買方式、標的企業客戶所處行業的前景、標的企業的技術來源、管理團隊等內容進行了討論，現場表決結果：9票贊成。2016年6月7日，第六屆監事會第十二次會議審議通過了《關於收購上海和鷹機電科技股份有限公司80%股份的議案》，現場表決結果：3票贊成。2016年6月23日召開2016年第三次臨時股東大會，通過了相關議案。董事會審議收購和鷹事項後，依據《公司章程》規定提交股東大會審議，符合公司章程關於「對外投資」的權限規定。
時任董監高在認真審閱公司提供的收購和鷹科技的項目投資報告書、盡調報告、審計報告及資產評估報告後，根據長園集團未來向智能裝備產業發展的戰略布局，結合服裝行業智能裝備市場佔有率較小，未來發展空間較大，中國服裝製造業要保持原有的優勢，只能走自動化、智能化的道路。時任董事/監事根據自己的經驗，並結合公司提供的相關資料，對項目進行分析和討論，並獨立行使表決權，表決過程勤勉盡責，全體董事、監事對投資事項投贊成票。
公司時任董監高謹慎、認真地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求。公司（包括收購和鷹之時的公司董監高成員）與長園和鷹原股東之間並不存在關聯關係，在收購過程中，時任董監高未與任何主體合謀進行輸送利益，不存在侵害中小股東利益的情形。
時任董事許曉文、時任董事吳啟權、時任董事魯爾兵、時任董事倪昭華、時任董事徐成斌、時任董事隋淑靜、時任獨立董事楊依明、時任監事高飛、時任監事姚太平、時任高管許蘭杭、時任高管黃永維同意公司回覆意見。其他時任董監補充發表意見：
董事賀雲發表意見：本人作為長園集團第六屆董事會獨立董事，在審議收購上海和鷹公司議案的長園集團六屆第十九次董事會議上，依據時任公司董事長、總裁等長園集團經營管理團隊有關人員在會議上的陳述，認真閱讀了長園集團《項目投資報告》和專業中介部門對上海和鷹公司的《法律盡調報告》《2015年度審計報告》《資產評估報告》等文件，並且對為何以全額現金方式收購等相關問題進行了詢問，在審議中本人做到了勤勉盡責，謹慎認真。本人無合謀利益輸送和損害上市公司和股東權益的任何行為。本人在董事會層面上，在收購時點上未發現有財務造假的問題，也未發現其它董事、監事和高級管理人員有利益輸送的證據。
董事秦敏聰發表意見：本人作為長園集團第六屆董事會獨立董事，在審議收購上海和鷹議案時，主要關注以下幾點：是否符合公司發展戰略；是否聘請第三方專業機構進行盡調；是否根據公司章程履行相應的程序。長園在收購運泰利之後已經確定智能裝備作為發展戰略之一，和鷹主營是服裝行業的自動化產品，收購和鷹符合公司戰略。公司提供了盡調報告、項目投資報告書及評估報告、審計報告等資料，本人認真閱讀報告，並且積極與管理層溝通和了解，未發現疑問。公司後續將議案提交到股東大會討論。在審議中本人做到了勤勉盡責，同意公司的回覆意見。
監事賀勇發表意見：本人同意公司答覆中對收購項目召開董事會、監事會及股東大會事件經過的表述，但對交易過程是否存在業績造假及利益輸送等侵害中小股東利益的情形，我不知悉，不了解，因此無法做出判斷和結論。
已離任監事史忻發表意見：收購和鷹時點本人不是長園集團董監高，無法發表意見。
現任董監高：現任董事（連任董事除外，毛明春、楊誠、王福、楊濤、賴澤僑、彭丁帶）、現任監事（白雪原、朱玉梅），現任高管張琛星、餘非均認為本人任職在2018年7月之後，未參與當時長園和鷹收購的論證決策，不了解收購的相關情況和信息，無法對此發表意見。
現任監事李偉群發表意見：由於公安機關對長園和鷹涉嫌業績造假的調查仍在進行，監管部門的相關調查及審計機構的核查也尚未結束，對於本事項，無法發表確定性意見。
現任高管王偉、顧寧發表意見：本人任職在2019年上半年，本人未參與當時收購長園和鷹的決策，目前就長園和鷹業績涉嫌造假事宜公司尚未取得行政機關或司法機關的調查結果，無法對此發表確定性意見。
已離任高管王軍發表意見：擔任集團高管為2018年7月且負責材料板塊，不了解收購和鷹事宜，無法發表意見。
（3）經追溯調整，商譽 2016 年、2017 年已累計計提減值準備 14.12 億元，商譽淨額尚餘 1.95 億元，在目前資不抵債、業績造假的情況下，2018年未進一步計提減值的原因及合理性，是否與避免連續兩年虧損有關，請會計師發表意見；
公司答覆：
由於長園和鷹原管理層業績造假，導致長園和鷹2016、2017年出現大幅虧損，公司對於長園和鷹重新進行了2016、2017年度商譽減值測試，並根據測試結果分別補提了長園和鷹2016、2017年末商譽減值準備，追溯調整後長園和鷹2016、2017年末商譽減值準備餘額分別為36,222.00萬元和142,183.78萬元。
由於長園和鷹商譽金額重大、情況複雜，為確保減值測試的合理性和準確性，公司聘請了具備證券從業資格的第三方專業評估機構對長園和鷹重新進行2016、2017年商譽減值測試並進行2018年商譽減值進行測試，分別出具了專項資產評估報告。公司對於長園和鷹2016-2018年底商譽減值的計提情況與專項資產評估報告結果一致。
長園和鷹商譽減值測試中相關商譽全部分攤至「自動化製衣設備業務」資產組，該資產組主要包括裁床、鋪布機和吊掛等設備類業務。公司在對2016、2017年底商譽重新進行減值測試中充分考慮了長園和鷹內外部不利因素影響，「自動化製衣設備業務」資產組預計未來現金淨流量比股權併購時大幅下降且低於含商譽資產組帳面價值，導致2016、2017年度計提巨額商譽減值。在2018年底商譽減值測試中，由於長園和鷹2018年度仍未扭虧，預計資產組資產組未來現金流量現值比2017年底下降3,524.42萬元，但由於含商譽資產組帳面價值比2017年底下降3,761.42萬元，故資產組預計未來現金流量現值高於含商譽資產組帳面價值，無需進一步計提商譽減值。
長園和鷹商譽減值系綜合考慮了歷史業績、行業未來發展等多方面因素的結果，公司認為上述減值測試方法合理、計提充分且遵循謹慎原則，不存在避免連續兩年虧損的情形。
上會會計師意見：
公司已提供長園和鷹2016年、2017年、2018年的商譽減值測算的計算表，但未提供業績增長率等關鍵假設合理性的充分依據，因此我們無法確定在目前資不抵債、業績造假的情況下，2018年是否需要進一步計提減值，也無法確定是否與避免連續兩年虧損有關。
（4）未向會計師提供業績增長率等關鍵假設合理性的充分依據的原因，上述減值金額的計算依據和謹慎性；
公司答覆：
1、未能向會計師提供業績增長率等關鍵假設合理性的充分依據的原因
長園和鷹的商譽減值測試中未來年度業績增長率是以追溯調整後長園和鷹歷史業績為基礎，結合對行業和企業未來發展的合理預期，分別確定銷量、售價、成本和期間費用等主要項目的增長率。由於長園和鷹追溯調整事項較多、長園和鷹原董事長被刑事立案，以及長園和鷹存貨、成本相關認定存疑等原因，上會會計師對於公司2018年度財務報表出具了保留意見審計報告。因此，計算業績增長率的歷史年度業績存在一定不確定性。公司已聘請上會會計師事務所對2017年度財務報表進行專項審計，公司將根據調查和審計結果檢查減值測試中歷史年度業績和增長率是否存在明顯不合理之處。
2018年度財務報表審計期間，公司與上會會計師對長園和鷹商譽減值測試問題進行了比較充分的溝通。商譽減值屬於會計估計，《企業會計準則》規定，企業在進行會計估計時，通常應根據當時的情況和經驗，以一定的信息或資料為基礎。因此雙方一致認為，對於長園和鷹2016、2017年底商譽減值測試應站在當時的角度進行未來現金流預測，不宜站在2019年初的角度對當時的減值測試進行未來現金流預測。針對長園和鷹商譽減值測試中涉及的業績增長率，公司向會計師提供了長園和鷹歷史期間及預測期主要產品的營業收入、銷售數量、平均售價、營業成本以及期間費用明細等數據，並安排上會會計師與公司聘請的執行本次商譽減值測試的銀信資產評估有限公司主辦人員進行了當面溝通。
2、長園和鷹商譽減值金額的計算依據和謹慎性
（1）2016年度長園和鷹商譽減值的計算依據和謹慎性
2016年12月31日，長園和鷹含商譽資產組帳面價值207,088.76萬元、可收回金額161,820.14萬元，100%商譽減值金額45,268.61萬元，公司持股80%對應商譽減值36,222.00萬元。含商譽資產組可收回金額的計算過程見下表。由於長園和鷹2017-2018年情況變動較大，本次對於2016、2017年底的商譽減值測試是基於當時的時點進行盈利預測，對預測期各年的銷量和售價都是根據當時情況單獨預測，因此各次減值測試中對預測期的收入預測不完全相同。
單位：萬元
■
在對長園和鷹2016年底商譽重新進行減值測試中，公司對於預測期（2017-2021年）內各類主要產品的銷售價格和銷量分別進行了預測，從而形成對營業收入的總體預測。預測期各年各類主要產品銷售價格與前一年度相比下降1%至3%，預測期各年各類主要產品銷量和營業收入小幅增長，2021年（預測期最後一年）預計營業收入11.56億元、預計息稅前利潤2.99億元，2015年（股權併購前一年）至2021年營業收入和息稅前利潤複合增長率分別為15.91%和19.05%。（註：息稅前利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用）
2016年底對未來現金流預測的主要依據是長園和鷹設備類業務的歷史業績及長園和鷹2017年初編制的2017 -2020年發展規劃。2015年長園和鷹已審報表營業收入4.77億元、息稅前利潤1.05億元，同比分別增長50.31%和141.65%；2016年由於長園和鷹原管理層業績造假造成部分產能浪費、期間費用高企故不能完全反映其正常盈利能力，因此2015年數據比2016年更能合理反映當時長園和鷹設備類業務盈利能力。由於2017年仍為長園和鷹業績承諾期，站在2016年底減值測試角度可以合理預期即使2016年未確認相關虛假業績，長園和鷹原管理層2017年仍會全力經營，確保實現合理增長。2016年底市場環境向好，也為長園和鷹扭轉業績提供了較好條件。為貫徹落實《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》和《中國製造2025》，2016年8月工信部正式印發《輕工業發展規劃（2016－2020年）》，作為輕工裝備領域的主要代表，縫製機械行業將重點承擔輕工裝備智能化升級重任。
公司預測至2021年營業收入總額和息稅前利潤對比2015年複合增長率分別為15.91%和19.05%，大幅低於2015年實際增長率50.31%和141.65%，也明顯低於同行業上市公司上工申貝、慈谿股份和傑克股份合計2016年實際營業收入增長率22.77%和息稅前利潤增長率29.48%，預測較為謹慎。
折現率確定方法：
① 計算公式：
■
Beta係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於委估企業目前為非上市公司，且樣本上市公司每家企業的資本結構也不盡相同，一般情況下難以直接引用該係數指標值。故本次通過選定與委估企業處於同類或相似行業的3家上市公司（3家對比公司證券簡稱分別為：金鷹股份、中捷資源、標準股份）作為樣本，計算出按總市值加權的剔除槓桿原始Beta，再按選取的樣本上市公司的付息負債除以總市值指標的平均值作為計算行業平均資本結構的參照依據，重新測算槓桿Beta。
通過同花順iFinD系統，獲取的按總市值加權的剔除財務槓桿原始的Beta值為0.6291。
通過同花順iFinD系統，獲取樣本公司歷史年度相關財務數據，並通過計算，得出對比公司的資本結構，結合長園和鷹母子公司的稅率情況計算得出有財務槓桿的Beta為0.6696。
C、市場風險溢價ERP
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，市場風險溢價是利用CAPM估計權益成本時必需的一個重要參數，在估值項目中起著重要的作用。本次評估市場風險溢價為7.05%。
D、企業特定風險調整係數Rc
企業特有風險調整係數為待估企業存在的特定風險，綜合經營管理、行業競爭地位、公司規模、特殊因素等方面，本次長園和鷹特有風險係數取2.00%。
E、確定股權收益率re
按照上述數據，計算股權收益率如下：
re＝Rf+β×ERP+ Rc
=4.0757% +0.6696×7.05%+2.00%
= 10.80%（保留兩位）
a 債務資本成本rd
根據可比公司的債務情況，本次按照5年以上的銀行普遍借款利率4.90%確認債務資本成本。
b 資本結構的確定
在確定資產組的資本結構時我們參考了以下兩個指標：
☆可比上市公司資本結構的平均指標
☆資產組的自身帳面值計算的資本結構
最後綜合上述兩項指標，以可比上市公司資本結構的平均值作為計算基礎。
對比公司資本結構的平均值由表「上市可比公司資本結構」得到，付息債務佔權益市值比例為7.04%，權益資本比例為92.96%。
c 計算加權平均資本成本WACCBT
按照上述數據，根據公式
■
= 10.80%÷（1-15%）×92.96%+4.90%×7.04%
=12.15%
故未來資產組自由現金流量折現率為12.15%。
（2）2017年度長園和鷹商譽減值的計算依據和謹慎性
2017年12月31日，長園和鷹含商譽資產組帳面價值209,100.18萬元、可收回金額31,369.82萬元，100%商譽減值金額177,730.36萬元，公司持股80%對應商譽減值142,184.00萬元，扣除追溯調整2016年財務報表已補提商譽減值36,222.00萬元和2017年財務報表原已計提商譽減值6,584.00萬元，2017年應補提商譽減值99,378.00萬元。含商譽資產組可收回金額的計算過程見下表。
單位：萬元
■
在對長園和鷹2017年底商譽重新進行減值測試中，公司對於預測期（2018-2022年）內各類主要產品的銷售價格和銷量分別進行了預測，從而形成對營業收入的總體預測，預測期年各年營業收入均比2016年底時的預測數均大幅下降。其中，2018年各類主要產品預計銷售價格比2017年實際價格下降10%至15%，預計銷量比2017年實際銷量下降8%至25%，2018年預計營業收入總額比2017年實際收入下降26.95%，此後各年營業收入逐步回升，2022年（預測期最後一年）預計營業收入7.04億元、預計息稅前利潤1.03億元，2015年至2022年營業收入總額和息稅前利潤複合增長率分別為5.73%和-0.29%。
由於2017年底至2018年初長園和鷹管理團隊人員變動，市場競爭加劇，以及三個智能工廠項目佔用大量流動資金，對長園和鷹短期盈利能力造成較大影響，站在2017年底減值測試角度可以合理預計2018年營業收入和淨利潤都將大幅下降，因此公司大幅調減了預測期各年的營業收入和息稅前利潤，預測較為謹慎。
折現率確定方法：
① 計算公式：
■
②各項參數的確定過程
A、無風險報酬率Rf
取證券交易所上市交易的長期國債到期收益率平均值（截止評估基準日10年及以上期固定利率國債）確定無風險報酬率為4.1813%。
B、 β（Beta值）
Beta係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於委估企業目前為非上市公司，且樣本上市公司每家企業的資本結構也不盡相同，一般情況下難以直接引用該係數指標值。故本次通過選定與委估企業處於同類或相似行業的3家上市公司（3家對比公司證券簡稱分別為：金鷹股份、中捷資源、標準股份）作為樣本，計算出按總市值加權的剔除槓桿原始Beta，再按選取的樣本上市公司的付息負債除以總市值指標的平均值作為計算行業平均資本結構的參照依據，重新測算槓桿Beta。
通過同花順iFinD系統，獲取的按總市值加權的剔除財務槓桿原始的Beta值為0.7370。
通過同花順iFinD系統，獲取樣本公司歷史年度相關財務數據，並通過計算，得出對比公司的資本結構，結合長園和鷹母子公司的稅率情況計算得出有財務槓桿的Beta為0.7732。
C、市場風險溢價ERP
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，市場風險溢價是利用CAPM估計權益成本時必需的一個重要參數，在估值項目中起著重要的作用。本次評估市場風險溢價為7.43%。
D、企業特定風險調整係數Rc
企業特有風險調整係數為待估企業存在的特定風險，綜合經營管理、行業競爭地位、公司規模、特殊因素等方面，本次長園和鷹特有風險係數取2.00%。
E、確定股權收益率re
按照上述數據，計算股權收益率如下：
re＝Rf+β×ERP+ Rc
=4.1813% +0.7732×7.43%+2.00%
= 11.93%（保留兩位）
d 債務資本成本rd
根據可比公司的債務情況，本次按照5年以上的銀行普遍借款利率4.90%確認債務資本成本。
e 資本結構的確定
在確定資產組的資本結構時我們參考了以下兩個指標：
☆可比上市公司資本結構的平均指標
☆資產組的自身帳面值計算的資本結構
最後綜合上述兩項指標，以可比上市公司資本結構的平均值作為計算基礎。
對比公司資本結構的平均值由表「上市可比公司資本結構」得到，付息債務佔權益市值比例為5.46%，權益資本比例為94.54%。
f 計算加權平均資本成本WACCBT
按照上述數據，根據公式
■
=11.93%÷（1-15%）×94.54%+4.90%×5.46%
=13.53%
故未來資產組自由現金流量折現率為13.53%。
（3）2018年底長園和鷹商譽減值的計算依據和謹慎性
2018年12月31日，長園和鷹含商譽資產組帳面價值205,366.76萬元、可收回金額27,845.40萬元，100%商譽減值金額177,521.36萬元，公司持股80%對應商譽減值142,017.09萬元，小於公司2017年12月31日長園和鷹商譽減值餘額142,183.78萬元，2018年無需進一步計提商譽減值。含商譽資產組可收回金額的計算過程見下表。
單位：萬元
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在對長園和鷹2018年底商譽減值測試中，公司對於預測期（2019-2023年）內各類主要產品的銷售價格和銷量分別進行了預測，從而形成對營業收入的總體預測。其中，2019年各類主要產品預計銷售價格比2018年實際價格下降8%至20%，2019各類主要產品預計銷量比2018年實際銷量上升10%-15%，2023年（預測期最後一年）預計營業收入6.92億元、預計息稅前利潤1.05億元，2015年至2023年營業收入總額和息稅前利潤複合增長率分別為4.76%和0.01%。
2018年8月新管理層接管長園和鷹後，已經開始改善原有管理方式，力爭降本增效。以前長園和鷹在原管理層經營管理下與長園集團同板塊各業務線協同效益未達預期，長園和鷹未來發展中將加強與運泰利等智能板塊公司的協同，實現效益最大化。本次減值測試預測期各年營業收入比2017年測試均有所下降，息稅前利潤基本持平，比較謹慎。
折現率確定方法：
① 計算公式：
■
Beta係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於委估企業目前為非上市公司，且樣本上市公司每家企業的資本結構也不盡相同，一般情況下難以直接引用該係數指標值。故本次通過選定與委估企業處於同類或相似行業的3家上市公司（3家對比公司證券簡稱分別為：金鷹股份、中捷資源、標準股份）作為樣本，計算出按總市值加權的剔除槓桿原始Beta，再按選取的樣本上市公司的付息負債除以總市值指標的平均值作為計算行業平均資本結構的參照依據，重新測算槓桿Beta。
通過同花順iFinD系統，獲取的按總市值加權的剔除財務槓桿原始的Beta值為1.0020。
通過同花順iFinD系統，獲取樣本公司歷史年度相關財務數據，並通過計算，得出對比公司的資本結構，結合長園和鷹母子公司的稅率情況計算得出有財務槓桿的Beta為1.0488。
C、市場風險溢價ERP
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，市場風險溢價是利用CAPM估計權益成本時必需的一個重要參數，在估值項目中起著重要的作用。本次評估市場風險溢價為6.28%。
D、企業特定風險調整係數Rc
企業特有風險調整係數為待估企業存在的特定風險，綜合經營管理、行業競爭地位、公司規模、特殊因素等方面，本次長園和鷹特有風險係數取2.00%。
E、確定股權收益率re
按照上述數據，計算股權收益率如下：
re＝Rf+β×ERP+ Rc
=4.0790% +1.0488×6.28%+2.00%
= 12.67%（保留兩位）
g 債務資本成本rd
根據可比公司的債務情況，本次按照5年以上的銀行普遍借款利率4.90%確認債務資本成本。
h 資本結構的確定
在確定資產組的資本結構時我們參考了以下兩個指標：
☆可比上市公司資本結構的平均指標
☆資產組的自身帳面值計算的資本結構
最後綜合上述兩項指標，以可比上市公司資本結構的平均值作為計算基礎。
對比公司資本結構的平均值由表「上市可比公司資本結構」得到，付息債務佔權益市值比例為5.21%，權益資本比例為94.79%。
i 計算加權平均資本成本WACCBT
按照上述數據，根據公式
■
=12.67%÷（1-15%）×94.79%+4.90%×5.21%
=14.38%
故未來資產組自由現金流量折現率為14.38%。
（5）綜合考慮本問詢函涉及的各類情況，是否可能造成公司 2016 年、2017年、2018 年連續虧損。
公司答覆：
綜合考慮本問詢函涉及的各類情況後，公司認為不會造成 2016 年、2017年、2018 年連續虧損。
6. 關於中鋰新材。公司 2017 年 8 月現金收購中鋰新材 80%的股份，增值率高達 367.51%，形成商譽 13.24 億元。經追溯調整，2017 年、2018 年累計商譽減值準備 6.63 億元，商譽淨值 6.61 億元。因受老客戶沃特瑪的影響，進而計提壞帳等導致 2018 年產生較大虧損，寧德時代目前是中鋰新材主要客戶。請補充披露：
（1）目前中鋰新材的前五大客戶的名稱、金額及佔比，在手訂單情況，寧德時代合作的長期穩定性；
公司答覆：
中鋰新材2019年一季度前五大客戶情況如下表所示。
單位：萬元
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2019年4月底在手訂單共約4,215萬元（不含稅）。中鋰新材自2017年6月開始對寧德時代批量供貨，雙方合作穩定，訂單量逐步上升，目前中鋰新材已成為寧德時代主要隔膜供應商之一。
（2）應收帳款及應收票據、存貨等資產的減值準備是否充分；
公司答覆：
中鋰新材2018年12月31日應收帳款及應收票據、存貨等資產的減值準備計提充分。
1、應收帳款及應收票據
中鋰新材2018年12月31日應收帳款及應收票據計提減值準備情況如下表所示。中鋰新材2018年12月31日對沃特瑪的應收帳款及應收票據餘額為11,120.02萬元，其中對未訴前資產保全的8,920.02萬元沃特瑪相關應收款項按80%比例計提萬元壞帳準備7,136.02萬元，對已獲法院裁定進行訴前財產保全的2,200萬元沃特瑪相關應收票據計提壞帳準備22.00萬元；此外，對其他客戶應收帳款根據公司會計政策按帳齡法計提壞帳準備314.54萬元。
單位：萬元
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上表中2,200.00萬元商業承兌匯票由深圳新沃運力汽車有限公司開具，並經前手中通客車控股股份有限公司背書轉讓，由於出票人無力支付票款，中鋰新材已向法院提起訴訟，要求前手中通客車控股股份有限公司支付票款。鑑於本案事實清楚，且中鋰新材已獲法院裁定通過訴前財產保全措施凍結被告中通客車控股股份有限公司銀行存款2,200.00萬元，還款來源有保證，無需計提專項壞帳準備。（說明：法院於2019年6月就此案進行判決：中通客車控股股份有限公司、聊城中通輕型客車有限公司等主體連帶向中鋰新材支付票據金額2,200萬元及利息，中通客車控股股份有限公司已於2019年7月向法院提起上訴。）其餘對沃特瑪的8,920.02萬元應收票據和應收帳款按照80%計提壞帳準備7,136.02萬元。
公司認為中鋰新材2018年12月31日對沃特瑪相關應收帳款及應收票據（未訴訟保全部分）8,920.02萬元的減值準備計提充分，主要依據如下：
（1）沃特瑪巨虧導致償債能力嚴重不足，但仍具備一定償債能力。根據堅瑞沃能2019年4月30日披露的《2018年年度報告》，堅瑞沃能2018年度歸屬上市公司股東的淨利潤-39.25億元，2018年12月31日總資產為176.01億元、歸屬上市公司股東的所有者權益預計為2.51億元；深圳沃特瑪總資產164.40億元，淨資產-13.14億元。
公司認為，儘管深圳沃特瑪因經營問題影響其償債能力，但根據其控股公司堅瑞沃能於2019年4月18日公告的《關於引進戰略投資者的進展公告》和《關於籤署框架協議的公告》，堅瑞沃能仍在積極努力恢復生產經營和尋求資產重組，因此應收沃特瑪款項並未確定全部損失。
（2）與沃特瑪其他供應商相比，中鋰新材對應收深圳沃特瑪款項的壞帳計提比例屬於較高水平。根據公開披露的財務數據，恆君科技（430748）2018年度對於應收沃特瑪款項計提壞帳比例為20%，金鋰科技（833616）計提比例50%，富臨精工（300432）計提比例85%，中鋰新材對應收深圳沃特瑪款項的壞帳計提比例為80%，屬於較高水平。
公司將持續關注堅瑞沃能及沃特瑪經營情況，若近期無明顯改善，公司將考慮進一步增加壞帳準備計提比例。
（下轉B62版）
長園集團股份有限公司
公司代碼：600525 公司簡稱：長園集團
2019
半年度報告摘要