| 時間：2017年03月28日 04:09:00 中財網 |
證券代碼：600297 證券簡稱：
廣匯汽車公告編號：2017-013
廣匯汽車服務股份公司
關於附屬公司收購資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易標的：溫州捷順汽車技術服務有限公司、紹興捷順汽車銷售服務有
限公司、溫州捷駿汽車有限公司、台州捷順汽車有限公司、溫州好德寶汽車服
務有限公司、溫州市好達機電有限公司（以下合稱「標的公司」或「目標公司」）
100%股權
. 收購方:
廣匯汽車服務股份公司（以下簡稱「公司」或「
廣匯汽車」）附
屬公司蘇州寶信汽車銷售服務有限公司（以下簡稱 「蘇州寶信」）
. 交易金額：以不超過人民幣9億元收購上述標的公司100%的股權
. 交易實施不存在重大法律障礙
. 交易實施尚需汽車供應廠商的同意及商務部反壟斷局的審批
. 本次交易未構成關聯交易，也未構成重大資產重組
. 本次交易不需要提交公司股東大會審議
一、交易概述
1、交易的基本情況
為了進一步優化
廣匯汽車的品牌結構，加密浙江省的網點覆蓋，公司附屬
公司蘇州寶信（為寶信汽車集團有限公司全資子公司，公司佔寶信汽車集團有
限公司75%的股權）擬以自有資金收購自然人李躍勝、李志榮、李國琴、吳挺
捷通過溫州開元集團有限公司、溫州浙南機電設備有限公司、溫州市森源電器
有限公司間接持有的標的公司100%的股權。
本次交易金額不超過人民幣9億元，標的公司分別位於浙江省下屬溫州市、
台州市和紹興市,共全資擁有6家4S店（2家保時捷，2家寶馬，1家瑪莎拉蒂，1家瑪莎拉蒂、阿爾法羅密歐）、3家維修站、1家城市展廳。
2、程序履行情況
本次對外投資不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組情況。此次附屬公司蘇州寶信對外投資事項公司已按
照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定履行相關審批程
序，公司第六屆董事會第二十二次會議已審議並全票通過本次收購事宜，公司
獨立董事已發表了同意本次交易的獨立意見。
3、本次交易不需要提交公司股東大會審議。
二、交易主體情況
（一）收購方：蘇州寶信汽車銷售服務有限公司
企業類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
住 所：蘇州市吳中區吳東路2588號
法定代表人：石懷彬
註冊資本：50000萬元人民幣
成立時間：2004年07月16日
營業期限：至2041年05月29日
經營範圍：一類整車維修（小型轎車）；機動車輛保險代理。零售華晨寶
馬、進口BMW（寶馬）品牌汽車、MINI品牌汽車，各類汽車零配件、五金、交
電、機電設備；生產、加工：金屬製品；二手車經銷；汽車上牌手續代辦；商
務信息諮詢（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額管理商品的，按國家有關規
定辦理申請）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：蘇州寶信為公司附屬寶信汽車集團有限公司（以下簡稱「寶信
汽車」）的全資子公司，公司持有寶信汽車75%的股權。
（二）轉讓方基本情況
1、自然人：李躍勝
性別：男
國籍：中國
住所：浙江省溫州市鹿城區黎明街道世錦園12幢
最近三年的職業和職務等基本情況： 溫州開元集團有限公司董事長,
溫州市工商聯副主席、溫州市鹿城區工商聯主席（兼）
2、自然人:李志榮
性別：男
國籍：中國
住所：溫州市鹿城區江濱街道永川路104弄6號
最近三年的職業和職務等基本情況：溫州開元集團副董事長、常務副總
裁
3、自然人:吳挺捷
性別：男
國籍：中國
住所：溫州市鹿城區五馬街道廣場路皇家大廈2003室
最近三年的職業和職務等基本情況：溫州開元集團有限公司董事；上海
數融資產管理有限公司副總經理、投資總監
4、自然人:李國琴
性別：女
國籍：中國
住所：溫州市鹿城區五馬街道廣場路皇家大廈2004室
最近三年的職業和職務等基本情況：溫州開元集團有限公司副總裁
5、名稱：溫州開元集團有限公司
企業類型：私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股）
住 所：溫州市產業園路2號
法定代表人：李躍勝
註冊資本：5000萬
成立時間：1994年04月14日
營業期限：至2021年07月03日
經營範圍：生產、銷售電器開關、
自動化配網成套設備、發電機組；對高
新技術產業、
房地產業、教育產業、製造業、商業的投資；企業管理服務，技
術研發推廣服務。
股權結構：
股東名冊
出資金額（萬元）
股權比例
李躍勝
2,500
50%
李志榮
1,500
30%
吳挺捷
500
10%
李國琴
500
10%
溫州開元集團有限公司成立於1994年。經過近二十年的不斷發展，現已
成為一家多元化發展的現代大型工貿企業集團。集團下轄18家公司，工貿結
合，涉及生產、銷售電器開關、
自動化配網成套設備、發電機組及高新技術產
業，並涉足汽車貿易、金融投資等領域。自2007年起連續6年位列中國民營
企業500強。
交易對方最近一年（母公司）主要財務指標：2016年，資產總額65,912
萬元，資產淨額28,372萬元，營業收入3,229萬元，淨利潤9萬元。
6、溫州浙南機電設備有限公司
企業類型：一人有限責任公司（私營法人獨資）
住 所：溫州市南郊鄉工業區（溫州市森源電器有限公司內第一層）
法定代表人：李志榮
註冊資本：1000萬
成立時間：1987年04月28日
營業期限：至2026年08月10日
經營範圍：機動車維修：二類機動車維修（小型車輛維修）（在道路運輸
經營許可證有效期限內經營），機動車保險（在保險兼業代理業務許可證有效
期限內經營） 機電設備、小轎車、電工器材、汽車、摩託車、金屬材料、制
冷設備、輸變電成套設備、潤滑油、汽車零配件、汽車維修工具、汽車護理用
品的銷售，二手車經營，汽車、摩託車信息諮詢服務，貨物進出口、技術進出
口，汽車技術推廣，汽車中介代理
主要股東：溫州開元集團有限公司持有其100%的股權。
交易對方最近一年主要財務指標：2016年，資產總額17,363萬元，資產
淨額5,520萬元，營業收入2,453萬元，淨利潤406萬元。
7、溫州市森源電器有限公司
企業類型：一人有限責任公司（私營法人獨資）
住所：溫州市南郊鄉工業區39-47號地塊
法定代表人：李躍勝
註冊資本：1000萬
成立時間：2000年10月11日
營業期限：至2020年10月10日
經營範圍：低壓電器開關加工、製造；自有房屋出租；物業管理
主要股東：溫州開元集團有限公司持有其100%的股權。
交易對方最近一年主要財務指標：2016年，資產總額17,343萬元，資產
淨額7,343萬元，營業收入2,408萬元，淨利潤569萬元。
（三）李躍勝、李志榮、吳挺捷、李國琴、溫州開元集團有限公司、溫州
浙南機電設備有限公司、溫州市森源電器有限公司與上市公司之間不存在產權、
業務、債權債務、人員等方面的關係。
三、標的公司基本情況
（一）交易標的基本信息
公司名稱
法定代
表人
註冊資
本（萬
元）
經營範圍
營業期限
住所
主要股東及
持股比例
溫州捷順汽
車技術服務
有限公司
李躍勝
1,000
機動車維修：一類機動車維修（小型車輛維修）
（在道路運輸經營許可證有效期內經營）；機
動車輛保險（在保險兼業代理業務許可證有效
期內經營）； 進口保時捷品牌汽車銷售及其相
關服務；汽車租賃；批發、零售：摩託車、汽
車零配件（不含發動機）、生活日用品、服裝、
針紡織品、辦公用品、機械設備、汽車電子產
品、汽車裝飾品；汽車及摩託車信息、技術諮
詢服務；二手車交易；汽車中介服務；代辦車
輛上牌、辦證、年審服務。
2006年5
月22日至
2056年5
月21日
溫州市高新
園區高一路
23號D幢
溫州開元集
團有限公司
55%
溫州浙南機
電設備有限
公司45%
紹興捷順汽
車銷售服務
有限公司
李躍勝
2,000
汽車銷售；機動車維修（憑有效《道路運輸經
營許可證》經營）； 汽車租賃；批發、零售：
摩託車、汽車零配件、日用百貨、服裝、針紡
織品、辦公用品、機械設備、電子產品；車輛
信息諮詢服務；代辦汽車牌照。
2010年5
月6日至
2040年5
月3日
紹興市袍江
工業區康寧
東路130號
溫州開元集
團有限公司
60%
溫州捷順汽
車技術服務
有限公司
40%
溫州捷駿汽
車有限公司
林彥
2,000
機動車維修：二類機動車維修（小型車輛維修）
（在道路運輸經營許可證有效期內經營）。 銷
售進口法拉利(Ferrari)品牌汽車、進口瑪莎拉蒂
(Maserati)品牌汽車、摩託車及配件、汽車配件、
汽車裝飾材料、五金交電、機械設備及配件；
汽車展示與諮詢服務；二手車交易；汽車租賃。
2011年8
月30日至
2021年8
月29日
溫州市牛山
北路52號
第一層101
室
溫州開元集
團有限公司
100%
台州捷順汽
車有限公司
林彥
2,000
汽車及零配件、摩託車及零配件、五金產品銷
售；展覽服務；貿易諮詢服務；汽車租賃；機
動車維修（僅限分支機構經營）。
2013年10
月15日至
2033年10
月14日
台州市東環
大道
658-668號
溫州市森源
電器有限公
司100%
溫州好德寶
汽車服務有
限公司
李躍勝
1,000
一類機動車維修（小型汽車維修）；汽車信息
諮詢服務；代理機動車輛保險；代辦機動車上
牌、年檢服務；代辦汽車按揭；汽車裝飾服務；
汽車租賃；汽車、二手車、摩託車、汽車零配
件、生活日用品、針紡織品、裝飾品、汽車禮
品、汽車電子產品的銷售；汽車展示；貨物進
出口、技術進出口。
2006年10
月11日至
長期
溫州市龍灣
區蒲州街道
高一路23
號A、B幢
溫州開元集
團有限公司
100%
溫州市好達
機電有限公
司
吳輝
1,000
一類機動車維修（小型汽車維修）；汽車信息
諮詢服務；代理機動車輛保險；代辦機動車上
牌、年檢服務；代辦汽車按揭；汽車裝飾服務；
汽車租賃；汽車、二手車、摩託車、汽車零配
件、生活日用品、針紡織品、裝飾品、汽車禮
品、汽車電子產品的銷售；汽車展示；貨物進
出口、技術進出口。
2000年9
月20日至
長期
溫州大道
458號
溫州開元集
團有限公司
100%
（二）交易標的公司的主要財務指標
1、交易標的公司最近一年的財務指標如下表所示：
單位：萬元
2016年12月31日
2016年1-12月
本次交易標的公司
資產總額
負債總額
淨資產
營業收入
淨利潤
溫州捷順汽車技術服務有限公司
56,992
43,043
13,948
101,147
2,102
紹興捷順汽車銷售服務有限公司
27,299
22,727
4,572
74,988
1,393
溫州捷駿汽車有限公司
15,011
12,050
2,962
38,920
923
台州捷順汽車有限公司
5,470
3,509
1,961
24,480
910
溫州好德寶汽車服務有限公司
17,374
19,262
-1,889
69,322
494
溫州市好達機電有限公司
22,152
19,290
2,861
70,026
1,861
註： 上述數據經溫州中源立德會計師事務所審計。
2、交易標的公司最近一期財務指標如下表所示：
單位：萬元
2017年2月28日
2017年1-2月
本次交易標的公司
資產總額
負債總額
淨資產
營業收入
淨利潤
溫州捷順汽車技術服務有限公司
51,843
37,467
14,376
13,507
427
紹興捷順汽車銷售服務有限公司
22,842
18,212
4,630
8,717
58
溫州捷駿汽車有限公司
11,556
8,104
3,452
6,796
490
台州捷順汽車有限公司
4,940
2,661
2,279
4,982
319
溫州好德寶汽車服務有限公司
17,245
16,069
1,176
11,306
1,111
溫州市好達機電有限公司
21,789
18,017
3,772
11,218
907
注:上述財務數據未經審計。
（三）本次收購標的公司的詳細情況：
序號
城市
品牌
經營性質
公司名稱
轉讓方持股
比例
1.
溫州
保時捷
4S店
溫州捷順汽車技術服務有限公司
100%
2.
溫州
保時捷
城市展廳
溫州捷順汽車技術服務有限公司城市展廳
100%
3.
紹興
保時捷
4S店
紹興捷順汽車銷售服務有限公司
100%
4.
溫州
瑪莎拉蒂、阿
爾法羅密歐
4S店
溫州捷駿汽車有限公司
100%
5.
台州
瑪莎拉蒂
4S店
台州捷順汽車有限公司
100%
6.
溫州
寶馬
4S店
溫州好德寶汽車服務有限公司
100%
7.
溫州
寶馬
4S店
溫州市好達機電有限公司
100%
8.
溫州
瑪莎拉蒂、阿
爾法羅密歐
維修站
溫州捷駿汽車有限公司新城分公司
100%
9.
台州
瑪莎拉蒂
維修站
台州捷順汽車有限公司經濟開發區分公司
100%
10.
溫州
寶馬
維修站
溫州市好達機電有限公司鹿城分公司
100%
11.
台州
瑪莎拉蒂
-
台州捷順汽車有限公司路橋路南分公司
100%
（四）資產權屬狀況
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其
他情況。
四、股權轉讓協議的主要內容
1、協議籤署方
轉讓方：李躍勝、李志榮、李國琴、吳挺捷、溫州開元集團有限公司、溫
州浙南機電設備有限公司、溫州市森源電器有限公司
收購方：蘇州寶信
2、本次交易擬以不超過人民幣9億元收購標的公司100%股權，並根據交割
審計報告中的交割淨資產數值為參考依據，結合標的公司業務發展前景確定最終
收購總價。
3、收購價款將按合同約定按照此次交易的進程分期支付，款項支付時間及
金額具體如下：
(1)協議生效之日起五個工作日內，收購方應向轉讓方支付首付款18,000萬
元，為雙方履約定金。
(2) 在取得法定審批及工商過戶時，收購方應累計付款金額達到最終收購價
款的90%。
(3) 收購方應於經營管理權移交日起12個月屆滿之日（但不應早於工商變更
登記完成日），向轉讓方支付餘款，使其累計付款金額達到最終收購總價的100%。
截止本公告日，收購方尚未向轉讓方支付任何款項。
4、轉讓方應積極配合，以便在管理權移交時將目標公司的經營管理權完整
移交給收購方，收購方有權派若干管理人員進駐和接管目標公司，轉讓方應實現
或完成經營管理權移交事項。
5、不競爭條款
自經營管理權移交日起2年內，除與收購方（或收購方關聯方）合作或與收
購方協商同意外，轉讓方不得直接或間接在目標公司所在地級市行政轄區範圍內
直接或間接投資、參與或以任何方式（包括作為所有者、股東、合伙人、董事、
管理人員、顧問或提供諮詢者）經營各目標公司目前所經營品牌相同或相競爭的
汽車4S店。但截至協議籤署之日，轉讓方已開業經營的4S店及其他相關聯的業
務不屬於本條限制範圍之內。
6、賠償條款
（1）如一方違反約定，未違約方應立即通知對方，違約方應在收到通知後，
立即負責處理，並承擔由此給未違約方及目標公司造成的全部損失。但雙方同意，
若損失累積未超過人民幣200,000元，則未違約方同意放棄賠償請求權；若損失
累積超過人民幣200,000元，則違約方應就因其違約而給對方造成的全部損失承
擔責任，未違約方亦有權向違約方請求全部的損害賠償。
（2）任何一方根據本協議的規定承擔向對方付款義務的，如該方未能按時
履行本協議的付款義務，每延遲一日，該方應按照每日萬分之五的利息向對方支
付延遲付款的違約金。
7、協議終止後的責任
（1）若因雙方協商一致、有管轄權的政府機構依法限制或禁止本次收購、
或汽車供應商限制或禁止本次收購的原因終止且該等終止並非由於一方的違約
所造成，則不適用定金法則，在協議終止後三十日內，轉讓方應向收購方足額返
還履約定金以及收購方已向轉讓方支付的其他款項及履約定金。
（2）因協議規定的重大違約的原因終止，若該違約方為收購方，收購方已
向轉讓方支付的履約定金將不予返還，但轉讓方應返還其餘的收購方已向轉讓方
支付的款項；若該違約方為轉讓方，轉讓方應向收購方雙倍返還收購方向其支付
的履約定金，並應向收購方返還其餘的收購方已向轉讓方支付的款項及其銀行一
年期存款基準利率計算的利息。
8、協議經自各方（或其授權代表）籤章之日生效。
五、涉及收購資產的其他安排
1、雙方應共同努力促使標的公司的主要管理人員，在經營管理權移交日後
三年內繼續留任，為且僅為標的公司全職工作。
2、標的公司租賃的土地及房屋，轉讓方應當協助標的公司將租賃期限延長。
3、本次收購交易對方及標的公司均與公司不存在關聯關係，不涉及關聯交
易。 本次收購以蘇州寶信自有資金進行。
六、本次對外投資的目的和對公司的影響
1、投資背景
近年來，國內汽車經銷行業日趨成熟，但行業集中度低、經營分散的現狀
仍未得到本質改變。在日常經營過程中，大型汽車經銷服務集團憑藉規模優勢
和協同效應，能夠更好的把握產業發展趨勢，平穩的應對行業波動，因而保持
了較好的盈利能力。此次公司附屬公司寶信汽車（公司佔其75%的股權）抓住
機遇，通過其全資子公司蘇州寶信開展產業整合，將更好的提高綜合實力。
2、投資目的及影響
本次交易標的公司共有6家4S店（2家保時捷，2家寶馬，1家瑪莎拉蒂，
1家瑪莎拉蒂、阿爾法羅密歐）、3家維修站、1家城市展廳，均為超豪華及豪
華品牌，且標的公司主要分布在經濟發達、人口稠密、市場成熟的華東地區，
盈利能力較強。寶信汽車和標的公司將在品牌、渠道、管理、經營等方面做好
整合工作，力爭發揮協同效應，從而提高寶信汽車的競爭力。
通過本次交易，公司將在現有浙江省優質汽車經銷服務資產的基礎上，進
一步優化品牌結構、提高盈利能力，有利於鞏固公司在行業中的領導者地位。
本次收購符合公司的產業布局及發展理念，有利於增強公司的競爭優勢，為公
司的長遠發展奠定良好基礎。
特此公告。
廣匯汽車服務股份公司董事會
2017年3月28日
中財網