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股票代碼：300011 股票簡稱：
鼎漢技術編號：2017—83
北京
鼎漢技術股份有限公司
關於收購新餘奇輝持有的奇輝電子30.57%股權
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次股權收購事項概述
（一）交易概述
北京
鼎漢技術股份有限公司（以下簡稱「公司」「乙方」）於2015年6月5
日召開第三屆董事會第十四次會議、2015年6月23日召開2015年第二次臨時股東
大會審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》，公司與黎東榮先生共
同增資遼寧奇輝電子系統工程有限公司（以下簡稱「奇輝電子」「交易標的」、
「標的公司」），參與開展軌道交通信息化業務，拓寬公司業務布局，增資後，
公司持有奇輝電子27.57%股權。
隨著公司「增量到存量」發展戰略的進一步推進與實踐，以及奇輝電子在軌
道交通客運和貨運信息化領域的深耕細作、技術積累，兩家公司進一步整合後，
有利於發揮各自優勢和業務協同，資源互補，實現業務的快速發展，增強共同的
競爭力和可持續發展能力，有利於公司戰略目標的實現。2017年8月26日，公司
與新餘奇輝投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「新餘奇輝」「甲方」）、標
的公司實際控制人侯文奇、侯文輝（以下簡稱「丙方」）籤署了《股權轉讓協議》，
以自有資金2億元收購新餘奇輝持有的奇輝電子30.57%股權（以下簡稱「本次交
易」）。本次股權收購完成後，公司將持有奇輝電子58.14%股權，奇輝電子成為
公司控股子公司。
（二）審批程序
2017年8月26日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關於收購新餘
奇輝持有的奇輝電子30.57%股權的議案》，獨立董事對此事項發表了同意的獨立
意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，
本次交易在公司董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。
（三）其他說明
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
（一）新餘奇輝投資管理中心（有限合夥）
企業名稱
新餘奇輝投資管理中心（有限合夥）
企業類型
有限合夥企業
統一社會信用代碼
91360503MA35GFRY5W
執行事務合伙人
侯文輝
主要經營場所
江西省新餘市仙女湖區總部經濟園
太陽城經營範圍
項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢。(依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動)
合伙人信息
侯文奇、侯文輝
（二）侯文奇、侯文輝
侯文奇、侯文輝為標的公司的實際控制人，均為自然人。侯文奇持有公司股
份13,413,816股，佔公司總股本的2.40%。
除此之外，上述交易對方與公司不存在關聯關係，也不存在可能造成公司對
其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的的基本情況
（一）交易標的基本信息
企業名稱
遼寧奇輝電子系統工程有限公司
企業類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
統一社會信用代碼
91210100736742875Q
法定代表人
李詩東
註冊資本
10,001萬人民幣
住所
瀋陽市皇姑區岐山中路1號
設立時間
2002年04月02日
經營範圍
計算機軟硬體、電子產品開發、銷售，安全防範、監控設備開發、安裝、銷
售，計算機網絡系統集成，防雷設備安裝及銷售，消防工程設計、施工（持
資質證經營），消防產品安裝、銷售，安全防範監控設備、防雷設備、消防
產品上門維修服務，有線電視工程安裝，建築智能化工程施工，機電設備、
電子產品焊接、切割服務，金屬表面處理（不含電鍍）服務。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
備註
奇輝電子因經營發展需要，於近期以資本公積轉增股本的方式，將註冊資本
由7442.8571萬元增至10001萬元，目前已辦理完成相關工商登記手續。
（二）交易標的股權結構
股東名稱
本次交易前
本次交易後
認繳出資額/萬元
持股比例
認繳出資額/萬元
持股比例
新餘奇輝投資管理中心（有限合夥）
7,000.7000
70.00%
3,943.3943
39.43%
北京
鼎漢技術股份有限公司
2,757.2757
27.57%
5,814.5814
58.14%
黎東榮
243.0243
2.43%
243.0243
2.43%
合計
10,001.0000
100.00%
10,001.0000
100.00%
（三）交易標的主要財務數據 單位：元
項目
2017年6月30日
2016年12月31日
資產總額
396,451,661.92
430,978,646.10
其中：應收帳款
237,038,580.73
286,235,861.11
負債總額
135,628,640.59
165,828,369.06
淨資產
260,823,021.33
265,150,277.04
項目
2017年1-6月
2016年度
營業收入
27,261,349.87
226,854,891.62
營業利潤
-6,278,970.09
55,705,042.24
淨利潤
-4,327,255.70
50,053,253.08
經營活動產生的現金流量淨額
-33,746,079.79
-4,324,739.83
註：1、上述2016年度數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017年半年度數據未經審計。
2、奇輝電子所處軌道交通行業細分市場具有明顯的季節性特點，根據奇輝
電子歷史數據統計，四季度為銷售旺季。最近兩年，奇輝電子四季度營業收入佔
全年營業收入的平均比例為76.30%，四季度淨利潤佔全年淨利潤的平均比例為
97.23%。
（四）交易標的主要業務情況
奇輝電子是一家專注於鐵路行業信息化建設、軟體開發、智能分析、視頻監
控等領域的高新技術企業，在涉及鐵路客運、貨運、機務、安全等領域向全國鐵
路用戶提供專業技術保障與服務，為行業客戶提供優質的軟硬體開發、IT系統集
成等服務。
目前中國鐵路市場18個鐵路局中，奇輝電子已成功服務瀋陽、濟南、哈爾濱、
上海、廣鐵集團公司、昆明、南昌、呼和浩特、青藏鐵路公司、烏魯木齊等14
個鐵路局，與客戶建立了共建共生的良性合作系統，技術保障與服務貫穿諮詢設
計、定製研發、工程實施、售後服務等各個方面。
奇輝電子主要產品情況：
1、貨運：包括鐵路貨運列車預檢高清視頻監控系統、貨運安全集中監控管
理系統、鐵路貨場物流管理系統、貨場條碼化管理系統、專用線交接統計分析追
蹤系統、貨場編組場監控系統等。
2、客運：包括客運站旅客引導系統、行包到達管理系統、行包發送管理系
統、移動補票系統、客運安全生產調度指揮系統等。
3、安監：應急指揮視頻監控系統、安檢區人臉智能識別系統等。
四、交易協議的主要內容
（一）轉讓標的
本次股權轉讓標的為甲方持有的奇輝電子註冊資本3057.3057萬元，佔標的
公司30.57%股權。乙方確認在籤署本協議前已對標的公司進行了必要的核查，
並已充分了解上述轉讓股權及標的公司之現有狀況。
（二）轉讓價款和稅費承擔
1、經雙方協商同意，本次股權轉讓的轉讓價款為人民幣2億元，大寫人民
幣貳億元整。
2、本次轉讓涉及的過戶、變更登記等相關稅費，按照國家相關規定各自承
擔。
（三）轉讓價款的支付方式
乙方應於本協議籤署及生效後五個工作日內，將轉讓價款人民幣貳億元支付
至甲方指定的銀行帳戶內。
（四）出資變更登記
1、乙方按照本協議約定將轉讓價款支付至甲方指定銀行帳戶後，按照相關
程序要求標的公司啟動工商變更手續，甲方和丙方予以配合。
2、在標的公司辦理完畢本次股權轉讓的工商登記變更手續後，股權交割完
成。
（五）過渡期安排
1、本條所述的過渡期是自本協議籤署日起到完成出資變更登記之日止的期
間。
2、在過渡期內，甲方和丙方承諾將配合乙方促使標的公司遵守並執行其經
營計劃及財務預算，經營不偏離公司慣常的業務。同時甲方承諾在過渡期後，依
然力所能及的幫助標的公司進行正常的經營及管理。
3、在過渡期內，乙方有權進入標的公司進行相應的核查驗證工作，甲方應
積極配合乙方對標的公司的核查驗證工作。甲方應保證甲方及其關聯方、標的公
司及時提供乙方要求的有關標的公司的法律、財務、業務方面的資料，以備乙方
核查或驗證甲方對於標的公司的陳述和保證是否真實、合法、有效。
（六）本協議生效條件
本協議或本次交易事項經乙方董事會審議通過後生效。
（七）特別約定
1、甲方及丙方承諾奇輝電子2017年淨利潤不低於6000萬元。丙方及其關
聯人2015年6月與乙方籤署的《關於遼寧奇輝電子系統工程有限公司增資協議
書》全部條款繼續有效。
2、本次交易完成後，丙方侯文奇先生、侯文輝先生至少在奇輝電子或者鼎
漢技術持續服務不少於5年，並保證奇輝電子現有高管團隊的穩定性。
（八）協議的變更、解除
1、本協議的變更，須共同協商，並訂立書面變更協議。
2、本協議非因規定允許變更或解除協議的情況發生，任何一方當事人不得
擅自變更或解除協議。
五、涉及收購的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯關係，
不存在與關聯人產生同業競爭的情形。
六、收購的目的、風險和對公司的影響
（一）收購的目的
公司戰略聚焦軌道交通領域，以打造軌道交通行業最值得信賴的國際一流企
業為願景，結合多元化的產品需求進行業務布局，逐步構築基於產品多元化和跨
界式增長的商業模式，通過內生式發展與外延式擴張，加快落實「地面到車輛、
增量到存量、走向國際化」的戰略目標，實現公司在軌道交通領域跨界發展和平
臺化經營。
隨著公司發展戰略的進一步推進與實踐，以及近年來公司與奇輝電子在技
術、營銷、資源、管理等方面的合作逐步深化，公司與奇輝電子已在發展前景、
業務規劃、行業布局、技術積累等方面高度協同，深度整合有利於公司長遠可持
續發展及戰略目標的實現。
（二）收購的風險
1、業績承諾無法實現風險
甲方及丙方承諾奇輝電子2017年淨利潤不低於6000萬元（淨利潤以歸屬於母
公司股東淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤孰低為準），
按照丙方及其關聯人2015年6月與乙方籤署的《關於遼寧奇輝電子系統工程有限
公司增資協議書》的約定，如果奇輝電子累計實現的淨利潤數小於截止當期末累
計承諾淨利潤，則丙方及其關聯人應根據《增資協議書》對公司進行補償。此業
績承諾系基於行業的發展水平、標的公司目前的運營能力做出的綜合判斷，最終
能否實現取決於行業的發展趨勢及標的公司的實際經營狀況等各種因素。
2、收購整合風險
本次交易完成後奇輝電子將成為公司的控股子公司。本次交易完成後能否通
過整合發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，存在整合結果可能無法達到預
期的風險。
3、標的公司競爭力持續問題
在市場需求不斷快速變化、技術迅速更新的趨勢之下，企業是否具備強有力
的、持久的競爭優勢，已成為決定企業可持續發展的關鍵。奇輝電子作為鐵路行
業信息化建設、軟體開發、智能分析等產品的高新技術企業，若無法及時獲得客
戶需求、無法通過創新和研發解決客戶問題，將在快速的行業發展過程中處於被
動局面。
（三）對公司的影響
一方面，奇輝電子深耕於鐵路信息化建設領域，處在鐵路信息化的前沿，對
於鐵路相關軟體開發、智能分析、視頻監控等具有深刻的理解，同時能更深入的
捕捉客戶需求，與公司軟體及檢測產品在業務渠道、技術開發等方面產生互補；
另一方面，公司業務覆蓋軌道交通領域地面設備、車輛設備、服務平臺及系統化
集成，具備全國範圍內的客戶資源及營銷渠道，可以推動奇輝電子相關產品在地
鐵領域的拓展。
通過本次交易，奇輝電子將成為公司控股子公司。奇輝電子具有良好的盈利
能力和發展前景，本次交割完成後，奇輝電子將成為公司新的利潤增長點，有利
於提高公司盈利水平，增加股東回報，提升公司價值。
七、獨立董事意見
公司以自有資金2億元收購新餘奇輝投資管理中心（有限合夥）持有的奇輝
電子30.57%股權，有利於進一步推動公司實現「地面到車輛、增量到存量、走向
國際化」戰略目標，打造軌道交通行業最值得信賴的國際一流企業，提升公司盈
利水平及可持續發展能力。本次收購事項符合公司的根本利益，不存在損害公司
及其他中小股東利益的情形。公司董事會在審議此交易事項時，程序合法、有效，
且符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。綜上，我們同意公司本次股權收
購事項。
八、備查文件
（一）第四屆董事會第八次會議決議；
（二）獨立董事對相關事項發表的獨立意見；
（三）股權轉讓協議；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京
鼎漢技術股份有限公司董事會
二〇一七年八月二十九日
中財網