新浪財經訊 上周末公告現金收購福建九天達信息科技前半個月，凱撒旅遊(7.070, -0.15, -2.08%)還披露7.85億元收購關聯方持有的海航酒店控股集團有限公司（以下簡稱「海航酒店」）10.09%股權的事項。
新浪財經注意到，在收購海航酒店10.09%事項上，無論是收購方案的安排還是標的公司資產質量，對上市公司凱撒旅遊而言，都存在較大隱患和風險，必須引起投資者的重點關注。
上市公司「撒幣」7.85億收購關聯方海航酒店10%股權
6月13日，凱撒旅遊公告以7.85億元購買北京海鴻源投資管理有限公司所持有的海航酒店控股集團有限公司10.09%的股權，北京海鴻源為上市公司控股股東海航旅遊集團有限公司的全資子公司，因此本次交易屬於收購關聯方資產事項。
2018年，標的公司海航酒店收入為91.63億元，淨利潤為8776萬元，期末淨資產為77.8億元。根據收購公告，本次交易以淨資產為定價依據，標的10.09%股權即對應7.85億元對價；但如果從市盈率角度看，此次收購對應2018年估值達到89倍，遠超出行業平均估值水平。
在公告中，凱撒旅遊稱與海航酒店實現戰略合作，有利於雙方在團隊遊業務、自由行、旅遊產品、康養旅遊和會員體系等多方面互利互惠。
不過，收購海航酒店10.09%的股權，既無法實現對標的公司的控制，89倍的市盈率從盈利的角度看似乎也不能直接對上市公司形成利好，對於為什麼要收購標的10.09%的股權，公告中並沒有給出解釋。
值得一提的是，新浪財經查閱上市公司財報後留意到，2018年末，凱撒旅遊帳面扣除限制性資金後的貨幣資金約14.8億元，銀行理財及利息9.1億元，合計23.9億元。同時，公司短期借款7.15億元、一年內到期的非流動負債0.44億元、長期借款約7億元，合計14.6億元，扣除這部分有息負債後，公司可用資金約9.3億元。
根據收購方案中的支付方式，協議籤署後，凱撒旅遊於十個工作日內向交易對方北京海鴻源支付股權轉讓價款65000萬元，工商變更完成九十工作日內，凱撒旅遊向北京海鴻源支付剩餘股權轉讓款13500萬元。
也就是說，扣除有息負債後所有可用資金9.3億元，花掉7.85億元收購關聯方持有的海航酒店10.09%股權交易後，上市公司帳上的資金就將所剩不多，可謂是掏出了公司的「家底」。
那麼，花費如此巨大購來的關聯方資產，標的質量到底如何，值不值1倍市淨率和89倍市盈率的估值呢？
疑點一：標的與關聯方存在巨額往來款
收購標的海航酒店控股集團有限公司作為「海航系」的一員，與其他眾多海航系的關聯方長期存在巨額的應收應付等往來款。
審計報告顯示，2018年，海航酒店應收票據及應收帳款1.85億元，但其他應收款高達69.6億元。
從其他應收款前五名的單位看，均為標的關聯方、也就是均為「海航系」公司。其中第一位HNA HOLDING INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP金額為10.34億，第二位海航酒店集團有限公司為10.19億，均超過10億元。
海航酒店其他應收款前五名單位
從應收款和其他應收款整體上看，關聯方也佔絕大多數。
值得一提的是，新浪財經注意到在披露的2018年標的審計報告中，「其他關聯方」的「其他應收款」科目項，十億位的數字沒有顯示出來（如下圖所示），到底是10.6億、20.6億、30.6億或是其他金額無從知曉，可以參考的是，2017年時，這一項的金額為23.2億元。
由此可見，收購標的有巨額的資金被關聯方長期佔用。
海航酒店巨額資金被關聯方佔用
與此同時，標的公司其他應付款也高達68億元，其中相當一部分也和關聯方有關。可見，海航酒店與關聯方長期存在著巨額的資金往來款項。
疑點二：標的有息負債過高且已有逾期發生
整體負債率偏高是海航系公司的普遍現象，這次收購標的海航酒店也不例外，不僅如此，海航酒店已經因債務偏高、資金短缺而出現了本金和利息逾期未償還的現象。
資料顯示，2018年，海航酒店短期借款26.4億、一年內到期的非流動負債12.1億、長期借款47.5億、應付債券6億，合計高達92億元。
已逾期的債務方面，報告披露「已逾期未償還的長期借款」金額為2億元，逾期時間已超過半年，逾期期間的利息從5.365%的借款利息上升至8.238%。
海航酒店已逾期未償還的長期借款
從逾期的利息看，截至公告日，「重要的已逾期的利息」達8484萬元，逾期原因為「資金短缺」，看來標的公司的經營已經到了出現拖欠利息的程度。
海航酒店重要的已逾期未支付的利息情況
疑點三：標的存大額商譽且成因不明
根據報告顯示，收購標的海航酒店在2018年內處置了Radisson Hospitality酒店高達71.4億元的商譽，然而即便如此，2018年期末標的仍有24.93億元的商譽餘額。
海航酒店2018年末商譽
商譽中，最大的一項為上海驛舟投資管理有限公司，餘額為11.2億元。新浪財經通過天眼查發現，該公司唯一股東是海航旅遊集團有限公司，註冊資金僅為1000萬元，參保人數為0。
上海驛舟投資管理有限公司工商信息
此外，還有蘇州飯店、廣州城建天譽房地產開發有限公司、海航酒店集團（香港）有限公司，以及兩家境外公司期末商譽餘額均過億。
對於各家子公司商譽形成的原因以及是否存在減值風險等情況，公司都沒有給出詳細的說明，能看到的是，2018年標的公司近25億的商譽中，僅計提了789萬元的減值準備。
疑點四：標的巨額其他流動資產信息不透明
資料顯示，截至2018年末，標的公司海航酒店還存在著巨額的其他流動資產，包括32.2億元的委託貸款，以及13億元的應收股權轉讓款。
海航酒店其他流動資產項
委託貸款方面，除了期末餘額外，貸款利率是多少、期限分別是多久、委託給了誰、投向何處、壞帳風險如何等其他信息在公開資料中均未披露；應收股權轉讓款項也是類似情況，除轉讓款的期末餘額外，應收股權明細、應收的時間、股權出讓的情況等相關信息在報告中也未有任何提及。
相關信息的缺失，給投資者準確判斷標的資產質量和估值高低帶來了較大障礙。
綜上我們可以看到，上市公司花費大量現金，以1倍市淨率、89倍市盈率的估值，購買同為海航系的關聯方資產，而該標的還存在巨額關聯方往來款、巨額有息負債和逾期本息、大額成因不明的商譽，以及巨額其他流動資產相關信息不透明等風險。
這筆交易給凱撒旅遊及其投資者帶來的是收益還是風險，收購估值又是否合理，或許值得仔細商榷和斟酌。
（公司觀察 文/昊）