威靈控股的私有化進程，隨著2018年1月29日暫停辦理股份過戶登記以釐定出席法院會議及股東特別大會並於會上投票之權利而定格。因為，只有在29日前一個交易日（26日）收市仍持有威靈股票的計劃投資者（要約人以外的其他投資者），才有投票的資格。也就是說，投資者該去該留，留下的投資者是否支持本次私有化，投資者心裡已經有數了。
除非需要於2月2日遞交代表委任表格進行委託投票，否則，決定本次威靈控股私有化最重要的步驟就是法院會議，即將於 2018年2月5日（星期一）上午10時正進行。
大股東是否可操縱法院會議和股東大會結果？
香港特別行政區高等法院原訟法庭根據《特區法例》第622章公司條例第673條的規定，指示威靈控股（美的國際及其一致行動人士除外）的登記持有人召開法院會議。法院會議由高等法院委任威靈控股董事會主席伏擁軍先生為會議主席，並由會議主席向高等法院報告會議結果。
那大股東是否可以利用其處於控股地位的票數去操控投票結果呢？其實，答案是否定的。
因為根據香港公司《收購及合併守則》，私有化要約人美的國際及其一致行動人士（大股東，合計持有總股份的68.63%）所持有的股份不得在法院會議上表決，因此，僅計劃股東（小股東，合計持有總股份的31.37%）所持有的股份符合資格在會議上表決。
這就是香港《收購及合併守則》做得公平公正的地方，法院會議投票表決是除大股東之外的其他股東投票表決，大股東的意見並不能左右其他股東。
再加上，威靈控股的股東構成應該是比較分散的，且股東間彼此相互獨立，大股東幾乎不可能去做一個整體的引導或施加任何影響。股東屆時也都是基於自己的判斷，因此不存在大股東因為絕對控股就能決定結果的情況。
法院會議的私有化表決規則也很清楚：（a）必須召開法院會議，不超過10%的計劃股東（小股東）股份投反對票；（b）並且至少獲得出席會議的75%的計劃股東投贊成票；（c）a和b情形同時滿足後，私有化計劃才可獲批。私有化計劃將須待高等法院其後批准後，方可作實。
股東特別大會將於相同地點，緊隨法院會議之後在10時30分召開。此次會議，全體股東均可參加，均可投票表決。需要審議的特別決議案包括：（a）於私有化生效日，2月15日註銷及剔除計劃（小股東）股份；增設相等於已註銷計劃股份數目之公司新股份數目，使其股本增至原來之金額；（c）授權公司董事於計劃生效後向聯交所申請撤銷公司股份的上市地位，時間預計在2月20日（星期二）上午9時正。
根據此次私有化計劃文件，參與最後註銷股份的投資者，將於2018年2月28日（星期三）或之前，獲寄發支票以根據建議被支付現金。若此，威靈控股的私有化將基本結束。
內部與外部對私有化的看法？
在此次威靈控股私有化計劃公告發出後，市場出現了一些不同的甚至負面的聲音，涉及各方利益嘛，每個投資者看問題的角度不同，訴求不同，有不同聲音很正常。那我們暫時別先入為主，客觀的看看內部與外部各方對此次私有化計劃的看法與意見：
1、獨立董事委員會及獨立財務顧問的推薦建議
普及一下，其實公司非執行董事在公司裡並沒有行政上或管理上的職責。除董事酬金之外，
並沒從公司收取其它利益，因此他們是獨立於管理層之外的。而公司的執行董事，則是作為一個董事是參與企業的經營。
在公司治理中，獨立非執行董事的職責就是監督管理層、參與制定公司規劃、對董事會所面臨的問題發表客觀意見。在履行職責時，主要責任是確保小股東的利益被董事會重視，而不僅僅是維護某一集團派別的利益。
威靈控股董事會就本次私有化計劃，已經設立由全體獨立非執行董事譚勁松先生、林明勇先生及曹洲濤女士組成的獨立董事委員會。獨立董事會聘請創越融資有限公司為獨立財務顧問，就計劃及建議向獨立董事會提供意見。
如上圖所示，根據獨立財務顧問函件近77頁的詳盡調研與分析，獨立財務顧問已向獨立董事會提供意見，他們認為本次要約人的私有化建議及計劃的條款（包括註銷價）屬公平合理，因此建議獨立董事會推薦計劃股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准及實施建議及計劃。
如上圖所示，根據獨立董事會函件，獨立董事會經考慮建議和計劃的條款及考慮到獨立財務顧問的意見後，認為私有化建議及計劃的條款屬公平合理，故建議計劃股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准及實施建議及計劃。
2、Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.等機構投資者發出「不可撤回承諾」，擬在法院會議和股東特別大會上投票贊成及促成計劃
如下圖所示，兩家機構投資者，Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.，已於2017年12月29日以私有化要約人為受益人，訂立一項不可撤回承諾函，他們將在法院會議上投贊成票；倘若於法院會議上獲批，他們將於緊接其後的股東特別大會上行使或促成行使所有決議案。
據了解，相關機構股東合共持有134,068,000股股份，相當於公司全部已發行股本約4.68%。經進一步查詢，Gaoling Fund, L.P.及YHG Investment, L.P.是千億規模高瓴基金旗下的子基金。高瓴資本集團是一家專注於長期結構性價值投資的公司，由張磊先生於2005年創立。經過十餘年的發展，高瓴現已成為亞洲地區資產管理規模最大的投資基金之一。高瓴受託管理的資金主要來自於目光長遠的全球性機構投資人，包括全球頂尖大學的捐贈基金、主權財富基金、養老基金及家族基金等。
3、兩大外資獨立投票顧問機構發表獨立意見贊成此私有化計劃
據報載，ISS報告認為，私有化計劃允許股東以溢價套現其投資並鎖定股東價值；但如若此次私有化議案不獲通過，公司股價有可能跌破要約價，而股東可能因此失去以合理溢價套現的機會，考慮到上述因素，ISS建議股東投贊成票。
Glass Lewis則認為，威靈控股董事會委任了創越融資有限公司為是次項目的獨立財務顧問，以財務角度就私有化議案的公平性向威靈控股及其股東發表意見。Glass Lewis認為獨立財務顧問提供的分析是合理的，並且有足夠的信息披露。建議註銷價為每股2.06港元，該機構認為該私有化建議為股東提供相當具吸引力的市場溢價。基於以上因素，Glass Lewis認為此次私有化議案符合股東的最大利益，因此建議股東投贊成票。
威靈控股此次私有化方案是否合理？
對威靈大股東私有化的不同聲音中，也提及方案是否合理的問題，也就是是否有必要進行私有化。因為部分投資者認為，公司目前估值不高，市盈率才近11倍，如繼續保持上市地位，若未來股價上漲，則可以獲得不錯的差價。
筆者認為，預期未來威靈控股股價大漲，可能是一廂情願。核心原因是，美的集團作為公司的大股東，也是公司最大的客戶，在完整的2016財年向美的集團銷售電機及各類產品近31.18億元人民幣，如上圖所示，佔公司近50%的銷售份額；而在產業界，這樣的一種結構，其他需要家電電機的巨頭，例如格力、海爾、科龍等，基本不會幫襯威靈控股的生意，因為與威靈生意做得越大，就越幫忙了自己的競爭對手美的集團。雖然威靈控股剩餘的約50%銷售額賣給了全球其他家電廠商，但是都是比較分散和規模小的產品。因此，威靈控股這種「大股東大客戶」結構，註定只能吃美的集團大單以外的小單，威靈的發展肯定不會如一些投資者料想的那末快，因為大客戶不會找你啊。
類似的事情也發生在比亞迪電池身上。比亞迪電池廠也是背靠中國最大的電動車廠商比亞迪，也是「大股東大客戶」結構。但是據傳，2017年5月，比亞迪王傳福決意對比亞迪做一個前所未有的大手術，就是要拆分動力電池模塊。事情來了，但是可能有點晚，因為獨立動力電池廠商寧德時代CATL已經在短短5-6年內，產量已經超過比亞迪電池廠。據報載，在2016年全球動力電池企業銷量排名中，寧德時代電池產能出貨量排名第三，冠亞軍分別是日本的松下和中國的比亞迪；而2017年上半年，寧德時代近21%的市場份額已經甩開了比亞迪，搶佔了國內動力電池份額的第一位置。原因就是前面提及的潛規則，其他大汽車廠商需要動力電池，不一定找起步更早、規模更大、技術產品亦先進的比亞迪啊，找相對電池大廠寧德時代CATL啊！
如下圖所示，是威靈控股近4個完整財政年度的銷售收入，我們看到其銷售收入在4年裡趨勢是下降的。而同期，由於中國房地產投資熱及消費升級，各類家電股由於銷售收入增長和利潤增長，股價都在不斷創新高了。威靈控股反而銷售收入是趨降的，這是否印證筆者的想法呢？
而且，事實上，威靈控股的股價表現也不盡人意。
1、威靈控股股價一直低迷：大宗原材料及其他材料價格上漲，加上市場競爭激烈等大環境影響，導致家電行業不太受到香港資本市場關注。威靈控股的股份流通量於長時間內一直處於較低水平，加上港股市場對於美的控股吸引力並非那麼大。如下圖所示，威靈控股在近六年半時間，股價都在每股1.5港元上下震蕩。本次私有化消息公布，股價跳高到近3年最高價2.05港元附近，無限接近私有化價格2.06港元。此次要約人提出的私有化對價2.06港元，較最後交易日在聯交所收市價每股1.58港元，溢價約30.4%。
2、市盈率低過同業水平：威靈控股的可比公司為A股上市公司，兩者估值不能作直接比較。普遍而言，港股市場的整體估值也低於A股上市公司。
在港股市場，威靈控股股份流通量於長時間內一直處於較低水平，從股東層面來說，威靈控股沒有什麼交易量，從公司層面來說，威靈控股並沒有發揮一個上市平臺的該有的融資作用，然而作為上市公司還要支付行政、合規等上市相關的成本及運營開支，估計這些也是大股東考慮私有化的主要原因。
綜上所述，筆者還是認為威靈控股此次私有化表決會順利通過，畢竟方案已經照顧到各方利益與訴求。到底結果如何，我們拭目以待吧！