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關於蘇州
勝利精密製造科技股份有限公司 《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（150239號）專項核查說明 天衡專字（2015）00472號 http://218.94.38.179:8082/jsicpa/common/bb.do?method=getQrcode&guid=d89c7cb4-3388-45a6-a212-817c060e6ccb&v=1429496981705 天衡會計師事務所（特殊普通合夥） 關於蘇州
勝利精密製造科技股份有限公司 《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 （150239號）專項核查說明 天衡專字（2015）00472號 中國證券監督管理委員會： 根據貴會 2015 年3月27日就蘇州
勝利精密製造科技股份有限公司（以下簡稱：「公司」、「發行人」或「
勝利精密」）重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金項目審查而籤發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（150239號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，我們對貴會提出的反饋意見履行審慎核查義務後，出具專項核查說明如下： （不涉及註冊會計師核查的事項不再列示） 1、反饋意見第7條：請你公司補充披露智誠光學2013年業績下滑的原因，以及截至目前前述影響是否已消除，並進行風險提示。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取智誠光學報告期內盈利相關相關數據及指標，並逐年比較。 2、分析智誠光學2013年業績下滑的若干原因，以及上述原因對2014年業績的影響情況： （1）獲取近三年平均單價、平均單位成本情況、客戶構成及收入比重，分析銷售成本各明細類別對毛利率變動的影響； （2）對比分析近三年生產成本及期間費用的構成及變動情況； 二、智誠光學2013年業績下滑的原因 1、智誠光學近三年業績相關數據及指標情況如下表所示： 項目 2012年 2013年 2014年 營業收入（萬元） 17,430.47 15,576.49 23,567.11 營業成本（萬元） 11,780.86 12,238.87 16,899.53 營業毛利（萬元） 5,649.61 3,337.62 6,667.58 項目 2012年 2013年 2014年 期間費用（萬元） 1,315.71 2,916.90 3,788.19 利潤總額（萬元） 3,858.89 484.40 2,567.42 淨利潤（萬元） 2,888.99 429.18 2,295.93 銷售毛利率（%） 32.41% 21.43% 28.29% 期間費用率（%） 7.55% 18.73% 16.07% 銷售淨利率（%） 16.57% 2.76% 9.74% 從上表來看， 2012年的淨利潤、毛利率及淨利率三項指標均最高，2013年相比上年同期數據有所下滑，2014年同期數據已有所回升。 2、智誠光學2013年度業績下滑分析： 2012、2013年平均單價、單位成本情況如下表： 項目 2012年度 2013年度 增長額 增長率 單位平均銷售收入（元/片） 11.85 12.37 0.52 4.39% 單位平均銷售成本（元/片） 8.04 9.72 1.69 20.98% 單位毛利（元/片） 3.82 2.65 -1.17 -30.54% 銷售毛利率（%） 32.41% 21.43% -10.98% 銷售單價2013年度較上年增長0.52元/片，而同期單位成本較上年增長1.69元/片，單位成本漲幅大於單位收入漲幅，故單位毛利下降1.17元/片，毛利率較上年下降10.98%。 （1）受制於大客戶價格擠壓，毛利率有所下降，從而導致2013年淨利潤有所下降。 2012、2013年大客戶
歐菲光集團和其他客戶銷售情況如下表： 分類 2012年度 2013年度 增長率% 收入 萬元 數量 萬片 單價 收入 萬元 數量 萬片 單價 收入 數量 單價
歐菲光集團 11,836.54 1,000.54 11.83 14,179.36 1,156.23 12.26 19.79 15.56 3.66 其他客戶 5,540.38 465.52 11.90 1,397.13 102.70 13.60 -74.78 -77.94 14.31 收入合計 17,376.92 1,466.05 11.85 15,576.49 1,258.92 12.37 -10.36 -14.13 4.39
歐菲光集團比重 68.12% 68.25% 91.03% 91.84% 從上表來看，2013年度比2012年客戶依存度提升，
歐菲光集團銷售收入佔比指標91.03%，較上年該指標68.12%增幅較大；但2013年同期
歐菲光集團銷售單價上漲0.43元/片，較其他客戶同期銷售單價上漲1.70元/片，相差1.27元/片。 （2）2013年營業成本總額增長22.54%，增長率大於同期收入增長率 2013年營業成本總額增長22.54%，主要原因： 1）智誠光學於2013年擴大廠房租賃面積，增加生產線，製造費用中租賃物管費、折舊及攤銷費用增幅較大，但新增產能在當年未能充分釋放； 2）受2013年新生產線上線磨合及產品更新換代等因素影響，2013年度產品良品率波動，帶來單位成本的上升。 製造費用中固定費用變動情況見下表： 單位：萬元 項目 2012年度 2013年度 增長額 房租物管費 174.90 382.21 207.31 折舊費 307.81 782.69 474.88 裝修費攤銷 140.34 260.80 120.46 固定制造費用合計 623.05 1425.69 802.65 佔當期生產成本比重 5.11% 9.79% 4.68% 2013年固定制造費用總額較上年增長802.65萬元，增長率128.83%，增幅顯著。 （3）期間費用的影響 管理費用較上年增長150.92%，主要原因是：（1）為滿足客戶更新換代要求，公司加大研發投入，研發費用增幅明顯；（2）由於勞動力綜合成本上升及新設子公司（蘇州市智信光學科技有限公司）新增人員，導致職工薪酬增長較多。 財務費用較上年同期增長291.19%，主要原因是銀行貸款增加導致貸款利息支出增加。2013年末短期借款較年初增長482.02%，由於公司業務規模擴大，對資金需求增加，故增加了對商業銀行的借款。 2012年度與2013年度期間費用明細如下表： 單位：萬元 項目 2012年度 2013年度 增長率 銷售費用 319.99 321.23 0.39% 管理費用 926.40 2,324.51 150.92% 財務費用 69.32 271.16 291.19% 期間費用合計 1,315.72 2,916.91 121.70% 三、2013年業績下滑原因對2014年業績的影響 2013、2014年平均單價、單位成本情況如下表： 單位：萬元 項目 2013年度 2014年度 增長額 增長率 單位平均銷售收入（元/片） 12.37 14.50 2.13 17.23% 單位平均銷售成本（元/片） 9.72 10.40 0.68 6.99% 單位毛利（元/片） 2.65 4.10 1.45 54.79% 銷售毛利率（%） 21.43% 28.29% 6.86% 2014年銷售單價比上年增長2.13元/片，而同期單位成本比上年增長0.68元/片，單位成本增幅小於單位收入增幅，故單位毛利上升1.45元/片，毛利率比上年上升了6.86%。 1、2014年智誠光學對大客戶
歐菲光集團依存度降低 2014年智誠光學對大客戶
歐菲光集團依存度降低，該客戶銷售佔比指標較13年數據已顯著下降，而同期相比其他客戶銷售單價和銷售佔比指標雙雙提升，
歐菲光集團對當期銷售毛利貢獻佔比有所減少。 （1）2013、2014年大客戶
歐菲光集團和其他客戶銷售情況如下表： 分類 2013年度 2014年度 增長率% 收入 萬元 數量 萬片 單價 收入 萬元 數量 萬片 單價 收入 數量 單價
歐菲光集團 14,179.36 1,156.23 12.26 9,393.31 744.33 12.62 -33.75 -35.62 2.91 其他客戶 1,397.13 102.70 13.60 14,173.80 880.46 16.10 914.49 757.32 18.33 收入合計 15,576.49 1,258.92 12.37 23,567.11 1,624.78 14.50 51.30 29.06 17.23
歐菲光集團比重 91.03% 91.84% 39.86% 45.81% 從上表來看，2014年
歐菲光集團銷售佔比指標39.86%，較2013年同期數據91.03%明顯回落。 （2）2014年營業成本總額增長3.96%，增長率低於同期收入增長率 引起2013年業績下滑原因之一，固定制造費用增長較大，新增產能未釋放，在2014年隨著新增產能的逐步釋放，固定制造費用率增幅減弱；另外，2013年投產的生產線經一年運轉和磨合，產品良品率已趨穩定和提高。 單位：萬元 項目 2013年度 2014年度 增長額 房租物管費 382.21 630.11 247.90 折舊費 782.69 1,145.90 363.21 裝修費攤銷 260.80 471.20 210.40 固定制造費用合計 1,425.69 2,247.20 821.51 佔當期生產成本比重 9.79% 11.24% 1.45% 上述固定費用佔生產成本的比重14年增長1.45%，而13年同期數據為4.68%，絕對值增長額基本持平。 經核查，申報會計師認為：智誠光學2013年受大客戶價格擠壓、擴大廠房租賃面積，增加生產線引起固定費率提高、新增產線磨合期內產品良率存在波動等因素影響，毛利率有所下降。上述原因對2014年業績影響均有所減弱。隨著智誠光學的客戶結構逐步完善，智誠光學的新生產線投入正常運轉，上述導致2013年業績下滑的因素均有所改善。 2、反饋意見第8條：請你公司補充披露智誠光學主要客戶的最終產品品牌，並補充提示客戶集中風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取近三年智誠光學前五名客戶銷售情況及其對應的終端產品品牌； 2、分析客戶集中風險可能造成的影響。 二、主要客戶最終產品品牌情況 近三年，智誠光學前五名客戶銷售情況及其對應的終端產品品牌如下： 單位：萬元 期間 客戶名稱 金額 佔營業收入比重 終端產品品牌 2014年
歐菲光集團 9,393.31 39.86% OPPO、聯想、三星、華為 信利
光電股份有限公司 6,710.12 28.47% OPPO、VIVO、SONY、金立 洋華觸控科技廠 3,117.94 13.23% OPPO、VIVO ILJIN Display. Ltd 862.46 3.66% 三星 宇瀚光電科技(蘇州有限公司) 808.80 3.43% VIVO、SONY 合計 20,892.62 88.65% 2013年
歐菲光集團 14,179.36 91.03% 聯想、三星、華為、OPPO 羅技科技（蘇州）有限公司 510.92 3.28% 羅技 義隆電子股份有限公司 235.22 1.51% 三星 崑山華久進出口貿易有限公司 191.97 1.23% 三星 蘇州三星電子電腦有限公司 164.55 1.06% 三星 合計 15,282.02 98.11% 2012年
歐菲光集團 11,836.54 67.91% 聯想、三星、華為、OPPO 深圳市
業際光電有限公司 1,493.90 8.57% 酷派、中興 牧東光電（蘇州）有限公司 853.64 4.90% 聯想、中興、TCL 羅技科技(蘇州)有限公司 648.33 3.72% 羅技 上海晨興希姆通電子科技有限公司 578.28 3.32% 酷派 合計 15,410.69 88.41% 註：
歐菲光集團包括深圳
歐菲光科技股份有限公司、南昌
歐菲光科技有限公司、蘇州歐菲光科技有限公司等。 二、客戶相對集中的風險 受終端產品市場份額較為集中的影響，近三年，智誠光學對前五大客戶的銷售佔比分別為88.41%、98.11%和88.65%，終端產品主要集中在OPPO、VIVO、聯想、華為、三星等品牌。 智誠光學與主要客戶及終端品牌廠商經持續合作建立了相對穩定的合作關係，主要客戶的產品市場需求良好，隨著公司規模及產能的擴大，智誠光學客戶數量將會增加，但相對集中的客戶結構仍可能給智誠光學經營帶來一定風險，如果主要客戶生產經營環境發生重大不利變化，將會影響智誠光學的正常經營和盈利能力。 經核查，申報會計師認為：智誠光學主要客戶及終端產品品牌相對集中，雖然智誠光學與主要客戶及終端品牌廠商經建立了相對穩定的合作關係，主要客戶的產品市場需求良好，隨著公司規模及產能的擴大，智誠光學客戶數量將會增加，但相對集中的客戶結構仍可能給智誠光學經營帶來一定風險。 3、反饋意見第9條：請你公司補充披露智誠光學報告期內前五大供應商變動較大的原因、合理性及未來擬採取的措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取近三年內智誠光學前五名供應商及採購內容情況； 2、分析近三年內前五大供應商變動原因、合理性； 二、智誠光學前五名供應商及採購內容情況 報告期內，智誠光學前五名供應商及採購內容情況如下： 單位：萬元 期間 供應商名稱 金額 佔當期採購金額比重 採購主要材料種類 2014年 RICKEED INDUSTRIES LTD 2,925.54 24.59% 玻璃基板 拓米國際有限公司 2,118.38 17.80% 玻璃基板 無錫長旭科技有限公司 347.20 2.92% 防汙料 Corning Specialty Materials Incorporated 280.30 2.36% 玻璃基板 蘇州市吳中區木瀆超群絲印移印器材商行 180.99 1.52% 油墨 期間 供應商名稱 金額 佔當期採購金額比重 採購主要材料種類 合計 5,852.41 49.19% 2013年 旭硝子精細玻璃（深圳）有限公司 807.31 11.12% 玻璃基板 南昌
歐菲光科技有限公司 805.88 11.11% 玻璃基板 拓米國際有限公司 449.06 6.19% 玻璃基板 蘇州市吳中區木瀆超群絲印移印器材商行 310.51 4.28% 油墨 利信光學（蘇州）有限公司 288.29 3.97% 玻璃基板 合計 2,661.05 36.67% 2012年 旭硝子精細玻璃（深圳）有限公司 398.29 7.62% 玻璃基板 深圳市瑞邦電子有限公司 387.07 7.40% 玻璃基板 蘇州市吳中區木瀆超群絲印移印器材商行 285.07 5.45% 油墨 深圳市粵寶興貿易有限公司 312.26 5.97% 玻璃基板 上海市映象光電科技有限公司 278.92 5.34% 外協鍍膜 合計 1,661.61 31.79% 三、報告期內前五大供應商變動原因 智誠光學產品主要為視窗防護玻璃，視窗防護玻璃原材料主要為玻璃基板，以及油墨、鍍膜材料、拋光材料等輔料。如上表所示，報告期內智誠光學主要供應商較為分散，向前五大供應商採購內容主要為玻璃基板與油墨，其中油墨供應商報告期內未發生變化；智誠光學由於從2013年開始轉型，逐漸提高產品檔次，採購玻璃基板的規格、檔次亦有所提高，由以使用國產玻璃基板為主逐漸轉變為使用進口玻璃基板為主，從而導致報告期內玻璃基板供應商變動較大。 四、前五大供應商變動合理性 智誠光學上遊玻璃基板、油墨、拋光材料、鍍膜材料等行業基本屬於競爭性行業，目前市場供應相對充足。在智誠光學產品轉型升級過程中，相應的主要材料規格、檔次有所提高，由以使用國產玻璃基板為主逐漸轉變為使用進口玻璃基板為主，從而導致報告期內玻璃基板供應商變動較大，該情況符合企業經營的實際情況以及市場規律，因此報告期內前五大供應商變動較大具有合理性。 五、未來擬採取的措施 未來智誠光學將繼續完善供應商管理制度，在保證原材料品質與價格的基礎上與主要供應商建立穩定的合作關係，從而既避免對單一供應商形成依賴，又避免供應商頻繁變動影響產品品質，保證公司生產運營的正常進行。 經核查，申報會計師認為：報告期內智誠光學由於產品轉型升級，供應商變動較大，該情況符合企業經營的實際情況以及市場規律，為合理變動。 4、反饋意見第10條：請你公司補充披露：1）報告期富強科技與關聯方蘇州聚天合金屬科技有限公司、RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED、蘇州梯愛取開精密機械有限公司之間關聯銷售交易的必要性、作價依據，並結合對第三方交易價格、可比市場價格及毛利率，進一步說明關聯交易價格的公允性。2）富強科技與關聯方蘇州聚天合金屬科技有限公司、RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED之間重要合同相關情況，包括但不限於取得的方式及籤署日期、對應項目、交易內容、合同總額及變更情況、各年度確認的毛利及佔比、結算時點及金額情況等。3）達富電腦（常熟）有限公司的基本信息，富強科技與其的銷售明細、合作模式以及未來銷售的可持續性，並補充提示客戶集中風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取近三年銷售數據，對比關聯方與非關聯方銷售毛利，界定關聯價格的公允性；獲取近三年採購數據，界定關聯價格的公允性； 2、查閱富強科技與關聯方籤署的銷貨訂單，了解合同籤署日期、對應項目、交易內容、合同總額及變更情況、結算時點等關鍵信息； 3、網絡查詢達富電腦（常熟）有限公司基本信息、獲取達富電腦（常熟）有限公司採購信息及其銷售明細，分析未來銷售的可持續性。 二、關聯交易價格的公允性 1、關聯交易的定價政策 富強科技向關聯方採購與銷售貨物的定價原則是以市場價為基礎確定，按照原材料成本+人工成本+合理的利潤確定銷售價格。 2、近三年的關聯方銷售情況 （1）關聯銷售的必要性 近三年來，富強科技關聯方銷售主要基於業務合作及公司經營發展的需要，向蘇州聚天合金屬科技有限公司及RSINTERNATIONALGROUPLIMITED進行銷售。 2012年富強科技向蘇州聚天合金屬科技有限公司銷售的設備主要為自動點焊機及迴路測試儀。該公司主營業務為金屬模具和衝壓件的設計與製造，富強科技向其銷售的
自動化設備是根據蘇州聚天合金屬科技有限公司的需求為其定製生產，用於該公司的生產自用。 2013年及2014年富強科技向RSINTERNATIONALGROUPLIMITED銷售的設備主要為
自動化檢測設備，如間隙斷差測量儀、光學表面檢測儀等。 RSINTERNATIONALGROUPLIMITED系由富強科技經營團隊設立的海外貿易及融資平臺，用於後續拓展海外客戶經營業務。該公司主營業務為進出口貿易，其向富強科技採購
自動化檢測設備後出售給最終客戶。 由於RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED系由吳加富以個人名義設立，因此為減少和規範本次收購完成後可能產生的同業競爭情況，吳加富已出具承諾：在本次交易完成後，RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED將在6個月內註銷。本次註銷完成後，富強科技生產經營、客戶拓展與產品銷售,以及資金和資源的調配將在上市公司體系內統一進行。 報告期內，富強科技與蘇州梯愛取開精密機械有限公司之間未發生關聯銷售。 （2）關聯銷售價格的公允性 由於富強科技生產的
自動化檢測設備具有定製化特點，不同客戶和配置的產品在產品售價上會有一定的差異。以最近三年富強科技向全球知名消費電子企業A銷售的
自動化設備作為參照，富強科技近三年向關聯方銷售的金額及毛利率情況如下： 單位：萬元 明細 臺數 定價 政策 :銷售金額 毛利率 佔比 2012年關聯方蘇州聚天合金屬科技有限公司 14 市場法 251.90 70.64% 58.24% 2012年非關聯方A公司 1 市場法 116.47 75.72% 26.93% 2013年關聯方RSINTERNATIONALGROUPLIMITED 12 市場法 723.05 70.05% 41.80% 2013年非關聯方A公司 10 市場法 812.43 71.77% 46.97% 2014年關聯方RSINTERNATIONALGROUPLIMITED 5 市場法 402.53 70.43% 2.23% 2014年非關聯方A公司 41 市場法 1,713.68 65.52% 9.49% 產品毛利率受到不同產品性能和配置的不同、以及具體談判情況等因素的影響，定價及毛利率具有一定的差異。 從上表來看，2012及2013年關聯方交易毛利率均低於非關聯方A客戶，2014年關聯方交易毛利率略高於非關聯方A客戶。近三年，關聯方平均毛利率基本穩定在70%左右，與向非關聯方平均銷售毛利率基本保持一致。2014年富強科技向非關聯方全球知名消費電子企業A銷售毛利率低於其向關聯方銷售的毛利率，主要系由於2014年全球知名消費電子企業A智能手錶項目進入量產，其向富強科技2014年採購的
自動化設備型號及種類較多，包括間隙差測量儀、光學表面檢測儀、扭力測試儀等，單品毛利率波動範圍較廣，帶來整體向全球知名消費電子企業A的銷售毛利率同比有所下降。 關聯方近三年累計交易額佔近三年累計銷售比重為6.82%，佔比較小，未對富強科技財務狀況產生重大影響。 1）2012年與蘇州聚天合金屬科技有限公司銷售價格的公允性 A. 蘇州聚天合金屬科技有限公司的簡要財務數據及經營狀況 蘇州聚天合金屬科技有限公司主營業務為模具、衝壓件的設計、製造，主要產品為鋰電池連接片等，主要應用於手機和電腦領域。報告期內，蘇州聚天合金屬科技有限公司主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流動資產總額 817.30 1,237.49 1,406.67 非流動資產總額 538.99 581.79 629.68 資產總額 1,356.30 1,819.28 2,036.35 流動負債總額 1,782.83 2,160.25 2,034.57 非流動負債總額 0.00 0.00 0.00 負債總額 1,782.83 2,160.25 2,034.57 所有者權益合計 -426.53 -340.97 1.78 項目 2014年度 2013年度 2012年度 營業收入 1,594.77 2,500.55 2,623.28 利潤總額 -85.56 -341.19 -277.92 淨利潤 -85.56 -341.19 -277.92 蘇州聚天合金屬科技有限公司傳統業務為手機和電腦的鋰電池連接片，產品毛利率較低、市場競爭較為激烈，因此該公司近三年均處於虧損狀況。2014年隨著該公司主要產品從單一的鋰電池連接片擴充至配套的保險絲點焊加工業務，主營業務毛利率有所提升，當年虧損幅度有所縮窄。目前該公司著力研發新能源汽車等領域的鋰電池連接片業務，以推進該公司業務的持續發展。 B. 2012年與蘇州聚天合金屬科技有限公司銷售價格的公允性 蘇州聚天合金屬科技有限公司主營業務為模具、衝壓件的設計、製造，原先生產過程中採用人工點焊，人工點焊成本高且點焊報廢率高。為提高生產效率、進一步提升公司業務能力，2012年向富強科技採購點焊機及其配套設備測試儀。 蘇州聚天合金屬科技有限公司向富強科技採購的設備係為自用。在財務核算上，點焊機和測試儀作為蘇州聚天合金屬科技有限公司的固定資產核算，點焊機的預期使用年限為10年，測試儀的預期使用年限為5年。 項目 銷售金額（萬元） 銷售數量（臺） 平均單價（萬元） 毛利率 預期使用年限 點焊機 211.54 12 17.63 72.58% 10年 測試儀 40.36 2 20.18 60.46% 5年 合計 251.90 14 - 70.64% 蘇州聚天合金屬科技有限公司向富強科技採購的產品屬於定製化生產設備，富強科技除向蘇州聚天合金屬科技有限公司銷售點焊機和測試儀外，未向其他公司提供類似產品。 富強科技向蘇州聚天合金屬科技有限公司的銷售價格遵循「原材料成本+人工成本+合理的利潤」定價原則，向蘇州聚天合金屬科技有限公司銷售產品70.64%的毛利率與向非關聯公司全球知名消費電子企業A在2012年的產品銷售毛利率基本相符，符合市場定價原則。 2）2013年-2014年向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售價格的公允性 按用途劃分，富強科技向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售的
自動化設備可分為兩大類，尺寸量測類和外觀量測類，分別用於筆記本電腦尺寸檢測和外觀檢測。尺寸量測類進一步細分為斷差量測類、倒角量測類和孔徑量測類，分別對應的
自動化設備為間隙斷差測量儀、倒角測量儀、孔徑測量儀。外觀量測類對應的產品為光學表面檢測儀，用於檢測筆記本外觀的輪廓度和平面度，具體如下： 按產品類別比較，富強科技向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售
自動化檢測設備的銷售價格與全球知名消費電子企業A類似產品的銷售價格比較如下： 單位：萬元 產品種類 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 全球知名消費電子企業A類似產品 2013年 銷售金額 平均單價 毛利率 銷售金額 平均單價 毛利率 斷差量測類 678.19 75.35 69.34% 812.43 81.24 71.77% 外觀量測類 44.86 14.96 80.70% - - - 合計 723.05 812.43 產品種類 2014年 銷售金額 平均單價 毛利率 銷售金額 平均單價 毛利率 斷差量測類 65.87 65.87 80.63% 66.62 66.62 85.22% 倒角量測類 196.39 65.46 78.77% - - - 孔徑量測類 140.27 140.28 53.96% - - - 合計 402.53 66.62 由上表可見，2013年富強科技向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售的斷差量測類
自動化檢測設備與向全球知名消費電子企業A類似產品的銷售價格及毛利率水平相差不大。向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售的外觀量測類
自動化設備無同類可比產品，且該產品為按照客戶的特定需求研製，市場上可替代品較少，因此毛利率較高，外觀量測類產品銷售收入及毛利佔富強科技2013年營收比例較低。 2014年，富強科技向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售的斷差量測類自動化檢測設備與向全球知名消費電子企業A類似產品的銷售價格相差不大；倒角量測類及孔徑量測類在當年無向其他客戶銷售類似產品，其定價與斷差量測類設備均遵循「原材料成本+人工成本+合理的利潤」的市場定價原則。富強科技向RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED銷售的孔徑測量儀，用於檢測筆記本蓋子上連接旋轉軸處孔徑的大小，其核心原材料採用進口材料，從而帶來設備的銷售價格較高，產品毛利率相對較低。 3、近三年的關聯方採購情況 （1）關聯採購的必要性 關聯方蘇州梯愛取開精密機械有限公司系日本THK公司授權經銷商，是THK產品江蘇銷售代理。富強科技出於生產經營需要，向其採購其代理品牌的進口直線模組、滑軌、絲杆等。另外，報告期內富強科技未與蘇州梯愛取開精密機械有限公司發生關聯銷售行為。 （2）關聯採購價格的公允性 2012－2014年富強科技向關聯方蘇州梯愛取開精密機械有限公司採購情況如下： 單位：萬元 年份 採購金額 全年採購總額 佔全年比重 2012年 36.04 260.31 13.85% 2013年 99.00 1,020.17 9.70% 2014年 573.83 13,281.64 4.32% 合計 708.87 14,562.12 4.87% 富強科技向蘇州梯愛取開精密機械有限公司採購的相關產品，按照市場價格進行結算。跟據上表關聯方採購累計交易額佔三年累計採購比重為4.87%，佔比較小，未對富強科技的財務狀況產生重大影響。 三、關聯銷售合同的關鍵條款 近三年來，富強科技與關聯方蘇州聚天合金屬科技有限公司、RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED之間重要合同相關情況如下表所示： 單位：萬元 籤署時間 交易方 合同內容 數量 合同總額（含稅） 結算時點 確認收入金額 確認毛利金額 2012年 2013年 2014年 2012/4/1 蘇州聚天合金屬科技有限公司 點焊機 4 82.50 2012/4/28 70.51 51.18 - - 2012/7/2 點焊機 4 82.50 2012/7/31 70.51 51.18 - - 2012/9/29 點焊機 4 82.50 2012/10/31 70.51 51.18 - - 2012/8/10 IR測試儀 1 25.60 2012/8/30 21.88 13.90 - - 2012/8/10 迴路測試儀 1 21.63 2012/8/30 18.48 10.50 - - 蘇州聚天合金屬科技有限公司小計 14 294.73 251.90 177.94 - - 2013/5/29 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 間隙斷差測量儀 8 USD 97.76 2013年7-11月 603.09 - 419.64 - 2013/7/29 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 光學表面檢測儀、間隙斷差測量儀、孔徑測量儀、倒角測量儀 9 USD 85.52 2013年9月-2014年1月 522.50 - 86.85 283.50 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED小計 17 USD 183.28 1125.59 506.49 283.50 四、與達富電腦（常熟）有限公司銷售情況 1、達富電腦（常熟）有限公司的基本信息 經查閱全國企業信用信息公示系統，達富電腦（常熟）有限公司的基本信息如下： 企業名稱 達富電腦(常熟)有限公司 企業類型 有限責任公司(臺港澳法人獨資) 註冊資本 11998萬美元 法定代表人 黃健堂 企業名稱 達富電腦(常熟)有限公司 成立日期 2006年06月15日 營業期限至 2056年06月12日 股東情況 QUANTA DEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED（香港企業） 經營範圍 從事數字攝錄機、數字錄放機、數字放聲設備及其零部件、非金屬製品模具設計、製造，可攜式微型計算機及其零部件，汽車電子裝置製造(車身電子控制系統)及其零部件的生產，從事移動通信系統(含GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等)手機(100%外銷)及其零部件，新型電子元器件、液晶屏幕顯示器及其零部件，高端路由器，軟體保護器，無線區域網（廣域網）設備的生產，從事伺服器、交換機、存儲系統、無線充電器的生產，從事智慧型穿戴式電子裝置的生產，銷售自產產品，從事可攜式計算機及其零部件、數字播放設備及其零部件的批發及進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理的商品的，按國家有關規定辦理申請），並從事相關產品的售後維修服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、富強科技與達富電腦的銷售明細 截至2014年12月31日止，達富電腦已驗收、富強科技已確認收入對應的合同金額（含稅價）為18,323.88萬元，剔稅後收入為15,661.44萬元。 單位：萬元 序號 採購內容 數量 合同價（含稅） 銷售收入 1 BCM PSA Alignment 2 16.70 14.28 2 FCM/CG PSA Alignment 2 16.70 14.28 3 Button PSA assy fixture 2 75.44 64.48 4 Orb Placement 2 81.82 69.93 5 Coil to BCM Assy（psa& placement） 2 95.08 81.26 6 BCM to Housing Assy 2 70.12 59.93 7 Coil to BCM Assy（with PUR Glue） 2 111.67 95.44 8 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 9 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 10 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 11 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 12 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 13 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 14 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 15 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 16 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 17 BCM to Housing assembly(with Henkel) 2 174.75 149.36 18 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 19 Platinum Flex to BCM-Measurement 7 127.38 108.87 序號 採購內容 數量 合同價（含稅） 銷售收入 20 Platinum Flex to BCM-Measurement 7 127.38 108.87 21 BCM to Housing assembly(with Henkel) glue 2 174.75 149.36 22 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 2 110.51 94.45 23 JH1 BCM to Housing measurement BCM 2 90.78 77.59 24 JH1 BCM to Housing snap BCM to Housing 4 424.25 362.60 25 JH1 Coil to BC-Assy Coil to BCM Assy 4 296.61 253.52 26 JH1 FCM to Housing measurement FCM 2 74.10 63.33 27 JH1 Coil&Platinum Flex to Tray-Msmt 3 59.88 51.18 28 JH1 Coil&Tray/Magnet to BC-Msmt Coil 1 22.69 19.40 29 JH1 Tray/Magnet to BC-Assy Tray/ 3 198.95 170.04 30 JH2 Tray/Magnet to BC-Assy Tray/ 1 67.42 57.62 31 Tray/Magnet to BC-Measurement 10 222.33 190.03 32 FCM/CG toHousing（Snap）Measurement 7 231.38 197.76 33 BCM to Housing Measurement 5 200.34 171.23 34 BCM to Housing Measurement 5 200.34 171.23 35 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 4 221.02 188.90 36 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 4 221.02 188.90 37 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 4 221.02 188.90 38 Coil to BCM Assy（with PUR Glue） 4 223.33 190.88 39 Coil to BCM 4 223.33 190.88 40 Coil to BCM Assy（with PUR Glue） 4 223.33 190.88 41 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 4 221.02 188.90 42 FCM/CG to Housing（Snap）Measurement 7 231.38 197.76 43 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 2 110.51 94.45 44 Tray/Magnet to BC-Assy with PUR glue 2 110.51 94.45 45 BCM to HSG Assy Fixture(HAF) 2 84.65 72.35 46 BCM&HSG heating Fixture 1 24.00 20.51 47 BCM&HSGheating fixture 1 24.00 20.51 48 HAF to HSG Fixture 2 39.15 33.46 49 BCM to housing measurement,2-up 22 793.12 677.88 50 BCM to HSG(glue vers)-Assy 42 3,109.36 2,657.57 51 Coil &Tray/Magnet to BC-Msmt 27 557.07 476.13 52 Coil to BCM Assy(PSA&Placement) 28 1,297.35 1,108.85 53 FCM to housing measurement 18 541.35 462.69 54 Tray/Magnet to BC-Assy 33 1,508.03 1,288.92 55 BCM to housing measurement,2-up 3 108.15 92.44 56 BCM to HSG (glue vers)-Assy 20 1,480.65 1,265.51 序號 採購內容 數量 合同價（含稅） 銷售收入 57 Coil &Tray/Magnet to BC-Msmt 5 103.16 88.17 58 Coil to BCM Assy (PSA&Placement) 14 648.68 554.42 59 Coil to BCM Assy(PSA&Placement) 1 46.33 39.60 60 FCM to housing measurement 5 150.38 128.53 61 Tray/Magnet to BC-Assy 15 685.47 585.87 62 N81a ALS fixture N/A* 97.63 83.44 總計 379 18,323.88 15,661.44 註：由於N81a ALS fixture為治具，屬於
自動化設備的配件，數量較多，故以N/A*表示。 3、富強科技與達富電腦的合作模式 達富電腦（常熟）有限公司是臺灣廣達電腦的全資子公司，系某全球知名消費電子企業A智能手錶項目的代工廠商。某全球知名消費電子企業A是富強科技
自動化設備的最終用戶，富強科技與某全球知名消費電子企業A經過長期的共同研發，並通過了某全球知名消費電子企業A的駐廠質檢後，按照某全球知名消費電子企業A的要求將設備指定銷售給達富電腦（常熟）有限公司。 4、富強科技與達富電腦未來銷售的可持續性 隨著全球知名消費電子企業A智能手錶項目進入量產，2014年開始富強科技向達富電腦批量出貨，用於該智能手錶項目的生產製造。2014年以來，富強科技與達富電腦的業務合作不斷深化，富強科技以其良好的產品和服務獲得了客戶的認可，為未來雙方持續性的合作奠定了良好的基礎，目前富強科技已成為達富電腦的A級供應商。2015年1季度，富強科技向達富電腦銷售設備已開票金額為9,557.62萬元，顯示出雙方業務合作的可持續性。 富強科技自2012年起即憑藉自身對客戶需求快速的響應能力、完善的售後服務能力、較強方案策劃和產品設計能力，成為某全球知名消費電子企業A的供應商。富強科技的傳統技術優勢在於高精度高速
自動化檢測設備領域，富強科技與某全球知名消費電子企業A的合作領域首先在於筆記本電腦的金屬外殼檢測領域，富強科技為某全球知名消費電子企業A提供檢測和量測設備，並提供相應的解決方案。從2013年開始，某全球知名消費電子企業A推進智能手錶項目，富強科技積極參與客戶前期的研發和設計工作，成為該項目的主要
自動化檢測和量測設備供應商，並在2014年開始向某全球知名消費電子企業A及其指定的代工廠商達富電腦大批量供貨。目前，富強科技已與某全球知名消費電子企業A共同進行其更新換代產品的配套
自動化設備研發工作，為未來的持續業務合作奠定基礎。 （五）客戶集中風險 富強科技是某全球知名消費電子企業A在智能手錶項目上的
自動化產線系統集成及組裝與檢測設備供應商。2012年、2013年和2014年，富強科技對某全球知名消費電子企業A及其代工企業達富電腦實現的營業收入之和佔富強科技營業收入的比例分別為26.93%、46.97%和96.26%，報告期內單一客戶佔比較高主要是因為某全球知名消費電子企業A對生產設備的需要量較大，對生產工藝要求較為嚴格，對供應商的產能和研發投入要求較高，富強科技沒有相應的產能和資金能力接受其他客戶的大額訂單。雖然某全球知名消費電子企業A與富強科技目前的合作非常順利，但若上述合作情況發生變化，將對富強科技短期內的業務經營產生重大影響。 經核查，申報會計師認為：經與第三方交易價格、可比市場價格及毛利率比較，富強科技與關聯方之間的交易價格公允；富強科技與某全球知名消費電子企業A及其代工廠商達富電腦（常熟）有限公司具有良好的業務合作基礎，未來的銷售具有一定的可持續性。 5、反饋意見第11條：請你公司補充披露富強科技報告期內前五大供應商變動較大的原因、合理性及未來擬採取的措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取報告期內富強科技前五名供應商及採購內容情況； 2、分析告期內前五大供應商變動原因、合理性； 二、智誠光學前五名供應商及採購內容情況 近三年，富強科技前五名供應商及採購內容情況如下： 單位：萬元 期間 供應商名稱 金額 佔當期採購金額比重 採購材料種類 2014年 Henkel Hong Kong Holding Limited 4,016.51 30.24% 點膠系統 上海會通
自動化科技發展有限公司 967.68 7.29% 伺服電機 蘇州致勝電子科技有限公司 794.46 5.98% 工控機 飛仕寶
自動化設備（深圳）有限公司 679.58 5.12% 中空旋轉平臺 樂為傳動科技（蘇州）有限公司 643.37 4.84% 上銀滑軌、模組 合計 7,101.60 53.50% 2013年 梯愛取開及其關聯方 124.03 12.16% 直線模組及導軌 深圳彩視能科技有限公司 71.71 7.03% 相機 期間 供應商名稱 金額 佔當期採購金額比重 採購材料種類 蘇州市平江區朗皓
自動化設備廠 69.97 6.86% 加工件 蘇州斯科迪光電設備有限公司 58.55 5.74% 軟體 蘇州新起步電子科技有限公司 46.87 4.59% 伺服電機 合計 371.13 36.38% 2012年 崑山世紀三友測量技術有限公司 73.54 28.25% 平面度檢測機 梯愛取開及其關聯方 52.20 20.05% 直線模組及導軌 基恩士國際貿易（上海）有限公司 15.93 6.12% 雷射位移傳感器控制器、軟體 蘇州斯科迪光電設備有限公司 13.25 5.09% 軟體 蘇州市斯明特精密機械有限公司 9.90 3.80% 平面度檢測機 合計 164.82 63.32% 三、報告期內前五大供應商變動原因 富強科技報告期內前五名供應商變動較大的原因如下： 1、富強科技產品結構變化導致所需的原材料品種發生變化，從而導致供應商結構發生變化。2012年和2013年，富強科技主要生產和銷售筆記本電腦和手機項目上的
自動化產線和檢測設備，自2014年新增智能手錶項目上的
自動化產線及組裝與檢測設備的大額訂單。2014年新增的第一大供應商Henkel Hong Kong Holding Limited和第四大供應商飛仕寶自動化設備（深圳）有限公司均為智能手錶項目上所需的原材料供應商。 2、2012年和2013年富強科技規模相對較小，供應商選擇範圍較窄，隨著富強科技產品銷量和收入的增長，原材料採購量增加，富強科技的採購議價能力相應增強，相應地提升其選擇供應商的能力，擴大供應商的選擇範圍。 3、產品品質提升帶來供應商選擇標準的提升，需要變更部分供應商。富強科技根據客戶需求進行技術更新，部分供應商無法按照富強科技設計的圖紙提供原材料，從而對部分供應商進行了更換。 四、前五大供應商變動合理性 富強科技主要原材料包括機械類、電氣類等零部件，種類、型號繁多，上遊行業屬於充分競爭的市場。報告期內，富強科技的供應商結構隨著公司產品結構、經營規模、供應商選擇範圍及選擇標準等實際情況的變化而發生變化，與公司實際經營情況和市場規律相符，因此報告期內前五大供應商變動較大具有合理性。 五、未來擬採取的措施 1、重要部件至少有兩家合格供應商，通過詢、比、議價，選擇品質穩定、價格更優的產品。對於機械、電氣類關鍵部件，富強科技主要採購國際知名品牌的產品，並與供應商建立長期合作關係，以避免出現供貨不穩定等問題。 2、在新增項目所需新物料選擇上，富強科技採購部將選擇三家以上的供應商進行比較，綜合考慮質量、交貨期、成本等因素，與供應商建立合作關係。 經核查，申報會計師認為：報告期內，富強科技的供應商結構隨著公司產品結構、經營規模、供應商選擇範圍及選擇標準等實際情況的變化而發生變化，與公司實際經營情況和市場規律相符，報告期內前五大供應商變動具有合理性。富強科技已擬定了相關措施以避免供應商變動對公司經營帶來不利影響。 6、反饋意見第19條：申請材料顯示，智誠光學和富強科技報告期內存在向關聯方借款行為。請你公司補充披露關聯方借款的還款計劃以及可能造成的影響，並提示風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、獲取智誠光學和富強科技近三年末關聯方借款餘額情況； 2、獲取富強科技資金拆借協議，查閱關鍵條款情況，並更新2015年關聯方借款餘額數據。 二、智誠光學關聯方借款情況 報告期內，智誠光學出於解決營運資金需求，曾向關聯方進行借款。截至 2014 年末，智誠光學向關聯方借款已還清；拆藉資金期間，關聯方未收取相關的資金佔用費。近三年末關聯方借款餘額具體情況如下： 單位：萬元 關聯方 2012年末 2013年末 2014年末 桑海玲 1.39 100.00 桑海燕 317.81 30.00 合計 319.20 130.00 三、富強科技關聯方借款情況 2012年至今，富強科技業務規模階梯式膨脹，所需鋪底資金量同步遞增，而自2014年下半年開始公司才逐步取得銀行貸款支持，因此申報期內公司存在經營性資金短期不足情況。為改善上述局面，公司向關聯方申請短期免息資金拆借。資金拆借期間，關聯方未收取相關的資金佔用費。近三年末關聯方借款餘額具體情況如下： 單位：萬元 關聯方 2012年末 2013年末 2014年末 蘇州聚天合金屬科技有限公司 65.00 蘇州梯愛取開精密機械有限公司 137.06 112.39 1,111.51 吳加富 50.33 326.25 301.52 王書慶 200.00 63.70 合計 387.39 567.34 1,413.03 截止2015年3月末，公司已還清欠自然人股東的款項；欠關聯公司蘇州梯愛取開精密機械有限公司借款餘額已縮減至550餘萬元。 根據富強科技與蘇州梯愛取開精密機械有限公司籤訂的資金拆借協議，富強科技根據實際生產經營需求向其拆借免息經營性資金，待資金充裕情況下優先償還拆借款。同時根據雙方籤訂的補充協議，在收購完成前的過渡期期間發生的資金拆借，其截至股權交割日的未償還借款額待股權交割完成後一年內以富強科技自籌資金付清，如股權交割後一年內付款確實有困難的，雙方另行協商約定。 四、向關聯方借款的風險 報告期內，為解決公司業務發展的營運資金問題，智誠光學和富強科技存在向關聯方借款行為，截至2015年3月底，智誠光學向關聯方借款均已還清；富強科技向關聯方借款餘額為550餘萬元。雖然富強科技已經制定了詳細可行的還款計劃，但是如果未來還款時點仍存在富強科技資金短缺無法償付借款或償付借款後資金短缺，將可能對富強科技正常運營造成影響。 經核查，申報會計師認為：截至2015年3月底，智誠光學向關聯方借款均已還清；富強科技向關聯方借款餘額為550餘萬元，資金拆借餘額已顯著降低，且富強科技已制定了詳細可行的還款計劃，關聯方借款對標的公司不構成重大影響。 7、反饋意見第20條：請你公司補充披露標的資產2014年營業收入和淨利潤的實現情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。 【會計師核查回復】 一、 會計師核查程序： 1、 獲取智誠光學和富強科技2014年營業收入和淨利潤的實現情況； 2、 上述數據與兩公司盈利預測數據進行對比。 二、 2014年營業收入和淨利潤的實現情況 智誠光學和富強科技2014年營業收入和淨利潤的實現情況見下表 單位：萬元 標的資產 項目 2014年預測數 2014年實現數 增加額 完成率 智誠光學 營業收入 23,368.05 23,567.11 199.06 100.85% 淨利潤 1,920.18 2,295.93 375.75 119.57% 富強科技 營業收入 15,950.41 18,049.25 2,098.84 113.16% 淨利潤 4,685.99 4,747.18 61.19 101.31% 注1：增加額=2014年實現數-2014年預測數 注2：完成率=2014實現數/2014年預測數 1、智誠光學2014年營業收入和淨利潤的實現情況 智誠光學2014年預測營業收入為23,368.05萬元，預測淨利潤為1,920.18萬元。根據本所出具的審計報告，智誠光學2014年實際營業收入為23,567.11萬元，淨利潤為2,295.93萬元，與預測情況相比，營業收入和淨利潤分別超額完成199.06萬元和375.75萬元，超額完成率分別為0.85%和19.57%。 2、富強科技2014年營業收入和淨利潤的實現情況 富強科技2014年預測營業收入為15,950.41萬元，預測淨利潤為4,685.99萬元。根據本所出具的審計報告，富強科技2014年實際營業收入為18,049.25萬元，淨利潤為4,747.18萬元，與預測情況相比，營業收入和淨利潤分別超額完成2,098.84萬元和61.19萬元，超額完成率分別為13.16%和1.31%。 經核查，申報會計師認為：標的資產均已實現2014年預測的營業收入和淨利潤。 8、反饋意見第26條：報告期內,智誠光學的主要客戶
歐菲光集團佔智誠光學營業收入的比重由2013年的91.03%下降至2014年的39.86%，智誠光學2014年向
歐菲光集團銷售價格與向其他客戶銷售價格差距較大，請補充披露上述情況對智誠光學盈利能力的影響；智誠光學2014年前五大客戶中新增客戶較多，請補充披露上述客戶是否具有可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查並明確發表意見。 【會計師核查回復】 一、會計師核查程序： 1、對智誠光學實際控制人進行了訪談； 2、查閱了智誠光學2014年與新客戶的訂單、發票及期後收款情況以及2014年成本採購的相關憑證； 3、查閱了智誠光學2015年1-4月的新客戶拓展情況及與2014年新增客戶的持續合作情況。 二、報告期內
歐菲光集團佔智誠光學收入比重下降的原因 智誠光學設立於2011年，主要從事手機蓋板玻璃的研製及生產業務。該公司於2011年成立後，受益於智慧型手機市場快速增長的市場容量，於成立之初便實現盈利，並在公司發展初期通過重點客戶集中突破的策略，迅速做大營業規模。
歐菲光集團是國內知名的觸控螢幕廠商之一，智誠光學通過在公司發展早期與
歐菲光集團的業務合作，初步形成了業務規模和品牌效應，並逐漸被更多的手機品牌廠商所認可。 隨著公司業務的持續發展，智誠光學出於降低經營風險、優化客戶結構、提升該公司可持續盈利能力的考慮，持續拓展新客戶和拓寬產品線。2014年，隨著公司前期品牌和技術工藝的積累，以及當年技改項目的投入、通過將先進的印刷與IR烘烤箱串聯式生產等方式提升了生產效率和產品良率，智誠光學的工藝水平和產品範圍得到進一步提升和擴展，新客戶的業務規模佔比顯著提升。 此外，智誠光學出於對市場前景良好的判斷，於2013年擴大廠房租賃、增加產能，資本性投入帶來短期較大的成本壓力。由於該公司2013年主要客戶
歐菲光集團的產品主要採用價優量大的競爭策略，其產品利潤空間較低。智誠光學為提高資產利用效率、提升公司的盈利能力，加快了產品線向高端蓋板玻璃的延伸和新客戶拓展的步伐，因此帶來智誠光學2014年向
歐菲光集團銷售金額和佔比有所下降，其他客戶銷售佔比顯著提升。 三、2014年
歐菲光集團銷售價格與向其他客戶銷售價格差距較大的原因 1、報告期內智誠光學向
歐菲光集團的銷售價格與其他客戶的銷售價格情況 報告期內，智誠光學向
歐菲光集團及其他客戶銷售產品的平均價格情況如下： 分類 2012年度 2013年度 2014年度 收入 （萬元） 數量 （萬片） 單價 收入 （萬元） 數量 （萬片） 單價 收入 （萬元） 數量 （萬片） 單價
歐菲光集團 11,836.54 1,000.54 11.83 14,179.36 1,156.23 12.26 9,393.31 744.33 12.62 其他客戶 5,540.38 465.52 11.90 1,397.13 102.70 13.60 14,173.80 880.46 16.10 收入合計 17,376.92 1,466.05 11.85 15,576.49 1,258.92 12.37 23,567.11 1,624.78 14.50
歐菲光集團比重 68.12% 68.25% 91.03% 91.84% 39.86% 45.81% 2014年，隨著智誠光學持續拓展新客戶，該公司向
歐菲光集團銷售的平均單價12.62元與向新客戶的平均銷售單價16.10元相比具有一定差距。 與此同時，隨著新客戶產品銷售價格的提高，智誠光學銷售毛利率水平得到提升，公司盈利能力得到增強。 項目 2012年度 2013年度 2014年度 單位平均銷售收入（元/片） 11.85 12.37 14.50 單位平均銷售成本（元/片） 8.04 9.72 10.40 單位毛利（元/片） 3.82 2.65 4.10 銷售毛利率（%） 32.41% 21.43% 28.29% 2014年智誠光學新增客戶主要為信利
光電股份有限公司及洋華
光電股份有限公司。根據公開信息，信利
光電股份有限公司是一家專業開發、生產和銷售電容式觸摸、微型攝像頭模組及集成觸控模組產品的公司，目前擁有員工17,000多名。洋華
光電股份有限公司是臺灣上市公司（股票代碼：3622），是薄膜式觸控技術的領導者，2014年員工總數約為4,000人，上述公司均為觸控螢幕領域的知名廠商。 2、2014年智誠光學向
歐菲光集團銷售價格與向其他客戶銷售價格差距較大的原因 智誠光學向
歐菲光集團銷售的蓋板玻璃與向信利
光電股份有限公司及洋華
光電股份有限公司銷售的產品在尺寸、材料及工藝上有所不同，因此價格存在一定的差距。 具體來說，
歐菲光集團在報告期內向智誠光學採購的蓋板玻璃主要為觸控式GFF架構，是主流智慧型手機中出貨量最大但定位及價格偏低的觸控屏設計結構，可以達到快速提高產量進行市場鋪貨的目的。而信利
光電股份有限公司及洋華
光電股份有限公司主推的是全貼合製程工藝，這種技術主要使用在智能機的高端機種上，在產品外觀和性能上更具優勢。 與採用全貼合製程的蓋板玻璃相比較，報告期內智誠光學向
歐菲光集團銷售的蓋板玻璃尺寸相對較小，通常是3.5寸到4.5寸之間，而智誠光學2014年向其他客戶出貨的蓋板玻璃尺寸通常在4.7寸至5.5寸之間。 在玻璃材料上，報告期內智誠光學向
歐菲光集團銷售的蓋板玻璃主要採用Soda玻璃（或稱為鈉鈣玻璃），而全貼合製程蓋板玻璃選用的玻璃基材主要是高鋁矽玻璃（如iPhone採用的大猩猩玻璃就是鋁矽鋼化玻璃的一種），其採購價格較高。2012年至2014年，智誠光學玻璃基材平均採購價格由87.55元/平米上升至155.91元/平米，亦體現了新客戶產品所選用玻璃基材不同帶來的成本變化趨勢。 在玻璃加工工藝上，由於全貼合製程蓋板玻璃主要應用在高端手機，在外觀和性能上要求更高，因此其加工工藝更為複雜，如需要更多的印刷次數、採用稜拋工藝等特殊加工工藝以及應用防指紋膜、增透膜等特殊的鍍膜工藝等。 因此，儘管相對於報告期內向
歐菲光集團銷售的觸控式GFF架構蓋板玻璃，智誠光學2014年向信利
光電股份有限公司等新客戶銷售的蓋板玻璃其產品定位、技術含量、產品價格和毛利率空間更高，但智誠光學向
歐菲光集團銷售的蓋板玻璃與向其他客戶銷售的產品相比在尺寸、材料及工藝上均有所不同，其價格不具備直接可比性。智誠光學向
歐菲光集團的銷售價格在報告期內保持穩中有升的趨勢，其2012年至2014年平均售價分別為11.83元/片、12.26元/片及12.62元/片。 四、智誠光學新客戶拓展的情況及其可持續性 智誠光學報告期內主要客戶及其下遊手機品牌廠商情況如下： 期間 客戶名稱 金額(萬元) 佔營業收入比重 終端產品品牌 2014年
歐菲光集團 9,393.31 39.86% OPPO、聯想、三星、華為 信利
光電股份有限公司 6,710.12 28.47% OPPO、VIVO、SONY、金立 洋華
光電股份有限公司 3,117.94 13.23% OPPO、VIVO ILJIN Display,. Ltd 862.46 3.66% 三星 宇瀚光電科技(蘇州有限公司) 808.80 3.43% VIVO、SONY 合計 20,892.62 88.65% 2013年
歐菲光集團 14,179.36 91.03% 聯想、三星、華為、OPPO 羅技科技（蘇州）有限公司 510.92 3.28% 羅技 義隆電子股份有限公司 235.22 1.51% 三星 崑山華久進出口貿易有限公司 191.97 1.23% 三星 蘇州三星電子電腦有限公司 164.55 1.06% 三星 合計 15,282.02 98.11% 2012年
歐菲光集團 11,836.54 67.91% 聯想、三星、華為、OPPO 深圳市
業際光電有限公司 1,493.90 8.57% 酷派、中興 牧東光電（蘇州）有限公司 853.64 4.90% 聯想、中興、TCL 羅技科技(蘇州)有限公司 648.33 3.72% 羅技 上海晨興希姆通電子科技有限公司 578.28 3.32% 酷派 合計 15,410.69 88.41% 由於手機觸屏蓋板玻璃是與用戶直接接觸最多、用戶使用頻率最高的手機部件，蓋板玻璃的外觀及其耐磨性、抗碎性等性能對於手機用戶的體驗至關重要，因此手機品牌廠商通常會對其包含蓋板玻璃在內的觸控螢幕供應鏈進行較為嚴格的管控，蓋板玻璃生產廠商需經過手機品牌廠商的測試與認可，才能進入其產業鏈，向其上遊的觸控螢幕廠商進行供貨。 報告期內，智誠光學通過持續的產品研發和工藝改進，獲得了OPPO、VIVO、聯想、三星等手機品牌廠商的認可，並通過與客戶的新機型共同研發以及產品品質測試，切入了上述品牌的手機供應鏈體系，並與其建立了長期的合作關係。 智誠光學2014年新增客戶，均為OPPO、VIVO、三星等與智誠光學建立了長期合作關係的手機品牌廠商的供應鏈上遊觸控螢幕廠商。由於不同觸控螢幕廠商其產品定位及競爭策略各有不同，因此手機品牌廠商通常會與數家觸控螢幕廠商合作。智誠光學隨著自身技術、工藝、品牌、產能等方面的不斷增強，其產品線也由中低端機型的蓋板玻璃延伸至高端機型的蓋板玻璃，因此藉助與各手機品牌廠商的長期合作關係，切入其供應鏈中定位較高的觸控螢幕業務。 智誠光學與2014年新增的主要客戶均建立了良好的合作關係。根據其未經審計的財務數據，2015年1至4月，智誠光學向信利
光電股份有限公司銷售產品4,406.60萬元，向洋華
光電股份有限公司銷售產品353.72萬元，體現了智誠光學與新客戶業務關係的可持續性。 與此同時，智誠光學在2015年繼續不斷拓展新客戶，進一步優化其業務結構、提升該公司的持續盈利能力。目前，智誠光學已通過聯想產業鏈切入京東方業務體系，為其提供應用於平板電腦的大尺寸蓋板玻璃；該公司亦與夏普進行業務合作，進行On-Cell/In-Cell領先工藝手機觸屏蓋板玻璃的生產工作。隨著公司規模、品牌和技術工藝水平的不斷提升，智誠光學的客戶結構將不斷優化、產品線將持續豐富、產品定位將不斷提升。 經核查，申報會計師認為：智誠光學報告期內出於優化客戶結構、提升公司持續盈利能力的目的，不斷拓展新客戶、拓寬產品線，新的客戶及業務提升了智誠光學的毛利率水平，智誠光學亦與新增客戶保持了持續的業務合作關係，智誠光學新客戶的拓展有利於公司持續盈利能力的提升，新增客戶由於其較高的產品定位和工藝難度，其價格高於智誠光學向歐菲光集團的銷售價格具有合理性。 （此頁無正文） 天衡會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師： 中國·南京 年月日 中國註冊會計師：
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