廈門乾照光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

廈門乾照光電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年07月22日 21:02:23&nbsp中財網

　　（廈門市火炬高新區創業園創業大廈108A室）

　　保薦機構（主承銷商）

　　（北京市朝陽區安立路66號4號樓）

　　本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1發行概況發行股票種類：人民幣普通股A股發行股數：2,950萬股每股面值：人民幣1.00元每股發行價格：[ ]元預計發行日期：2010年8月2日擬上市的交易所：深圳證券交易所發行後總股本：11,800萬股本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定的承諾：

　　1、控股股東、實際控制人鄧電明、王維勇、王向武承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　2、內資法人股東乾宇公司承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購其直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　3、其他股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起十二個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　4、乾宇公司全體股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理本人所持有的乾宇公司股權，也不會要求乾宇公司回購本人所持有的乾宇公司股份。王向武、張銀橋、黃尊祥、王花枝、牛興盛還承諾：上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持乾宇公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　5、此外，鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義作為公司董事、高級管理人員承諾：在上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持股份公司股份總數的百分之二十廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　保薦機構（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司招股意向書籤署日期：2010年6月28日廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-3發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-4重大事項提示本重大事項提示僅對公司特別事項及重大風險做扼要提示。請投資者認真閱讀本招股意向書"第四節風險因素"的全部內容，對公司的風險做全面了解。

　　本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：

　　1、本次發行前公司總股本8,850萬股，本次擬首次公開發行不超過2,950萬股，發行後總股本不超過11,800萬股，上述股份均為流通股。

　　（1）控股股東、實際控制人鄧電明、王維勇、王向武承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　（2）內資法人股東乾宇公司承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購其直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　（3）其他股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起十二個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　（4）乾宇公司全體股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理本人所持有的乾宇公司股權，也不會要求乾宇公司回購本人所持有的乾宇公司股份。王向武、張銀橋、黃尊祥、王花枝、牛興盛還承諾：上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持乾宇公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　（5）此外，鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義作為公司董事、高級管理人員承諾：在上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持股份公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　2、經公司2010年第一次臨時股東大會審議通過：若本公司首次公開發行股票並在創業板上市方案經中國證監會核准並得以實施，本次公開發行股票前滾存廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-5的未分配利潤在公司本次公開發行股票並在創業板上市後由新老股東共同享有。

　　3、本公司特別提醒投資者注意以下風險扼要提示，欲詳細了解，請認真閱讀本招股意向書"第四節風險因素"的全部內容。

　　（1）對關鍵管理人員及核心技術人員的依賴風險本公司管理層的核心人員為董事長鄧電明和董事兼總經理王向武，在本公司所從事的業務領域，他們都具有多年的產業化運營管理、市場開拓和產品研發經驗，為公司的發展壯大做出了重要貢獻。近年來，公司高度重視管理團隊建設，初步形成了穩定高效的管理團隊、建立並完善了法人治理結構，對管理層核心人員的依賴性已明顯降低，但公司管理層核心人員在行業內具有較強的影響力與號召力，若發生重大變動將對公司的生產經營帶來不利的影響。

　　本公司所處的半導體光電行業為技術與知識密集型行業，屬於國家大力推廣的重點高新技術領域，對研發人員專業素質和業務能力的要求較高，核心技術人員為本公司近年來技術進步、產品性能提升、收入快速增長做出了重大貢獻。目前，本公司已擁有50人的專業技術與研發團隊，已形成完整的生產、研發體系，生產技術亦已固化；同時，公司不斷摸索形成了適合自身情況的研發模式與機制，逐步建立並完善了績效考核和激勵機制。自運營至今，尚未發生核心技術人員流失的情況。公司將一如既往的貫徹培養、激勵核心技術人員的政策，營造育人、留人的良好企業文化氛圍。但隨著公司所處行業競爭的加劇，本公司核心技術人員仍可能會因為各種外部環境改變等原因出現流失。

　　（2）產品升級的風險公司所處的半導體光電行業為典型的技術與知識密集型行業，近年來技術飛速發展，產業規模更是不斷擴大，LED技術創新活躍，新材料、新工藝不斷湧現，發光效率不斷提高，產品升級較快，每一次技術突破都帶來產品應用範圍的進一步擴大，促進了產業市場的迅猛發展。

　　LED產品性能要求的不斷提高給LED外延片、晶片生產商帶來了較大的挑戰，如果公司在科研開發上投入不足、產品升級跟不上LED產品技術革命的步伐，公司的競爭力將會下降，持續發展將受到不利影響。

　　4、本公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品在500-1000倍聚光條廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-6件下產品光電轉化效率達到35%-39%，處於國內領先、國際先進水平；但該項業務尚處於起步階段，2009年公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品實現銷售收入7.44萬元，佔公司全部收入比例僅為0.04%。

　　雖然未來幾年我國地面用砷化鎵太陽能電池可能會有一個快速增長過程，但這一過程中公司相應業務能否順利實現快速增長，取決於多種因素，尚存在較大不確定性。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-7目錄第一節釋義............................................ 11一、一般釋義............................................................ 11二、專業術語釋義........................................................ 12第二節概覽............................................ 14一、發行人簡介.......................................................... 14二、發行人控股股東、實際控制人簡介...................................... 18三、主要財務數據........................................................ 19四、本次發行情況........................................................ 21五、募集資金主要用途.................................................... 21第三節本次發行概況.................................... 23一、發行人基本資料...................................................... 23二、本次發行的基本情況.................................................. 23三、與本次發行有關的當事人.............................................. 24四、發行人與中介機構的關係說明.......................................... 26五、與本次發行上市有關的重要日期........................................ 26第四節風險因素........................................ 27一、對關鍵管理人員及核心技術人員的依賴風險.............................. 27二、產品升級的風險...................................................... 28三、經營風險............................................................ 28四、市場風險............................................................ 30五、財務風險............................................................ 31六、募集資金投資項目相關風險............................................ 32七、公司管理風險........................................................ 33八、人力資源風險........................................................ 34九、實際控制人控制風險.................................................. 34第五節發行人基本情況.................................. 35一、發行人改制重組及設立情況............................................ 35二、發行人重大資產重組情況.............................................. 39三、發行人的組織結構.................................................... 39四、發行人控股、參股子公司情況.......................................... 43五、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況................. 44廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-8六、發行人股本情況...................................................... 47七、發行人內部職工股、工會持股、職工持股、委託持股、信託持股等情況...... 50八、發行人員工及其社會保障情況.......................................... 50九、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況.............. 51第六節業務與技術...................................... 53一、本公司主營業務與變化情況............................................ 53二、公司所處行業的行業監管、主要法律法規及政策.......................... 54三、LED產業的基本情況與發展前景........................................ 55四、砷化鎵太陽能電池行業的現狀與發展前景................................ 70五、公司的競爭地位...................................................... 80六、公司的主營業務情況.................................................. 87七、公司主要固定資產和無形資產.......................................... 99八、公司核心技術與研發情況............................................. 103九、公司為消除環境汙染所採取的措施..................................... 115第七節同業競爭與關聯交易............................. 118一、同業競爭........................................................... 118二、關聯交易........................................................... 118第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員......... 125一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介......................... 125二、董事、監事、高管人員、其他核心人員及其親屬持股情況................. 128三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況........... 129四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年收入情況............. 129五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況................... 130六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間存在的親屬關係........... 131七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的相關協議、承諾及履行情況....................................................................... 131八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況............................... 131九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況........................... 131十、公司部分董事、高級管理人員和其他人員競業禁止問題的說明............. 133第九節公司治理....................................... 144一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度的建立健全及運行情況............................................................. 144二、公司近三年違法違規情況............................................. 151廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-9三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況................................... 151四、公司內部控制制度情況............................................... 152五、公司對外投資、擔保制度及執行情況................................... 152六、公司投資者權益保護情況............................................. 154第十節財務會計信息與管理層分析....................... 155一、最近三年經審計的財務報表........................................... 155二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況..................... 160三、審計意見........................................................... 160四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計............................... 160五、發行人適用的各種稅項及稅率......................................... 172六、最近一年收購兼併情況............................................... 175七、最近三年非經常性損益............................................... 175八、最近三年主要財務指標............................................... 177九、公司歷次資本變動情況............................................... 180十、資產評估情況....................................................... 181十一、財務狀況分析..................................................... 181十二、盈利能力分析..................................................... 204十三、現金流量分析..................................................... 218十四、資本性支出分析................................................... 223十五、財務報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項................. 223十六、股利分配政策..................................................... 223第十一節募集資金運用................................. 226一、本次發行預計募集資金總量及其依據................................... 226二、募集資金投資項目與公司現有業務之間的關係........................... 227三、實施募集資金投資項目的必要性與前景分析............................. 227四、募集資金投資項目簡介............................................... 235五、募集資金投入對公司財務狀況和經營成果的影響......................... 246第十二節未來發展與規劃............................... 249一、公司未來三年的發展規劃與目標....................................... 249二、公司實現發展規劃與目標的經營策略................................... 250三、公司擬定上述規劃的假設條件......................................... 252四、實施上述規劃將面臨的主要困難....................................... 252五、業務發展規劃與現有業務的關係....................................... 253廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-10六、本次公開發行股票對實現上述業務目標的作用........................... 253七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢................................... 254第十三節其他重要事項................................. 258一、信息披露........................................................... 258二、重大合同........................................................... 258三、對外擔保情況....................................................... 259四、重大訴訟或仲裁事項................................................. 259第十四節有關聲明..................................... 260一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明............................. 260二、保薦機構（主承銷商）聲明........................................... 261三、發行人律師聲明..................................................... 262四、會計師事務所聲明................................................... 263五、評估機構聲明....................................................... 264六、驗資機構聲明....................................................... 265第十五節附件......................................... 267一、備查文件........................................................... 267二、查閱時間........................................................... 267三、文件查閱地址....................................................... 267廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-11第一節釋義在本招股意向書中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　一、一般釋義公司、本公司、股份公司、發行人、乾照光電指廈門乾照光電股份有限公司乾照有限指廈門乾照光電有限公司，本公司前身Sequoia Capital China IIHoldings,SRL、紅杉資本指紅杉資本中國II基金控股公司，本公司外資法人股東乾宇公司指廈門乾宇光電技術服務有限公司，本公司內資法人股東揚州乾照指揚州乾照光電有限公司，本公司全資子公司；2009年12月23日更名前為揚州漢光光電有限公司上海空間電源研究所指本公司主要客戶之一，隸屬於中國航天科技集團公司上海航天技術研究院，我國專門從事空間飛行器（衛星、飛船等）、航空器電源系統及其化學電源、光伏太陽能電池及光敏器件、電源控制設備及附屬控制裝置的研究、設計、製造和試驗任務的專業科研事業單位。

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所股票或A股指本公司發行的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股本次發行指本公司向社會公開發行不超過2,950萬股A股的行為保薦機構、主承銷商、中信建投指中信建投證券有限責任公司廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-12發行人律師指北京市海問律師事務所發行人會計師、天健正信指天健正信會計師事務所有限公司天健光華指天健光華（北京）會計師事務所有限公司《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《公司章程》指《廈門乾照光電股份有限公司章程草案》最近三年、報告期指2007年、2008年和2009年元、萬元指人民幣元、人民幣萬元二、專業術語釋義LED指發光二極體，是由Ⅲ-Ⅴ族半導體材料通過半導體工藝製備的固體發光器件，其原理是利用半導體材料的特性將電能轉化為光能而發光四元系LED指以Al（鋁）、In（銦）、Ga（鎵）、P（磷）四種化學元素製成的LED，可發出黃綠/黃/橙/紅色光，具有亮度高、衰減低的特性，是目前LED主流產品Ⅲ-Ⅴ族半導體材料指元素周期表中的III族與V族元素相結合生成的化合物半導體，主要包括砷化鎵（GaAs）、磷化銦（InP）

　　和氮化鎵（InN）等襯底指LED襯底。外延生長的載體，生產外延片所需的主要原材料之一，主要有藍寶石、砷化鎵、鍺等材料外延生長指在一定溫度條件下，在專有設備反應室內，原材料進行化學還原反應，在特定襯底材料上生長出具有特定組分、特定厚度、特定電學和光學參數的半導體薄膜外延材料的過程外延片指LED外延片，外延生產的產物，用於製造LED晶片MOCVD指金屬有機化學氣相澱積，目前應用範圍最廣的生長LED外延片的生長方法，有時也指運用此方法進行生產的設備廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-13晶片指LED晶片。具有器件功能的最小單元，具備正負電極、通電後可發光的半導體光電產品，由外延片經特定工藝加工而成功率型晶片指功率型LED晶片。對於功率型的界定，目前國內沒有統一的行業標準，紅黃光LED晶片中一般將功率超過1W的稱為功率型晶片GaAs、砷化鎵指GaAs，鎵和砷兩種元素合成的半導體化合物，重要的半導體材料GaP、磷化鎵指GaP，鎵和磷兩種元素合成的半導體化合物，重要的半導體材料封裝指LED封裝。為LED晶片製作電極並進行固化光伏發電指利用半導體界面的光生伏特效應而將光能直接轉變為電能的一種技術聚光指用光學透鏡等將陽光聚焦到很小區域，能大幅提高單位面積上光照的強度iSuppli指全球領先的電子製造領域市場研究機構PIDA指臺灣光電科技工業協進會lm指流明，光通量單位，發光體每秒所發出的光量總和lm/w指流明/瓦，光效單位，電光源將電能轉化為光的能力，單位耗電量實現的光通量；其數值越高表示光源的效率越高，也越為節能cd/mcd指燭光（亦稱坎德拉）/微燭光，光強單位，發光體在特定方向單位立體角內所發射的光通量；1cd的光源可放射出l2.57lm光通量mil指密耳，長度單位，千分之一寸MW指兆瓦特，功率單位，1MW=1,000 KWKW指千瓦特，功率單位，1KW=1,000 W廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-14第二節概覽聲明本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人簡介（一）發行人概況中文名稱：廈門乾照光電股份有限公司註冊資本：8,850萬元法定代表人：鄧電明成立日期：2006年2月21日整體變更為股份有限公司日期：2009年3月31日註冊地址：廈門市火炬高新區創業園創業大廈108A室經營範圍：從事電子工業技術研究和諮詢服務，電子產品生產，超高亮度發光二極體（LED）應用產品系統工程的安裝、調試、維修。

　　主營業務：公司從事半導體光電產品的研發、生產和銷售業務，目前主要有高亮度四元系LED外延片及晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片及晶片兩大類產品。

　　（二）設立情況公司前身為成立於2006年2月21日的乾照有限。經廈門市外商投資局《關於同意廈門乾照光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》（廈外資制[2009]166號）文件批准，乾照有限以截至2009年2月28日經審計的淨資產168,462,399.21元為基數，以整體變更的方式發起設立外商投資股份有限公司（外資比例低於25%），其中65,000,000.00元折為股份公司的總股本6,500萬股，每股面值為人民幣1元，其餘淨資產103,462,399.21元計入資本公積。天健光華為此出具了天健光華驗（2009）GF字第020006號《驗資報告》。

　　2009年3月31日，公司取得了在廈門市工商行政管理局核發的註冊號為350298200003193的《企業法人營業執照》。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-15公司設立時的發起人及持股情況如下：

　　序號股東名稱股份數量（股）持股比例1鄧電明14,710,800 22.632%2王維勇14,710,800 22.632%3 Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）13,364,000 20.560%4王向武9,807,200 15.088%5葉孫義4,903,600 7.544%6鄭順炎4,903,600 7.544%7乾宇公司2,600,000 4.000%合計65,000,000 100.00%（三）主要技術和主要產品情況公司自成立以來，專注於高亮度四元系紅、黃光LED外延片、晶片及三結砷化鎵太陽電池外延片的研發生產，掌握了四元系紅、黃光LED外延片、晶片生產的核心技術。公司四元系紅光LED晶片產品主要技術指標處於國內領先水平，部分達到國際先進水平，具有較高的性價比，是國內僅有的幾家初步具備LED外延片和晶片工業化生產能力的企業之一。

　　在三結砷化鎵太陽能電池外延片的領域，公司擁有完全自主研發的MOCVD技術，是國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片的企業之一。

　　目前，公司的主要產品為：以紅、黃光為主的高亮度四元系LED外延片、晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片，產品主要用途如下：

　　主要產品主要用途高亮度四元系LED外延片LED產業鏈的上遊產品，用於生產LED晶片；公司高亮度四元系LED外延片產品以自用為主高亮度四元系LED晶片LED產業鏈的中遊產品，LED晶片通過下遊封裝廠商加工後，用於生產LED終端產品，可廣泛應用於景觀裝飾、顯示屏、背光源、電子設備、汽車等眾多領域三結砷化鎵太陽能電池外延片用於生產三結砷化鎵太陽能電池，主要用於生產空間和地面聚光用太陽能電池晶片（四）公司的核心競爭優勢和自主創新能力本公司是目前國內四元系紅、黃光LED晶片產銷量最大的企業之一，也是目前國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片的企業之一。公司自成立以來，專注於高亮度四元系紅、黃光LED外延片、晶片及三結砷化鎵太陽廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-16能電池外延片的研發、生產和銷售，在從事的業務領域擁有如下核心競爭優勢：

　　1、先進的技術與強大的研發能力（1）公司自主研發和掌握了多項四元系紅、黃光LED外延片生長的核心技術，是公司技術優勢的集中體現，確保公司高亮度四元系紅、黃光LED產品處於國內領先水平；公司已在功率型倒裝LED晶片研發、生產取得重大突破，14mil倒裝晶片產品主要性能指標均達到或接近國際先進水平。

　　公司以自主研發和擁有多項MOCVD核心技術生產的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，其加工製成的空間電池產品光電轉化效率達到27%-29%，處於國內領先、國際先進的水平；公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品已試製成功，2009年已實現產品銷售，公司太陽能電池晶片產品在500-1000倍聚光條件下產品光電轉化效率達到35%-39%，處於國內領先、國際先進水平。

　　（2）公司已有1項發明專利和3項實用新型專利獲得專利授權；另有5項發明專利項已獲得初步審核合格通知書，處於實質審核階段；2項新申請發明專利已被受理。

　　（3）公司核心技術人員之一的王向武，是國內著名的光電行業專家，具有超過20年的研發和產業化生產管理經驗。王向武領導的公司技術與研發團隊，是國內綜合實力最強的技術研發團隊之一，該團隊具有豐富的行業經驗，並掌握了業內領先的生產工藝。

　　2、國內細分市場領導地位和經營優勢公司是目前國內四元系紅、黃光LED晶片產銷量最大的企業之一，同時也是目前國內能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片的最大的企業之一。2008年和2009年公司三結砷化鎵太陽能電池外延片銷量分別達到20,544片和17,512片，在國內空間用砷化鎵太陽能電池外延片領域規模優勢明顯。

　　公司突出的盈利能力和資本利用效率，是公司在研發、製造、銷售多個環節的綜合管理能力的表現，公司因此能夠在未來人才和資源競爭中處於更加有利地位，為未來進入更大、更成熟市場的競爭，打下堅實基礎。

　　3、先進的設備和最具競爭力的產品組合截至2009年12月31日，公司已有5臺德國AIXTRON公司同一型號的MOCVD外延爐滿負荷生產；目前，第6臺MOCVD外延爐正投入使用。AIXTRON廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-17公司的外延爐是業界公認的原材料耗用最低、經濟性最高的設備，性能處於國際先進水平，適於進行批量化生產，保證了公司四元系LED產品的一致性和高品質。

　　公司研發和生產團隊對設備、工藝的透徹了解，使得公司在設備安裝調試、日常維護和質量控制等方面，保持了極高的效率。

　　公司充分發揮現有MOCVD外延爐通用性強的優勢，形成了"四元系紅、黃光LED外延片+砷化鎵太陽電池外延片"這種極具競爭力的半導體光電產品組合，不僅有利於持續技術積累、提高設備管理效率，而且大大降低了市場波動給企業帶來的經營風險。

　　4、良好的直銷網絡和優質快捷的服務體系公司以廈門為基地，在深圳、揚州等地設立業務營銷服務網點，採取直銷的模式進行銷售，建立了最快當天發貨的直銷網絡，覆蓋了包括珠三角、閩三角和長三角在內的全國最主要LED市場；全國規模最大的前20名LED封裝企業（不含臺資企業）中的絕大多數已成為本公司長期、穩定的客戶。

　　公司還通過電話指導、技術人員現場解決問題等多種方式，積極為下遊封裝企業提供技術支持，形成了屢獲客戶好評的售後服務體系。

　　與海外廠商相比，公司的營銷網絡和服務體系使公司在反應速度和服務的快捷性方面具有較大競爭優勢。

　　5、具有豐富產業經驗和創新、創業精神的管理層，穩定的核心員工團隊公司管理層核心人員在半導體光電領域，具有多年的產品研發、運營管理及市場經驗，既是技術專家又是管理專家，在行業內具有較強的影響力與號召力。

　　公司形成了搭配合理、穩定高效的核心管理團隊，並且公司的主要管理者都是公司的創始人並持有主要股份，骨幹團隊在運營各環節精益求精，體現出鮮明的創新意識和創業精神。

　　公司通過團隊合作，引進國際著名風險投資機構，逐步建立並完善了法人治理結構和激勵機制，凝聚力和核心員工的穩定性不斷增強，公司自投產運營以來，從未發生技術骨幹與核心員工離職情況。

　　6、得到產業主管部門的充分認同，在行業內建立起了良好口碑公司承擔多項國家和省部級產業化項目，包括：國家發改委"功率型四元系廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-18LED晶片產業化"項目；國家工業和信息化部"液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體（LED）晶片研發及產業化"項目；廈門市科技局"超高亮度四元系發光二極體倒裝晶片產業化"項目；廈門市發改委"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化"、"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業技術成果轉化"項目。2009年，"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化"項目獲得2009年廈門市科學技術進步獎一等獎；"高性能高亮度InGaAlP四元系紅黃光LED外延片、晶片製造與生產"項目獲得2009年廈門市科學技術進步獎三等獎。

　　公司是廈門市首批國家"高新技術企業"企業中唯一一家半導體光電企業，是廈門市"自主創新種子企業"、"2008年度廈門市成長型中小企業"、"2009年度廈門市最具成長性中小企業"。

　　截至2009年12月31日，公司已累計獲得各類與項目相關的政府扶持資金4,760.90萬元。

　　公司管理團隊的專業能力、務實作風和創業精神深獲業內認同。行業專家、設備廠商、大小客戶、風險投資機構都看好公司未來並積極與公司合作。良好的信譽和口碑，是支持公司快速發展並成為行業領導廠商的主要原因。

　　（五）公司的經營情況報告期內，公司經營狀況良好，營業收入和利潤增長強勁，成長性突出，盈利能力強。2007年度、2008年度和2009年度，公司的營業收入分別為7,056.46萬元、15,527.61萬元和19,245.79萬元，年複合增長率65.15%；營業利潤分別為2,179.92萬元、6,183.54萬元和8,735.74萬元，年複合增長率100.18%；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,210.58萬元、6,594.71萬元和8,406.99萬元，年複合增長率95.01%，扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤分別為2,138.81萬元、6,329.36萬元和7,505.28萬元，年複合增長率87.33%。

　　二、發行人控股股東、實際控制人簡介公司的實際控制人是董事長鄧電明、董事兼總經理王向武及公司董事王維勇3位自然人，他們均為公司創始股東或早期股東，在公司擔任重要職務，合計直接和間接持有公司61.8436%的股份，處於絕對控股地位，具體情況如下：

　　序號姓名發行前持股數量（股）發行前持股比例在公司任職情況廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-19序號姓名發行前持股數量（股）發行前持股比例在公司任職情況1鄧電明20,029,320 22.6320%董事長2王維勇20,029,320 22.6320%董事3王向武（注）14,672,946 16.5796%總經理、董事合計54,731,586 61.8436%註：王向武直接持有公司13,352,880股股份，佔公司發行前股本的15.088%；同時通過乾宇公司間接持有公司1,320,066股，佔公司發行前股本的1.4916%。

　　三、主要財務數據根據天健正信出具的天健正信審（2010）GF字第020010號《審計報告》，本公司最近三年的主要財務數據及財務指標如下：

　　（一）合併資產負債表主要數據單位：元項目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動資產179,429,687.04 195,391,638.76 98,450,480.55非流動資產142,502,673.90 95,102,669.39 61,790,870.20資產總額321,932,360.94 290,494,308.15 160,241,350.75流動負債72,197,850.93 106,733,843.04 122,302,250.64非流動負債24,828,827.43 6,874,717.51 833,333.33負債總額97,026,678.36 113,608,560.55 123,135,583.97股東權益合計224,905,682.58 176,885,747.60 37,105,766.78（二）合併利潤表主要數據單位：元項目2009年度2008年度2007年度營業收入192,457,928.86 155,276,101.72 70,564,584.52營業利潤87,357,387.93 61,835,395.18 21,799,136.60利潤總額97,965,643.89 64,077,269.15 22,080,766.78淨利潤84,069,934.98 65,947,120.82 22,105,766.78歸屬於母公司股東的淨利潤84,069,934.98 65,947,120.82 22,105,766.78少數股東損益- - -（三）合併現金流量表主要數據單位：元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-20項目2009年度2008年度2007年度經營活動現金流量淨額143,072,525.97 31,975,851.57 -16,191,870.96投資活動現金流量淨額-66,190,625.31 -36,475,243.92 -26,858,085.49籌資活動現金流量淨額-79,685,952.25 46,240,214.60 52,444,675.12匯率變動對現金及現金等價物的影響-1,006.34 576,614.42 -178.73現金及現金等價物淨增加額-2,805,057.93 42,317,436.67 9,394,539.94期初現金及現金等價物餘額53,109,981.58 10,792,544.91 1,398,004.97期末現金及現金等價物餘額50,304,923.65 53,109,981.58 10,792,544.91（四）主要財務指標1、淨資產收益率和每股收益每股收益（元）

　　期間報告期利潤計算口徑加權平均淨資產收益率基本每股收益稀釋每股收益歸屬於公司普通股股東的淨利潤38.58% 0.95 0.952009年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤34.44% 0.85 0.85歸屬於公司普通股股東的淨利潤53.25% 0.75 0.752008年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤51.11% 0.72 0.72歸屬於公司普通股股東的淨利潤84.85% 0.25 0.252007年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤82.10% 0.24 0.242、其他主要財務指標指標2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流動比率2.49 1.83 0.80速動比率2.26 1.60 0.67資產負債率（母公司）25.75% 39.11% 76.84%無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例0.12% 0.09% 0.50%指標2009年度2008年度2007年度應收帳款周轉率2.17 2.41 3.42存貨周轉率3.91 3.34 3.77息稅折舊攤銷前利潤（萬元）11,183.58 7,789.90 3,730.26歸屬於公司股東的淨利潤（萬元）8,406.99 6,594.71 2,210.58歸屬於公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）7505.28 6329.36 2138.81利息保障倍數30.38 14.33 4.64每股經營活動產生的現金流量（元）1.62 0.49 -1.08廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-21每股淨現金流量（元）-0.03 0.65 0.63歸屬於公司股東的每股淨資產（元）2.54 2.72 2.47四、本次發行情況（一）本次發行概況股票種類人民幣普通股（A股）

　　每股面值人民幣1.00元發行股數不超過2,950萬股，以2,950萬股計算，佔發行後總股本的25.00%發行價格根據向詢價對象詢價結果確定發行前每股淨資產截至2009年12月31日，公司每股淨資產為2.54元發行方式採用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A股創業板帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　承銷方式餘額包銷（二）本次發行前後的股本結構公司本次發行人民幣普通股（A股）不超過2,950萬股，每股面值1.00元。

　　本次發行前後公司股本結構如下表所示（以2,950萬股計算）：

　　發行前發行後股東類別股數（股）比例股數（股）比例一、本次發行前股東88,500,000 100.00% 88,500,000 75.00%鄧電明20,029,320 22.632% 20,029,320 16.974%王維勇20,029,320 22.632% 20,029,320 16.974%Sequoia Capital China IIHoldings,SRL（紅杉資本）18,195,600 20.560% 18,195,600 15.420%王向武13,352,880 15.088% 13,352,880 11.316%葉孫義6,676,440 7.544% 6,676,440 5.658%鄭順炎6,676,440 7.544% 6,676,440 5.658%乾宇公司3,540,000 4.000% 3,540,000 3.000%二、本次向社會公眾發行股份- - 29,500,000 25.000%合計88,500,000 100.00% 118,000,000 100.00%五、募集資金主要用途若本次股票發行成功，募集資金將用於投資下列項目：

　　單位：萬元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-22項目名稱項目批覆文號募集資金投資額高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）

　　揚發改許發（2009）151號20,047.00高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）

　　廈發改高技[2009]42號16,088.00高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目廈發改高技[2009]43號4,072.41企業技術研發中心建設項目廈發改高技[2009]44號、[2009]70號4,840.00其他與主營業務相關的營運資金【】

　　合計【】

　　本次股票發行所募集資金淨額在投資於上述項目時，若出現資金缺口，缺口部分將由本公司自籌資金解決，以確保項目實施。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-23第三節本次發行概況一、發行人基本資料（一）中文名稱：廈門乾照光電股份有限公司（二）註冊資本：8,850萬元（三）法定代表人：鄧電明（四）成立日期：2006年2月21日整體變更為股份公司日期：2009年3月31日（五）註冊地址：廈門市火炬高新區創業園創業大廈108A室辦公地址：廈門火炬（翔安）產業區翔嶽路19號郵政編碼：361101（六）電話號碼：[phone]傳真號碼：[phone]（七）網際網路網址：http://www.changelight.com.cn（八）電子信箱：[e-mail]（九）負責信息披露和投資者關係的部門：董事會秘書辦公室負責人：葉孫義（董事會秘書）

　　電話號碼：[phone]二、本次發行的基本情況股票種類：人民幣普通股（A股）

　　每股面值：1.00元發行股數：本次發行不超過2,950萬股，以2,950萬股計算，佔發行後總股本的25.00%每股發行價：[ ]元（通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，綜合詢價結果和市場情況確定發行價格）

　　發行市盈率：[ ]倍（按發行後總股本全麵攤薄計算）

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-24發行前每股淨資產：2.54元（以2009年12月31日經審計的歸屬於母公司的所有者權益除以本次發行前總股本計算）

　　發行後每股淨資產：[ ]元（以2009年12月31日經審計的歸屬於母公司的所有者權益值加上本次募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

　　發行市淨率：[ ]倍（按發行後總股本全麵攤薄計算）

　　發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的投資者（國家法律法規禁止購買者除外）

　　承銷方式：餘額包銷募集資金總額和淨額：

　　募集資金總額為[ ]萬元，扣除發行費用以後的募集資金淨額約為[ ]萬元發行費用概算：約[ ]萬元其中：承銷費用[ ]萬元保薦費用[ ]萬元審計費用[ ]萬元律師費用[ ]萬元路演費用[ ]萬元發行手續費[ ]萬元（根據募集資金數量乘以XX%確定）

　　搖號、驗資等費用[ ]萬元三、與本次發行有關的當事人（一）發行人：廈門乾照光電股份有限公司法定代表人：鄧電明法定住所：廈門市火炬高新區創業園創業大廈108A室聯繫人：葉孫義（董事會秘書）

　　聯繫電話：[phone]傳真：[phone]（二）保薦機構（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司法定代表人：張佑君註冊地址：北京市朝陽安立路66號4號樓辦公地址：深圳市羅湖區深南東路深業中心2204，2205廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-25聯繫電話：[phone]傳真：[phone]保薦代表人：劉乃生、李旭東項目協辦人：王道達項目組成員：李剡、徐濤、李波、董江、羅貴均、梁建斌、何東、邱榮輝、汪勃朗（三）發行人律師：北京市海問律師事務所負責人：江惟博聯繫地址：上海市南京西路1515號上海嘉裡中心2605室聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦律師：巫志聲、胡基（四）會計師事務所：天健正信會計師事務所有限公司法定代表人：梁青民聯繫地址：廈門市思明區珍珠灣軟體園創新大廈A區12F-15F聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦註冊會計師：周俊超、吳錦鳳（五）資產評估機構：廈門大學資產評估有限公司法定代表人：梁明煅聯繫地址：廈門市金榜路63號凱旋廣場寫字樓6樓聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦註冊資產評估師：梁明煅、李玉華（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司聯繫地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓聯繫電話：[phone]傳真：[phone]廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-26（七）收款銀行：工商銀行北京東城支行營業室收款戶名：中信建投證券有限責任公司銀行帳號：0200080719027304381（八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所辦公地址：深圳市深南東路5045號聯繫電話：[phone]傳真：[phone]四、發行人與中介機構的關係說明公司與本次發行有關的中介機構不存在直接或間接的股權關係和其他任何權益關係；各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關係。

　　五、與本次發行上市有關的重要日期事項日期刊登發行公告日期2010年月日詢價推介時間2010年月日－2010年月日定價公告刊登日期2010年月日申購日期和繳款日期2010年月日預計股票上市日期2010年月日廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-27第四節風險因素投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述各項風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。本公司的主要風險因素如下：

　　一、對關鍵管理人員及核心技術人員的依賴風險（一）對關鍵管理人員的依賴本公司管理層的核心人員為董事長鄧電明和董事兼總經理王向武，在本公司所從事的業務領域，他們都具有多年的產業化運營管理、市場開拓和產品研發經驗，為公司的發展壯大做出了重要貢獻。近年來，公司高度重視管理團隊建設，初步形成了穩定高效的管理團隊、建立並完善了法人治理結構，對管理層核心人員的依賴性已明顯降低。但公司管理層核心人員在行業內具有較強的影響力與號召力，若發生重大變動將對公司的生產經營帶來不利的影響。因此，本公司存在對關鍵管理人員依賴的風險。

　　（二）對核心技術人員的依賴目前，本公司主要產品為四元系紅、黃光LED外延片及晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片，所處行業為技術與知識密集型行業，屬於國家大力發展的重點高新技術領域，對研發人員專業素質和業務能力的要求較高。本公司已擁有50人的專業研發團隊，在高亮度四元系紅、黃光LED晶片及三結砷化鎵太陽能電池外延片領域具有較強的研發能力，特別是三結砷化鎵太陽能電池外延片，產品性能處於國內一流、國際先進水平，公司擁有完全自主研發的專有技術，打破了發達國家長期以來對我國的技術封鎖。核心技術人員為本公司近年來技術進步、產品性能提升、收入快速增長做出了重大貢獻。

　　公司不斷摸索形成了適合公司的研發模式與研發機制，逐步建立並完善了研發考核、激勵機制、績效考核等多種有效地激勵方式，公司自設立以來從未發生核心技術人員流失的情況。公司將一如既往地貫徹培養、激勵核心技術人員的政策，努力營造育人、留人的良好企業文化氛圍，但隨著公司所處行業競爭的加劇，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-28本公司核心技術人員仍可能會因為外部環境改變等原因出現流失，故本公司在一定程度上存在核心技術人員流失的風險。

　　二、產品升級的風險公司所處的半導體光電行業為典型的技術與知識密集型行業，近年來技術飛速發展，產業規模更是突飛猛進，LED技術創新活躍，新材料、新工藝不斷湧現，發光效率不斷提高，產品技術升級較快，每一次技術突破都帶來產品應用範圍的進一步擴大，促進了產業市場的迅猛發展。

　　LED產品的快速升級一方面不斷為LED市場帶來新的機遇，另一方面也給LED外延片、晶片生產商帶來了較大的挑戰。公司目前自主研發和掌握了多項高亮度四元系紅、黃光LED外延片和三結砷化鎵太陽能電池外延片生長的核心技術，擁有國內一流水平的研發團隊，並承擔了多項國家及省部級研發任務。自2006年2月設立以來，公司累計投入2,100多萬元進行技術研發，保證了公司技術水平處於國內領先水平，但如果公司未來科研開發上投入不足、產品升級跟不上LED技術革命的步伐，或不能掌握最新的MOCVD技術，公司的競爭力將會下降，持續發展將受到不利影響。

　　三、經營風險（一）業務增長減緩風險2007-2009年度，公司營業收入分別為7,056.46萬元、15,527.61萬元和19,245.79萬元，年複合增長率65.15%；扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤分別為2,138.81萬元、6,329.36萬元和7,505.28萬元，年複合增長率87.33%。上述的高增長既反映了新興的高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場和三結砷化鎵太陽能電池市場的迅猛發展，也與公司研發、技術、管理、市場開拓等方面所具有的競爭優勢密不可分。未來，公司發展速度將有所放緩，這主要是由於公司設立以來的高速成長很大程度上是公司產能規模擴張拉動的結果。由於公司已經走過基數較低的起步階段，產能增長速度將有所減緩，而且終端用戶對產品性能要求日益提高、市場競爭加劇等因素，都使公司的面臨業務增長放緩的風險。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-29（二）關鍵設備進口依賴風險MOCVD外延爐是生產四元系LED外延片和三結砷化鎵太陽能電池外延片最關鍵的設備，目前全球只有德國的AIXTRON和美國的VEECO兩家公司與少數日本公司有能力生產，日本企業生產的MOCVD設備不被允許出口，而AIXTRON和VEECO這兩家公司佔據了全球MOCVD設備超過90%的市場份額，處於壟斷地位；生產四元系LED晶片的其他關鍵設備，同樣依賴進口。

　　公司目前生產所用為德國的AIXTRON公司的MOCVD外延爐，實施募集資金投資項目所需的MOCVD外延爐也準備全部向AIXTRON公司採購，雖然AIXTRON公司已經與公司建立了良好的合作關係，但在關鍵設備實現國產化前，公司始終存在關鍵設備進口依賴風險。

　　（三）原材料採購較為集中風險報告期內，公司生產用主要原材料是砷化鎵襯底、鍺襯底、磷烷、高純金等。

　　2007-2009年度，公司從前5名供應商的原材料採購金額佔全部原材料採購總額的比例分別為62.52%、70.47%和72.88%，公司主要原材料採購集中度較高；此外，公司生產所需砷烷、磷烷主要依賴進口，採購渠道較為單一。

　　經過近幾年來頻繁的業務合作，公司與主要供應商均已建立了長期穩定的供銷關係，供求關係產生不利變化的可能性較小；同時，公司在甄選確定主要原材料採購供應商時始終貫徹行業內先進企業普遍採用的"一家為主、多家備選"的原則，與供應商之間形成了相互制約的關係，但若主要供應商集體終止供應原材料或是肆意抬高原材料採購價格，則公司產品的生產計劃及盈利能力將受到一定影響。

　　（四）三結砷化鎵太陽能電池外延片產品銷售客戶相對集中的風險公司的三結砷化鎵太陽能電池外延片主要銷售給上海空間電源研究所，2007年、2008年及2009年對其的銷售收入分別為1,424.36萬元、4,772.42萬元、2,599.08萬元，佔同期砷化鎵太陽能電池外延片營業收入的比例分別為88.18%、100.00 %、91.16%。

　　上海空間電源研究所是國內僅有的兩家取得提供空間用三結砷化鎵太陽能電池供應資質的機構之一，目前是公司的長期穩定客戶，發生不利變化的可能性較小；公司三結砷化鎵太陽能電池外延片產品經過上海空間電源研究所長時間多廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-30環節檢驗，公司依靠國內領先、國際先進的技術水平成為該所唯一的三結砷化鎵太陽能電池外延片指定生產單位。公司三結砷化鎵太陽能電池外延片產品的銷售以上海空間電源研究所為單一最大客戶的狀況短期內很難改變，一定時期內仍存在主要客戶較集中的風險，如果國家衛星發射計劃發生重大變化或者該客戶的經營狀況發生變化，將給公司的經營業績帶來一定影響。

　　（五）業務擴張帶來的管理風險公司於2009年2月在江蘇揚州設立全資子公司揚州乾照，旨在重點覆蓋長江三角洲區域的客戶，滿足該區域下遊客戶本地化服務的需求，擴大公司在客戶集中的長三角區域的影響。

　　隨著異地子公司規模和業務的擴張，將對公司的預算、採購、生產與成本控制、銷售與回款、技術研發、財務統籌、人力資源等各方面形成的挑戰，具有一定的管理風險。

　　四、市場風險（一）產品降價風險公司所處的LED行業屬於新興行業，技術進步明顯，產品更新換代迅速，在生產成本逐年降低的同時，產品價格也出現下降的趨勢，這也是半導體元器件行業的普遍規律。2008年和2009年，公司的四元系高亮度紅、黃光LED晶片平均銷售價格分別降低了1.31%、28.84%。雖然公司特定產品價格主要受市場供求關係決定，而且在同期原材料價格降低、公司規模效應作用下，公司產品的單位固定成本降低，使公司能一定程度上保持了相對高的毛利率水平，但市場競爭加劇及技術進步仍有可能導致產品價格進一步下降。

　　（二）行業競爭加劇風險LED是極具發展活力、競爭也極充分的新興行業，產業化處於起步階段的中國大陸LED晶片企業，在一開始就面臨具有相當生產規模的技術先進、品種齊全、資本雄厚、管理先進的國外LED晶片製造商及我國臺灣廠商的直接競爭。儘管國家對LED產業高度重視，近年來國內LED晶片產業複合增長率保持30%以上的增長速度，但在全球包括中國大陸的高亮度紅、黃光LED晶片市場，中國大陸LED企業整體上還處於弱勢的競爭地位，與國際領先的LED晶片廠商技術上存在著一廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-31定的差距，目前臺灣四元系紅、黃光晶片的產能佔到全球的70%以上，國外LED晶片製造商在向國內市場大量出口的同時，還通過在國內投資設廠的方式，直接參與國內紅、黃光LED晶片市場競爭。包括本公司在內，國內實現四元系高亮度紅、黃光LED晶片規模化生產能力的企業僅有5-6家，2007年和2008年高亮度紅、黃光LED晶片的國產化率分別為35%和45%。

　　受國家產業政策推動，未來可能有更多的資本進入LED行業，同時，在市場需求不斷擴大的大背景下，行業內現有企業有可能進一步擴充產能，公司面臨行業競爭加劇的風險。

　　五、財務風險（一）應收帳款發生壞帳的風險2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司應收帳款淨額分別為4,127.62萬元、8,734.95萬元和8,972.43萬元，佔當期總資產的比例分別為25.76%、30.07%和27.87%，報告期內公司應收帳款隨著主營業務收入的增長而增長，94%以上的應收帳款的帳齡均在一年以內，與生產經營狀況相匹配。

　　報告期內公司的應收帳款主要來自高亮度四元系LED晶片產品，2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，高亮度四元系LED晶片產品產生的應收帳款佔應收帳款總額的比例分別為94.18%、68.56%、73.99%。公司主要欠款客戶均為合作多年的長期客戶，擁有良好的商業信譽，以往亦未發生拖欠貨款的情況。公司已制定完善的應收帳款管理制度，應收帳款發生壞帳的可能性很小。但數額較大的應收帳款會佔用公司資金，若客戶的財務狀況發生重大不利變化，導致應收帳款不能及時收回，將會對公司資金周轉和經營活動的現金流量產生較大影響。

　　（二）淨資產收益率下降的風險公司完成本次公開發行後，淨資產規模將有較大幅度的增加。由於募集資金投資項目有一定的實施周期，在短期內難以全部產生效益，募集資金的投入也將產生一定的固定資產折舊、無形資產的攤銷，因此公司本次發行後淨資產收益率可能會面臨在一定時期內下降的風險。

　　（三）資產抵押風險廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-32截至2009年12月31日，用作公司借款抵押物的機器設備帳面價值為5,448.41萬元，佔固定資產帳面價值的比例為63.02%，若因資金安排或使用不當，本公司到期不能及時償還上述借款，借款銀行可能會對被抵押的資產採取強制處置措施要求本公司歸還借款，從而可能影響公司正常的生產經營。

　　六、募集資金投資項目相關風險（一）產能擴張導致的銷售風險公司本次募集資金將用於在揚州、廈門兩地實施高亮度四元系LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目和企業技術研發中心建設項目，預計總投資額約為4.50億元。高亮度四元系LED外延片及晶片項目和高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目投產後，公司相關產品產能將會大幅增加：新增高亮度四元系紅、黃光LED小晶片產能189億粒/年、功率型紅黃光晶片5億粒/年、三結砷化鎵太陽能電池外延片產能1.8萬片/年。

　　公司已聘請國內光電諮詢專業機構-麥肯橋資訊有限公司對募集資金投資項目的市場前景進行了充分分析和論證，考慮了產品的市場需求，並對技術、銷售等方面的相關細節作了全面考量和準備。但是，由於市場本身具有的不確定因素，仍存在產品不能滿足客戶需求，市場發生較大變化不能完成預期銷售目標的風險。

　　（二）募集資金投資項目的實施風險本次募集資金投資項目可行性分析是基於當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、公司的研發能力和技術水平、訂單的預計執行情況等因素做出。雖然公司在決策過程中綜合考慮了各方面的情況，為投資項目作了多方面的準備，認為募集資金投資項目有利於完善公司產品結構、拓寬市場領域、增強公司未來的持續盈利能力，但項目在實施過程中可能受到市場環境變化、產業政策變化以及工程進度、工程管理、設備供應、產品市場銷售狀況等變化因素的影響，致使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與公司的預測出現差異，從而影響項目的投資收益。如果投資項目不能順利實施，或實施後由於市場開拓不力無法消化新增的產能，公司將會面臨投資項目失敗的風險。

　　公司募集資金投資項目所需最核心設備為8臺MOCVD外延爐，均向設備製造商AIXTRON公司採購。公司設立以來，一直與AIXTRON公司保持良好的合作關係，在廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-33以往的合作中，AIXTRON公司從未延期交貨，而且基於公司對AIXTRON設備的深刻理解和高效使用，AIXTRON公司曾多次向公司提前供貨。AIXTRON公司承諾，未來將按合同約定的條件供貨，同等條件下優先安排公司訂單生產。公司為實施高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州），已向AIXTRON公司訂購了4臺MOCVD外延爐，第一臺已投入使用，第二臺已於5月份到位，目前正在安裝調試，公司完成合同約定的付款義務後，第三、四臺將分別於6、10月到位，符合項目預計進度。實施揚州項目，不存在因擬購置核心設備無法及時到位而影響項目實施的風險。雖然如此，公司募集資金投資項目實施進度仍然一定程度上受AIXTRON公司交貨時間的制約，極端情況下，公司可能需要因後續設備交貨時間的延遲而被迫調整個別募集資金投資項目實施進度。

　　（三）募集資金投資項目新增折舊、攤銷影響公司業績的風險本次募集資金投資項目建成後將使公司新增固定資產32,220餘萬元，投產後新增固定資產折舊較多。由於募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間，因此在募集資金投資項目建成投產後的初期階段，新增固定資產折舊將對公司的經營業績產生一定的影響。

　　七、公司管理風險公司管理層核心人員在半導體光電領域，具有多年的產品研發、產業化運營管理及市場經驗，既是技術專家又是管理專家，在行業內具有較強的影響力與號召力。公司高度重視管理團隊建設，初步形成了穩定高效的管理團隊、建立並完善了法人治理結構，並通過管理層持股方式進一步增強了管理團隊的凝聚力和穩定性。

　　公司自成立以來穩建經營，資產和人員結構較為穩定，在報告期內沒有出現大幅波動，隨著公司研發能力的不斷增強及新產品的推出，將會吸引更多的優秀人才加盟本公司。本次募集資金投資項目實施後，公司的資產、業務、機構和人員將進一步擴張，相對公司目前的管理能力存在一定的挑戰。儘管公司已積累了豐富的產業化運營經驗，建立了規範的法人治理結構、生產和質量管理體系，日常經營能保持有序運行，並且結合公司發展規劃有計劃地進行各類人員儲備與培訓，但也存在現有管理體系不能適應未來公司快速擴張的可能。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-34八、人力資源風險高素質的研究、開發、銷售人才和管理團隊是本公司成功的重要因素。隨著行業競爭的日趨激烈，LED製造商對上述人才的爭奪亦趨於白熱化。雖然公司奉行"以人為本"的經營理念，並通過高級管理人員與核心技術人員直接或間接持股、提供有競爭力的薪酬、福利和建立公平的競爭晉升機制，提供全面、完善的培訓計劃，努力營造開放、協作的工作環境和企業文化氛圍來吸引人才、培養人才、留住人才。但一旦公司的核心技術人員、銷售和管理人員流失，且不能及時獲得相應的補充，將對公司的業務產生負面影響。

　　本次發行上市後，隨著募集資金投資項目的實施以及未來全資子公司揚州乾照正式營運，公司對各類人才的需求量還將大量增加，公司在吸引優秀人才、穩定人才隊伍方面存在一定的風險。

　　九、實際控制人控制風險本公司董事長鄧電明、董事兼總經理王向武及公司董事王維勇3位自然人，合計直接和間接持有公司61.8436%的股份，佔絕對控股地位，通過一致行動關係共同控制本公司。公司實際控制人有可能利用其控股地位，對公司的發展戰略、生產經營、利潤分配決策等實施重大影響，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事項。若公司的內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不夠規範，可能會面臨實際控制人損害公司和中小股東利益的風險。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-35第五節發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況（一）公司的設立2009年3月，乾照有限全體股東以發起方式設立本公司。

　　公司前身為成立於2006年2月21日的乾照有限，2009年3月1日，乾照有限召開股東會議，全體股東一致同意以整體變更的方式共同發起設立廈門乾照光電股份有限公司。2009年3月24日，經廈門市外商投資局《關於同意廈門乾照光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》（廈外資制[2009]166號）

　　批准，乾照有限以截至2009年2月28日經審計的淨資產168,462,399.21元為基數，以整體變更的方式發起設立外商投資股份有限公司（外資比例低於25%），其中65,000,000.00元折為股份公司的總股本6,500萬股，每股面值為人民幣1元，其餘淨資產103,462,399.21元計入資本公積。發起人於2009年3月28日召開了創立大會，一致通過設立廈門乾照光電股份有限公司，並選舉成立了本公司第一屆董事會和監事會等。天健光華為此出具了天健光華驗（2009）GF字第020006號《驗資報告》。

　　2009年3月31日，公司取得了廈門市工商行政管理局核發的註冊號為350298200003193的《企業法人營業執照》。

　　（二）公司發起人本公司共有7名發起人，其中自然人發起人5名，分別為：鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義、鄭順炎，外資法人發起人Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）和內資法人發起人乾宇公司。

　　公司發起設立時，各發起人持有股份數額、持股比例以及股份性質如下：

　　序號發起人持股數量（股）持股比例股份性質1鄧電明14,710,800 22.632%自然人股2王維勇14,710,800 22.632%自然人股3 Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）13,364,000 20.560%外資法人股廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-36序號發起人持股數量（股）持股比例股份性質4王向武9,807,200 15.088%自然人股5葉孫義4,903,600 7.544%自然人股6鄭順炎4,903,600 7.544%自然人股7乾宇公司2,600,000 4.000%內資法人股合計65,000,000 100.00%（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務1、主要發起人之鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義、鄭順炎等在本公司改制前後擁有的主要經營性資產為本公司的股權。

　　2、公司主要發起人之Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）

　　成立時間：2007年6月27日地址：Chancery House High Street Bridgetown Barbados法定代表人：Gail S.E. MarshallSequoia Capital China II Holdings,SRL主要業務為項目風險投資與管理，主要資產為長期股權投資。

　　3、公司主要發起人之廈門乾宇光電技術服務有限公司成立時間：2009年2月1日地址：廈門火炬翔安產業區翔嶽路29號3樓法定代表人：王向武註冊資本：280萬元乾宇公司為有限責任公司，股東為王向武、張銀橋、黃尊祥、鄭元新、張雷、蔡玉梅、蔡海防、陳葳、牛興盛、王花枝等10名自然人，均為本公司核心技術人員、技術骨幹或中層管理人員,乾宇公司的實質為本公司的管理層持股公司，並沒有任何生產經營活動。乾宇公司的經營範圍為光電、光伏產品的技術諮詢及服務，目前主要資產為對乾照光電的長期股權投資。

　　（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人成立時擁有的主要資產為整體變更設立股份有限公司時承繼的乾照有限的整體資產。根據天健光華2009年3月10日出具的天健光華審（2009）

　　HZ字第020129號《審計報告》及2009年3月28日出具的天健光華驗（2009）

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-37GF字第020006號《驗資報告》，股份公司設立時擁有的資產總額為26,626.11萬元，淨資產為16,846.24萬元，流動資產為17,302.33萬元，固定資產淨值為9,177.08萬元，流動資產主要為貨幣資金、應收帳款及存貨。

　　發行人從事高亮度四元系LED外延片及晶片和三結砷化鎵太陽能電池產品等半導體光電產品的研發、生產和銷售業務。目前主要產品為：高亮度四元系LED外延片、晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片。在改制設立前後，公司的主要業務和經營模式均未發生變化。

　　（五）本公司改制設立後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務本公司改制設立後主要發起人擁有的資產和實際從事的主要業務，與公司改制設立前未發生變化，詳見本節"一、發行人改制重組和設立情況"之"（三）

　　本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務"。

　　（六）公司業務流程公司系有限責任公司整體變更設立，設立前後公司業務流程沒有發生變化，業務流程詳見本招股意向書"第六節業務與技術"相關內容。

　　（七）公司成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況公司主要發起人除擁有公司的權益外，均不從事其他與本公司相同或相似的業務，與公司在生產經營方面沒有其他關聯關係。具體內容詳見本招股意向書"第七節同業競爭和關聯交易"之"二、關聯交易"。

　　（八）發起人出資資產的產權變更公司系乾照有限整體變更設立，乾照有限的所有資產、債務、人員全部進入本公司，公司繼承了乾照有限所有資產、負債及權益，資產權屬及負債的變更均已履行了必要的法律手續。

　　天健光華為此出具了天健光華驗（2009）GF字第020006號《驗資報告》：

　　"乾照有限以截至2009年2月28日經審計的淨資產168,462,399.21元為基數，以整體變更的方式發起設立外商投資股份有限公司（外資比例低於25%），其中65,000,000.00元折為股份公司的總股本6,500萬股，每股面值為人民幣1元，其餘淨資產103,462,399.21元計入資本公積。"廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-38（九）公司獨立運行情況公司自成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作。本公司產權明晰、權責明確、運作規範，業務、資產、人員、機構和財務與現有股東完全分開，擁有獨立、完整的資產和業務體系，具備面向市場獨立經營的能力。

　　1、業務獨立情況公司具有獨立的產、供、銷的業務體系，擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。公司股東在業務上與公司之間均不存在競爭關係，且公司控股股東、實際控制人已承諾不開展經營與公司可能發生同業競爭的業務。

　　2、資產獨立情況本公司系由有限責任公司整體變更而來，原有限責任公司的資產和人員全部進入股份公司，擁有獨立完整的經營資產。整體變更後，公司依法辦理相關資產和產權的變更登記，公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，擁有與生產經營有關的房產、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。控股股東、實際控制人不存在佔用公司的資金、資產和其他資源的情況。

　　3、人員獨立情況公司的董事、監事、高級管理人員均依照《公司法》及《公司章程》等有關規定產生，不存在股東超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。

　　公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作並領取報酬，未在持有公司5%以上股份的股東控制的企業擔任任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益衝突的企業任職。4、機構獨立情況公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與控股股東和實際控制人混合經營、合署辦公的情況。

　　本公司具有健全的組織結構，已建立了股東大會、董事會、監事會等完備的廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-39法人治理結構；公司具有完備的內部管理制度，設有研發、生產、銷售、財務、綜合管理等職能管理部門。

　　5、財務獨立情況公司獨立進行財務決策，公司的財務體系與控股股東的財務體系完全分開，公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員並進行了適當的分工授權，擁有比較完善的財務管理制度與會計核算體系。公司依法獨立納稅，領取了廈稅徵字350206784153733稅務登記證。公司已在廈門市交通銀行江頭支行開立了獨立的銀行基本帳戶，帳號為：352000682018170067485，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況。公司根據生產經營需要獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的情況。

　　二、發行人重大資產重組情況發行人自設立以來，未進行過重大資產重組。

　　三、發行人的組織結構（一）發行人股權結構圖22.632% 7.544% 7.544% 15.088%37.29%100%62.71%張銀橋等9名自然人22.632%20.56%Sequoia Capital ChinaII Holdings,SRL廈門乾照光電股份有限公司鄧電明王維勇鄭順炎葉孫義王向武乾宇公司4%揚州乾照光電有限公司100%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-40（二）發行人組織機構設置1、組織機構設置圖2、組織機構的職責（1）外延製造部外延製造部的主要職責包括：根據生產計劃及客戶要求，負責外延產品生產的組織、過程控制、品質檢測及成本控制等事項；負責對外延片產品的質量、技術、規格、型號、產能等問題進行分析，提出改進措施，並組織實施；建立健全車間連續性生產的值班交接制度，安全生產管理制度和意外事故的防範制度；負責本車間設備的維修工作並做好保修記錄；負責外延工藝程序的編寫、完善工藝標準作業書及操作規程，並解決生產中出現的各種技術問題等。

　　（2）晶片製造部晶片製造部的主要職責包括：根據生產計劃及客戶要求，負責晶片產品的生產組織，過程控制、品質檢測及成本控制等；負責對晶片產品的質量、技術、規格型號、產品性能等問題進行分析，提出改進措施，並組織實施；建立健全車間生產班制管理，交接班制度，安全生產管理制度及意外事故防範制度等；負責本車間設備的維修維護管理，並做好保修記錄；負責晶片工藝程序的編寫，完善工股東大會監事會董事會秘書提名與薪酬委員會審計委員會董事會總經理外延製造部晶片製造部技術中心品管部生管部廠務設備部市場營銷部採購部綜合管理部財務部內部審計部廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-41藝標準作業書及操作規程，並解決生產中出現的各種技術問題等。

　　（3）技術中心技術中心的主要職責包括：負責公司對外各項技術項目的申報、評審及協調；負責公司內部各項技術項目的組織、評審；擬訂公司研發計劃並組織落實；提報專利申請材料；記錄並保全公司專有技術資料等。

　　（4）品管部品管部的主要職責包括：ISO9001質量管理體系的建立與維持；質量項目（品管統計手法、5S活動）的推展；進料、出貨檢驗；壽命與環境實驗；產品製程監控與跟蹤；計量儀器校正管理；產品品質投訴處理；檢驗資料數據統計分析；質量異常回饋與追蹤；不合格品的判定處理；製程質量稽核、輔導及對外質量協議的擬訂；超淨室潔淨度監測及稽核管理等。

　　（5）生管部生管部的主要職責包括：負責生產部門生產計劃的擬訂、生產調度、生產監控、生產協調；負責產銷協調，交貨期異常檢討及處理，提供產銷資料；負責產成品、次品、報廢品、呆滯品的分類管理及庫存統計分析；協助相關部門處理有關客戶退、換貨相關事項；根據公司要求做好各種統計報表管理；負責材料消耗控制及呆滯料、廢料報表分析；負責生產部門原物料需求計劃的擬訂，修訂及執行；負責安全庫存的設置和庫存量的控制等。

　　（6）廠務設備部廠務設備部的主要職責包括：確保廠區輔助設備的可靠、穩定運行；提供連續、穩定、合格的水、電、氣、空調等動力能源；負責廠區內建（構）築物、環保及消防設施的維修維護，保證各項設施的正常使用及運行；負責基建及技改項目工程收尾和增補工作，工程驗收、工程結算以及工程資料的歸檔工作；負責全廠區的清潔及綠化等工作；負責廠區內的保安管理、進出管理；負責新建項目的立項及組織實施等。

　　（7）市場營銷部市場營銷部的主要職責包括：根據公司產品結構的需要和銷售任務的要求，建立合理有效的組織機構、市場營銷體系，擬制各項銷售管理規章制度；負責產品市場的調查、研究、分析與預測，擬定產品策劃、市場戰略並提報價格定位；負責建立銷售通道和銷售網絡，制定營銷目標、銷售產品並負責貨款安全及保證廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-42貨款回籠；負責編制公司產品的企劃方案和開發計劃，並下達設計任務書；負責策劃公司產品的年度、季度、月度營銷方案（含銷售網絡建設、促銷方案、價格體系等），並會同相關部門組織實施；負責公司品牌形象的企劃與推廣，產品宣傳、廣告、展銷；負責收集市場信息、產品信息、行業信息及銷售數據並進行統計分析（市場佔有率、銷售額回款率和價格曲線等）；負責組織公司產品的投標工作；負責公司產品的出貨運輸、客戶投訴與售後服務等。

　　（8）採購部採購部的主要職責包括：負責組織公司原輔材料及耗材的採購，參與使用（技術）部門對基建及生產設備的技術選型及談判後負責商務談判，並在授權範圍內選定供貨商；根據公司的採購需求，收集供貨商信息，主持詢價、比價、談判並在貨比三家的基礎上挑選供貨商；牽頭組織相關部門考察、甄選、評估供貨商資質；與供貨商籤訂採購合同及訂單，並分發財務及生管部門，根據需要辦理預付定金、開具L/C或協助辦理進出口批文，跟蹤供貨商執行合同的進度；到貨後根據生管入庫驗收單及合同向財務部門辦理付款手續；與供貨商籤訂售後服務協議並處理爭議及商務索賠事項，在設備保修期內督促其對設備定期保養維修，發現故障應及時聯絡供貨商維修；建立供應商相關檔案資料等。

　　（9）綜合管理部綜合管理部的主要職責包括：組織制定、修訂、實施公司各項規章制度；組織制定公司各部門職責、崗位職責、人員編制及晉升計劃；組織制定並實施各級員工工資、福利、獎金制度及發放標準；負責公司對員工的人事考核、考查、評議及提供員工的薪資建議並執行公司對重要職務的任免；負責公司對員工的人事考核、考查、評議及提供員工的薪資建議並執行公司對重要職務的任免；制定並實施員工獎懲制度，提出獎懲建議，審核部門獎懲建議，並執行獎懲決定；處理本部門與相關政府職能部門、群眾團體、社區等公眾關係事務；負責建立公司的員工培訓機制，保管員工培訓檔案；負責公司企業文化的建設與推導；代表公司處理公司與工會及員工的有關爭議事務；負責開拓招聘渠道，組織員工招聘工作等。

　　（10）財務部財務部的主要職責包括：主管公司的財務管理工作，制定、修改公司的財務會計管理制度及核算辦法，編制月末、年終會計報表，參與組織編製成本計劃、廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-43資金使用計劃、銷售價格等；統籌管理公司固定資產、流動資產及各項開支的資金安排；負責公司月份、年度經濟活動分析，及時組織年度審計、查帳工作；定期檢查各職能部門、單位成本費用指標的執行情況和應收應付帳款的清算情況；嚴格執行財經紀律和財務制度，審查成本、費用和各類重要財務開支範圍和開支標準；監督市場營銷部做好銷售的財務管理，協助營銷部門制訂有關銷售財務管理辦法；做好與各外部環節如銀行、稅務等部門溝通協調及公關工作，同時配合各部門應付帳款的支付；定期或不定期核實各項帳目和憑單的一致性，確保帳帳、帳實相符；保管公司財務公章，做到章票分管等。

　　四、發行人控股、參股子公司情況（一）控股子公司情況截至本招股意向書籤署日，揚州乾照為本公司擁有的唯一子公司，公司持有其100%的股權，揚州乾照基本情況如下：

　　揚州乾照成立於2009年2月19日，註冊資本為人民幣3,000萬元，實收資本人民幣3,000萬元，住所為揚州市維揚路108號，法定代表人為鄧電明，經營範圍為：電子工業技術研究、諮詢服務，光電子產品的研發、生產、銷售及技術服務，超高亮度發光二極體（LED）應用產品系統工程的安裝、調試和維修，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

　　經天健正信審計，揚州乾照最近一年基本財務數據如下：

　　項目2009年12月31日總資產（元）54,813,884.70淨資產（元）28,200,916.81項目2009年度淨利潤（元）-1,799,083.19（二）參股公司情況截至本招股意向書籤署日，本公司沒有對外參股的公司。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-44五、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東以及持有公司5%以上股份的股東簡要情況1、鄧電明，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：35040219550507XXXX，住址：福建廈門市思明區同安路2號A座。曾任福建三明鋼鐵集團副董事長、總工程師、廈門三安電子有限公司總經理，2006年2月起任乾照有限董事長，現任本公司董事長。鄧電明持有本公司20,029,320股股份，佔發行前總股本的22.632%，為本公司的並列第一大股東。鄧電明簡介詳見本招股意向書"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"之"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"。

　　2、王維勇，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，身份證號：

　　41272419690918XXXX，住址：福建廈門市思明區大中路85號。曾任燦坤實業股份有限公司生產部經理、廈門市金鷺王紙業有限公司總經理，2006年2月起任乾照有限董事，現任本公司董事。王維勇持有本公司20,029,320股股份，佔發行前總股本的22.632%，為本公司的並列第一大股東。王維勇簡介詳見本招股意向書"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"之"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"。

　　3、Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本中國II基金控股公司）

　　成立時間：2007年6月27日地址：Chancery House High Street Bridgetown Barbados法定代表人：Gail S.E. MarshallSequoia Capital China II Holdings, SRL（紅杉資本）持有本公司18,195,600股股份，佔發行前總股本的20.56%，為本公司的第二大股東。Sequoia Capital ChinaII Holdings, SRL（紅杉資本）的主要業務為風險投資與項目管理。Sequoia Capital是思科、蘋果、甲骨文、雅虎、谷歌、偉創立等公司的早期投資者，在包含半導體技術的IT領域有豐富的投資經驗和優秀業績。

　　普華永道2010年5月18日出具的審計報告顯示，紅杉資本註冊資本為1,672.10萬美元；截至2009年12月31日，紅杉資本的總資產為2,013.65萬美元，淨資產2,013.62萬美元，2009年度淨利潤-2.37萬美元。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-45紅杉資本是Sequoia Capital China II.L.P（紅杉資本中國II基金）專為投資本公司所設立的全資公司；紅杉資本中國II基金是有限合夥基金，其普通合伙人為紅杉資本中國II基金管理公司（出資比例為0.22%），有限合伙人共有77家投資者（合計出資比例為99.78%）。紅杉資本確認，紅杉資本中國II基金管理公司實際控制人為中華人民共和國香港特別行政區居民沈南鵬，其持有紅杉資本中國II基金管理公司52%股權；紅杉資本中國II基金管理公司的其他投資者中，只有周逵（本公司現任董事，由紅杉資本提名）為中國籍投資人，周逵在紅杉資本中國II基金管理公司的投資額為不超過10,000美元；紅杉資本中國II基金的有限合伙人，均為境外金融或投資機構，包括境外退休基金、大學基金等，任何一家在紅杉資本中國II基金的持股比例均不超過4%。

　　紅杉資本股權結構如下圖所示：

　　4、王向武，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：32010319600620XXXX，住址：福建廈門市思明區開元工業區3號。碩士研究生，教授級高級工程師，國內MOCVD領域的著名技術專家，曾獲"廈門市產業科技功臣大獎"、廈門市"五一勞動獎章"，曾任廈門三安電子有限公司副總經理、總工程師，2007年5月起任乾照有限董事，現任本公司總經理、董事。王向武直接持有本公司13,352,880股股份，佔發行前總股本的15.088%；通過乾宇公司間接持有本公司1,320,066股股份，佔發行前總股本的1.4916%；合計持有本公司14,672,946股股份，佔發行前總股本的16.5796%，為本公司的第三大股東。王向武簡介詳見本招股意向77家投資者（有限合伙人）

　　紅杉資本沈南鵬周逵及其他投資人紅杉資本中國II基金管理公司（普通合伙人）

　　紅杉資本中國II基金52% 48%0.22% 99.78%100%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-46書"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"之"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"。

　　5、葉孫義，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：35052319711014XXXX，住址：福建廈門思明區僑嶽裡49號。曾任職廈門建坤實業有限公司，曾任廈門三安電子有限公司財務部經理，2006年2月起任乾照有限董事，現任本公司董事會秘書、財務副總經理、董事。葉孫義持有本公司6,676,440股股份，佔發行前總股本的7.544%，為本公司並列第四大股東。葉孫義簡介詳見本招股意向書"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"之"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"。

　　6、鄭順炎，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：35010369111XXXX，住址：北京大學法律學院。法學博士，北京大學全國高等教育文獻保障系統管理中心副研究員、北京大學實證法務研究所副主任。乾照有限籌備階段，鄧電明出於藉助其法律專長為發行人服務的目的，邀請其成為股東。鄭順炎持有本公司6,676,440股股份，佔發行前總股本的7.544%，為本公司並列第四大股東。

　　（二）實際控制人情況公司的實際控制人是董事長鄧電明、董事兼總經理王向武及公司董事王維勇3位自然人，他們均為公司創始股東或早期股東，在公司擔任重要職務，合計直接和間接持有公司61.8436%的股份，佔絕對控股地位，具體情況如下：

　　序號姓名發行前持股數量（股）發行前持股比例在公司任職情況1鄧電明20,029,320 22.6320%董事長2王維勇20,029,320 22.6320%董事3王向武14,672,946 16.5796%總經理、董事合計54,731,586 61.8436%鄧電明、王維勇和王向武於2009年7月15日以書面方式確認，三方在報告期之內已存在並將在公司上市後36個月內持續存在一致行動關係。

　　（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況公司實際控制人之一的王向武，持有乾宇公司37.29%的股權，擔任其執行董事，控制該公司。

　　除此之外，公司控股股東和實際控制人未控制其他企業。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-47（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況截至本招股意向書籤署日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的本公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

　　六、發行人股本情況（一）發行人股本情況本次發行前，發行人股本為8,850萬股，本次發行不超過2,950萬股，若發行2,950萬股，佔發行後總股本118,000萬股的25.00%。

　　（二）前十名股東及自然人股東在公司任職情況本次公開發行前公司共有七名股東，其中自然人股東五名、法人股東兩名，具體情況如下：

　　序號股東名稱股份性質在公司任職情況1鄧電明自然人股董事長2王維勇自然人股董事3 Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）外資法人股無4王向武自然人股總經理、董事5葉孫義自然人股董事、董事會秘書、財務副總經理6鄭順炎自然人股無7乾宇公司內資法人股無（三）最近一年發行人新增股東情況內資法人股東乾宇公司為本公司最近一年內新增股東，持有本公司354萬股股份，佔公司上市前總股本的比例為4.00%。

　　乾宇公司成立於2009年2月，目前共有10名股東，均為公司核心技術人員、技術骨幹人員或中層管理人員。乾宇公司股權結構情況如下：

　　序號姓名在本公司所任職務出資額持股比例1王向武董事/總經理/核心技術人員104.40萬元37.29%2張銀橋副總經理/核心技術人員42.50萬元15.18%3黃尊祥副總經理/核心技術人員42.30萬元15.11%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-48序號姓名在本公司所任職務出資額持股比例4鄭元新總經理助理/廠務設備部經理25.10萬元8.96%5張雷品管部經理/技術骨幹人員18.60萬元6.64%6蔡海防市場營銷部經理18.00萬元6.43%7蔡玉梅生管部經理/技術骨幹人員15.60萬元5.57%8陳葳財務部經理5.50萬元1.96%9王花枝綜合管理部經理4.00萬元1.43%10牛興盛採購部經理4.00萬元1.43%合計280.00萬元100.00%2009年2月，根據乾照有限股東會決議並經廈門市外商投資局《廈門市外商投資局關於同意廈門乾照光電有限公司股權轉讓的批覆》（廈外資制[2009]73號）文件批准，乾照有限股東鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義、鄭順炎、SequoiaCapital China II Holdings,SRL（紅杉資本）分別將其所持有的乾照有限0.6%、0.6%、0.4%、0.2%、0.2%、2%的股權合計作價人民幣260萬元轉讓給乾宇公司。2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）增資成為乾照有限股東時，各股東曾約定，以各股東持股比例轉讓總計不超過公司4%的股份，獎勵予為公司發展做出重大貢獻的核心技術人員和中高級管理人員。鑑於乾照有限為中外合資經營企業身份，而《外商投資企業法》明確規定：中外合資經營企業成立後中方的自然人不能成為中外合資經營企業的股東（外商投資前已有的中方自然人除外），因此上述獎勵只能通過由被獎勵人員投資設立的內資法人企業乾宇公司來實施，因此，乾宇公司實質為本公司員工持股而設立的公司，本次股權轉讓價格以乾照有限的出資額即每股面值1元為作價依據。

　　乾宇公司設立時，王向武先生以自籌資金全額支付了出資資金，不存在通過向發行人及其關聯方（包括但不限於發行人的控股股東或實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員等）借款、或由其提供擔保等方式支付出資資金的情況。

　　乾宇公司全體自然人股東，均以自籌資金全額支付了其受讓的乾宇公司的股權轉讓對價，不存在通過向發行人及其關聯方（包括但不限於發行人的控股股東或實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員等）借款、或由其提供擔保等方式以支付前述股權轉讓對價的情況，乾宇公司股東通過乾宇公司間接持有廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-49公司股份，有利於發行人經營管理團隊的穩定，有利於公司治理和未來發展。

　　保薦機構認為：乾宇公司自然人股東均以自籌資金支付出資資金或股權轉讓價款，對發行人公司治理及未來發展沒有不利影響。乾宇公司自然人股東均為發行人中層及以上管理人員，有利於發行人經營管理團隊的穩定，有利於發行人的公司治理和未來發展。

　　發行人律師認為：鑑於乾宇自然人股東均以自籌資金支付出資資金或股權轉讓價款，對發行人公司治理及未來發展沒有不利影響。乾宇自然人股東均為發行人的管理人員，有利於發行人經營管理團隊的穩定和發行人的發展。

　　（四）本次發行前各股東間的關聯關係本公司股東鄧電明、王維勇和王向武為一致行動人，存在關聯關係；王向武持有公司股東乾宇公司32.79%的股權並擔任其法定代表人，存在關聯關係；除上述關聯關係外，公司股東之間不存在其他關聯關係。

　　（五）發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾1、控股股東、實際控制人鄧電明、王維勇、王向武承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　2、內資法人股東乾宇公司承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購其直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　3、其他股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起十二個月內，不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求股份公司回購本人直接或間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

　　4、乾宇公司全體股東承諾：自股份公司股票在深圳證券交易所掛牌上市之日起三十六個月內，不會轉讓或者委託他人管理本人所持有的乾宇公司股權，也不會要求乾宇公司回購本人所持有的乾宇公司股份。王向武、張銀橋、黃尊祥、王花枝、牛興盛還承諾：上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持乾宇公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-505、此外，鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義作為公司董事、高級管理人員承諾：在上述承諾的限售期屆滿後，在股份公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持股份公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份。

　　七、發行人內部職工股、工會持股、職工持股、委託持股、信託持股等情況委託持股的情況：2006年9月18日至2008年1月25日期間，公司實際控制人之一的王維勇，因個人原因需要到加拿大長期居住，為了便利行使其股東權利（包括參加股東會、籤署有關文件等），王維勇將所持乾照有限股權委託其遠親王丹丹代為持有，王丹丹女士僅根據王維勇先生的指示行使股東權利，未經王維勇先生同意，王丹丹女士不能行使任何股東權利。在此期間，王丹丹女士是公司的登記股東，王維勇仍是該部分股權的實際所有人和控制人。

　　2008年1月，出於公司規範運作的需要，王丹丹女士將所代持股份轉回給王維勇，結束代持，還原了王維勇的真實股東身份。

　　鑑於上述代持關係，2006年9月18日、2008年1月25日王維勇與王丹丹女士之間的股權轉讓，均未實際支付價款；雙方為此出具了豁免付款的確認函；該確認函同時確認，上述代持期間，乾照有限實收資本由800萬元增加至1500萬元時，王丹丹女士所支付的50萬元出資款，實際出資人為王維勇。

　　除上述委託持股外，公司未曾有內部職工股、工會持股、職工直接持股、信託持股以及股東數量超過200人的情形。

　　八、發行人員工及其社會保障情況（一）公司員工人數和構成報告期內，隨公司業務規模的擴大，本公司的員工人數逐年增加，2007年12月31日為120人，2008年12月31日為232人，2009年12月31日為339人。報告期內，本公司在職員工構成情況如下：

　　1、專業結構2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日專業結構人數比例人數比例人數比例廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-51生產人員186 54.87% 137 59.05% 65 54.17%銷售人員23 6.78% 10 4.31% 9 7.50%技術人員50 14.75% 37 15.95% 22 18.33%財務人員11 3.24% 7 3.02% 4 3.33%其他管理69 20.35% 41 17.67% 20 16.67%合計339 100.00% 232 100.00% 120 100.00%2、受教育程度2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日學歷結構人數比例人數比例人數比例大學及以上學歷46 13.57% 29 12.50% 19 15.83%大專83 24.48% 40 24.48% 23 19.17%中專技校及高中153 45.13% 120 45.13% 57 47.50%其他53 15.63% 43 15.63% 21 17.50%合計339 100.00% 232 100.00% 120 100.00%3、年齡分布2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日年齡結構人數比例人數比例人數比例30歲以下293 86.43% 204 86.43% 98 81.67%31-40歲37 10.91% 25 10.91% 19 15.83%41-50歲3 0.88% 2 0.88% 2 1.67%51歲以上1 0.29% 1 0.29% 1 0.83%合計339 100.00% 232 100.00% 120 100.00%（二）公司執行社會保障制度、醫療制度的情況公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘均依據《中華人民共和國勞動法》的規定辦理。

　　截至2009年12月31日，公司已根據國家和地方政府的有關規定，為全體員工辦理了包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險以及生育保險在內的各項社會保險；並根據廈門市住房公積金管理相關規定，為員工繳納了住房公積金。報告期內，公司為職工繳納的各項社會保險和住房公積金的繳費基數、公司實際繳納金額如下表所示：

　　單位：元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-522009年2008年2007年項目繳費基數公司繳費繳費基數公司繳費繳費基數公司繳費養老保險3,584,091.60 413,355.70 2,635,884.60 289,280.39 1,427,316.00 158,345.32基本醫療保險2,971,387.80 29,832.91 2,606,041.80 46,889.47 1,413,551.20 25,836.95失業保險2,418,174.60 7,594.65 2,418,174.60 12,209.27 1,364,100.00 7,018.16工傷保險5,145,953.40 238,766.93 3,758,566.20 202,682.00 1,988,272.20 109,204.96生育保險5,145,953.40 20,665.11 3,758,566.20 30,252.89 1,550,375.40 12,550.08住房公積金1,107,686.00 259,712.64 580,050.00 122,760.00 508,050.00 108,270.00註：上表公司繳費金額，不含揚州乾照數據，不含公司代扣代繳的員工繳費部分。

　　廈門市火炬高新技術開發區地方稅務局2010年1月6日出具了關於發行人社保繳納情況的書面文件，證明發行人從2006年2月成立以來，為職工繳納了社會保險，暫未發現需要補繳或被處罰的情形。

　　廈門市住房公積金管理中心2010年1月12日出具了發行人住房公積金繳納情況的書面文件，證明暫未發現發行人因違反住房公積金法律、法規受該中心處罰的情況。

　　九、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況（一）公司股東關於股份鎖定的承諾公司全體股東對股份鎖定作了相關承諾，內容詳見"第五節發行人基本情況"之"六、發行人股本情況（五）發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　（二）關於避免同業競爭的承諾函公司控股股東、實際控制人鄧電明、王維勇及王向武已向本公司做出了關於避免同業競爭的書面承諾，詳見"第七節同業競爭和關聯交易"之"一、同業競爭"之"（二）避免同業競爭的承諾"相關內容。

　　（三）公司實際控制人關於承擔相關事項法律責任使公司免於損失的承諾公司實際控制人鄧電明、王維勇及王向武已做出書面承諾，承擔可能發生的補繳城市維護建設稅、教育費附加和曾開具無真實交易背景的承兌匯票的一切法律責任，使公司免於損失，詳見"第十節財務會計信息與管理層分析"之"五、發行人適用的各種稅項及稅率"之"（一）流轉稅及附加"相關內容及該節之"十一、財務狀況分析"之"（二）負債的主要構成及變化"相關內容。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-53第六節業務與技術一、本公司主營業務與變化情況（一）主營業務公司從事半導體光電產品的研發、生產和銷售業務，目前主要有高亮度四元系LED外延片及晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片及晶片兩大類產品。

　　目前，公司高亮度四元系LED晶片以紅、黃光為主，其封裝後產品已廣泛應用於背光源、夜景工程、交通燈、電子設備、顯示屏、汽車等眾多領域；公司生產的空間用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片經進一步加工成電池片後作為空間飛行器電源，近年來已成功應用於我國研製的多顆衛星。

　　LED和砷化鎵太陽能電池同屬半導體光電產品，LED是將電能轉化為光能，屬第四代固體照明光源，是新材料的典型代表之一；砷化鎵太陽能電池是將光能轉化為電能，是新能源的典型代表之一。四元系紅、黃光LED外延片和砷化鎵太陽能電池外延片都以相同的半導體材料為主要原材料、都以MOCVD外延爐作為主要生產設備、均採用金屬有機化學氣相沉澱作為材料生長方式，主要不同僅僅是材料生長結構的差異，具有極高的關聯度，特別是作為主要生產設備的MOCVD外延爐具有極強的通用性：生產四元系紅、黃光LED外延片的設備，只要更換襯底材料、改變生長程序，即可用於生產砷化鎵太陽能電池外延片，反之亦然。

　　（二）主要產品LED外延片是生產LED晶片的上遊產品，可以單獨銷售，公司高亮度四元系LED外延片除2007年有極少量對外銷售外，均用於自用生產LED晶片；公司高亮度四元系LED晶片有上百種，以紅、黃色為主，均為高亮度或超高亮度LED晶片，屬中高端產品，按電極順序可分為正裝LED晶片和倒裝LED晶片；按照功率可分為功率型LED晶片和非功率型LED晶片；按晶片尺寸可分為有6mil、7mil、8mil、9mil、12mil、14mil、40mil等不同大小規格的晶片。2008年以來，本公司一直是國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片產銷量最大的公司之一。

　　公司三結砷化鎵太陽能電池產品包括空間用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片和地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池外延片和晶片。公司是目前國內最大的廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-54能夠批量生產三結砷化鎵太陽外延片的企業之一，產品最高光電轉化效率達到29%，批量產品平均光電轉換效率為27%-29%，處於國內領先、國際先進的水平。

　　公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品已試製成功並完成中試，並在2009年實現了產品銷售；電池晶片產品在500-1000倍聚光條件下可實現35%-39%的光電轉化效率，處於國內領先水平。

　　公司空間用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片是生產空間用太陽能電池的中間產品，不屬於國家規定的須取得生產許可才可生產的範圍；公司經上海空間電源研究所對公司的設備設施、自有技術、技術人才、企業管理和質量體系等各方面的考察，已獲得該所的供應商認證，具備向該所銷售相關產品的資質與實力。

　　（三）主營業務的變化情況公司自設立以來，一直專注於高亮度四元系LED外延片及晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片等半導體光電產品的研發、生產和銷售，主營業務未發生變更。

　　二、公司所處行業的行業監管、主要法律法規及政策（一）行業監管本公司屬半導體光電行業，行業的行政主管部門是國家工業和信息化部，由工業和信息化部會同國家其他有關部門制定產業政策、產業發展規劃等，指導整個行業的協同有序發展。

　　本公司所屬行業協會為中國光學光電子行業協會。該協會主要負責開展全國行業調查、召開專業會議、評估行業項目等，接受工業和信息化部的領導。本公司已加入中國光學光電子行業協會。

　　（二）行業主要相關法律法規及政策2006年10月，科技部啟動"十一五"半導體照明工程"863"計劃，推動高亮度LED產業進入加速發展的新階段，為LED產業發展提供了良好的契機。

　　"十一五"期間我國將開展十大節能工程，"綠色照明工程"是其中之一，LED照明產品的應用是一個重要的方面。

　　《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》將半導體照明產品明確列為"重點領域及優先主題"，提出"重點研究高效節能、長壽命的半導體照明產品"。

　　2009年2月，國務院常務會議審議並原則通過了《電子信息產業調整振興廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-55規劃》，將LED產業列為重點發展領域。2009年4月，工業和信息化部正式公布了《電子信息產業調整振興規劃》，指出要"加快電子元器件產品升級"、"提高半導體照明、薄膜太陽能電池等產品的研發生產能力，初步形成完整配套、相互支撐的電子元器件產業體系"。

　　2009年5月，科技部在21個城市啟動"十城萬盞"半導體照明應用工程試點工作，"力爭擴大半導體照明市場規模，拉動消費需求，推動節能減排，並進一步促進半導體照明核心技術研發與創新能力的提高，迅速提升我國半導體照明產業的整體競爭力"。

　　三、LED產業的基本情況與發展前景（一）LED產業的基本情況1、LED簡介LED是Light Emitting Diode（發光二極體）的簡稱，是由Ⅲ-Ⅴ族半導體材料通過半導體工藝製備的固體發光器件，其發光原理是利用半導體材料的特性將電能轉化為光能而發光。LED具有體積小、壽命長、驅動電壓低、反應速度快、耐震性佳、色彩純度高等特性，應用領域非常廣，主要包括背光源、景觀及裝飾照明、交通燈、電子設備、顯示屏、汽車等幾大領域。

　　全球LED產業的興起始於20世紀60年代，根據研發重點不同大致可分為四個階段，如下表所示：

　　LED演進階段表第一階段第二階段第三階段第四階段時間1968年-1985年1985年-1993年1993年-1996年1996年-今標誌性事件紅、黃光晶片量產紅、黃光晶片光效提高藍光晶片研製成功白光LED問世主要原材料Ga、P、As等元素化合物Al、Ga、As、In、P等元素化合物Al、Ga、As、In、P、N等元素化合物Al、Ga、As、In、P、N等元素化合物外延生長方法LPE，VPE VPE，MOCVD MOCVD MOCVD發光效率低中高高紅、橙、黃紅、橙、黃紅、橙、黃紅、橙、黃技術標誌發光波長黃綠黃綠、紅外藍、綠、紫、紫外藍、綠、白紅、黃光LED晶片研發歷史最長，技術最為成熟，提高亮度、功率、均勻性廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-56始終是紅、黃光LED晶片的研發方向，近年來高亮度四元系紅、黃光LED晶片日益成為市場主流產品，低亮度紅、黃光LED晶片的市場基本飽和。

　　LED主要有藍綠和紅黃兩大色系，大部分應用領域可以配合使用，不存在相互替代問題，但生產四元系紅、黃光LED外延片所需的MOCVD設備不能用於生產藍光LED外延片，生產藍光LED外延片所需的MOCVD設備也不能用於生產四元系紅、黃光LED外延片。同時四元系紅、黃光LED與藍光LED，在原材料、加工工藝、產品性能等方面，存在顯著差異，具體如下表所列：

　　項目紅、黃光LED藍光LED襯底砷化鎵襯底藍寶石襯底原材料外延生長源砷烷，Al、Ga、In、P等元素化合物Al、Ga、In、P、N等元素化合物外延工藝適用於紅、黃光LED的外延工藝適用於藍光LED的外延工藝工藝流程晶片工藝①蒸鍍；②光刻；③減薄；④合金；⑤刀片切割；⑥單電極①蒸鍍；②光刻；③減薄；④合金；⑤雷射切割；⑥雙電極波長640-570nm 450-480nm產品性能亮度20-500mcd 20-300mcd電壓≤2.2V≤3.2V主要應用領域室內及室外顯示屏、汽車剎車燈、家用電器、交通指示燈、景觀裝飾與照明等室外顯示屏、汽車照明燈、手機、背光源、特殊照明等隨著發光效率的改進及性能的提升，LED的應用領域也在不斷擴展，如圖6-1所示。LED從交通指示燈、手機背光源領域的大規模應用開始起步，逐步滲入到汽車內部照明、電腦背光源等領域，目前正處於進入液晶顯示器及電視等中大尺寸LCD面板背光源、車燈及通用照明等應用領域的關鍵發展時期，市場前景良好。隨著LED白光技術的日益成熟，LED照明取代傳統第三代照明將是未來幾年的主流趨勢。LED具有節能、環保、壽命長等特點，無論從節約電能、降低溫室氣體排放的角度，還是從減少環境汙染的角度，LED作為新型照明光源都具有替代傳統照明光源的極大潛力。

　　圖6-1 LED產品應用範圍演進圖廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-572、LED產業鏈LED的產業鏈包括襯底製作、外延生長、晶片製造和封裝與應用，一般將襯底製作和外延生長視為LED產業的上遊，晶片製造為中遊，封裝與應用為下遊。

　　上遊襯底製作和外延生長具有技術和資本密集的特點，有能力從事的企業數量最少。上遊既是技術進步的瓶頸，也是整個LED產業發展的關鍵，在上遊優勢企業資源比較集中，同時利潤率也較高。

　　晶片是LED的核心組件，晶片的亮度、均勻性、穩定性、光衰等指標直接影響著終端產品的質量；中遊晶片製造對技術和資本的要求較高，參與競爭的企業數量相對較少。

　　下遊封裝與應用的進入門檻相對較低，參與其中的企業數量最多，由於LED應用領域的不斷延伸，市場規模不斷擴大。

　　圖6-2 LED產業鏈示意圖廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-58襯底和外延片是LED的上遊產品。襯底的主要功能是承載，是生產外延片的主要原材料，主要有砷化鎵襯底、磷化鎵襯底、藍寶石襯底和碳化矽襯底，紅、黃光LED目前應用最廣的是砷化鎵襯底和磷化鎵襯底。主要的外延生長方法有氣相澱積法、液相澱積法和金屬有機化學氣相澱積法，目前金屬有機化學氣相澱積法是生產高亮度LED外延片的主流技術。在LED的生產過程中，外延片的製作對設備、技術、工藝、生產管理要求最高，生產工藝最複雜。外延片的品質，直接決定了中下遊產品的質量。

　　晶片製造主要是為外延片製作電極並按一定的規格尺寸進行切割，主要工序包括研磨拋光、蒸鍍、光刻、切割、清洗、檢驗和包裝等。

　　封裝是為晶片粘著導線、進行固定並用不同的材料封裝成需要形狀，封裝後的LED主要有燈泡型、數字顯示型、點矩陣型或者表面貼裝型。

　　（二）LED產業發展狀況1、全球LED產業市場情況（1）全球LED市場容量臺灣工業研究院預計，2011年全球LED市場規模將達到125億美元，其中照明、汽車和顯示器用背光源市場將是未來五年LED需求的主要增長點。

　　近十年來，全球LED的市場規模年均增長率超過20%，高亮度LED增長更加迅速，2008年市場規模達到51億美元，高亮度LED佔全部LED產品的市場份額由2001年的40%增長到2008年的80%以上。預計未來普通亮度LED將基本保持現有市場規模；高亮度和超高亮度LED市場規模將是未來增長的主要部分，2012年高亮度LED市場規模將到達114億美元。

　　就應用來看，高亮度LED產品應用構成中手機應用的比例持續下降，未來三大主流應用依序為顯示、照明及車用。四元系LED晶片的應用產品主要包括手機背光、筆記本與液晶電視背光、汽車、信號燈、顯示屏、白光照明等領域。

　　預計2009年全球四元系紅、黃光LED的需求仍將保持30%左右的增長率，主要需求將來自於顯示屏、全彩屏手機等消費電子、家電、信號燈、汽車、景觀裝飾等領域，這些領域在未來幾年同樣會保持較高的增長率。大尺寸LCD-TVLED背光的應用也將有較大的增加，商業及家居對紅綠藍模式白光照明的需求也會有所增加。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-59據Strategies Unlimited預測，2012年全球高亮度LED市場規模將達到114億美元，其中四元系LED將佔到其中的30%左右。未來幾年，高亮度LED在顯示、照明和車用方面的應用將是三大主流，具體情況下圖：

　　圖6-3全球高亮度LED市場發展預測單位：百萬美元02 , 0 0 04 , 0 0 06 , 0 0 08 , 0 0 01 0 , 0 0 01 2 , 0 0 02007 2008 2009 2010 2011 2012手機其他便攜電子產品顯示汽車信號照明其他資料來源：Strategies Unlimited隨著技術的發展和應用面的擴張，功率型四元系LED晶片市場具有較快的成長速度，市場需求非常巨大。目前只有歐美和臺灣地區少數幾家大型LED廠商能夠提供高性能功率型四元系LED晶片。

　　（2）全球LED市場競爭全球LED市場呈現日本、歐美和臺灣主導的競爭格局。

　　據PIDA統計，依2008年LED產業規模計算，日本是全球最大的LED生產國，佔有全球45%左右的市場份額，市場規模約達33億美元；臺灣（包括大陸地區分廠）產業規模保持全球第二的位置，四元系紅黃光LED產能全球第一；歐美地區的LED發展主要瞄準照明和汽車市場，這兩個市場以藍光LED為主，但由於這兩個市場均未大規模啟動，其LED規模增長也比較有限。

　　圖6-4全球LED市場區域分布變化廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-6001,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002005 2006 2007 2008百萬美元日本臺灣歐美其他數據來源：PIDA臺灣地區是目前全球最大的高亮度紅黃光LED生產基地，不僅掌握了高亮度紅黃光LED的核心技術、形成了完整的產業鏈，還實現了大規模工業化生產，產能佔到全球的70%以上。主要製造商有晶元光電、華上光電、泰谷光電、奇力光電等。臺灣高亮度紅黃光LED產品包括了從高端、中端到低端的所有領域；在高端市場，特別是功率型紅黃光LED晶片，由於國內還未大批量生產，臺灣產品佔有較大的份額，目前基本處於壟斷。截至2008年12月，臺灣主要紅黃光LED外延及晶片製造企業的產能狀況如下表所示。

　　臺灣主要光電企業紅黃光LED晶片產能狀況表公司名稱紅黃光外延爐數量晶片產能（億粒/年）功率型LED晶片晶元光電60臺≥500批量生產華上光電12臺≥300批量生產泰谷光電6臺150試產奇力光電6臺150試產華嘉光電4臺90小批量生產數據來源：麥肯橋資訊2、國內LED產品市場發展現狀及趨勢（1）國內LED產品發展現狀我國自實行改革開放以來，經濟一直保持較高的增長率，為LED產業的發廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-61展提供了良好的經濟環境。近年來，隨著中央、地方財政和國民收入的增長，對LED產品的承受能力也在不斷增強，為LED的大範圍應用奠定了良好的經濟基礎。在"國家半導體照明工程"、國家"863"計劃、科技攻關計劃等政策的引導下，LED產業在上遊外延生長、中遊晶片製造、下遊封裝以及應用環節均已進入量產階段，基本形成了完整的產業鏈，並依託國家LED產業基地建設初步形成了各具特色的產業集群。

　　①LED晶片市場增長迅速，但國產化率依然較低國內LED晶片市場規模從2002年約2.8億元發展到2008年約19億元，6年間增長將近6倍，年複合增長率達到42%。

　　圖6-5 2002-2008年中國LED晶片市場規模2.846.69.211.91519051015202002 2003 2004 2005 2006 2007 2008數據來源：光電子材料行業協會（單位：億元）

　　2008年，LED晶片需求量約940億隻，國產約460億隻，國產化率48.94%。

　　其中國產四元系紅、黃光LED晶片達到160億粒，國產化率45%，但功率型四元系紅、黃光LED晶片國產化程度仍很低，產品質量和大規模工業化生產水平仍與日本和臺灣地區有較大差距，國內封裝企業使用的功率型四元系LED晶片仍主要依賴進口。較低的國產化率一方面說明國內外延、晶片企業的技術水平有待提高，另一方面也給國內優秀的外延片、晶片生產企業提供了較大的進口產品替代發展空間。

　　圖6-6我國LED晶片國產化率趨勢變化廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-62數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟②國內LED封裝產業發展迅速，已成為全球最大的LED封裝基地據不完全統計，截至2008年底，我國從事LED封裝的企業約有600家，產值達185億元，已成為全球最大的LED封裝基地。近年產品和企業結構有較大改善，大功率LED封裝增長較快，2000年-2008年期間LED封裝市場規模年均增長25%。

　　圖6-7中國LED封裝市場規模31.438.2801001121331461681850.020.040.060.080.0100.0120.0140.0160.0180.0200.02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟③國內LED應用偏重於景觀照明、顯示屏、消費類電子背光源等領域在LED應用方面，顯示屏、景觀照明、消費類電子背光源、信號燈、指示0%5%20%28%44% 46%49%0%10%20%30%40%50%60%2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008億元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-63燈等仍然是國內主要的應用領域；在液晶電視背光源、汽車燈及功能性照明等高端應用方面也取得了較快進展。據國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計，2008年我國LED應用市場規模約450億元，其中，建築景觀及裝飾照明成為國內高亮度LED主要應用領域，市場規模達到126億元，佔國內LED總體應用市場28%的市場份額；其次為顯示屏及家電領域，市場規模亦超過120億元，佔27%的市場份額；各應用領域具體情況如圖6-6所示。

　　圖6-8 2008國內LED各應用領域市場份額景觀及裝飾照明, 28%顯示屏及家電,27%背光源, 22%特種及功能照明, 7%交通信號及指示, 6%其它應用, 8%汽車燈, 2%數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟（2）國內LED產業結構截至2008年底，我國共有LED企業3,000餘家，其中外延片及晶片生產商有25家左右，封裝企業約有600家。

　　圖6-9國內LED產業企業數量分布廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-640 25600250005001,0001,5002,0002,500設備製造上中遊封裝應用數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟依託國家LED產業基地建設，我國已初步形成了珠江三角洲、長江三角洲、北方地區、福建及江西地區四大區域，每一區域都初步形成了比較完整的產業鏈和各具特色產業集群，國內85%以上的LED企業分布在這些地區。

　　圖6-10國內LED產業區域分布情況圖其他地區,12%北方地區,5%閩三角, 8%珠三角, 35%長三角, 40%數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟（3）國內高亮度四元系紅、黃光LED外延片、晶片主要廠商國內高亮度四元系紅、黃光LED外延片及晶片產業化始於2002年，經過幾年的努力，於2004年開始批量生產。目前，高亮度紅光LED外延片及晶片性能與臺灣基本處於同一水平，然而在大規模生產控制方面，仍與臺灣主要企業存在一定差距，如功率型紅光晶片臺灣已批量化生產，國內還處於小批量生產階段。廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-65國內四元系紅、黃光LED外延片及晶片製造企業主要有乾照光電、三安光電、大連路美、山東華光、河北立德、揚州華夏、江西聯創、廣東福地等。其中，乾照光電、三安光電規模較大，技術水平處於國內領先，並進行了功率型晶片的小批量生產。

　　（4）國內LED市場前景根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟的預計，到2010年，我國LED市場總體規模將達到1,000億元左右，景觀照明、顯示屏、交通信號燈、背光源等應用領域市場規模仍將保持較快增長，在這些領域，紅、黃光LED晶片被廣泛應用。2015年國內LED市場規模將達到5,000億元以上，應用將以照明為主，重要的應用領域包括景觀裝飾、市政照明、背光應用、商業照明、家居照明，汽車應用等，如圖6-11所示。

　　圖6-11 2015年國內LED各應用領域市場份額預測背光應用24%市政照明20%商業照明12%家居照明8%汽車應用4%景觀裝飾16%其他16%數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟隨著應用領域的不斷拓展，高亮度四元系紅、黃光LED的市場需求也在迅速增加，據初步預計，2012年國內高亮度四元系LED晶片的市場需求量將達到930億粒，如圖6-12所示。

　　圖6-12國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場需求趨勢單位：億粒廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-66455610780930020040060080010002009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟（三）進入LED行業的主要壁壘LED產業是分化比較嚴重的行業：中上遊具有資本、技術密集的特點，進入門檻較高，下遊和應用領域對資本、技術要求不高，進入門檻低。進入LED產業的主要行業壁壘有：研發與技術壁壘、資本壁壘、管理壁壘。

　　1、研發與技術壁壘生產LED晶片不同於傳統工業品的一個顯著特點就是，MOCVD設備只是生產LED外延片和晶片的必要條件，LED外延片結構的設計、生長過程的控制等都是技術能力的體現，涉及諸多設備調控、參數設置、流程控制以及生產管理等方面的技術訣竅，僅有MOCVD外延爐設備而不掌握LED生產核心技術特別是外延生長技術是無法生產出合格的LED外延片和晶片。

　　研發是LED產業的主題，沒有雄厚的研發能力，就無法開發亮度、功率、均勻性、穩定性不同的新產品，甚至無法保證產品的亮度、亮度的均勻性、穩定性，無法確保產品穩定應用。

　　LED產業的技術水平主要體現在兩方面，一是設備、研發和生產工藝的水平，二是產業化大生產技術，要在行業內具有一定的競爭優勢，兩方面的技術缺一不可。可以說研發與技術是進入LED行業最大的壁壘。

　　2、資本壁壘LED產業鏈涉及襯底製作、外延片生長、晶片製造多個階段，每個階段又廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-67有諸多工序，各道工序都需要專業甚至特製的設備、工具，建設完整的LED生產線投資巨大，如外延生長所需的最先進的AIXTRON2800型號MOCVD外延爐單臺售價即超過人民幣1,500萬元，沒有雄厚的資本無法進入LED產業中上遊。

　　3、管理壁壘綜合管理能力對LED企業能否實現盈利至關重要：由於設備投資巨大，產品固定成本較高，如何提高設備產能利用率、提高LED產品成品率是首要問題，需要企業具有相應的研發與技術實力，更需要通過生產流程管理、強化質量控制等方式提高生產效率。LED企業的規模很大程度上決定了企業的競爭實力，大規模產業化生產的管理經驗和能力制約著企業的規模，是進入行業管理壁壘的又一表現。

　　（四）LED產業利潤水平的變動趨勢及原因隨著LED產業新技術的不斷湧現、各個環節競爭的加劇，整體利潤水平呈現逐年下降趨勢，但產業上中下遊各有不同：襯底和外延片由於技術難度較大、進入門檻高，保持著較高而且穩定的利潤水平；晶片製備企業，依靠研發、技術和管理等方面的優勢，利潤水平較高；下遊封裝以及應用企業利潤水平差異較大，從事高端晶片封裝和產品應用的企業利潤水平較高，從事中低端晶片封裝和產品應用的企業利潤水平處於產業最低水平。

　　（五）影響LED產業發展的有利和不利因素1、影響LED產業發展的有利因素（1）LED產業面臨應用普及的機遇根據BP預估，自2003年起算，石油、天然氣、煤等非再生性能源將在41年、67年及192年內耗竭。隨著石油儲量減少，開採成本將逐漸提高，油價已由需求趨動轉為供給驅動，這些都促使人們的資源危機意識增強，如何提高資源利用率、節約能源已經成為社會發展的重要課題。另外，人類對自身生存環境的保護意識越來越強，資源充分利用和節能技術逐漸受重視。

　　LED作為新型高效固體光源，具有長壽命、節能、環保、安全、色彩豐富等顯著優點，將成為人類照明史上繼白熾燈、螢光燈之後的又一次飛躍，經濟效廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-68益和社會意義巨大，是世界光源工業的一次全新的革命，被公認為21世紀最具發展前景的高技術領域之一。全球巨大的照明市場和各國對節能環保的高度重視，成為LED產業最大的發展背景與動力。

　　近年來，世界各主要發達國家都高度重視LED產業的發展，制定了相應的國家級半導體照明發展計劃，以加大研究開發力度，如日本的《21世紀照明技術》研究發展計劃、美國能源部的半導體照明國家研究項目、歐盟的"彩虹計劃"、臺灣地區的"21世紀照明光源開發計劃"等。

　　（2）LED技術創新日新月異，應用市場增長迅猛LED的發展與半導體光電技術、照明光源技術的發展緊密相關，近年來LED創新活躍，發光效率不斷提高，而其每一次技術突破都帶來產品應用範圍的進一步擴大進而促進產業的迅猛發展。隨著功率型LED的技術發展，大尺寸液晶背光、礦工燈、閱讀檯燈等普通照明的輔助照明產品正在不斷湧現。

　　（3）我國政府加大政策扶持力度，產業進程不斷升級，將逐步成為世界LED最具發展潛力地區。

　　"十五"期間，由國家科技部聯合信息化部、中國科學院等部門啟動了"國家半導體照明工程"，到目前為止工程已取得了重要進展，為今後我國LED產業的創新發展奠定了良好的基礎。《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》將"高效節能、長壽命的LED產品"列入第一重點領域（能源）的第一優先主題（工業節能），相關產品寫入了《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》、《國家高新技術產品出口目錄》、《節能產品目錄和政府採購目錄》、《城市照明中鼓勵推廣採用的高效照明電器產品目錄》。

　　國家"十一五"規划進一步加大了LED技術創新和產業發展投入力度，啟動了863半導體照明工程重大項目，國家半導體照明工程技術研發平臺正在建設之中，2009年科技部又啟動了"十城萬盞半導體照明應用示範"工程。國家和地方相關部門正在加強政府採購、鼓勵出口、加快退稅，為出口產品而進口的設備、原材料免徵關稅，為其上中遊產品提供稅收優惠，鼓勵金融部門給予扶持、提供貼息貸款等。在此背景下，我國LED產業近年來保持30%以上的增長速度，已有LED數千家封裝應用企業，產業鏈基本完善，產業發展速度處於全球前列，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-69預計這種增長勢頭預計還會繼續保持下去，我國大陸地區已經成為LED產業發展最快、潛力最大的地區。國家半導體照明工程和產業聯盟預測，至2015年我國半導體照明產業的產值將達到5,000億元。

　　2、影響LED產業發展的不利因素縱觀國內、國際LED產業發展情況，目前並不存在嚴重影響產業發展的重大不利因素，但以下因素將一定程度上影響國內LED產業發展的速度。

　　（1）關鍵生產設備依賴進口MOCVD外延爐是生產四元系LED外延片最關鍵的設備，目前全球只有德國的AIXTRON和美國的VEECO兩家公司與少數日本公司有能力生產，日本企業生產的MOCVD設備不被允許出口，而AIXTRON和VEECO這兩家公司佔據了全球MOCVD設備超過90%的市場份額，處於壟斷地位；生產四元系LED晶片的其他關鍵設備同樣依賴進口。

　　關鍵生產設備國產化率低、技術水平差距大，將一定程度上制約國內LED產業的發展。

　　（2）優秀的技術人員嚴重短缺研發技術人員是LED產業發展的重要基礎，國內由於發展時間較晚，同時近年發展又十分迅猛，導致相關技術人才嚴重短缺，專業技術人才已經成為國內LED行業發展的重要瓶頸。

　　（六）LED產業技術水平及發展趨勢1、技術水平LED產業歷經幾十年發展，特別是近20年來的高速發展，形成了完整的產業鏈，其中紅、黃光LED產業鏈上下遊的核心技術成熟且相對穩定，業內領先企業已掌握相關產品的工業化大生產技術。

　　我國臺灣地區紅、黃光LED外延片和晶片環節與日本和歐美相比還有一定差距，但大規模低成本製造優勢明顯，已成為全球最大的紅、黃光LED外延片和晶片製造基地，應用產品主要瞄準手機背光、筆記本與液晶電視背光等領域，如晶元光電、光寶科技、光磊科技等大規模LED廠商都將這些領域作為研發和市場開拓重點。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-702、技術發展趨勢在上遊設備方面，未來的趨勢是提高MOCVD生長效率，以降低LED外延片成本。

　　外延生長環節的技術發展趨勢是提高內量子效率、提高均勻性、可靠性。

　　在中遊的晶片環節，發展方向是研發提高LED的外部量子效率的技術，開發提高LED的發光效率的技術，在維持效率的前提下開發大尺寸LED晶片的技術。

　　（七）影響LED的季節性與周期性LED產業不具有季節性，其周期性與國民經濟周期基本一致同時受產業技術進步影響。

　　四、砷化鎵太陽能電池行業的現狀與發展前景（一）太陽能電池行業的基本情況與發展趨勢1、太陽能電池簡介太陽能電池是利用光伏效應將太陽能通過半導體物質轉變為直流電能的一種器件。目前，已商業化的太陽能電池主要有晶體矽太陽能電池（單晶矽太陽能電池和多晶矽太陽能電池）、薄膜太陽能電池和半導體化合物太陽能電池（以砷化鎵太陽能電池為主）三大類。

　　晶體矽太陽能電池目前佔據絕大部分太陽能電池市場份額，廣泛應用於發電；薄膜太陽能電池近年來因技術的迅速發展，具備了相對於晶體矽太陽能電池的成本優勢；相比於晶體矽和薄膜太陽能電池產品，砷化鎵太陽能電池是新能源、新材料的典型代表之一，在太陽能電池產品中光電轉換效率最高、科技含量最高、技術難度最高，產品問世初期主要應用於空間飛行器電源和其他高端用途，近年來隨著聚光技術和跟蹤技術的發展，產品應用範圍逐步擴展，砷化鎵聚光電池應用於地面發電系統的比較經濟優勢已開始顯現。

　　光電轉換效率是衡量太陽能電池技術水平最重要的指標，不同種類太陽能電池最高光電轉換效率情況如下表：

　　不同種類太陽能電池光電轉換效率比較表廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-71最高光電轉換效率太陽能電池種類國際產品我國產品實驗室規模化實驗室規模化是否支持聚光技術空間用三結砷化鎵電池32.00% 27.50%-29.00% 29.70% 27.00%-29.00%是砷化鎵聚光電池40.70% 39.00% 35.00%-39.00%是晶體矽電池16%-19%否薄膜電池≤10%否2、太陽能電池產業鏈完整的太陽能電池產業鏈一般包括電池原材料、太陽能電池外延片、太陽能電池晶片、太陽能電池組件和太陽能電站5個主要環節，如圖6-13所示：

　　圖6-13太陽能電池產業鏈示意圖3、不同材料太陽能電池適用性的比較目前，全球範圍內投入規模化應用的空間和地面用半導體化合物太陽能電池均以多結砷化鎵太陽能電池為主。地面用多結聚光太陽能電池（目前主要為多結砷化鎵聚光太陽能電池）與晶體矽太陽能電池和薄膜太陽能相比，具有吸收光譜範圍廣、轉換效率高、衰減慢、耐溫性好、有效發電時間長等顯著優勢，對比情況如下表：

　　不同種類太陽能電池比較表原材料外延片電池片電池組件電站矽化合物單晶矽外延片多晶矽外延片化合物外延片單晶矽電池片多晶矽電池片太陽能電池組件化合物電池片其納米電池片他材料薄膜電池片太陽能電站廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-72項目多結聚光薄膜晶體矽多結聚光太陽能電池的特點最佳應用範圍大規模發電站建築外牆和一體化建築中小規模發電和屋頂航天轉民用，發電效率高電池轉換效率40%左右6%-10% 17%吸收光譜範圍廣，轉換效率高，還有提升空間系統性能衰減小高中高溫合成的化合物半導體，因此衰減慢，耐溫性好安裝面積小大中逐日和聚焦系統提高了轉換功率，安裝面積自然減少有效發電時間高高中跟蹤光，有效發電時間延長生產設備投資昂貴昂貴中聚光系統的採用，對關鍵半導體原料需求成百上千倍的減少，95%原料是塑料和鋁資料來源：SolFocus、Emcore網站，本公司翻譯整理4、太陽能電池市場規模與發展趨勢（1）全球太陽能電池市場容量全球太陽能電池產業1994-2004年10年間增長了17倍，2008年全球太陽能電池總產量更達到6.85GW，較2007年的3.44GW增長了99.13%。

　　據iSuppli分析師預測，受全行業產能過剩、需求減弱、價格下降及金融危機的影響，全球太陽能電池市場2009年至2010年將處於調整階段，自2011年起又將進入新一輪高速增長階段，2011年至2013年的市場規模年均增長率將超過50%，至2013年全球太陽能電池市場規模將達到906.34億美元。2009年至2013年全球太陽能電池市場規模預測情況如下圖：

　　圖6-14 2009-2013年全球太陽能市場容量預測金額：百萬美元2009-2013全球太陽能電池市場容量預測1821323538371295914490634-40.2%29.2%57.7% 59.3%53.2%01000020000300004000050000600007000080000900001000002009 2010 2011 2012 2013-60.0%-40.0%-20.0%0.0%20.0%40.0%60.0%80.0%市場規模年增長率數據來源：iSuppli，公司翻譯整理廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-73在總量上，目前晶體矽太陽能電池佔有全球90%以上的市場份額，並且在2020年前仍將佔據太陽能電池市場50%以上的市場份額；薄膜太陽能電池的市場佔有率未來將有大幅提升，據歐洲能源協會預測，2010年薄膜太陽能電池將佔到約20%的市場份額；砷化鎵太陽能電池因其重量輕、轉換效率高，在空間飛行器等高端市場將進一步加快取代晶體矽太陽能電池的速度並主導空間飛行器電源市場，同時，隨著聚光技術水平的提高，砷化鎵太陽能電池將具有更高的效率，在地面用太陽能電池市場中佔有更多的市場份額。

　　（2）國內太陽能電池行業發展現狀2007-2008年，我國連續兩年成為全球太陽能電池產量最大的國家；截至2008年底，我國光伏發電累計裝機總量已超過20萬千瓦、太陽能光伏產業規模已突破1,000億元，但我國的太陽能電站發電裝機容量佔全球比例不足1%。

　　在產品結構上，目前國內用於發電的太陽能電池中仍以晶體矽太陽能電池為主，市場份額達90%；非晶矽薄膜太陽能電池發展迅速，市場份額佔到6-7%；砷化鎵等化合物太陽能電池和納米太陽能電池等處於產業化初期階段，目前市場份額較小，但未來發展空間較大。

　　（3）太陽能電池行業發展趨勢①產品結構趨向多元化在目前的產品結構上，光伏發電中的太陽能電池仍然是以晶體矽太陽能電池為主，非晶矽薄膜太陽能電池與砷化鎵太陽能電池發展迅速，打破了晶矽電池的壟斷。作為新型太陽能電池材料，砷化鎵等III-V族化合物製成的太陽能電池轉換效率相對較高，未來在市場中的比重將日趨提高。

　　②技術創新成為未來競爭的核心太陽能電池行業作為典型的技術密集型行業對研發能力和技術水平的要求相當高。材料的高轉換率和低成本已成為世界各國太陽能研究機構和電池生產廠商研究的重點。目前，矽材料電池的產業化效率和水平已相對穩定，生產技術已經成熟，將面臨成本和價格競爭。一些領先機構已逐步將研究重點向砷化鎵等更具有技術潛力的新興電池技術轉移。這一趨勢決定了誰先掌握關鍵技術誰將主導未來產業發展方向。

　　（二）砷化鎵太陽能電池市場分析與發展趨勢廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-741、砷化鎵太陽能電池整體情況砷化鎵太陽能電池包括單結砷化鎵太陽能電池和多結砷化鎵太陽能電池，單結砷化鎵太陽能電池的平均光電轉換效率約為20%，目前多結砷化鎵太陽能電池以三結為主，國際上光電轉化效率最高的空間用三結砷化鎵太陽能電池產品的實驗室光電轉化效率約為32%，地面用三結砷化鎵聚光電池的實驗室光電轉化效率為40.7%，三結砷化鎵太陽能電池已憑藉高光電轉換效率、高抗輻射能力等優勢取代了單結砷化鎵太陽能電池，代表了砷化鎵太陽能電池的發展方向。

　　單結砷化鎵太陽能電池與三結砷化鎵太陽能電池雖然原材料基本相同，但單結砷化鎵太陽能電池只有一個P-N結，一般只需要生長6-7層外延；三結砷化鎵太陽能電池有三個P-N結，一般需要生長近30層外延，外延結構複雜程度成倍增加。外延結構的設計、每一層外延生長質量都直接影響整個砷化鎵太陽能電池的性能。

　　單結砷化鎵太陽能電池與三結砷化鎵太陽能電池的差異還主要體現在產品性能指標上：一般情況下，單結砷化鎵太陽能電池的電壓為1伏特，而三結砷化鎵太陽能電池的電壓可達到2.6伏特；單結砷化鎵太陽能電池的光電轉化效率約為20%，而三結砷化鎵太陽能電池的光電轉化效率可達到28%-29%。

　　三結砷化鎵太陽能電池對技術、製作工藝、生產過程控制等要求更高，製作難度顯著增加，產品性能顯著提高，是單節砷化鎵太陽能電池的升級換代產品。

　　砷化鎵太陽能電池自誕生以來主要作為空間飛行器用電池，目前已有部分應用於地面聚光發電。

　　（1）空間用砷化鎵太陽能電池空間用砷化鎵太陽能電池在光電轉換效率、耐高溫性能、空間抗輻射能力方面具有比晶體矽太陽能電池更優異的性能：實用性轉換效率為晶體矽太陽能電池的近2倍，抗輻射性能比晶體矽太陽能電池高1-2個數量級，壽命可比晶體矽太陽能電池增加約1-2倍，其在高溫下的性能衰減是晶體矽太陽能電池的60-70%。上述特性，使得砷化鎵太陽能電池在空間飛行器領域取代晶體矽太陽能電池，成為最主要的新一代空間電源。

　　目前，國際上空間用三結砷化鎵太陽能電池的實際轉換效率已經達到29.5%，實驗室轉換效率已經達到32%；三結砷化鎵太陽能電池組件在國外小衛星空間電廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-75源系統中的比例已經達到80%，其中以美國最高。歐洲的伽利略系列衛星、金星探測衛星和火星探測衛星等也普遍使用三結砷化鎵太陽能電池；目前，在軌空間用三結砷化鎵太陽能電池應用規模超過750KW。最近5年三結砷化鎵太陽能電池每年實際生產和銷售規模平均保持在100KW以上。

　　相比而言，我國因起步較晚，目前空間用太陽能電池尚處於由晶體矽材料電池向三結砷化鎵材料電池過渡的階段。國內砷化鎵太陽能電池光電轉換效率的進一步提高，必將進一步加快其取代晶體矽太陽能電池的速度。

　　從全球來看，軍事、民用衛星和太空飛行器的大量發射是砷化鎵太陽能電池巨大的市場所在。砷化鎵太陽能電池發展水平，一定程度上是一個國家空間飛行器電源技術實力的體現，因此各國都投入巨資大力扶持砷化鎵太陽能電池的研發。（2）地面聚光砷化鎵太陽能電池聚光技術是目前廣泛應用於提高三結砷化鎵太陽能電池光電轉化效率、降低發電成本的主流技術，其原理是以三結砷化鎵太陽能電池晶片高溫條件下光電轉化效率相對恆定的特性為基礎，利用透鏡將太陽光聚焦幾百至上千倍後投射到砷化鎵太陽能電池晶片表面，使單位面積的砷化鎵太陽能電池晶片產生的光電流等同於自然光照條件下電池晶片產生的光電流的數百倍。比如500倍聚光下1平方釐米砷化鎵太陽能電池晶片產生的光電流，基本等於相同時間自然光照條件下500平方釐米砷化鎵太陽能電池晶片產生的光電流。

　　地面聚光技術的迅猛發展，大大降低了地面用砷化鎵太陽能發電系統的單位成本，使其經濟性大大提高：2007年Spectrolab公司生產的600倍聚光太陽能電池晶片成本為0.8美元/瓦；Emcore公司2008年5月其向韓國供應的500倍聚光太陽能電池晶片成本為0.40美元/瓦，2008年11月該公司生產的聚光太陽能電池發電系統成本為3.6美元/瓦。

　　地面聚光砷化鎵太陽能電池的投資和發電成本的降低，使砷化鎵電池在地面進行商業應用成為可能。2003年，澳大利亞建成首個千瓦級的聚光砷化鎵電池商用試驗電站；2008年，西班牙建成全球上首個3兆瓦規模的商用聚光砷化鎵電池發電系統，預示著聚光砷化鎵太陽能發電系統MW級時代已經到來，未來幾年經過產品的市場導入期後將進入快速增長階段。在國內，新奧集團與美國Emcore公司合作，已於2008年11月在河北廊坊架設一套50KW的聚光砷化鎵太陽能發電系統，為新奧集團的煤氣化項目提供電力，並計劃最終將該發電系統廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-76建成60MW發電量的規模。目前，國內已有數套25千瓦的聚光砷化鎵太陽能發電系統工作。

　　截至2008年底，Emcore公司和SolFocus公司在西班牙、希臘、美國已安裝完成多個聚光砷化鎵太陽能光伏發電系統，具體情況如下：

　　電站功率電站地點安裝完成時間供應商300KW Almoguera西班牙2008年9月SolFocus200KW Puertollano西班牙2008年7月SolFocus7.6KW Fremont美國2008年6月SolFocus2.5KW Kailua Kona美國2007年9月SolFocus17KW Palo Alto美國2007年4月SolFocus300KW Extremadura西班牙2008年12月Emcore50KW廊坊中國2008年11月Emcore850KW Castilla-La Mancha西班牙2008年7月Emcore資料來源：SolFocus、Emcore網站，本公司翻譯整理同時，Emcore公司和SolFocus公司還有多份實施中的聚光砷化鎵太陽能光伏發電系統訂單，具體情況如下：

　　電站地點電站功率籤約時間項目進度供應商葡萄牙8.5 MW 2009年9月2010年完成2 MW，2014年全部完成SolFocus美國21-350 MW 2009年7月實施中SolFocus希臘10MW 2009年3月2010年底前完成；初始訂單為2008年12月的1.6MW SolFocus希臘10MW 2008年12月2009年7月開始實施SolFocus西班牙大於10MW 2008年11月實施中SolFocus韓國不超過70MW 2008年5月預計2010年5月完成Emcore資料來源：SolFocus、Emcore網站，本公司翻譯整理（3）國際砷化鎵太陽能電池的市場狀況目前，美國是實現砷化鎵太陽能電池光電轉換效率最高的國家，也是砷化鎵太陽能電池最大生產地，在砷化鎵太陽能電池技術上處於全球領先地位，空間和地面聚光用砷化鎵太陽能電池實際產量均約佔全球50%。美國還是MOCVD設備、砷烷、磷烷等特殊氣體的主要生產國，具有對砷化鎵太陽能電池上遊較強的控制力。Emcore公司和Spectrolab公司（波音公司下屬的光伏實驗室）是全球最主要廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-77的砷化鎵太陽能電池製造商。

　　（4）國內砷化鎵太陽能電池的市場狀況在國內航天產業發展需求的帶動下，我國在空間用砷化鎵太陽能電池的研發和生產取得快速發展，空間用三結砷化鎵太陽能電池的光電轉換效率已達到或接近國際先進水平。目前，中國航天科技集團上海空間電源研究所、中國電子科技集團18所是國內具有空間用三結砷化鎵太陽能電池晶片生產資質的兩家機構。發行人是上海空間電源研究所唯一指定的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片供應商，該所全部採用本公司生產的三結砷化鎵太陽能電池外延片進行太陽能電池晶片生產；中國電子科技集團18所主要以自產三結砷化鎵太陽能電池外延片生產太陽能電池晶片為主。

　　本公司以自主研發和擁有的多項MOCVD核心技術進行三結砷化鎵太陽能電池外延片生產，是國內最大的能夠批量生產且用於空間的三結砷化鎵太陽能電池外延片供應商之一，公司產品加工成的空間用三結砷化鎵電池晶片光電轉換效率達到27%-29%，處於國內領先、國際先進的水平。本公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品亦已試製成功，在500-1000倍聚光條件下實現的光電轉化效率達到35%-39%，處於國內領先、國際先進的水平，目前已完成產品的中試，與國內外多家廠商確立合作意向，並於2009年實現了少量產品銷售，將適時進行規模化生產。

　　2、國內砷化鎵太陽能電池市場的發展趨勢（1）空間用砷化鎵太陽能電池市場穩定且潛力巨大從整體上看，國內空間用太陽能電池目前正處於由晶體矽太陽能電池向三結砷化鎵電池過渡的時期，砷化鎵太陽能電池取代晶體矽太陽能電池已成為不可逆轉的趨勢；現階段，我國的砷化鎵太陽能電池的應用領域也仍以空間應用為主，我國發射的衛星上使用的太陽能電池完全由我國企業和科研機構生產，未來的空間用砷化鎵太陽能電池市場將全部由國內企業分享。

　　未來十年將是中國航天快速發展的新階段，探月工程計劃、神舟計劃、北鬥全球衛星定位系統等重大空間計劃進入關鍵實施時期。為此將生產製造一大批空間飛行器發射升空，據麥肯橋資訊預測，僅北鬥全球衛星定位系統到2015年就將完成30餘顆衛星的發射升空。僅按平均每顆衛星約需4寸三結砷化鎵電池外延片廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-785000片粗略估算，未來5年國內空間用太陽能電池外延片市場規模在30萬片以上，其中僅北鬥全球衛星定位系統未來5年就將需要4寸三結砷化鎵電池外延片10萬片以上。

　　目前，國內能夠生產高效三結砷化鎵電池外延片的單位僅本公司及中國電子科技集團18所等少數幾家，2008年的產能約為3萬餘片，遠遠不能滿足市場需求。

　　（2）地面聚光砷化鎵太陽能電池目前處於市場導入期，未來可能快速增長在地面應用市場，國內聚光砷化鎵太陽能電池尚未形成量產供應市場。目前整個產業鏈主要環節中試技術和產品已經完成，正在進入小規模電站試驗階段。

　　例如，在2009年國家發改委已經立項批准，在雲南昆明建設大型併網光伏電站試驗示範項目，項目總規模166MW，分為產業區和試驗區。產業區建設晶矽發電站，試驗區建設MW級（6MW）聚光砷化鎵電池和其它薄膜電池發電站。

　　隨著聚光技術、跟蹤技術的快速發展，聚光型三結砷化鎵太陽能電池的經濟性將進一步提高。目前，已有多個項目地面太陽能光伏發電系統將以聚光型砷化鎵太陽能電池作為核心部件進行建設，聚光型砷化鎵太陽能電池的地面應用正逐步成為新的趨勢。未來幾年我國地面用砷化鎵太陽能電池可能會有一個快速增長過程。

　　本公司已經掌握地面用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片和晶片製造的核心技術，地面聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品已試製成功，電池產品在500-1000倍聚光條件下實現的光電轉化效率達到35%-39%，國內領先。公司目前已完成產品的中試，與國內外多家廠商確立合作意向，並於2009年實現了少量產品銷售，將適時進行規模化生產；公司技術中心目前擬進行規模化生產地面用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片和晶片的研發，預計地面用砷化鎵太陽能電池市場快速形成時公司將處於有利的競爭地位。

　　（三）進入砷化鎵太陽能電池領域的主要壁壘進入砷化鎵太陽能電池領域的主要壁壘有：技術壁壘、資本壁壘和客戶資源壁壘。

　　1、技術壁壘砷化鎵太陽能電池製造技術是集物理設計、工藝實施、設備、測試於一體的綜合技術，特別是三結砷化鎵太陽能電池外延片需要生長數十層外延材料，每一廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-79層的生長都涉及諸多參數，每一個參數的設定都對電池性能產生影響；電池生產過程的工藝實施需要解決多個關鍵技術難題，每一項技術的應用都對電池性能具有決定意義；對MOCVD外延爐及其他產品測試設備的掌握，同樣影響著產品的生產效率與質量。每一個參數、每一項技術都是技術實力的積累與體現，沒有足夠的技術積累、沒有足夠的研發能力，是無法進入砷化鎵太陽能電池領域的。2、資本壁壘太陽能電池行業產業鏈包括電池原材料製造、電池外延片生長、太陽能電池晶片、太陽能電池組件和太陽能光伏系統等多個階段，每個階段又有諸多工序，各道工序都需要專業甚至特製的設備、工具，建設完整的生產線投資巨大，外延生長所需的AIXTRON2800型號的MOCVD外延爐單臺售價即超過人民幣1,500萬元，進入行業的資本壁壘明顯。

　　3、客戶資源壁壘隨著太陽能電池技術進步，電池壽命不斷延長，先進入市場意味著將擁有更多的客戶資源，替代成本較高也使得企業客戶具有相當強的穩定性。空間用砷化鎵太陽能電池因其用途特殊，客戶高度集中，客戶對太陽能電池製造企業都執行嚴格的資格認證與審核，同時由於保密的原因以及各國普遍對砷化鎵太陽能電池實施禁運，取代特定客戶現有的供應商難度極大，客戶資源壁壘明顯。

　　（四）砷化鎵太陽能電池利潤水平的影響因素與變化趨勢目前，砷化鎵太陽能電池由於技術難度大、進入壁壘高，再加上用途特殊，需要嚴格確保產品性能，因此競爭較少，保持了較高的利潤水平；影響利潤水平的變化主要因素有市場需求與競爭狀況、原材料價格變動情況、技術創新與進步的速度等，預計未來利潤水平在一定時間內將保持穩定。

　　隨著技術進步的加快、原材料價格的下降，砷化鎵太陽能電池的價格也將不斷下降，從而將帶動其應用範圍的不斷擴大，民用產品大規模採用砷化鎵太陽能電池的時間也將大大縮短，因此未來砷化鎵太陽能電池行業的整體利潤規模有可能快速上升。

　　（五）砷化鎵太陽能電池技術發展趨勢1、空間用砷化鎵太陽能電池技術發展趨勢廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-80未來空間用砷化鎵太陽能電池的技術發展，將以提高電池產品光電轉換效率和提高抗輻射能力為主要方向。

　　空間飛行器發射成本很大程度上是由發射載荷決定的，飛行器電池光電轉換效率的提高，有助於降低空間飛行器電池系統重量從而減少發射載荷，能顯著節約發射成本，砷化鎵太陽能電池取代晶體矽太陽能電池成為空間用太陽能電池的主流正是基於此。

　　空間飛行器的使用壽命在很大程度上是由電池的有效工作時間長短決定的。

　　空間飛行器電池在外太空所承受的輻射強度遠高於地面，提高空間用砷化鎵太陽能電池抗輻射能力，將有助於延長電池有效工作時間，從而延長空間飛行器使用壽命。如何在提高空間用砷化鎵太陽能電池光電轉換效率的同時，增強其抗輻射能力，是未來空間用砷化鎵太陽能電池技術發展的另一主要方面。

　　2、地面聚光砷化鎵太陽能電池技術發展趨勢未來地面聚光砷化鎵太陽能電池的技術發展，主要以提高電池晶片光電轉換效率、更高聚光倍數電池的研製、提高聚光組件聚光效率和研發更高效的追蹤技術為主要方向。

　　地面聚光砷化鎵太陽能電池的廣泛應用，主要取決於與晶體矽太陽能電池和薄膜太陽能電池的比較經濟優勢。地面聚光砷化鎵太陽能電池晶片光電轉換效率的提高、更高聚光倍數電池的應用，將直接降低發電系統的每瓦發電成本，提高產品性價比；聚光組件聚光效率的提高，對降低發電系統每瓦發電成本具有直接作用；研發更高效的追蹤技術，將延長地面聚光砷化鎵太陽能電池有效吸收太陽光能的時間，同樣可以降低發電系統每瓦發電成本。

　　這些技術的發展，決定了地面聚光砷化鎵太陽能電池比較經濟優勢擴大的速度，將直接影響地面聚光砷化鎵太陽能電池產品市場成熟的發生時間。

　　（六）影響行業的季節性與周期性不具有季節性，其周期性與國民經濟周期基本一致同時受產業技術進步影響。

　　五、公司的競爭地位（一）公司的競爭優勢廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-811、先進的技術與強大的研發能力（1）對四元系紅、黃光LED與砷化鎵太陽能電池外延生長核心技術的掌握，是公司技術優勢的集中體現。

　　LED晶片的質量高低，主要體現在晶片亮度、晶片的均勻性以及晶片的可靠性，這些均由外延生長技術所決定。公司自主研發和掌握了多項四元系紅、黃光LED外延片生長的核心技術，這些技術的應用，使公司四元系LED外延片、晶片產品保持了良好的均勻性、穩定性和一致性。公司批量生產的超高亮度四元系紅、黃光LED晶片，標準晶片最高亮度達到200mcd，平均亮度達到180mcd，成功開發的高功率、高效率和高可靠性的四元系LED晶片亮度達到350mcd-400mcd，均處於國內領先水平。

　　在三結砷化鎵太陽能電池外延片方面，公司自主研發和擁有多項MOCVD核心技術，公司所生產的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，其加工製成的電池產品光電轉化效率達到27%-29%，處於國內領先、國際先進的水平。公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品已試製成功，電池產品在500-1000倍聚光條件下實現的光電轉化效率達到35%-39%，處於國內領先、國際先進水平，目前已完成產品的中試，與國內外多家廠商確立合作意向，並於2009年實現了小量產品銷售，將適時進行規模化生產。

　　公司現有1項發明專利和3項實用新型專利已獲得專利授權；另有5項發明專利項已獲得初步審核合格通知書，處於實質審核階段；2項新申請發明專利已被受理。

　　（2）公司核心技術人員之一的王向武，是國內著名的光電行業專家，具有超過20年的研發和產業化生產管理經驗。王向武領導的公司技術與研發團隊，是國內綜合實力最強的技術研發團隊之一，該團隊具有豐富的行業經驗，並掌握了業內領先的生產工藝。

　　外延片成品率是衡量半導體光電企業生產過程控制能力和工藝水平的主要指標，2008年和2009年公司A級外延片成品率分別達到96.52%和98.42%，其中LED外延片成品率為96.37%和97.25%，砷化鎵太陽能電池外延片成品率為97.97%和94.55 %。

　　MOCVD外延爐安裝調試至實現滿負荷生產的周期與產能利用率是工藝水廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-82平高低的重要體現，截至2009年底，公司現有的5臺MOCVD外延爐從開始進行安裝調試至實現滿負荷生產平均周期為11.4天，最短僅為5天，遠優於行業平均水平；2008-2009年度，公司連續兩年實現了超過90%的產能利用率。

　　2、國內細分市場領導地位和經營優勢截至2009年底，公司現有5臺德國AIXTRON公司的MOCVD外延爐中4臺用於生產四元系紅、黃光LED晶片，已經形成年產近90億粒晶片（以9milX9mil晶片為標準折算）的產能。公司是目前國內最大的四元系紅、黃光LED晶片供應商之一。本次公開發行募集資金中的3.61億元投入高亮度四元系LED外延片及晶片項目，將增加7臺德國AIXTRON公司的MOCVD外延爐用於生產四元系紅、黃光LED晶片，進一步擴大公司在四元系紅、黃光LED晶片的規模優勢，鞏固領先的市場地位。

　　公司也是目前國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片的供應商之一，2008年和2009年公司三結砷化鎵太陽能電池外延片銷量分別達到20,544片和17,512片，在該領域規模優勢明顯。

　　憑藉公司擁有的市場領導地位，公司將受惠於中國LED應用市場以及三結砷化鎵太陽能電池需求的持續快速增長，尤其是公司專注於為國內LED增長較為迅速的景觀照明、顯示屏等市場提供高質量的四元系紅、黃光LED晶片產品，將直接受惠上述市場的高速增長。作為國內主要的三結砷化鎵太陽能電池外延片提供商，未來十年中國航天事業的快速發展，包括探月工程計劃、神舟計劃、北鬥全球衛星定位系統等重大空間計劃的實施，以及空間飛行器上砷化鎵太陽能電池逐漸取代晶體矽太陽能電池產品的趨勢等等，都將使公司直接受益。因此，相對於國內外競爭對手，公司具有的較大生產規模以及和供應商較強的議價能力，也能夠在行業內選擇有較強吸引力的併購和整合商機。

　　同時，公司在快速發展過程中體現出突出的盈利能力和資本利用效率，是公司在研發、製造、銷售多個環節的綜合管理能力的表現，公司因此能夠在未來人才和資源競爭中處於更加有利地位，為未來進入更大、更成熟市場的競爭，打下良好基礎。

　　3、先進的設備和最具競爭力的產品組合MOCVD外延爐的先進程度很大程度上代表了LED製造企業設備整體技術廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-83水平。公司擁有5臺德國AIXTRON公司同一型號的MOCVD外延爐，該設備是公認的原材料耗用最低、經濟性最高的設備，性能處於國際先進水平，適於進行批量化生產，保證了公司四元系LED產品的一致性和高品質。

　　公司團隊對設備及相關工藝的透徹了解，使得公司在設備安裝、調試的速度和質量方面創下設備廠商的記錄，並且運轉效率和產品質量也領先同行。

　　同時，公司現有MOCVD外延爐具有極強的通用性，只需更換襯底材料、改變生長程序，就可以在四元系LED外延片和砷化鎵太陽能電池外延片產品之間進行切換，使公司能夠根據市場需求狀況隨時調整兩大類產品的生產計劃，最大限度的提升設備使用效率、降低產品單位固定成本。

　　公司是目前國內極少數同時生產四元系LED外延片、晶片和空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片的企業，這種基於MOCVD外延爐設備，形成了"四元系紅黃光LED外延片+砷化鎵太陽電池外延片"極具競爭力的半導體光電產品組合，不僅有利於持續技術積累、提高設備管理效率，而且大大降低了市場波動給企業帶來的經營風險。

　　4、良好的覆蓋國內主要客戶的直銷網絡公司自成立以來，不同於臺資晶片廠商通行的代銷模式，完全採取直銷的模式進行銷售，形成了以廈門為中心，揚州、深圳辦事處為兩翼，覆蓋珠三角、長三角和閩三角區域的國內主要封裝企業，最快當天發貨的直銷網絡。目前，全國規模最大的前20名LED封裝企業（不含臺資企業）絕大多數均已成為本公司客戶，同時公司也依靠良好的直銷網絡積極開發臺資封裝企業客戶，不斷擴大市場份額。

　　良好的直銷網絡，不僅有利於加強與核心客戶的溝通和提高售後服務水平，提高客戶的滿意度和忠誠度，而且也能及時了解市場需求和變化。同時，公司還通過電話指導、技術人員現場解決問題等多種方式，積極為下遊封裝企業提供技術支持，形成了屢獲客戶好評的售後服務體系。

　　與海外廠商相比，公司的營銷網絡和服務體系加強了本土廠商的本地化競爭優勢。

　　5、具有豐富產業經驗和創新、創業精神的管理層，穩定的核心員工團隊公司管理層核心人員在半導體光電領域，具有多年的產品研發、產業化運營廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-84管理及市場經驗，既是技術專家又是管理專家，在行業內具有較強的影響力與號召力。公司的創始人、董事長鄧電明具有豐富的大型製造類企業管理經驗，也具有多年半導體光電企業產業化運營管理經驗；公司總經理王向武專注從事半導體光電技術研發與應用二十餘年，是國內權威的技術專家，為國內半導體光電行業技術人才的培養作出了重要貢獻，曾獲廈門市十大產業科技功臣大獎和廈門市"五一勞動獎章"，以其為首的公司技術團隊是國內研發綜合實力最強的技術研發團隊之一。

　　公司初步形成了搭配合理，穩定高效的核心管理團隊，並且公司的主要管理者都是公司的創始人並持有主要股份，骨幹團隊在運營各環節精益求精，體現出鮮明的創新意識和創業精神。

　　公司通過團隊合作，引進國際著名風險投資機構，逐步建立並完善了法人治理結構和激勵機制，凝聚力和核心員工的穩定性不斷增強，公司自2006年成立以來，從未發生技術骨幹與核心員工離職情況。

　　6、得到產業主管部門的充分認同，在行業內建立起了良好口碑公司已承擔多項國家和省部級產業化項目，如國家發改委"功率型四元系LED晶片產業化"項目；國家工業和信息化部"液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體（LED）晶片研發及產業化"項目；廈門市科技局"超高亮度四元系發光二極體倒裝晶片產業化"項目，"大面積高效率三結砷化鎵太陽能電池產業化"和"高性能高亮度InGaAlP四元系紅黃光LED外延片、晶片研製與生產"重點科技成果轉化項目；廈門市發改委"大面積高效率三結砷化鎵太陽能電池產業化"、"大面積高效率三結砷化鎵太陽能電池產業技術成果轉化"項目。

　　截至2009年12月31日，公司已累計獲得各類與項目相關的政府扶持資金4,760.90萬元。

　　公司管理團隊的專業能力、務實作風和創業精神深獲業內認同。行業專家、設備廠商、大小客戶、風險投資商都看好公司未來並積極與公司合作，並且隨後得到高質量的產品和服務。良好的信譽和口碑，是支持公司快速發展並成為行業領導廠商的主要原因。

　　（二）市場主要競爭對手廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-851、公司在紅、黃光LED外延片、晶片領域的競爭對手公司的主要競爭對手為中國臺灣地區紅、黃光LED外延片、晶片的生產商，如晶元光電、華上光電、奇力光電以及國內的三安光電。

　　晶元光電，臺灣著名LED生產企業，成立於1996年，臺交所上市公司。產品為全色系LED外延片和晶片，特別是超高亮度LED晶片，目前產能居全球前列。晶元光電以擁有自主智慧財產權的有機金屬氣相澱積法（MOVPE）進行生產，其技術團隊主要由臺灣工業研究院光電所科研人員和海內外專家組成，技術實力雄厚。

　　華上光電，臺灣著名LED生產企業，臺交所上市公司，成立於1998年，目前LED產品月銷量超過10億粒。華上光電擁有MOVPE核心技術，技術實力雄厚；其藍光LED產品通過了美、日各大封裝廠商認證，品質優良。

　　奇力光電，2006年成立，臺灣專業生產超高亮度LED晶片廠商，擁有LED外延片、晶片、封裝、應用的完整產業鏈。

　　三安光電（

600703

），國內成立最早、規模最大的全色系超高亮度LED外延片及晶片廠商。

　　鑑於我國LED行業發展時間較短，應用領域廣泛，行業內企業產品各有特點與側重，國家半導體照明工程與產業聯盟等機構尚無關於行業內企業市場份額的權威統計數據，公司暫無法對比與主要競爭對手各自的市場份額差異。公司與國內外主要競爭對手在核心技術、主要產品、主要客戶、銷售規模等各方面的主要異同，具體如下表所列：

　　項目核心技術主要產品MOCVD設備主要來源2009年主要客戶銷售規模（萬元）市場地位高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術高亮度四元系紅、黃光LED晶片佛山市國星光電科技有限公司、深圳市鈞多立實業有限公司、泉州市鯉城區強力巨彩光電科技有限公司、深圳市盈輝光電套件有限公司16,323.48國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片產量最大的企業之一乾照光電高效三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術空間用高效三結砷化鎵太陽能電池外延片全部為德國AIXTRON上海空間電源研究所2,882.68國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片的企業之一廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-86項目核心技術主要產品MOCVD設備主要來源2009年主要客戶銷售規模（萬元）市場地位地面聚光三結砷化鎵太陽能電池外延生長與晶片製備技術地面用聚光砷化鎵太陽能電池中國科學院半導體研究所、同輝電子科技股份有限公司7.44國內極少能夠批量生產500-1000倍聚光太陽能電池的企業之一藍、綠光LED外延片生長和晶片製備技術藍、綠光LED外延片和晶片紅、黃光LED外延片生長和晶片製備技術紅、黃光LED外延片和晶片--太陽能電池晶片三安光電--LED應用產品主要為美國VEECO，部分為德國AIXTRON廈門市信達光電科技有限公司、荊州市江津投資發展公司、廣州鴻利光電子有限公司、杭州凱誠光電有限公司、深圳華海誠信電子顯示有限公司45,486.21＊國內規模最大全色系超高亮度LED晶片生產商晶元光電用於生產高亮度LED的MOVPE（有機金屬氣相沉澱法）技術襯底、外延片、晶片德國AIXTRON -- --全球最大的全色系LED生產商華上光電用於生產高亮度LED的MOVPE（有機金屬氣相沉澱法）技術襯底、外延片、晶片美國VEECO，德國AIXTRON-- --臺灣著名全色系LED生產商奇力光電涵蓋襯底、外延、晶片、封裝的全系列技術襯底、外延片、晶片及封裝產品-- -- --全球第三大液晶面板供應商奇美電子旗下專業生產LED的公司註：三安光電2009年半年度報告披露其分產品營業收入比例為：砷化鎵（紅黃光）LED晶片為32.02%，氮化鎵（藍綠光）LED晶片為44.75%，太陽能電池晶片為5.34%，LED應用產品為12.22%；2009年年度報告未披露此分類下的營業收入數據。

　　2、三結砷化鎵太陽能電池領域的競爭對手（1）在空間用三結砷化鎵太陽能電池產品領域，因為國外對相關產品實行禁運，國外企業產品無法進入國內市場銷售。本公司是目前國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片供應商之一，在規模、產品品質、成本等方面具有較大優勢；除本公司外，國內目前只有中國電子科技集團18所等極少數單位和企業具有生產空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片的能力。

　　（2）地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池領域的競爭對手目前，國內地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池產品市場規模還較小，除本公廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-87司外，國內只有少數企業從事該領域開發與應用。

　　六、公司的主營業務情況（一）公司主要產品用途公司的主要產品為：以紅、黃光為主的高亮度四元系LED外延片、晶片和三結砷化鎵太陽能電池外延片，產品主要用途如下：

　　主要產品主要用途高亮度四元系LED外延片LED產業鏈的上遊產品，用於生產LED晶片；公司高亮度四元系LED外延片產品以自用為主高亮度四元系LED晶片LED產業鏈的中遊產品，公司高亮度四元系LED晶片提供給LED封裝廠商用於生產LED終端產品，可廣泛應用於景觀裝飾、顯示屏、背光源、電子設備、汽車等眾多領域三結砷化鎵太陽能電池外延片用於生產三結砷化鎵太陽能電池，主要用於生產空間和地面聚光用太陽能電池晶片（二）公司主要產品工藝流程1、高亮度四元系LED外延片生產工藝流程高亮度四元系LED外延片生長採用金屬有機物化學氣相澱積（MOCVD）

　　工藝，採用GaAs低阻襯底，以三甲基鎵、三甲基銦、三甲基鋁、砷烷和磷烷為材料，採用二茂鎂（P型）、矽烷（N型）作為摻雜源。外延片製造工藝流程如下圖所示：

　　圖6-15外延片製造工藝流程圖2、高亮度四元系LED晶片生產工藝流程高亮度四元系LED晶片工藝流程包括研磨、蒸鍍、光刻、切割、清洗、檢加熱和溫度控制MOCVD生長室襯底材料GaAs光學電學表面測試計算機控制,安全控制MO源、特氣等廢氣處理退火廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-88驗和包裝。光刻過程又包含以下幾個主要步驟：清洗、塗膠、前烘、曝光、顯影、堅膜、腐蝕或澱積。晶片製造工藝流程如下圖所示：

　　圖6-16晶片製造工藝流程圖3、三結砷化鎵太陽能電池外延片生產工藝流程三結砷化鎵太陽能電池外延生長採用金屬有機物化學氣相澱積（MOCVD）

　　技術一次形成。以P型單晶鍺為基底，以三甲基鎵、三甲基銦、三甲基鋁、磷烷和砷烷為材料，採用P型二茂鎂、N型矽烷作為摻雜源來生產，其過程與LED外延片基本一致。

　　（三）公司經營模式1、採購模式公司採購分以下四個步驟執行：

　　（1）採購計劃的制定公司採購計劃制定的依據是銷售計劃與生產計劃，按年、季、月的實際需求及供應趨勢分析制定詳細的採購方案。生產相關的職能部門按生管部提供的《物料需求單》提出物料需求的申請，並送報生管部。相關物控人員根據各生產部提供的物料月耗量清單（BOM表）、採購周期、產品保質期、產能等綜合因素按生產計劃提出物料需求計劃並跟採購部一起討論其採購計劃。最後將討論好的採購計劃送呈總經理批准。

　　清洗蝕刻曝光顯影研磨拋光蒸鍍塗膠前烘分揀點測光刻切割目檢化學清洗包裝分揀機切割機刻蝕機烘箱塗膠機掩模板減薄機拋光機自動光刻機電子槍蒸鍍機廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-89（2）採購過程的實施採購過程的實施嚴格按照ISO9001體系下公司採購部的採購管理程序進行。

　　相關採購員在接到採購定單後首先從合格供應商名錄中挑選中其中兩到三家進行採購評議，採購評議由採購部會同生產部門共同完成並最終報批總經理。根據評議的結果採購員與最終挑選的供應籤訂採購合同，採購部組織生產部門、財務部及各個老總對其進行合同評審。採購合同籤訂後相關採購助理和採購員密切關注採購狀態以便所採購物品能夠及時到達公司倉庫，採購物品入庫時候採購部會同生管部和品管部對其進行驗收以保證其產品質量，在生產過程中發生的原材料的客訴採購部協同生產部門第一時間與相關供應商溝通解決。財務部根據採購計劃制訂相應的付款計劃，以保證供應及付款的及時性。

　　（3）供應商的管理公司建立了嚴格的供應商評估與選擇體系。所有進入公司合格供應商名錄的供應商都要首先進行供應商調查和供應商評估。採購部通過行業名錄、採購名錄、展銷會、網際網路、專業報刊、雜誌、廣告、同行介紹、過往實際使用驗證經驗及供應商實地考察等各種渠道進行供貨商的尋訪與調查，並要求供應商填寫完整的《供貨商調查表》並傳真其公司相關的資料（營業執照，組織機構代碼證，稅務登記證，ISO認證證書等）。在經過前期的調查之後採購部組織相關的生產部門、品管部對此供應商評估，評估的主要內容有供貨商的資質和信譽、經營能力、產品認證及專利和獲獎情況、市場佔用率或主要客戶、成本結構和供貨價格水平、交貨期、付款條件、工藝製程水平、技術支持能力、研發能力、商務配合度、技術配合度、質量管理體系和認證情況等。評估合格的供應商方可進入合格供應商名錄。對於進入合格供應商名錄的供應商採購部在每年八月組織實施對供應商的考核並建立相應的升減級制度，對於考核結果不合格的供應商，採購部會及時發函給供應商並進行相應的監督和糾正工作。

　　（4）供應鏈的日常管理公司對整條供應鏈從開始到結束進行全面的監督和管理，對每一個新的供應商所提供的原材料都需經過試用、小批量採購到正常採購的過程，對於重要的生產原材料在入庫前都要經過相關部門的檢驗和確認方可入庫。公司相關負責人會定期對重要的供應商進行實地拜訪和考察從而監督其生產質量。在採購過程中相關採購人員會密切關注其採購狀態，同時採購部對其所採購的每一個原材料都秉廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-90承貨比三家的理念，保證每個原材料都要有兩到三個合格的供應商。

　　2、生產模式公司制定生產計劃的方式，一部分是按市場前景的銷售預測與庫存量和在線量的對比，召開產銷會討論制定的，另一部分是按照客戶需求的訂單或市場潛在訂單制定生產計劃或插單的形式來滿足臨時及零星產品銷售的需要。根據生產計劃安排物料計劃與採購，生產下單、產品的生產製造，在生產製造過程中對產品進行監控及檢測驗證。測試產品的電性參數、挑檢產品外觀並根據電性參數、產品老化試驗、產品參數終測等結果判定產品的規格等級，產品包裝、分類入庫。

　　具體作業流程如下：

　　流程圖產銷會物料需求計劃物料檢驗物料入庫生產下單物料出庫生產製造產品檢驗產品入庫產品倉儲產品出貨更依市場信息預測顧客訂單採購周期產能B O M表物料採購物料倉儲生產計劃庫存O K核查物料核查產品庫存和測量製程監視報廢降級工返N GO KN GN GO K變需求插單3、銷售模式（1）銷售方式與臺灣LED晶片廠商在大陸銷售方式不同，公司所有產品採取直接銷售。

　　公司培養了一支強有力的銷售團隊，把產品直接銷售到封裝企業，省下的中間流廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-91通環節，最大限度地降低銷售成本提高產品競爭力。

　　（2）銷售管理與組織公司設立市場營銷部，下設營銷一部、營銷二部、營銷三部。營銷一部為長三角辦事處，負責長三角地帶的業務；營銷二部為珠三角辦事處，負責廣東省地區的業務；營銷三部為後期保障部門，負責公司所有業務的接單發貨。

　　（3）銷售的推廣與支持公司通過定期參加國內外大型光電展會、產業聯盟理事會、國內權威LED網站與專業報刊雜誌等渠道增加知名度。

　　（4）銷售評估與回款公司根據區域銷售目標及回款狀況定期對銷售人員進行業績評估和考核，實行優勝劣汰制度。不同客戶分別採取不同的銷售回款政策，分別有款到發貨、貨到付款、帳期控制等不同方法。對帳期的控制，公司使用ERP系統管理，對逾期、回款不及時的客戶進行管控。

　　4、公司確保銷售配送實現的措施公司產品具有體積小、質量輕的特點，2寸外延片只有標準光碟大小，一片2寸砷化鎵外延片加工後可以切割為30-32千粒9milLED晶片，公司通過順豐快遞直接將產品配送至客戶，每份快遞包含標準包裝在內，平均只有2公斤左右。

　　為確保銷售配送實現，公司採取了如下措施：

　　（1）制訂嚴格的出貨操作流程，保證LED晶片從生產線到入庫及銷售配送環節的流暢。

　　①出貨流程管理公司制訂了嚴密的出貨操作流程，LED晶片從製造部下線後進入成品庫、訂單的接收、發貨、成品庫提貨、品管部出貨檢驗、助理驗收、物流公司接貨、登記、業務客戶同步跟蹤晶片去向、客戶籤收反饋等，均制訂了詳細的工作流程並嚴格執行，確保所有出廠的LED晶片按客戶要求及時、快捷地發至客戶倉庫。

　　②ERP系統的支持及ISO的標準化管理廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-92公司採用ERP系統嚴格管控出貨環節中的各項流程，從客戶資料的導入、訂單的生成、銷售出貨、銷售回款等環節實現業務處理的標準化和規範化。數據的處理由系統自動完成，大大提高了銷售配送的準確性與及時性。

　　公司通過ISO9001質量管理認證，所有文件、流程的編寫均是在實際操作中積累後形成的文件，具有很強的操作性及執行的有效性，銷售出貨和運輸過程按照ISO標準嚴格管控。公司每年都對ISO管理體系進行複查，公司形成巡檢制度，隨時檢驗檢查ISO的落實和實施。

　　③產品儲存為確保LED晶片的銷售配送成功，公司非常注重產品的儲存，主要從LED晶片恆溫恆溼的存儲條件和儲藏櫃統一保存上加強管控。公司將LED晶片分門別類，井然有序存放於儲藏櫃，提高出貨速率，同時有效管控庫存；環境的溫度、溼度直接影響LED晶片的後續使用，根據LED晶片特性，產品成品庫保持著恆溫20℃、恆溼60°的存儲環境，為產品的銷售配送創造了有利條件。

　　（2）重視產品包裝，保證產品在物流過程中的安全與完整。

　　為保證產品數量與質量在物流配送過程中的安全與完整，公司對銷售的產成品採用三重包裝。

　　①防靜電包裝由於LED晶片的特殊性，公司採用防靜電袋包裝，避免靜電對LED晶片性能的影響或損壞，同時保證產品從成品庫到客戶生產線上乾淨、無汙染，亦便於客戶使用及貯存。

　　②堅固的紙盒包裝為保護產品在流通過程中不受自然環境和外力的影響，使產品實體不致損壞、散失、變質和變形。公司加固產品外殼包裝，選擇耐壓紙盒，紙盒的紙板是五層瓦愣紙，成品紙盒經嚴格測試，耐壓100KG以上。

　　③LED晶片包裝袋與紙盒間填充海綿、泡沫盒公司留意到產品與包裝盒之前存在空隙，為防止運輸過程中磕碰、跌撞對產品質量造成影響，公司在包裝袋與紙盒間填充海綿、泡沫盒，進一步保護產品不受擠壓致損壞。

　　（3）實施第三方物流戰略。

　　公司針對LED晶片體積小、重量輕、客戶分布廣、時效性要求強等特點，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-93結合自身情況，決定產品運輸由第三方物流承擔。通過與知名物流公司的長期戰略合作，由合作物流商提供個性化的物流服務。

　　公司嚴格控制發貨的時效，要求完善的服務，經過一定的市場考察後，選擇國際國內一流的物流公司如順豐、聯邦、速爾等負責運送產品，入選的物流公司的配送網絡、時效、服務都是一流的，它們能在24小時內將發行人產品從廈門運送到客戶指定的國內地點。

　　（4）物流配送過程中的跟蹤與反饋、信息處理為保證產品及時、準確無誤送到客戶指定地點，實時跟蹤發出產品的動態。

　　①第一，記錄每個快件單號，由業務員、助理、客戶實時跟蹤反饋。

　　②第二，客戶籤收到產品後，物流公司實時短訊告知，及時且不遺漏。

　　③第三，與物流公司籤訂協議，實行快遞籤收回寄制度，便於記錄快件籤收人，防止快件被誤收或冒收。

　　④第四，客戶驗貨後發貨單回傳制度。客戶收到產品經驗貨及確認無誤後回傳發貨單至公司。

　　⑤第五，物流公司按月份整理當月快件籤收圖，每月提供此資料給予公司留存備案。

　　保薦機構認為：發行人產品具有體積小、質量輕的特點，適合通過專業快運公司直接送達客戶；發行人通過順豐快遞將產品配送至客戶，至今未出現因銷售配送而影響銷售及客戶關係的情況。發行人現有措施與制度，能確保銷售配送的實現。

　　（四）主營業務情況1、主要產品產銷情況報告期內，公司主要產品的生產能力及實際產量情況如下：

　　期間項目高亮度四元系LED外延片、晶片砷化鎵太陽能電池外延片產能86.25億粒18,000片產量85.70億粒17,957片產能利用率99.37% 99.76%銷量85.15億粒17,512片銷售收入（萬元）16,342.21 2,852.682009年度產銷率99.36% 97.52%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-94期間項目高亮度四元系LED外延片、晶片砷化鎵太陽能電池外延片產能61.41億粒18,000片產量55.37億粒18,813片產能利用率90.17% 104.52%銷量44.26億粒20,544片銷售收入（萬元）10,650.90 4,772.422008年度產銷率79.93% 109.20%產能27.60億粒16,500片產量25.23億粒8,656片產能利用率91.42% 52.46%銷量20.20億粒6,635片銷售收入（萬元）4,926.40 1,615.222007年度產銷率80.04% 76.65%註：表中所列產能、產量、銷量數據為公司MOCVD外延爐在滿產狀態下的理論產能，LED外延片、晶片產能、產量、銷量均按9milX9mil晶片折算；當年購入MOCVD外延爐設備只計算其投入使用後的理論產能。

　　2、公司報告期內主要產品的價格變動情況隨著原材料價格不斷下降、生產技術日益熟練，以及生產規模逐漸擴大，規模效益日益提升，公司生產成本呈下降趨勢。為保持產品良好的性價比，鞏固並提高市場佔有率，公司根據不同產品市場及成本情況，於2008年末、2009年初主動降低了銷售價格，2008年、2009年高亮度四元系LED晶片平均價格下降了1.31%和28.84%，砷化鎵太陽能電池外延片的平均價格下降了4.57%、29.14%。

　　但公司的毛利率仍然保持了穩定且略有上升。

　　在行業技術進步以及上遊原材料價格降低等多重因素共同作用下，LED產品價格未來仍將逐步降低。產品價格降低，對於公司這樣有獨特競爭優勢的先進企業來說，將促進公司未來盈利的增長：首先，公司依靠強大的研發實力、領先的技術水平、明顯的規模優勢，在產品價格下降明顯的2009年，仍保持了略高於2008年的產品毛利率水平，表明公司有能力消化產品價格下降對公司盈利空間的影響；其次，產品價格降低，將極大拓展LED市場容量，有利於公司擴大銷售規模；第三，公司募集資金投資項目的實施，將有效突破現有產能瓶頸，擴大公司產能、產量，使公司在未來競爭中處於有利地位，同時，持續的研發投入與新產品開發，可以有效保證公司盈利能力的提高。

　　3、主要客戶廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-95報告期公司前五名銷售客戶情況為：

　　單位：萬元期間客戶名稱銷售金額佔營業收入的比例上海空間電源研究所2,599.08 13.50%佛山市國星光電科技有限公司1,444.41 7.51%深圳市鈞多立實業有限公司789.96 4.10%泉州市鯉城區強力巨彩光電科技有限公司785.33 4.08%深圳市盈輝光電套件有限公司490.80 2.55%2009年度合計6,109.59 31.74%上海空間電源研究所4,772.42 30.74%佛山市國星光電科技有限公司1,144.17 7.37%深圳市麗晶光電科技有限公司754.90 4.86%泉州市鯉城區強力巨彩光電科技有限公司365.01 2.35%宜興興光電子器件有限公司352.84 2.27%2008年度合計7,389.37 47.59%上海空間電源研究所1,615.22 22.89%深圳市麗晶光電科技有限公司328.52 4.66%深圳市鈞多立實業有限公司315.02 4.46%莆田市萬邦電子有限公司296.85 4.21%佛山市國星光電科技有限公司278.37 3.94%2007年度合計2,833.98 40.16%（五）主要產品的原材料和能源及其供應情況1、主要原材料和能源的價格變動情況公司產品經營所需的主要原材料是砷化鎵襯底、鍺襯底、黃金、MO源與特種氣體等，以電力作為主要能源，均通過公開市場採購。總體來看，原材料的價格近年呈下降趨勢；電力價格雖有所提高，但所佔總成本比例低，對公司總成本影響有限。

　　近年來，由於技術進步、市場競爭加劇以及公司與供應商之間形成的良好合作夥伴關係，公司生產所需的砷化鎵襯底、鍺襯底、MO源與特種氣體價格均有顯著降低，如2009年砷化鎵襯底和鍺襯底的平均採購價格分別比2007年下降了35.57%和45.39%。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-962、主要原材料佔成本的比重單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度直接材料成本5,834.30 5,211.77 2,893.20主營業務成本7,899.97 6,702.92 3,415.95直接材料成本佔主營業務成本的比重73.85% 77.75% 84.70%3、主要原材料的供應商單位：萬元時期供應商名稱採購金額佔總採購金額的比例中科晶電信息材料（北京）有限公司2,161.40 39.21%北京通美晶體技術有限公司729.03 13.22%貴研鉑業股份有限公司473.17 8.58%空氣化工產品氣體（上海）有限公司367.16 6.66%廈門市福潤工貿有限公司287.06 5.21%2009年度合計4,017.82 72.88%中科晶電信息材料（北京）有限公司1,671.66 26.91%上海優美科金屬國際貿易有限公司1,383.39 22.27%空氣化工產品氣體（上海）有限公司559.47 9.01%貴研鉑業股份有限公司520.30 8.38%北京通美晶體技術有限公司241.91 3.89%2008年度合計4,376.74 70.47%上海優美科金屬國際貿易有限公司818.51 22.30%中科晶電信息材料（北京）有限公司657.14 17.90%蘇州工業園區君泰科技有限公司412.92 11.25%中宏工業氣體（深圳）有限公司288.05 8.00%北京通美晶體技術有限公司191.73 5.22%2007年度合計2,368.35 64.68%報告期內，公司不存在向單一供應商採購金額超過採購總額50%的情況。

　　（1）公司供應商集中的原因2007年、2008年、2009年，公司向前5名供應商的採購金額佔全部採購金額的比例分別為64.68%、70.47%和72.88%，供應商比較集中，主要原因是：

　　①公司原材料集中度高廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-97公司原材料集中度高，2007年、2008年、2009年，採購金額最大的前五種原材料採購金額佔全部採購金額的比例分別為87.87%、88.54%、83.81%。②公司主要原材料採取以"一家為主，多家為輔"的策略參考本行業中先進企業普遍採用的"一家為主、多家備選"的原則，公司在採購原材料時採取"一家為主，多家為輔"的策略，有利於通過集中採購提高公司在談判中的主動性，降低採購價格。

　　由於公司原材料集中度高，公司主要原材料採購採取以"一家為主"的策略，供應商集中度比較高。

　　（2）公司對供應商集中度高的應對措施①公司主要原材料採購以一家供應商為主，採購付款及時，與主要供應商建立了長期穩定的業務合作關係。公司設立以來，未發生因原材料供應商不及時供貨而影響生產的情況。

　　②主要原材料採購在"一家為主"的同時，堅持"多家為輔"，發展多家供應商。

　　雖然公司主要原材料採購以"一家為主"，但市場上供應商較多，供應充足，未發生供不應求的情況。

　　公司設立以來，和供應商建立了廣泛的聯繫。公司採購部門在信息收集、實地考察以及多年採購實踐的基礎上，建立了主要原材料合格供應商信息庫。

　　公司採購業務始終貫徹"一家為主、多家為輔"的原則，使供應商之間相互競爭。報告期內，公司前五種主要原材料供應商情況如下：

　　2009年度2008年度2007年度其他供應商其他供應商其他供應商材料名稱主要供應商採購比例家數採購比例主要供應商採購比例家數採購比例主要供應商採購比例家數採購比例砷化鎵襯底85.02% 4 14.98% 71.02% 4 28.98% 44.55% 7 55.45%鍺片81.11% 5 18.89% 98.06% 1 1.94% 99.78% 1 0.22%高純金、金鈹、金鍺85.20% 1 14.80% 74.57% 2 25.43% 55.56% 1 44.44%砷烷、磷烷96.69% 1 3.31% 97.79% 1 2.21% 97.87% 1 2.13%MO源84.80% 1 15.20% 63.43% 3 36.57% 75.44% 2 24.56%公司主要原材料市場上供應商較多，供應充足，公司建立了完備的合格供應商信息庫；公司和主要供應商建立了長期穩定的業務合作關係；公司主要原材料廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-98採購在"一家為主"的同時，堅持"多家為輔"的原則，供應商之間形成了相互競爭的關係。因此，儘管公司供應商集中度較高，但不會對公司按市場價格，及時、穩定地採購原材料造成重大影響。

　　（六）公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員、主要關聯方及持有公司5%以上股份的股東在主要客戶、供應商中所佔權益情況公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員、主要關聯方及持有公司5%以上股份的股東與公司主要客戶、供應商沒有任何關聯關係，也未在其中佔有權益。

　　（七）質量控制情況1、質量控制標準公司以"用戶至上，服務用心，持續改善，精益求精"為質量管理方針，制定了完善的《質量手冊》。

　　公司質量控制的總要求是：公司根據GB/T ISO 19001-2000標準要求建立質量管理體系，形成文件化，加以實施和保持，並持續改進其有效性。

　　2、質量控制措施公司通過以下活動，確保質量管理體系的有效實施：

　　（1）識別質量管理體系所需的過程及其在本公司中的應用；（2）確定這些過程的順序和相互作用；（3）確定保證過程有效運行和控制效果的標準和方法；（4）確保獲取必要的資源和信息，以支持這些過程運行和監視的有效性；（5）監視、測量和分析這些過程；（6）實施必要的活動和措施，以實現對這些過程的策劃結果和持續改進。

　　3、質量糾紛為給客戶提供更好的服務，公司建立了產品品質保障體系。針對用戶提出的問題及時作出反應，任何原因的產品品質異常並流通到客戶，品管部門都必須承擔相對應的責任，並接受公司的處罰。同時必須協同問題部門拿出問題的應對方案，並追蹤其解決結果。用戶滿意是品質管理的最終目標，對用戶的問題全面分廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-99析並展開，對用戶提出的要求統一考慮並逐步實現。對於用戶提出的問題會進行定期的匯總分析，了解問題發生的整體狀況，並有針對性的進行問題原因的分析和對策制定，防止問題的再次發生。

　　七、公司主要固定資產和無形資產本公司固定資產處於良好狀態，生產技術工藝處於國內先進水平。

　　（一）主要固定資產截至2009年12月31日，公司擁有固定資產原值共計11,082.58萬元，帳面淨值共計8,645.11萬元，主要為生產經營設備，包括金屬有機化學氣相澱積設備、電子束蒸發臺等，列示如下：

　　序號資產名稱規格型號數量先進程度成新率尚可使用年限1金屬有機化學氣相澱積設備2國際先進81% 9.25年2金屬有機化學氣相澱積設備1國際先進85% 9.75年3金屬有機化學氣相澱積設備AIX2600G32國際先進94% 10.75年4圖譜儀ACC-PL RPM2000 1國際先進81% 9.25年5氫氣純化器GPT40 1國際先進81% 9.25年6氫氣純化器PSH-30 1國際先進94% 10.75年7高真空蒸發鍍膜設備EI-5z 1國際先進95% 10.92年8電子束蒸發臺Peva-900ET 1國際先進81% 9.25年（二）主要無形資產截至2009年12月31日公司擁有的無形資產帳面價值為1,328.62萬元，包括土地使用權1,301.96萬元，其餘為用友軟體、GaAs數據軟體與CCD技術軟體。

　　2009年6月22日，發行人與廈門市國土資源與房產管理局翔安分局以及廈門火炬高技術產業開發區管理委員會籤訂《廈門市國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：35021320090622CG34），以出讓方式取得廈門火炬（翔安）產業區內翔天路北側、舫山路東側宗地編號為X2009Y03、總面積37,614.549平方米的土地一宗，已取得廈國土房證地00010515號廈門市土地房屋權證。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1002009年5月26日，本公司子公司揚州乾照與揚州市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：3210032009CR0003），以出讓方式取得位於維揚路東、西與緯十路北、面積為13,208平方米的土地一宗，已取得揚國用（2010）第0215和0216號國有土地使用證。

　　（三）房產及房屋租賃1、自有房產（1）已取得土地房屋權證的房產權證編號坐落建築面積取得方式土地用途使用期限廈國土房證第00680479號翔安區翔嶽路19號101單元830.69 m2廈國土房證第00680482號翔安區翔嶽路19號201單元840.39 m2廈國土房證第00680477號翔安區翔嶽路19號301單元840.38 m2出讓工業（自用）

　　2006-3-31至2056-03-30（2）土地房屋權證尚在辦理過程中的房產地址面積房產總價購房合同籤署日用途廈門市翔安區祥吳一裡3號1303室59.90 m2廈門市翔安區祥吳一裡3號1304室60.78 m2 79.95萬元2008.9.1住宿註：公司上述房產購置時為期房（2009年交房），目前正在辦理相關手續。因房屋土地權證辦理周期長，公司預計2010年3季度將取得房屋土地權證。

　　2、房屋租賃出租方地址面積（m2）租金標準期限用途廈門高新技術創業中心廈門火炬高新區創業園創業大廈108A室（注）250.00 4,625.00元/月2008.1.28至2011.1.27辦公廈門高新技術創業中心廈門火炬（翔安）產業區翔嶽路29號832.11 9,153.21元/月2007.10.10至2010.10.9辦公揚州新光源科技開發有限公司揚州市經濟開發區揚子江南路西側（呂橋河以東）開發區新光源標準廠房第一、二層10,000.00第一年免租金，第二年起8元/ m22009.2.23至2012.2.22生產經營註：公司註冊地址，廈門高新技術創業中心2009年6月2日出具的書面證明，該房屋無償提供給發行人使用。

　　（四）公司的商標與專利廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1011、商標乾照光電現有4個商標正在申請註冊，目前已取得國家工商行政管理總局商標局下發的《註冊申請受理通知書》，具體情況如下：

　　商標申請日期商標申請號商標類別2009年6月10日7458477第9類2009年6月10日7458476第9類2009年6月10日7458475第11類2009年6月10日7458474第42類公司於2006年2月註冊成立，當年工作重點集中在基礎建設、設備的訂購安裝調試及其配套工程建設等方面，2007、2008年公司工作重點都放在產品研發、工藝流程優化改進、銷售市場的開拓等；同時也考慮到公司產品只是中間產品，不是直接面向最終使用者的終端應用產品，公司客戶可以方便快捷的檢驗產品質量，推遲商標註冊對公司產品銷售及推廣沒有實質上的影響，公司計劃等到股份公司設立後再去申請商標註冊，以避免公司名稱變更所引起的商標註冊申請人變更。

　　2009年6月，公司正式向國家工商行政管理總局商標局提出註冊商標的申請，並已經成功立案，正在接受國家商標局的審核。截至目前未發現有任何實質性障礙，由於商標局的商標審核時間較長，目前尚未完成註冊。

　　根據新華國際智慧財產權（廈門）事務有限公司於2010年4月6日出具的商標檢索分析報告，該司對發行人申請的上述商標在相同類別所申請的相同或類似的商品小組進行了在先商標申請查詢，未發現與上述商標相同或近似商標申請在先，上述商標本身具有顯著性，也不存在違反商標法第十條、第十一條和第十三條等所規定的不予註冊的情形，因此，上述商標能夠通過商標局的審查並獲得核准註冊。

　　雖然公司商標還未完成註冊，但憑藉產品均勻性、一致性、可靠性等綜合性能方面的領先優勢，公司的四元系外延片、晶片在質量和產銷量方面均處於國內廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-102領先水平，產品廣泛應用於數碼、點陣、顯示屏、交通信號燈等領域，高效砷化鎵太陽電池達到國際先進水平。因而預計不會對未來持續盈利能力產生不良影響。

　　保薦機構認為：發行人2009年6月申請的商標，獲得註冊不存在實質性障礙；同時，發行人生產的產品並非最終產品，發行人客戶更看重發行人的設施設備、技術力量、企業管理和質量體系等方面的能力；目前發行人與客戶關係穩定，產品供不應求；報告期內，發行人營業收入持續快速增長，產品毛利率水平保持較高的水平，未完成商標註冊並未對發行人報告期業績產生不利影響；發行人未來持續盈利能力主要取決於其現有技術、規模、管理等各方面優勢能否得到進一步加強，在用商標尚未完成註冊，不會對發行人未來盈利能力產生重大不利影響。

　　發行人律師認為：上述商標獲得註冊不存在實質障礙，商標未註冊對發行人未來持續盈利能力不構成實質影響。

　　2、公司的專利情況截至目前，公司已有1項發明專利和3項實用新型專利獲得專利授權，其中發明專利有效期限為2010年6月至2030年6月的20年，3項實用新型專利專利有效年限均為2009年11月至2019年11月的10年。公司已取得授權的專利，均已按照相關規定正常繳納專利年費，不存在授權過期或被終止的情況。公司另有5項發明專利已獲得初步審核合格通知書，處於實質審核階段；2項新申請發明專利已被受理。

　　公司已取得授權專利具體情況如下：

　　專利類別專利名稱專利申請號/專利號申請時間/發證時間突出優點發明一種改良電流擴展層結構的高效發光二極體及其製造方法ZL200810072027.6 2008.10.27避免材料的氧化，保證電流擴展和器件的可靠性、穩定性一種改良電流擴展層結構的高效發光二極體ZL200820145815.9 2009.11.04避免材料的氧化，保證電流擴展和器件的可靠性、穩定性一種高亮度發光二極體ZL200820146392.2 2009.11.04提高亮度和器件壽命實用新型具有反射層的三結太陽能電池ZL200820146082.0 2009.11.04減少電池厚度，提高光電轉換效率公司已申請尚未取得授權的專利均為發明專利，具體情況如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-103專利名稱專利申請號/專利號申請時間/發證時間突出優點審核階段一種生長高質量單晶氮化銦薄膜的方法200810072030.8 2008.10.28提高InN單晶外延的晶體質量一種具界面粗化的發光二極體及其製作方法200810072165.4 2008.11.14提高亮度，提升外部量子效率一種生長高質量具有雙緩衝層的單晶氮化銦薄膜的方法200810072029.5 2008.10.28提高InN單晶外延的晶體質量一種高亮度發光二極體及其製造方法200810072162.0 2008.11.14提高亮度和器件壽命具有反射層的三結太陽能電池及其製造方法200810072025.7 2008.10.27減少電池厚度，提高光電轉換效率實質審核掩埋式亮度發光二極體結構及其製造方法201010140070.9 2010.03.30提高器件效率和壽命一種發光二極體結構及其製造方法201010140053.5 2010.03.30提高外量子效率已受理八、公司核心技術與研發情況（一）公司核心技術的來源發行人現有核心技術包括高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術、高效三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術兩大類，這兩類技術均為公司核心技術人員加入公司後，在總結過去多年的研發、生產、加工經驗的基礎上，領導公司50人的技術與研發團隊所取得的，具有重大突破、擁有自主智慧財產權的技術，其中部分已申請了發明或者實用新型專利。

　　公司已經建立了科學合理的激勵機制，通過引進與培養相結合的方式構建了強大專業技術團隊，同時在公司內部已經設置了技術中心，逐步建立並完善了高效、快捷的研發體系，並形成了良好的技術創新環境。

　　公司的研發團隊在對通用技術嫻熟掌握的基礎上，依託企業技術中心，通過承擔國家發改委、國家工信部、廈門科技局等多個部門關於超高亮度四元系紅、黃光LED外延片和晶片的研發與產業化項目，以及與上海空間電源研究所合作研發砷化鎵太陽能電池外延片等項目，報告期累計投入2,145.87萬元的研發費用，不斷進行技術的自主研發，逐步完善生產工藝，並掌握了多項具有重大突破的技術訣竅和技術秘密，在此基礎上形成了自主智慧財產權的核心技術，並已就相關技術申請了專利。

　　①高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術的來源與形成過程廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-104公司高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術是公司技術研發團隊以對四元系紅、黃光LED通用技術的嫻熟掌握為基礎，通過日常持續性研發與承擔各種項目期間專項研發，結合公司所採用的AIXTRON外延爐設備的工藝特點，投入大量人力物力，在四元系紅、黃光LED外延片結構設計、晶片製備的生產工藝改進、大規模產業化生產管理與控制等方面持續創新，形成的具有重大突破、擁有自主智慧財產權的核心技術。上述技術處於國內領先水平，其中部分技術處於國際先進水平。

　　A、公司高亮度四元系LED核心技術部分源於通用技術紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術包括通用技術和專有技術，通用技術主要是LED外延片結構設計、晶片製備等環節的基礎性技術，專有技術主要體現為提高生產效率與產品性能的各種技術訣竅和技術秘密。經過數十年的高速發展，紅、黃光LED外延生長與晶片加工的通用技術已成熟並固化，包括公司在內的絕大多數LED廠商在生產過程中都會用到很多行業公知的通用技術。

　　B、日常持續性研發與承擔各種項目期間專項研發相結合，加速了公司高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術的改進和提升自2006年公司成立以來，公司的研發團隊依靠領先的研發實力，緊跟四元系紅、黃光LED技術發展趨勢，開展多項LED外延生長、晶片加工工藝的持續性研發。同時，公司承擔並圓滿完成了多項國家及省市級LED研發項目，包括國家發改委"功率型四元系LED晶片產業化"項目、國家工信部"液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體（LED）晶片研發及產業化"項目、廈門科技局"高性能高亮度InGaAlP四元系紅、黃光LED外延片、晶片研製與生產"和"超高亮度四元系（AlGaInP）發光二極體倒裝晶片產業化"項目等。

　　在實施以上眾多持續性研發及特定項目專項研發過程中，公司研發技術人員不斷完善、豐富、提高對各項技術的理解、掌握和應用，對傳統技術、生產工藝、流程控制進行創造性的改進，逐步積累形成了公司高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術。比如，在2007年-2009年承擔廈門市科技局"超高亮度四元系（AlGaInP）發光二極體倒裝晶片產業化"項目過程中，公司技術人員通過反覆實驗和技術攻關，在多項技術上取得突破：2007年5-10月開發晶片粘合技術；2007年10-12月改進提高砷化鎵襯底剝離技術；2007年12月-2008年3月改善研究反射層、粘合層和阻擋層材料的選擇和厚度的設計；2008年4-7月廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-105完善四元系材料的蝕刻技術；2008年10-11月，就研發成果申請專利；目前，項目已順利通過廈門市科技局的驗收。上述關鍵技術的研發成功，使公司成功開發出四元系LED倒裝晶片並實現產業化，成為國內首家批量生產四元系LED倒裝晶片的企業。

　　公司還在非等組分多量子阱生長、複合布拉格反射層生長、完美電流擴展層生長、大面積均勻生長等技術上取得重大突破。

　　C、公司利用AIXTRON最新型號MOCVD發展出獨特的LED專有技術，提升了國內整體技術水平，加速了進口替代的進程不同品牌的MOCVD設備具有各自不同的技術特點，這些差異很大程度上決定了LED的生產工藝、技術路線的不同。公司高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工技術，是公司基於對AIXTRON設備及其工藝特點的深刻理解，結合行業公知的通用技術，投入大量人力物力，通過"實驗-生產-總結改進-提高-再實驗-再生產-再總結改進-再提高"的螺旋上升過程形成的。

　　公司現有高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工專有技術，顯著提升了公司高亮度四元系紅、黃光LED產品的良品率、發光效率、發光均勻性等性能指標，使公司高亮度四元系紅、黃光LED晶片產品主要性能指標達到或超過臺灣先進廠商水平，提升了國產高亮度四元系紅、黃光LED晶片的整體技術水平和競爭能力，加速了國產高亮度四元系紅、黃光LED晶片替代進口產品的進程。

　　②高效三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術的來源與形成過程高效三結砷化鎵太陽能電池外延片技術是一項集合半導體材料物理、器件物理和器件工藝的綜合系統性技術，匯集了多項先進半導體技術與系統優化技術，是公司強大技術優勢的核心體現。

　　A、公司的核心技術人員在砷化鎵太陽能電池領域具有豐富的經驗公司核心技術人員之一的王向武是國內知名的MOCVD專家和砷化鎵太陽能電池專家，自上世紀90年代中期開始即與上海空間電源研究所合作進行單結和雙結砷化鎵太陽能電池外延片的研發，是我國最早開展砷化鎵太陽能電池研發的技術人員之一。高效三結砷化鎵太陽電池外延生長技術是王向武加入公司以後，在總結十餘年研發、生產經驗的基礎上，帶領公司研發團隊經過反覆的實驗，不斷改進、突破，自主研發取得，具有完全自主智慧財產權，並已就相關技術申請了專利。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-106B、公司承擔並圓滿完成多項太陽能電池研發項目過程中，成功開發三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術，不斷提高技術水平從2006年12月起，公司在上海空間電源研究所的委託下，依託公司技術中心，開展了"空間用4英寸單結、三結太陽能電池研製"、"GaInP2/InGaAs/Ge三結太陽電池四英寸外延片技術"、"空間用多結太陽電池研製"、"集成本體式旁路二極體三結砷化鎵太陽電池四英寸外延片"、"改善CE-3三結砷化鎵太陽電池低溫性能研製"等多個項目的研發。同時，公司還承擔了廈門市發改委及科技局"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化"及其科技成果轉化項目。在此期間，公司投入大量資金、材料及人力，在生產過程中不斷摸索、改進，突破技術難關，使公司批量生產的高效三結砷化鎵太陽能電池外延片的光電轉化效率自2007年的26%提升至2009年末的28.5%，達到國內領先、國際一流水平；並申請了"具有反射層的三結太陽能電池及其製造方法"發明專利和"具有反射層的三結太陽能電池"實用新型專利。公司高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目，2009年獲得廈門市"科技進步一等獎"，被評定為"達到國際先進水平，具有自主智慧財產權"。

　　公司地面聚光三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術，來源於空間用高效三結砷化鎵太陽能電池外延生長技術。公司自2008年初即開展地面聚光三結砷化鎵太陽能電池外延生長與晶片製備工藝研發，並承擔了廈門市經濟發展局"地面用InGaP/GaAs/Gs三結高效太陽電池項目"，在兩年的研發過程中，不斷取得技術上的突破：2008年，解決了聚光太陽能電池晶片製備的電極製作和反射膜製備等技術難題；2009年1-10月，取得了500倍聚光條件下大電流隧穿結生長技術的重大突破，聚光太陽能電池產品500倍聚光條件下光電轉化效率達由30%-32%提高到35%-39%；2009年11月-2010年1月，進一步攻克了1000倍聚光條件下大電流隧穿結生長技術難關，使聚光太陽能電池產品1000倍聚光條件下平均光電轉化效率達到36.6%；目前，項目已順利通過廈門市科技局的驗收，鑑定結論為"地面聚光外延片及晶片達到國內領先、國際先進水平，具有自主智慧財產權"。

　　公司是目前國內極少數能夠批量生產500-1000倍聚光太陽能電池外延片和晶片的企業之一。

　　③專利是公司核心技術的具體體現廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1072008年10月以來，公司已就部分研發成果申請的發明創造和實用新型專利共計11項，其中：高亮度四元系紅、黃光LED外延生長與晶片加工專利7項（1項發明專利已獲得授權，2項發明專利處於實質審核階段，2項新申請發明專利已被受理，2項實用新型專利已獲得授權），三結太陽能電池專利2項（1項發明專利處於實質審核階段，1項實用新型專利已獲得授權），與太陽能電池相關其他發明專利2項。目前，公司擬就部分最新研發成果申請新的專利，進一步加強對公司自主智慧財產權的保護。

　　④公司目前擁有和使用的專有技術不存在侵犯他人相關專利權的情形新華國際智慧財產權(廈門)事務有限公司2010年4月6日出具的檢索分析報告顯示，發行人掌握和使用的核心技術，包括"鍺襯底上生長銦鎵磷和砷化鎵技術"、"低溫無序化生長銦鎵磷減小鍺擴散技術"、"反射層、粘合層、阻檔層的材料選擇和厚度的設計技術"、"非等組分多量子阱生長技術"、"複合布拉格反射層生長技術"、"晶片粘合技術"、"砷化鎵襯底剝離技術"、"砷化鎵上生長大失配銦鎵砷技術"、"四元系材料的蝕刻技術"、"隧穿結隧穿電流的提升技術"和"完美電流擴展層生長技術"，不存在侵犯他人專利權的情形。

　　發行人已確認，公司所掌握和使用的技術及技術所涉及的專利不存在與他人現有專利實質相同或相似之處；公司未在產品生產中使用他人已獲得的有效專利；公司目前掌握和使用的技術為公知領域的技術和發行人前身於2006年2月成立之後自行研發取得且擁有完全智慧財產權的技術。

　　截至本招股書籤署之日，發行人不存在專利或其他與技術有關的糾紛或訴訟。

　　保薦機構認為：發行人目前掌握和擁有的核心技術包括專利和技術秘密，是發行人2006年2月成立以來投入人力物力，在日常持續性研發與承擔各種項目期間專項研發的自主研發過程中取得的，擁有完全自主智慧財產權。發行人與國外內主要競爭對手在核心技術、主要產品、主要客戶、銷售規模、市場份額、行業地位等方面存在明顯差異。發行人初步建立並有效執行了適合自身業務特點的技術管理、技術信息保密的措施和制度。發行人不存在潛在的技術糾紛。

　　律師認為：發行人目前掌握和使用的技術系公知領域的技術或發行人前身於2006年2月成立以來在公知領域技術的基礎上自行研發且擁有完全自主智慧財產權的技術，包括技術秘密和專利；發行人已經採取合法有效的有關技術管理、技廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-108術信息保密方面的措施和制度。發行人目前不存在專利或其他與技術有關的糾紛或訴訟。發行人不存在潛在的技術糾紛。

　　（二）公司核心技術簡介1、高亮度四元系LED外延片、晶片的主要技術：

　　（1）非等組分多量子阱生長技術：波長和波長均勻性完全由外延決定，波長由多量子阱（MQW）的能量帶決定，波長均勻性通過外延把生長速率的線性區控制在LED的生長區。本技術的應用可以得到均勻的波長。

　　（2）複合布拉格反射層生長技術：亮度體現了光電轉換效率，亮度的高低由兩方面決定，內量子效率和外量子效率。提高外量子效率的有效途徑為增加反射層和表面粗化兩種方法，正裝晶片的反射層由外延生長的布拉格反射層決定。

　　本技術的應用可以提高晶片的亮度與亮度的均勻性。

　　（3）晶片粘合技術：晶片粘合質量對影響晶片的發光效率、功率和可靠性有非常大的影響。本技術利用自主研發的多金屬層組合進行粘合，可以利用低溫的方法獲得高質量的粘合，即可以獲得高的反射率，又可以粘合牢固，因此可以獲得高效率、高功率和高可靠性。

　　（4）反射層、粘合層和阻擋層材料的選擇和厚度的設計：多金屬層組合是一項非常關鍵的技術。本技術創新開發出一種高反射率、低粘合溫度的多金屬組合。該金屬組的粘合可以用較低的溫度進行粘合，同時通過阻擋層很好地阻擋金屬間的相互擴散，保證反射層的反射效率。

　　（5）砷化鎵襯底剝離技術：砷化鎵襯底剝離的均勻性，將很大程度影響產品的成品率。本技術可將襯底腐蝕至腐蝕停止層，獲得均勻性較好的GaAs襯底剝離。

　　（6）四元系材料的蝕刻技術：本技術是一種高均勻性、高重複性和高垂直性的蝕刻技術，通過將器件蝕刻出切割道，再進行切割，不容易產生崩片，提高產品的成品率。

　　除以上生產技術外，還有完美電流擴展層生長技術、大面積均勻生長技術等。

　　2、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片的主要技術高效三結砷化鎵太陽能電池外延片技術的研究是一項集合半導體材料物理、廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-109器件物理和器件工藝的綜合系統性工程，匯集了多項先進半導體技術與系統優化技術，公司高效三結砷化鎵太陽能電池外延片技術的創新主要體現在如下幾個方面：

　　（1）基於半導體能帶工程的開路電壓提高技術，包括：寬帶隙頂電池技術、低吸收低串聯微分電阻異質隧穿結技術。通過這些技術，能提高材料電壓，使太陽能電池外延片獲得更高的隧穿電流，從而提高光電轉化效率。

　　（2）用於高品質太陽能電池外延材料的MOCVD生長技術，包括：摻雜濃度、厚度、組分均勻性控制、外延層表面質量控制；這些技術的應用，有利於提高太陽能電池外延片每一層材料的晶體質量、外延層間的界面質量和整個外延片的均勻性，能有效降低太陽能電池外延片輻射損傷的機率和程度、延長太陽能電池使用壽命。

　　3、報告期核心技術產品收入佔營業收入比例情況2007-2009年度，公司運用核心技術生產的高亮度四元系LED外延片和晶片、砷化鎵太陽能電池外延片和晶片實現的銷售收入分別為6,686.85萬元、15,423.32萬元和19,232.34萬元，佔同期營業收入的比例分別為94.76%、99.33%、99.94%。（三）公司技術水平1、公司核心技術情況項目技術水平技術所處的階段高亮度四元系LED外延片技術國內領先批量生產高亮度四元系LED晶片技術國內領先批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片技術國內領先、國際先進批量生產地面聚光用三結砷化鎵太陽能電池晶片技術國內領先、國際先進少量生產2、公司主要研發方向和正在從事的研發項目技術中心的研發方向主要圍繞提高四元系LED的發光效率和GaAs太陽能電池的轉換效率進行，主要有以下幾項內容：

　　（1）研究介質膜在LED和太陽能電池上的應用；（2）研發倒裝結構的LED晶片；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-110（3）研究光子晶體在LED上的應用；（4）研發透明襯底的四元系LED晶片；（5）研發新的GaAs太陽能電池外延結構提高轉化效率；（6）研發空間用的高效GaAs太陽能電池晶片；（7）研發地面用的高效GaAs聚光太陽能電池晶片；（8）研發倒裝結構的太陽能電池晶片；（9）開發半導體雷射器、探測器等化合物半導體器件。

　　公司主要研發方向擬達到目標情況如下：

　　序號研發項目內容擬達到的目標1四元系LED外延片、晶片亮度提升≥20%2高亮度黃綠光LED外延片、晶片亮度≥50mcd3開發功率型倒裝四元系LED晶片發光效率≥60lm/w4 GaAs高效太陽能電池外延片、晶片效率≥29%5聚光太陽能電池外延片、晶片效率≥39%6倒裝太陽能電池外延片、晶片效率≥30%（四）公司最近三年研發費用情況公司最近三年發生的研發費用及佔各期營業收入比例情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度研發費用926.43 863.12 356.32營業收入19,245.79 15,527.61 7,056.46研發費用佔營業收入比例4.81% 5.56% 5.05%公司最近三年發生的研發費用主要包括研發用材料、研發人員工資福利、研發用設備和廠房折舊與攤銷、合作開發外協費用等。

　　（五）公司研發創新機制1、公司研發與技術人員情況公司以王向武為首的研發與技術團隊包括了具有豐富的生產經驗和研發能力的行業技術專家、長期從事光伏領域研究的高校教授、理論與實踐並重的一線廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-111核心技術人員和一大批國內知名高校光電子與相關專業的研究生、本科生，是國內研發實力最強的團隊之一。

　　目前，公司專職技術與研發人員50名，分布於公司技術中心、外延部製造、晶片製造部、品管部、生管部、廠務部等多個部門，佔公司截至2009年12月31日職工總數的14.75%。公司研發與技術人員均為本科或專科以上學歷，其中擁有高級工程師、教授、博士職稱和學歷者7人，研究生以上學歷者9人（博士2人、碩士7人）；研發與技術人員平均年齡27.34歲，其中30歲以下41人，30-40歲7人，40歲以上2人。

　　公司現有3名核心技術人員，分別是王向武、張銀橋、黃尊祥，他們均有10年以上從事半導體光電產品研發、生產經驗，特別是王向武專注從事半導體光電技術研發與應用二十餘年，是國內權威的技術專家，為國內半導體光電行業技術人才的培養作出了重要貢獻。最近兩年，本公司未發生核心技術人員變動，使公司核心技術保持了高度穩定性和連續性。

　　2、以市場為導向、生產為中心的研發機制公司研發通過現有技術中心統一組織實施，該中心實行技術委員會領導下的中心主任負責制，王向武擔任中心主任，目前中心下設研究開發部、工程技術部。

　　公司定期召開有技術中心、市場營銷、生產、品管等部門人員參加的研發與技術會議，及時反饋並分析客訴、生產、檢測、銷售中的實際問題，第一時間制定並實施解決方案，保證研發做到有的放矢，每一項研究都落到實處，每一項開發都有生產的實際意義。公司研發課題負責人定期與市場營銷部門交流，及時了解市場變化趨勢，以保證研究開發的方向和市場發展的方向一致。同時，公司高度重視與客戶的交流，在通過電話指導、技術人員現場解決問題等多種方式積極為下遊封裝企業提供技術支持的同時，掌握了行業、市場、產品的第一手資料。公司技術中心的核心任務為：根據公司發展戰略和規劃，確定公司技術路線，從事生產技術提升、創新與推廣，負責關鍵技術和前瞻技術的研究與開發；主要職責包括：

　　（1）制定和執行公司技術發展戰略和技術創新、技術改造、技術引進、技術開發規劃與計劃；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-112（2）超前研究開發有市場前景的新技術、新產品、新工藝、新材料，為公司的產品更新換代和形成新的經濟增長點提供技術支持；（3）負責引進技術的消化、吸收和創新工作，形成具有自主智慧財產權的技術和主導產品；（4）組織和運用國內外的技術和智力資源，開展廣泛、多形式的國際技術交流與合作，利用國內外已有的科技成果進行綜合集成和二次開發，與相關高等院校、研究院以及同行業建立長期、穩定的合作關係；（5）收集、分析與公司相關的全球技術和市場信息，研究行業發展動態，為產品和技術發展決策提供諮詢、意見和建議；（6）創造良好的工作條件，建立有效的人才激勵與培訓機制，為公司培養和吸引高素質的專業技術人才；（7）開展技術經營和服務，對科技成果進行技術經濟評估、技術諮詢和技術轉讓，促進科技成果在公司內外的推廣應用，對公司內其它技術部門的工作進行指導並提供服務。

　　3、公司促進研發創新的安排（1）技術中心實行技術委員會領導下的主任負責制，中心主任面向公司及社會公開競聘；研發課題實行課題組長負責制或項目經理負責制，引入競爭機制，採取公開招聘方式確定；課題組人員根據需要來自中心、不同部門或面向社會招聘，鼓勵中心與公司各生產部門之間的相互流動。

　　（2）建立了嚴格的立項程序，項目選擇以市場為導向，以效益為原則，在發展規劃、市場開發人員進行市場分析、技術分析、經濟效益分析以及企業優勢分析的基礎上，由主任確定立項的優先順序和開發計劃，結合專家顧問委員會的意見，由公司技術委員會審定。在項目實施過程中，定期進行評估和調整。

　　（3）在課題安排上統籌考慮，長中短期課題合理布局；逐步增加中長期研究開發課題的比例，為公司的長遠發展提供技術儲備。

　　（4）建立開放式的運行模式，廣泛吸納國內外先進的科技成果和高水平科技人才，通過產學研合作和國際人才技術交流，充分利用社會科技資源，提高公司的研究開發能力和水平。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-113（5）積極爭取專業對口的獨立科研院所、高校和社會的科技力量以多種形式進入中心，與中心開展多種形式的合作。

　　（6）通過機制創新，鼓勵技術要素參與分配，推動科技成果轉化，對發展具有自主智慧財產權的技術、產品進行激勵，對專利技術產業化項目，根據項目收益在10年的保護期按項目收益提取一定比例獎勵給發明人，對職務發明的專利技術，按項目收益的0.5%-2%獎勵給發明人。

　　4、公司自主創新的成果（1）最近三年獲得的榮譽稱號2007年7月，公司經廈門市科學技術局認定為廈門市高新技術企業。

　　2007年12月，公司被評為廈門市"自主創新種子企業"。

　　2008年4月，公司被評定為"2008年度廈門市成長型中小企業"。

　　2008年9月，根據新頒布的《高新技術企業認定管理辦法》以及《高新技術企業認定管理工作指引》的相關規定，依照廈科聯[2008]65號文《關於認定廈門市2008年度第一批（總第一批）高新技術企業的通知》，公司成為重新認定高新技術企業後廈門市首批"高新技術企業"中唯一一家半導體光電生產企業，充分顯示了公司在行業內、區域內的研發創新實力。

　　2009年4月，公司被評定為"2009年度廈門市最具成長性中小企業"。

　　2009年12月，"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化"項目獲得2009年廈門市科學技術進步獎一等獎；"高性能高亮度InGaAlP四元系紅黃光LED外延片、晶片製造與生產"項目獲得2009年廈門市科學技術進步獎三等獎。

　　（2）承擔多項國家和省部級高技術產業化項目2007年公司正式投產以來，承擔並圓滿完成了多項國家和省部級高技術產業化項目，充分體現了公司研發和創新能力。公司承擔的高技術產業化項目具體情況如下：

　　年度項目名稱下達科研項目部門2009大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化廈門市科技局2009高性能高亮度InGaAlP四元系紅黃光LED外延片、晶片研廈門市科技局廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-114制與生產2008功率型四元系LED晶片產業化國家發改委2008液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體（LED）晶片研發及產業化工業和信息產業部2008液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體（LED）晶片研發及產業化廈門發改委2008大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業化廈門發改委2008大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業技術成果轉化項目廈門發改委2008地面用InGaP/GaAs/Gs三結高效太陽電池項目廈門市經濟發展局2007超高亮度四元系（AlGaInP）發光二極體倒裝晶片產業化廈門市科技局2007擴大超高亮度發光二極體外延及晶片生產線技改項目廈門市經濟發展局（3）公司擁有的專利公司通過自主創新，在高亮度四元系LED外延生長、晶片生產與三結砷化鎵太陽能電池外延生長方面取得了多項重大突破，特別是三結砷化鎵太陽能電池研發方面，目前實現了產品最高光電轉化效率29%、批量產品光電轉化效率27%-29%的國內領先、國際先進水平。公司已有1項發明專利和3項實用新型專利獲得專利授權；另有5項發明專利項已獲得初步審核合格通知書，處於實質審核階段；2項新申請發明專利已被受理。

　　（4）公司的高新技術產品以強大的研發創新能力為支撐，輔以科學、嚴格的質量控制體系，公司產品在獲得客戶廣泛認可的同時，也獲得了廈門市科技主管部門的肯定。2008年，公司"大面積高效率三結砷化鎵太陽電池外延片"和"四元系超高亮度LED晶片"兩項產品被廈門市經濟發展局與廈門市科學技術局認定為高新技術產品。

　　（六）公司技術管理、技術信息保密的措施和制度及其有效性公司制定了以技術中心作為技術管理機構，涵蓋立項、課題實施、實驗結果檢測、成型技術和專利的應用與保護等各環節的技術管理制度，規定了技術管理明確的權限和流程，自該制度制定以來，一直得到有效執行。

　　公司已制定並嚴格執行了《技術保密管理制度》，並在各類服務合同、勞動合同或保密合同中規定了相關技術管理、技術信息保密的條款。

　　發行人已與全體董事、監事和高級管理人員（包括總經理、副總經理、財務廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-115負責人、董事會秘書）籤署了服務合同、勞動合同或保密合同，合同中規定了董事、監事和高級管理人員在任職期間和離職後均應遵守保密義務；在任職期間和離職後一定期限內（通常為2年）應遵守競業禁止義務，並規定了如上述人員違反保密義務和競業禁止義務，應向發行人承擔支付違約金和/或賠償損失等法律責任；上述合同中同時規定了董事、監事和高級管理人員履行其職責過程中形成的智慧財產權均屬於發行人所有。

　　發行人已在與其他核心人員（王向武、張銀橋和黃尊祥）和主要技術人員籤署的勞動合同中規定了上述人員在任職期間和離職後均應遵守保密義務；在任職期間和離職後一定期限內（通常為2年）應遵守競業禁止義務，並規定了如上述人員違反保密義務和競業禁止義務，上述人員應向發行人承擔支付違約金和/或賠償損失等法律責任；上述合同中同時規定了上述人員在履行其職責過程中形成的智慧財產權均屬於發行人所有。

　　發行人已與全體員工籤署了勞動合同，合同中規定了員工與前述相同的保密義務、競業禁止義務和智慧財產權權屬。

　　截至目前，發行人各項技術管理、技術信息保密制度和措施得到有效執行，未發生董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他技術人員存在違反保密義務的情形，也未發生其技術信息被非法獲取、非法披露或非法使用等情形。

　　九、公司為消除環境汙染所採取的措施公司對環境影響主要涉及汙水、廢氣、固體廢物及噪音等,其相關的設備購置及採取的措施如下：

　　（1）汙水處理公司於2006年6月以人民幣41萬元的價格購置了一套汙水綜合處理設施，此設施由廈門三森達環境工程有限公司設計並施工安裝。經安裝調試，廢水出水質量達到國家要求的一級排放標準，已通過廈門市環保局驗收。公司有專門的設備保養和維護人員，可以保證該設施長期正常的使用，該設施使用年限大於10年。目前運轉正常，沒有對外抵押的情形。

　　隨著生產規模的擴大，公司為進一步改善汙水排放的質量，提高排放效率,於2009年8月以人民幣38,000元的價格購置一臺砷反應裝置。該裝置由廈門三森達環境工程有限公司設計安裝,設計使用年限大於10年，目前該裝置運轉正常，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-116沒有對外抵押的情形。

　　根據廈門市環保局的環境驗收意見，公司生活廢水經處理後滿足《汙水綜合排放標準》（GB8978-1996）表一、表四的一級標準要求和《廈門市水汙染物排放控制標準》（DB35/322-1999）中表三、表四的一級標準要求。公司廠區內雨水汙水已分流，生活汙水經三級化糞池處理後排入園區汙水管網。

　　（2）廢氣淨化公司於2006年6月以60,000美元的價格向香港貝彭有限公司採購了一套國際先進的工業廢氣處理設施，該設施由英國I.E.M.Technologies Ltd設計製造,設計使用年限大於10年，目前運轉正常，沒有對外抵押的情形。

　　隨著生產規模的擴大，公司於2007年12月以58,500英鎊的價格又購進一套化學尾氣處理器，該設施由英國I.E.M.Technologies Ltd設計製造,設計使用年限大於10年，目前運轉正常，沒有對外抵押的情形。

　　根據環境驗收意見，公司外延片生產過程中所產生的含AsH3廢氣採用次氯酸鈉化學氧化處理的方法，經活性炭吸附後通過30米高的排氣筒排放，符合《工業企業設計衛生標準》（TJ36-79）中排放標準。

　　（3）固體廢物對汙水進行處理的過程中產生的固態沉澱及一些生產廢料廢渣，公司都採取集中儲存，由有處理資質的福建省固體廢物處置有限公司負責外運和處理，並與其籤署了相關的《技術服務合同書》。

　　（4）噪音防止公司對廠區內可能產生噪音的區域都加裝吸音、隔音石棉牆，對必要的設備都採用橡膠和減震器防止共振，廠區周圍實測的噪音均符合國家標準。

　　（5）公司汙染物的排放量公司自2007年至2009年度，年平均汙水排放量為15,000噸（允許排放量為15,600噸），廢水中的各種汙染物也均未超過允許排放量。

　　公司每年排放廢氣的汙染物為5.3×10-9噸（允許排放量為5.46×10-9噸）；固體廢物2007年度總量為9.11噸，2008年度總量為25.14噸，2009年度總量為40.15噸；噪音指數達到國家標準。

　　（6）公司自2007以來，已經按照主管環境保護部門下發的《廈門市排汙費繳納通知書》全額繳納了排汙費。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-117保薦機構認為：發行人已為消除環境汙染購置了必要的設備、採取了積極有效的防治措施，各項汙染物的排放均符合國家要求，足額繳納了排汙費，不存在因環保違規而受到處罰的情形。

　　發行人律師認為：發行人已經購買並安裝了相關的設備，並採取了相關的有效措施，以防止發行人生產過程中所產生的環境汙染；自2007年至2009年，發行人汙染物年平均排放量未超過《排放汙染物許可證》所載的每年最大允許排放量，全額繳納了排汙費，無環保相關的行政處罰。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-118第七節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）同業競爭情況公司的實際控制人為鄧電明、王維勇及王向武3位自然人，合計直接和間接持有公司61.8346%的股份，佔絕對控股地位。

　　公司實際控制人均為自然人，目前未控制除本公司、乾宇光電以及揚州乾照之外的其他企業，與本公司不存在同業競爭。

　　（二）避免同業競爭的承諾公司控股股東、實際控制人鄧電明先生、王維勇先生以及王向武先生於2010年1月21日向發行人出具了《避免同業競爭承諾函》，聲明並承諾將不會，並將防止和避免其控制的公司、企業或其他經濟實體，在中國境內外以任何形式（包括但不限於獨資經營、合資或合作經營以及直接或間接擁有其他公司或企業的股票或其他權益，但通過發行人及其控股子公司除外）直接或間接從事或參與任何與發行人及其控股子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；鄧電明先生、王維勇先生以及王向武先生將不會，並將防止和避免其控制的公司、企業或其他經濟實體，以其他方式介入（不論直接或間接）任何與發行人及其控股子公司經營的業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。

　　二、關聯交易（一）關聯方和關聯關係根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本公司的關聯方包括：

　　1、持有公司5%及以上股份的股東關聯方名稱與本公司關係鄧電明公司董事長，持有公司22.632%股份王維勇公司董事，持有本公司22.632%股份Sequoia Capital China II Holdings,SRL（紅杉資本）持有公司20.56%股份廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-119關聯方名稱與本公司關係王向武公司董事、總經理，直接、間接持有公司16.5796%股份葉孫義公司董事，持有公司7.544%股份鄭順炎持有公司7.544%股份2、子公司名稱組織機構代碼業務性質註冊地址註冊資本持股比例表決權比例揚州乾照68532258-9半導體光電產品揚州市維揚路108號3,000萬元100% 100%3、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員公司的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員具體情況參見"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

　　4、其他關聯方關聯方名稱與本公司關係乾宇公司現持有本公司4%股份的股東，同時本公司實際控制人之一的王向武持有其37.29%的股權並擔任執行董事。

　　周易本公司實際控制人之一王維勇的配偶，曾任公司監事廈門市金鷺王紙業有限公司本公司關聯方周易2006年1月1日至2007年10月29日期間控制的企業廈門市華楓漿紙有限公司本公司實際控制人之一王維勇2006年1月1日至2008年11月2日期間控制的企業王丹丹2006年9月至2008年1月期間代本公司實際控制人之一王維勇持有本公司股權的自然人連璐琳本公司股東葉孫義的配偶，曾任公司監事文孟莉本公司實際控制人之一王向武的配偶，曾任公司董事陳潔本公司股東鄭順炎的配偶，曾任公司監事2007年10月29日，周易將其持有的全部廈門市金鷺王紙業有限公司股權轉讓給無關聯第三方，轉讓後，廈門市金鷺王紙業有限公司與公司不存在關聯關係。

　　2008年11月2日，王維勇將其持有的全部廈門市華楓漿紙有限公司股權轉讓給無關聯第三方，轉讓後，廈門市華楓漿紙有限公司與公司不存在關聯關係。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-120（二）最近三年的關聯交易1、最近三年的經常性關聯交易公司向董事、監事、高管人員及其他核心人員的關聯方人士支付報酬，詳見"第八章董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

　　2、最近三年的偶發性關聯交易（1）關聯方為公司提供資金公司設立初期，公司資產規模較小、經營業績未體現，較難獲得銀行借款；同時公司業務的快速發展需要大量的流動資金。為了滿足公司發展的需要，公司向關聯方周易及廈門市金鷺王紙業有限公司借入資金，以解決資金瓶頸，同時向關聯方支付了使用資金的利息。

　　①周易為公司提供資金的情況2006-2007年，周易逐步為公司提供了共計1,300萬元的資金。公司於2008年5月償還了全部1,300萬元的借款，期間共支付了298.5萬元的利息。其中2007年支付了240萬元，資金年加權使用利率為18.57%；2008年支付了58.5萬元，資金年加權使用利率為12.08%。

　　經核查，發行人律師認為：自然人向企業提供借款不違反《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2號）以及其他法律法規的規定。根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，上述借款的利率最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數），低於法定最高限額，符合上述法律法規對於借款利率的要求，合法有效。

　　②廈門市金鷺王紙業有限公司為公司提供資金的情況2007-2008年，廈門市金鷺王紙業有限公司為公司提供了多筆短期借款，借款期限最長為217天，累計借款發生額為4,662.5萬元，共支付利息243.79萬元。

　　其中2007年支付了174.31萬元，資金年加權使用利率為14.01%；2008年支付了69.48萬元，資金年加權使用利率為10.17%。2008年7月，公司還清了所有借款，此後未再向廈門市金鷺王紙業有限公司借款。

　　經核查，發行人律師認為：根據《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2號）

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-121及相關法律法規，企業之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規收入處以1倍以上至5倍以下罰款，並由中國人民銀行予以取締。據此，律師認為，發行人與廈門市金鷺王紙業有限公司之間的上述借款違反了上述規定。鑑於該等借款已經清償，不存在任何糾紛，不屬於重大違法行為，在實踐中，發行人作為借款方被相關部門處以行政處罰的可能性很小，因此，律師認為，該等行為不會對發行人本次發行上市構成實質法律障礙。

　　（2）接受關聯方擔保報告期內，關聯方為公司貸款提供了擔保，所有擔保均未收取任何費用。具體情況如下表所示：

　　序號發生時間擔保內容1 2006年11月3日鄧電明、王丹丹、王向武、葉孫義、鄭順炎為本公司在交通銀行股份有限公司廈門分行的1,500萬元最高額借款提供連帶責任擔保2 2007年4月4日鄧電明、王丹丹、王向武、葉孫義、鄭順炎為本公司在交通銀行股份有限公司廈門分行的2,000萬元最高額借款提供連帶責任擔保3 2008年9月27日鄧電明、王向武、葉孫義為本公司在交通銀行股份有限公司廈門分行的1,500萬元最高額借款提供連帶責任擔保4 2007年8月16日鄧電明、王向武、葉孫義為本公司在中信銀行股份有限公司廈門分行的綜合授信人民幣2,500萬元提供連帶責任擔保5 2008年9月1日鄧電明、王向武、葉孫義為本公司在中信銀行股份有限公司廈門分行的綜合授信3,000萬元提供連帶責任擔保；廈門市華楓漿紙有限公司同時為上述綜合授信提供連帶責任擔保6 2008年7月21日鄧電明、王向武、葉孫義、鄭順炎、王維勇為本公司在中國光大銀行廈門分行的最高授信額度4,000萬元提供連帶責任擔保；廈門市華楓漿紙有限公司同時為上述綜合授信提供連帶責任擔保7 2009年10月21日揚州乾照光電有限公司為本公司在中國建設銀行股份有限公司廈門市分行的最高授信額度8,000萬元提供連帶責任擔保8 2009年11月25日鄧電明、王向武、葉孫義為本公司在中國光大銀行廈門分行的最高授信額度3,000萬元提供連帶責任擔保（3）為關聯方提供擔保2007年3月29日，公司與中國光大銀行廈門分行籤訂了擔保協議，為廈門市金鷺王紙業有限公司在中國光大銀行廈門分行的綜合授信額度為人民幣3,750萬元提供連帶責任擔保，保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　根據光大廈門分行於2009年7月21日出具的《解除擔保責任通知書》，鑑於廈門市金鷺王紙業有限公司於2008年11月10日止已全部償還編號為廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-122EB2007022DYYC的《綜合授信協議》項下的債務，發行人的擔保責任已解除。

　　據此，該項關聯交易已經履行完畢。

　　除上述事項外，報告期內未發生公司為其他關聯方擔保事項。

　　（4）關聯方往來餘額2008年12月31日、2009年12月31日公司與關聯方的往來餘額均為零；2007年12月31日公司關聯往來餘額情況如下：

　　單位：萬元關聯方核算科目2007年12月31日周易其他應付款1,620.00廈門市金鷺王紙業有限公司其他應付款1,734.69公司於2008年7月還清了關聯方借款，此後未再向關聯方借款。

　　3、關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響報告期內，公司的偶發性關聯交易主要為：公司關聯方為公司銀行貸款提供擔保、向公司提供資金，以及公司向關聯方廈門市金鷺王紙業有限公司銀行貸款提供擔保。

　　上述關聯交易主要是為公司的資金籌措而發生，雖然關聯方向公司提供資金收取了利息，但對緩解公司設立初期的資金壓力起到了重要作用，為公司業務的快速發展提供了資金保證。

　　關聯交易對公司的財務狀況和經營成果影響無不利影響。

　　（三）公司對關聯交易決策的相關規定1、《公司章程》對關聯交易決策權力與程序的主要規定第四十條規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十二條第七款規定：對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過。

　　第八十條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-123股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：

　　股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決。

　　2、《廈門乾照光電股份有限公司關聯交易管理辦法》對關聯交易決策權力與程序的主要規定第四十條規定：公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：

　　（1）任何個人只能代表一方籤署協議；（2）關聯人不得以任何方式幹預公司的決定；（3）公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

　　（1）為交易對方；（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；（3）被交易對方直接或間接控制的；（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；（6）在交易對方任職、或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於自然人股東）；（7）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；（8）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-124第十五條關聯交易決策權限規定：

　　（1）公司與關聯人發生的交易應根據《公司章程》的規定由股東大會或董事會審議決定；（2）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露；公司不得直接或者通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款；（3）公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

　　（4）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，並將該交易提交股東大會審議。本辦法第三十條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

　　第十七條規定：公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。

　　（四）報告期內關聯交易履行公司章程規定程序的情況及獨立董事對關聯交易審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見公司報告期內發生的關聯交易均履行了關聯交易發生時適用的公司章程規定的程序。

　　公司獨立董事認為：發行人設立後的關聯交易均根據當時有效的公司章程和其他公司治理文件履行了適當程序，審計報告期內的各項關聯交易公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東和非關聯股東利益的情形。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-125第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介公司章程規定，董事、監事、高級管理人員任期均為3年。公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及現任職務本屆任期如下：

　　序號姓名職務任職起止日期1鄧電明董事長2009年3月31日至2012年3月31日2周逵副董事長2009年3月31日至2012年3月31日3王向武董事/總經理/核心技術人員2009年3月31日至2012年3月31日4王維勇董事2009年3月31日至2012年3月31日5葉孫義董事/董事會秘書/財務副總經理2009年3月31日至2012年3月31日注6馬頌德董事2009年6月26日至2012年3月31日7魏君賢獨立董事2009年4月21日至2012年3月31日8羅毅獨立董事2009年4月21日至2012年3月31日9毛付根獨立董事2009年4月21日至2012年3月31日10姚安民監事會主席2009年3月31日至2012年3月31日11王花枝監事2009年3月31日至2012年3月31日12牛興盛監事2009年3月31日至2012年3月31日13張銀橋副總經理/核心技術人員2009年3月31日至2012年3月31日14黃尊祥副總經理/核心技術人員2009年3月31日至2012年3月31日註：葉孫義董事會秘書任職起始時間為2009年7月15日。

　　（一）董事會成員1、鄧電明，男，55歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，本公司董事長。曾任福建三明鋼鐵集團副董事長、總工程師，廈門三安電子有限公司總經理，2006年2月起在本公司任職，現任本公司董事長、揚州乾照董事長。

　　2、周逵，男，42歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，本公司副董事長。曾任職聯想控股有限公司業務發展部主任、聯想投資有限公司高級副總裁；2005年10月起任職紅杉資本中國基金董事，2007年6月起任職紅杉資本中國基金合伙人；2008年2月起在本公司任職，現任本公司副董事長。

　　3、王向武，男，50歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，教授級高級工程師，國內半導體光電領域的著名技術專家，曾獲"廈門市產業科技功廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-126臣大獎"、廈門市"五一勞動獎章"。曾任中電科技集團南京第55研究所材料中心副主任、廈門三安電子有限公司副總經理、總工程師；2006年11月起在本公司任職，現任本公司董事、總經理，揚州乾照董事、總經理，乾宇光電執行董事。

　　4、王維勇，男，41歲，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，本科學歷，本公司董事。曾任燦坤實業股份有限公司生產部經理、廈門市金鷺王紙業有限公司總經理，現任本公司董事。

　　5、葉孫義，男，39歲，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級經營師。曾任職廈門建坤實業有限公司，曾任廈門三安電子有限公司財務部經理；2006年2月起在公司任職，現任本公司董事、董事會秘書、財務副總經理（財務負責人）。

　　6、馬頌德，男，64歲，中國國籍，無境外永久居留權，計算機科學博士，本公司董事。1968年畢業於清華大學自動控制系，擁有法國巴黎第六大學博士、法國國家博士學位；1986年以來，歷任中國科學院自動化所國家模式識別重點實驗室主任、副所長（1992-1997年）、所長（1997-2000年），2000年4月至2006年10月任科學技術部副部長，負責國家863高技術研究開發計劃、國家火炬計劃、國家級高新技術產業開發區、科技型中小企業創新基金等。2006年10月後，任中科院自動化所研究員，繼續從事計算機視覺研究。2009年6月起在本公司任職，現任本公司董事、國家技術創業協會理事長、維思投資諮詢理事長、上海浦東風險投資引導基金理事會理事長、美國風險投資基金NEA資深投資顧問。

　　7、魏君賢，男，37歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。曾於1999年至2001年在中倫律師事務所工作、2002年至2005年擔任安理律師事務所合伙人；現為大成律師事務所高級合伙人。2009年4月起任本公司獨立董事。

　　8、羅毅，男，50歲，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學博士生導師。

　　曾於1990年4月至1992年3月擔任日本國光計測技術開發株式會社中央研究所研究員；1992年4月至1992年11月擔任清華大學電子工程系講師；1992年12月至今擔任清華大學電子工程系教授、1995年1月起擔任清華大學物理電子學科博士生導師、1997年1月起擔任集成光電子學國家重點聯合實驗室主任。現為美國光學學會雜誌Journal of Lightwave Technology編委、日本應用學會主辦的國際學術刊物Japanese Journal of Applied Physics編委、歐洲光纖通信會議（ECOC）中國大陸唯一的論文程序委員會委員。2009年4月起任本公司獨立董廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-127事。

　　9、毛付根，男，47歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。曾於1988年至1990年擔任廈門大學會計系助教；1990年至1994年擔任廈門大學會計系講師；1994年至2001年擔任廈門大學會計系副教授。現為廈門大學會計系教授、廈門鎢業股份有限公司獨立董事。2009年4月起任本公司獨立董事。

　　（二）監事會成員1、姚安民，男，31歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，本公司監事會主席。曾任職科爾尼管理諮詢公司、Crimson Venture投資基金、花旗銀行投資銀行部，2007年6月起任職紅杉資本中國基金投資經理。2008年2月起在本公司任職，現任公司監事會主席。

　　2、王花枝，女，38歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，本公司監事（職工代表監事）。曾任職廈門燦坤實業股份有限公司溫控事業部、廈門升明電子有限公司管理部主任。2007年6月起在本公司任職，現任公司綜合管理部經理、監事。

　　3、牛興盛，男，26歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，本公司監事。2006年8月起任公司採購部經理，現任公司監事。

　　（三）高級管理人員1、王向武，公司總經理，簡歷詳見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（一）董事會成員"。

　　2、葉孫義，公司董事會秘書、財務副總經理（財務負責人），簡歷詳見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（一）董事會成員"。

　　3、張銀橋，男，33歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，本公司副總經理。曾任廈門三安電子有限公司生產一部副經理、公司外延部經理兼技術中心副主任，現任公司副總經理兼外延部經理。

　　4、黃尊祥，男，32歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，本公司副總經理。曾任廈門宏美電子有限公司研發工程師、廈門三安電子有限公司技術中心副經理、公司晶片部經理兼技術中心常務副主任，現任公司副總經理兼晶片部經理。

　　（四）其他核心人員1、王向武，簡歷詳見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-128員簡介"之"（一）董事會成員"。

　　2、黃尊祥，簡歷詳見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（三）高級管理人員"。

　　3、本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（三）

　　高級管理人員"。

　　（五）董事、監事的提名及選聘情況董事鄧電明、周逵、王向武、王維勇、葉孫義由公司發起人提名，在公司創立大會選聘。董事馬頌德由公司發起人提名，2009年第二次臨時股東大會選聘。

　　獨立董事魏君賢、羅毅、毛付根由公司發起人提名，在2009年第一次臨時股東大會選聘。

　　監事姚安民、牛興盛由公司發起人提名，在公司創立大會選聘。監事王花枝由公司職工代表大會選舉產生。

　　二、董事、監事、高管人員、其他核心人員及其親屬持股情況公司現任董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員中，鄧電明、王維勇、王向武、葉孫義四位直接持有公司股份。乾照有限成立以來，前述四名股東持有乾照有限股份及本公司股份情況如下表所示：

　　時間鄧電明王維勇王向武葉孫義2006年2月222.00 400.00 - 74.

002006

年7月252.00 400.00 - 74.

002006

年9月750.00 450.00 - 150.

002007

年5月450.00 450.00 300.00 150.

002008

年1月450.00 450.00 300.00 150.

002008

年11月1,510.08 1,510.08 1,006.72 503.36乾照有限（萬元）

　　2009年2月1,471.08 1,471.08 980.72 490.36時間鄧電明王維勇王向武葉孫義2009年3月1,471.08股份1,471.08 980.72 490.36公司（萬股）2009年11月2,002.93 2,002.93 1,335.29 667.64註：1、2006年9月至2008年1月王維勇名下股份由王丹丹代為持有。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1292、截至本招股書籤署日，王向武先生直接持有本公司13,352,880股股份，通過乾宇光電間接持有本公司1,320,066股股份，合計持有本公司14,672,946股股份。

　　另外，公司部分高級管理人員、核心人員通過乾宇光電間接持有公司4%的股份，具體情況詳見"第五節發行人基本情況"之"六、發行人股本情況"。

　　除上述持股情況外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其親屬未持有本公司股份。

　　上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有本公司的股份不存在質押、凍結或權屬不清的情況。

　　三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員中，鄧電明、王向武和葉孫義持有本公司股份，王向武、張銀橋和黃尊祥持有乾宇公司股權，周逵持有紅杉資本中國II基金管理公司的股權。除此之外，其他董事、監事、高級管理人員無對外投資情況。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年收入情況公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近一年從公司及關聯企業領取薪酬情況如下：

　　姓名職務薪酬（萬元）是否本公司專職鄧電明董事長81.33是周逵副董事長無否王向武董事/總經理/核心技術人員81.33是王維勇董事3.60是葉孫義董事/董事會秘書/財務副總經理38.52是馬頌德董事2.06否魏君賢獨立董事2.78否羅毅獨立董事2.78否毛付根獨立董事2.78否廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-130姓名職務薪酬（萬元）是否本公司專職姚安民監事會主席無否王花枝監事9.38是牛興盛監事10.39是黃尊祥副總經理/核心技術人員32.29是張銀橋副總經理/核心技術人員33.33是五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況如下：

　　姓名兼職單位兼職單位職務兼職單位與本公司關係鄧電明揚州乾照董事長全資子公司周逵Sequoia Capital China Management II,L.P.合伙人公司發起人的股東的普通合伙人乾宇光電執行董事公司股東王向武揚州乾照董事、總經理全資子公司王維勇無無無葉孫義揚州乾照監事全資子公司國家技術創業協會理事長無維思投資諮詢理事長無上海浦東風險投資引導基金理事會理事長無美國風險投資基金NEA投資顧問無馬頌德漢王科技股份有限公司副董事長無魏君賢大成律師事務所高級合伙人無清華大學博士生導師無集成光電子學國家重點聯合實驗室主任無《Journal of Lightwave Technology》編委無《Japanese Journal of Applied Physics》編委無羅毅歐洲光纖通信會議（ECOC）論文程序委員會委員無廈門大學教授無毛付根廈門鎢業股份有限公司獨立董事無安徽蕪湖安得物流股份有限公司獨立董事無姚安民Sequoia Capital China Advisors (HongKong) Limited副總裁公司發起人的股東的關聯企業廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-131姓名兼職單位兼職單位職務兼職單位與本公司關係王花枝乾宇光電監事公司股東牛興盛無無無張銀橋揚州乾照副總經理全資子公司黃尊祥無無無六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間存在的親屬關係公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關係。

　　七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的相關協議、承諾及履行情況公司與前述在公司任職的人員籤訂了《勞動合同》。此外，公司還與高級管理人員、其他核心人員籤訂了《保密協議》、《競業禁止協議》。

　　關於公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持股份鎖定期承諾請參見"第五節發行人基本情況"之"九、發行人有關股本情況"部分相關內容。

　　此外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均承諾不從事任何有損於公司利益的生產經營活動，在任職期間不從事或發展與公司經營業務相同或相似的業務。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況本公司董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》及國家有關法律、法規規定的任職資格。公司董事、監事每屆任期為三年，當公司董事、監事、高級管理人員任期屆滿或不具備任職資格時，公司將按照有關法律法規和《公司章程》的規定，履行相應的法定程序，及時進行換屆選舉或更換符合資格之人士。

　　九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況（一）董事變動情況1、2008年1月25日，乾照有限召開臨時股東會，會議免除王丹丹女士的公司董事職務，並選舉王維勇先生為公司董事。公司董事會由鄧電明先生、王維勇先廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-132生、王向武先生、葉孫義先生和鄭順炎先生五位董事組成。

　　2、2008年2月20日，乾照有限召開臨時股東會，會議免除鄭順炎先生的公司董事職務，並選舉周逵先生為公司董事。當時公司董事會由鄧電明先生、王維勇先生、王向武先生、葉孫義先生和周逵先生五位董事組成。

　　3、2009年3月28日，乾照有限召開創立大會，發行人設立，選舉鄧電明先生、周逵先生、王維勇先生、王向武先生、葉孫義先生為公司董事。當時公司董事會由鄧電明先生、王維勇先生、王向武先生、葉孫義先生和周逵先生五位董事組成。

　　4、2009年4月21日，發行人召開2009年第一次臨時股東大會，聘任魏君賢先生、毛付根先生以及羅毅先生為公司獨立董事。當時公司董事會由鄧電明先生、王維勇先生、王向武先生、葉孫義先生、周逵先生、魏君賢先生、毛付根先生以及羅毅先生八位董事組成。

　　5、2009年6月26日，發行人召開2009年第二次臨時股東大會，聘任馬頌德先生為公司董事。公司董事會由鄧電明先生、王維勇先生、王向武先生、葉孫義先生、周逵先生、馬頌德先生、魏君賢先生、毛付根先生以及羅毅先生九位董事組成。

　　（二）監事變動情況1、2008年2月20日，乾照有限召開臨時股東會，會議免去周易女士、連璐琳女士和陳潔女士的公司監事職務，選舉姚安民為公司監事。

　　2、2009年3月28日，乾照有限召開創立大會，發行人設立，並選舉姚安民先生、牛興盛先生和王花枝女士的公司監事職務，其中王花枝女士為職工代表監事。

　　（三）高級管理人員變動情況1、2008年2月20日，乾照有限召開董事會，聘任鄧電明為乾照有限總經理，聘任王向武先生、葉孫義為乾照有限副總經理。

　　2、2008年9月20日，乾照有限召開董事會，免去鄧電明總經理職務、免去王向武先生副總經理職務，聘任王向武先生為乾照有限總經理。

　　3、2009年3月28日，乾照有限召開創立大會，發行人設立，並於同日召開第一屆董事會第一次會議，聘任王向武先生擔任公司總經理，葉孫義擔任公司財務副總經理，黃尊祥、張銀橋擔任公司副總經理。

　　4、2009年7月15日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，聘任葉孫義為公司董事會秘書。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-133本公司董事、監事、高級管理人員近兩年未發生重大變更。

　　十、公司部分董事、高級管理人員和其他人員競業禁止問題的說明（一）所有曾與三安電子籤訂競業禁止協議人員在公司任職情況公司共有8名人員曾與三安電子籤訂包含競業禁止條款的保密協議，目前在公司任職情況如下：

　　序號姓名在三安電子任職情況在公司任職情況1鄧電明總經理董事長2王向武副總經理兼總工程師董事、總經理、技術中心主任3葉孫義財務部經理董事、副總經理、董事會秘書4張銀橋生產一部副經理副總經理兼外延部經理，技術中心副主任5黃尊祥技術中心副經理副總經理兼晶片部經理，技術中心常務副主任6鄭元新生產一部副經理總經理助理兼廠務設備部經理7蔡玉梅目檢站組長生管部經理8張雷測試組組長品管部經理（二）競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響1、鄧電明競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂鄧電明於2002年10月10日與三安電子籤署了作為勞動合同附件的《保密協議書》，該等合同規定了鄧電明應在離職後兩年內不得自己使用或披露、讓他人使用公司有關的商業秘密的義務（"保密義務"），並約定了鄧電明在離職後兩年內不得利用公司原有的經營渠道、經營信息和技術信息，經營與公司相關或相競爭的業務，並不在與公司經營同種業務的企業從事工作的義務（"競業禁止義務"），並約定了如鄧電明在離職後遵守保密義務和競業禁止義務，三安電子同意每1年補償1個月的基本工資給鄧電明，該補償金於前述保密義務和競業禁止義務期限年限屆滿時支付（"補償金支付義務"）。如鄧電明違反該協議，應支付違約金人民幣50萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除為促成林科闖擔任三安電子總經理，鄧電明於2006年1月從三安電子離職。

　　2006年3月至4月，鄧電明與時任三安電子董事長（實際控制人）的林秀成就廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-134設立乾照有限事宜進行了三次友好的溝通商談，內容主要涉及乾照有限的發展、人員安排以及三安電子對此的支持等。鄧電明與林秀成通過溝通達成了如下共識或協議：(i)乾照有限五年內不生產藍綠光LED；(ii)三安電子同意給予乾照有限人員方面的適當支持，同意不超過七人的基層管理和技術人員從三安電子離職後在乾照有限任職，雙方最後確定該等人員為葉孫義、張銀橋、黃尊祥、鄭元新、蔡玉梅和張雷；(iii)乾照有限不得利用三安電子的經營渠道和核心技術資料，不得招攬三安電子的市場經營人員；(iv)鑑於王向武作為國家級專家對三安電子作出的貢獻，王向武在其與三安電子聘用合同到期後的就業由其自己選擇，三安電子不對其予以限制，可以到同行業公司任職。鑑於鄧電明與林秀成溝通所達成的共識，鄧電明自三安電子離職時，未再籤署關於解除競業禁止書面協議。鄧電明確認，其自2006年1月31日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；鄧電明對三安電子的保密義務，已於2008年1月31日屆滿；截至目前，三安電子從未向鄧電明提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟鄧電明確認，截至目前，三安電子從未向鄧電明提出有關競業禁止的任何要求，也未向鄧電明支付任何補償金。鄧電明與三安電子籤訂的《保密協議書》約定，鄧電明對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後兩年。鄧電明自2006年1月31日從三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務於2008年1月31日屆滿，至今已超過一年。2006年9月，公司經時任廈門市光電子行業協會副理事長單位的三安電子及其他單位的共同批准，成為廈門市光電子行業協會理事單位，鄧電明任廈門市光電子行業協會常任理事；鄧電明經常代表公司參加廈門市光電子行業協會的相關會議，並與作為協會副理事長的三安電子的代表一起開會討論相關事宜，三安電子至少於2008年1月即已經知道鄧電明在公司任職的事實。鑑於勞動合同雙方關於競業禁止的爭議，適用《中華人民共和國勞動爭議調解仲裁法》，按照該法規定先仲裁後訴訟的原則及申請仲裁時效一年的規定，三安電子主張鄧電明違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響鄧電明違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及鄧電明在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。鄧電明已於2010年4月8日廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-135籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　鄧電明在公司任職期間未違反保密義務，未違反對三安電子承擔的競業禁止義務，不會對公司構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　2、王向武競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂王向武2001年7月24日至2006年9月10日期間在三安電子任職，根據王向武的說明，其在此期間與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，規定王向武離職後兩年的保密義務和競業禁止義務。此外，如王向武違反該協議，應支付違約金人民幣50萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。B、競業禁止書面協議的履行和解除根據王向武進一步確認，其與三安電子的5年合同期限於2006年7月期滿，鑑於王向武對三安電子的重大貢獻，離職時三安電子同意解除對王向武的競業禁止限制，並將雙方2001年籤署的勞動合同和有關競業禁止的協議原件歸還給王向武，但王向武未保留與三安電子所籤協議原件。

　　王向武確認，其自2006年9月10日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；王向武對三安電子的保密義務，已於2008年9月10日屆滿；截至目前，三安電子從未向王向武提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向王向武提出有關競業禁止的任何要求。王向武確認其對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後兩年。王向武於2006年9月10日自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2008年9月10日屆滿，至今已超過一年。王向武作為行業專家經常與三安電子共同參加全國或廈門市的行業會議；王向武作為公司的核心技術人員與三安電子保持良好的協作關係，2007年，經三安電子總經理林科闖及其他人員多次相邀，與張銀橋共同幫助三安電子現場解決外延設備故障；2008年初起，在廈門市光電產業技術創新聯盟（公司與三安電子同為創始會員）籌備、成立過程以及其後廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-136由三安電子牽頭的聯合攻關項目實施過程中，王向武多次作為公司負責人參加三安電子共同出席的相關會議。三安電子至少於2007年已經知道王向武在乾照有限任職的事實，其主張王向武違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。D、對發行人的影響王向武違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及王向武在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。王向武已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　王向武在公司任職期間未違反保密義務，未違反對三安電子承擔的競業禁止義務，不會對公司構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。3、葉孫義競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂根據葉孫義先生說明，其曾於2002年與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，合同中規定了葉孫義離職後兩年的保密義務和競業禁止義務，並約定了三安電子的補償金支付義務。此外，如葉孫義違反該協議，應支付違約金人民幣10萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除葉孫義於2006年9月從三安電子離職，根據葉孫義的說明，其與三安電子籤署了有關解除勞動合同與競業禁止的協議，三安電子同意解除競業禁止條款；但是，葉孫義目前未保留解除競業禁止協議，因此無法提供該等協議。

　　葉孫義確認，其自2006年9月從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；葉孫義對三安電子的保密義務，已於2008年9月底屆滿；截至目前，三安電子從未向葉孫義提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向葉孫義提出有關競業禁止的任何要求。葉孫義確認其對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後兩年。葉孫義於2006年9月自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2008年9月屆廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-137滿，至今已超過一年。根據鄧電明與三安電子董事長林秀成溝通的結果，林秀成應於2006年4月已知道葉孫義將任職於乾照有限；2006年9月，葉孫義從三安電子離職時已明確向林秀成表示其將任職於乾照有限；發行人與三安電子於2008年4月16日在北京參加國家發展和改革委員會2008年電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料產業化專項項目的答辯與工業和信息化部2008年度電子信息產業發展基金招標項目的答辯，葉孫義均參加了兩次答辯。三安電子至少於2006年9月已知道葉孫義在乾照有限任職的事實，其主張葉孫義違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響葉孫義違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及葉孫義在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。葉孫義已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　葉孫義在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止業務，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　4、張銀橋競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂張銀橋曾於2002年3月1日至2006年9月18日期間在三安電子任職，根據張銀橋的說明，其任職期間與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，合同中規定了張銀橋離職後不超過兩年的保密義務和競業禁止義務。此外，如張銀橋違反該協議，應支付違約金人民幣10萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除根據張銀橋的說明和提供的文件，其於2006年9月18日從三安電子離職，離職時與三安電子協商解除了勞動合同，但未書面終止上述保密協議書。

　　張銀橋確認，其自2006年9月18日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；張銀橋對三安電子的保密義務，已於2008年9月18日屆滿；截至目前，三安電子從未向張銀橋提廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-138出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向張銀橋提出有關競業禁止的任何要求。張銀橋確認其對三安電子的競業禁止義務期限為不超過離開三安電子後兩年。張銀橋於2006年9月18日自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2008年9月18日屆滿，至今已超過一年。根據鄧電明與三安電子董事長林秀成溝通的結果，林秀成應於2006年4月已知道張銀橋將任職於乾照有限；張銀橋2006年9月從三安電子離職時已明確向三安電子總經理林科闖、副總經理吳志強表示其將任職於乾照有限；張銀橋作為公司的核心技術人員之一，與三安電子保持良好的協作關係，2007年，經三安電子總經理林科闖及其他人員多次相邀，與王向武共同幫助三安電子現場解決外延設備故障；2008年初起，張銀橋作為公司代表之一，參與廈門市光電產業技術創新聯盟籌備、成立以及其後由三安電子牽頭的聯合攻關項目；三安電子至少於2007年已經知道張銀橋在乾照有限任職的事實，三安電子主張張銀橋違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響張銀橋違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及張銀橋在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。張銀橋已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　張銀橋在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止業務，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　5、黃尊祥競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂黃尊祥於2001年5月16日至2006年4月5日期間在三安電子任職，根據黃尊祥的說明，其於2001年5月16日與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，該等合同規定了黃尊祥離職後兩年的保密義務和競業禁止義務，並約定了三安電子的補償金支付義務。此外，如黃尊祥違反該協議，應支付違約廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-139金人民幣50萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除黃尊祥於2006年4月5日與三安電子籤署了《解除勞動合同協議書》，雙方同意解除2001年5月16日籤訂的期限為5年的勞動合同。但未書面終止競業禁止義務。

　　黃尊祥確認，其自2006年4月5日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；黃尊祥對三安電子的保密義務，已於2008年4月5日屆滿；截至目前，三安電子從未向黃尊祥提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向黃尊祥提出有關競業禁止的任何要求。黃尊祥確認其對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後兩年。黃尊祥於2006年4月5日自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2008年4月5日屆滿，至今已超過一年。根據鄧電明與三安電子董事長林秀成溝通的結果，林秀成應於2006年4月已知道黃尊祥將任職於乾照有限；2008年初起，黃尊祥作為公司代表之一，參與廈門市光電產業技術創新聯盟籌備、成立以及其後由三安電子牽頭的聯合攻關項目；發行人與三安電子於2008年4月16日在北京參加國家發展和改革委員會2008年電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料產業化專項項目的答辯與工業和信息化部2008年度電子信息產業發展基金招標項目的答辯，黃尊祥均參加了兩次答辯。三安電子至少於2008年年初已經知道黃尊祥在乾照有限任職的事實，三安電子主張黃尊祥違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響黃尊祥違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及黃尊祥在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。黃尊祥已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　黃尊祥在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止業務，不會對發廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-140行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　6、蔡玉梅競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂蔡玉梅曾於2001年2月12日至2006年2月11日期間在三安電子任職，根據蔡玉梅的說明，其於任職期間與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，該等合同規定了蔡玉梅離職後兩年的保密義務和競業禁止義務，並約定了三安電子的補償金支付義務。此外，如蔡玉梅違反該協議，應支付違約金人民幣50萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除根據蔡玉梅的說明，其於2006年2月11日從三安電子離職，離職時與三安電子協商解除了勞動合同，但未書面終止上述保密協議書。

　　蔡玉梅確認，其自2006年2月11日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；蔡玉梅對三安電子的保密義務，已於2008年2月11日屆滿；截至目前，三安電子從未向蔡玉梅提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向蔡玉梅提出有關競業禁止的任何要求。蔡玉梅確認其對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後兩年。蔡玉梅於2006年2月11日自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2008年2月11日屆滿，至今已超過一年。根據鄧電明與三安電子董事長林秀成溝通的結果，林秀成應於2006年4月已知道蔡玉梅將任職於乾照有限；根據蔡玉梅的說明，其於離職時已明確向三安電子總經理表示其將任職於乾照有限。三安電子至少於本招股書籤署日前一年已經知道蔡玉梅在乾照有限任職的事實，三安電子主張蔡玉梅違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響蔡玉梅違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及蔡玉梅在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。蔡玉梅已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-141其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　蔡玉梅在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止業務，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　7、張雷競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂張雷曾於2001年10月23日至2006年4月1日期間在三安電子任職，根據張雷的說明，其於任職期間與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，該等合同規定了張雷離職後一年的保密義務和競業禁止義務，並約定了三安電子的補償金支付義務。此外，如張雷違反該協議，應支付違約金人民幣10萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除張雷於2006年4月1日從三安電子離職，根據張雷的說明和提供的文件，其離職時與三安電子協商解除了勞動合同，但未書面終止上述保密協議書。

　　張雷確認，其自2006年4月1日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；張雷對三安電子的保密義務，已於2008年4月1日屆滿；截至目前，三安電子從未向張雷提出有關保密義務的任何要求。

　　C、潛在競業禁止的訴訟時效已期滿，未發生相關的訴訟截至目前，三安電子從未向張雷提出有關競業禁止的任何要求。張雷確認其對三安電子的競業禁止義務期限為離開三安電子後一年。張雷於2006年4月1日自三安電子離職，其對三安電子承擔的競業禁止義務應於2007年4月1日屆滿，至今已超過一年。根據鄧電明與三安電子董事長林秀成溝通的結果，林秀成應於2006年4月已知道張雷將任職於乾照有限。三安電子至少於本招股書籤署日前一年已經知道張雷在乾照有限任職的事實，三安電子主張張雷違反競業禁止義務的權利已超過訴訟時效。

　　D、對發行人的影響張雷違反競業禁止義務的後果主要是支付違約金和賠償損失等，不會涉及張雷在發行人的任職，也不會涉及發行人本身。張雷已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-142務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　張雷在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止業務，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　8、鄭元新競業禁止書面協議的籤訂、履行、解除情況及對發行人的影響A、競業禁止書面協議的籤訂鄭元新曾於2001年5月16日至2006年3月20日期間在三安電子任職，根據鄭元新的說明，其於2001年5月16日與三安電子籤署了勞動合同及其附件保密協議書，合同中規定了鄭元新離職後兩年的保密義務和競業禁止義務，並約定了三安電子的補償金支付義務。此外，如鄭元新違反該協議，應支付違約金人民幣50萬元，給三安電子造成損失的，還應賠償損失。

　　B、競業禁止書面協議的履行和解除鄭元新於2006年3月20日從三安電子離職，並於同日與三安電子籤署了《解除勞動合同與競業禁止協議書》，雙方同意2001年5月16日籤訂的期限為5年的勞動合同，同時解除保密協議書中規定的兩年競業禁止條款。

　　鄭元新確認，其自2006年3月20日從三安電子離職以來，一直嚴格履行其對三安電子的保密義務，不存在違反保密義務的情形；鄭元新對三安電子的保密義務，已於2008年3月20日屆滿；截至目前，三安電子從未向鄭元新提出有關保密義務的任何要求。

　　C、對發行人的影響鄭元新已於2010年4月8日籤署承諾函，承諾其自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。

　　鄭元新在發行人任職期間未違反上述保密義務及競業禁止義務，在競業禁止方面不存在潛在法律糾紛，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　保薦機構認為:根據鄧電明的說明，2006年3-4月間其曾與三安電子董事長林秀成達成的口頭協議，確認發行人現有曾任職於三安電子的8名人員在發廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-143行人任職，不違反對三安電子的競業禁止義務；但除鄭元新外，其餘7名人員未能提供直接證明未違反對三安電子競業禁止義務的書面協議。

　　三安電子主張這8名人員違反競業禁止義務的權利，已超過法律規定的一年仲裁時效，即使三安電子提出相關權利主張，也應不會得到法院的支持，因此，這8名人員不存在競業禁止方面的潛在法律糾紛。

　　相關人員違反競業禁止義務的法律責任將由其個人承擔，相關人員均已出具承諾，自行承擔因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而導致的任何法律責任；如公司因其對三安電子承擔的保密義務和/或競業禁止義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由其承擔一切法律責任；其自願承擔公司因該等事宜而遭受的任何損失，並使公司免受損害。因此上述情況不會對本次發行構成實質性障礙，也不會對發行人構成實質影響。

　　律師認為：鄧電明先生與三安電子董事長（實際控制人）林秀成先生的口頭協議表明三安電子同意包括鄧電明先生在內的8名原三安任職人員到乾照有限任職不違反該等人員對三安公司的競業禁止義務，因此，上述8人未違反其與三安電子關於競業禁止的協議，但是，除鄭元新之外，其餘7人均未能提供書面協議證明其未違反其與三安電子關於競業禁止的協議。

　　律師認為:上述8人與三安電子不存在競業禁止方面的潛在法律糾紛，亦不會限制上述8人繼續在發行人任職，不會對發行人構成實質影響，也不會對本次發行構成實質性障礙。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-144第九節公司治理一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度的建立健全及運行情況本公司按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和規範性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作制度》、《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》、《審計委員會工作細則》、《提名與薪酬委員會工作細則》等內部管理制度，建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的權責明確、運作規範的法人治理結構。

　　（一）股東大會制度建立健全及運行情況1、股東大會制度建立健全情況根據《公司章程》規定，股東大會是本公司的最高權力機構，依法行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第四十二條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-145產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　2、股東大會制度運行情況自本公司設立以來，股東大會一直根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等的規定規範運作。截至本招股意向書籤署之日，本公司共召開了6次股東大會。

　　（二）董事會制度建立健全及運行情況1、董事會制度建立健全情況根據《公司章程》規定，公司設董事會，對股東大會負責；董事會由9名董事組成，其中有3名獨立董事；董事會設董事長、副董事長各1人。董事會行使下列職權：

　　（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-146（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　2、董事會制度運行情況自設立以來，歷次董事會的通知、召開、審議程序、表決均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等的規定，會議記錄、會議檔案完整，董事會制度運行規範、有效。截至本招股意向書籤署之日，本公司共召開了8次董事會會議。

　　（三）監事會制度建立健全及運行情況1、監事會制度建立健全情況根據《公司章程》規定，公司設監事會，由3名監事組成，其中有1名職工監事，監事會設主席1人，監事會行使下列職權：

　　（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1472、監事會制度運行情況自設立以來，歷次監事會的通知、召開、審議程序、表決均符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等的規定，會議記錄、會議檔案完整，監事會制度運行規範、有效。截至本招股意向書籤署之日，本公司共召開了2次監事會會議。

　　（四）獨立董事制度建立健全及運行情況公司已建立了獨立董事制度，根據《公司章程》規定，公司董事會由9人組成，其中獨立董事3人，獨立董事人數不少於董事總人數的三分之一，其中包括資深的會計、法律專業人士。

　　公司《獨立董事工作制度》對獨立董事的任職資格、選舉和提名、以及權力和義務等進行了規定。根據《獨立董事工作制度》，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

　　（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交審計委員會和董事會討論通過；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未作出現金利潤分配預案；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-148（5）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（6）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（7）中國證監會、深圳證券交易所等監管機構和《公司章程》規定的其他事項。

　　《獨立董事工作制度》中，還明確規定了公司應當為獨立董事提供的必要條件，以保證獨立董事有效行使職權。

　　自本公司聘任獨立董事以來，本公司獨立董事依照有關法律、法規、《公司章程》及《獨立董事工作制度》勤勉盡職地履行職權，對需要獨立董事發表意見的事項發表了獨立意見，對本公司的風險管理、內部控制以及本公司的發展提出了許多意見與建議，對完善本公司治理結構和規範本公司運作發揮了積極作用。（五）董事會秘書制度建立健全及運行情況根據有關法律、法規和《公司章程》的規定，公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責，其主要職責如下：

　　（1）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；（2）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（3）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司信息披露資料；（4）協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體之間的信息溝通；（5）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（6）參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議；（7）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；（8）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-149事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向深圳證券交易所報告；（9）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（10）關注公共媒體報導並主動求證真實情況，促使董事會及時回復深圳證券交易所所有問訊；（11）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所相關規定和《公司章程》，以及上市協議中關於其法律責任的內容；（12）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所相關規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向深圳證券交易所報告；（13）法律、法規、《上市規則》、《公司章程》、或《董事會議事規則》等要求董事會秘書履行的其他職責。

　　2009年7月15日，公司第一屆董事會第四次會議聘任葉孫義為公司董事會秘書。自受聘以來，公司董事會秘書一直依照有關法律、法規和《公司章程》的規定認真履行其職責。

　　（六）審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況1、審計委員會的人員構成2009年7月15日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《關於廈門乾照光電股份有限公司董事會審計委員會的議案》，由毛付根先生（廈門大學會計系教授）、魏君賢先生、周逵先生作為審計委員會委員候選人共同組成，由獨立董事毛付根先生擔任第一屆審計委員會主席。

　　2、審計委員會的主要職責權限（1）監督公司財務報告，審查公司會計信息及其重大事項披露；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-150（2）監督及評估公司內部控制；（3）監督公司核心業務、管理制度和重大經營活動的合規性；（4）監督及評價公司內部審計工作；（5）監督及評估外部審計工作；（6）向董事會報告委員會工作，向公司董事會匯報委員會職權範圍的事宜及其決定或建議，與其他專業委員會保持溝通與協作；（7）審核重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於100萬元或高於公司最近經審計淨資產值的2%的關聯交易）；（8）董事會授權的其他事宜。

　　3、審計委員會的議事規則（1）審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開四次。定期會議應於董事會定期會議召開前召開。臨時會議由董事會、審計委員會主席或兩名以上審計委員會委員提議召開。董事會辦公室應於會議召開前七日通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。審計委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不能履行職務時，可指定其中的一名委員代為主持。

　　（2）下列人士可以向審計委員會提出議案：兩名以上審計委員會委員，董事長、總經理、審計委員會主席。審計委員會主席應將上述人士提出的議案列入會議議程，進行討論。

　　（3）審計委員會會議實行迴避制度，審議事項涉及到其關聯方的委員應當迴避。委員的迴避由主席決定，主席的迴避由董事會決定。迴避的委員應暫離會議，不參加應迴避的議題表決，其投票不應計入有效票數。

　　（4）審計委員會會議應由全體委員的過半數出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

　　（5）審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議也可以採取通訊表決的方式。

　　（6）審計委員會會議可根據需要邀請公司董事、監事和財務副總經理等高級管理人員、內部審計部主管、外部審計師代表等列席。

　　（7）審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案，均應遵循有關法律、法規、規章、《公司章程》及本工作細則的規定。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-151（8）審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會，供董事會進行研究和決策。

　　（9）審計委員會會議應當建立會議記錄製度，並指定專人擔任記錄員。會議記錄是審計委員會重要的文件資料，出席會議的委員均應在會議記錄上簽名；會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿作其記錄之用。會議記錄由董事會秘書保存。

　　（10）出席審計委員會會議的委員，對會議所議事項負有保密義務；未經許可，不得擅自披露有關信息。如出現違反保密義務的行為，有關委員應按照法律、法規、規章、《公司章程》及有關保密協議的規定承擔法律責任。

　　4、審計委員會的運行情況自設立以來，歷次審計委員會的通知、召開、審議程序、表決均符合《公司法》、《公司章程》、《審計委員會議事規則》等的規定，會議記錄、會議檔案完整，監事會制度運行規範、有效。截至本招股意向書籤署之日，本公司共召開了2次審計委員會會議。

　　二、公司近三年違法違規情況公司近三年一直依法經營，截至本招股意向書籤署日，未發生重大違法違規行為。

　　三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況截至本招股意向書籤署日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況。

　　最近三年內，公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況如下：

　　公司為廈門市金鷺王紙業有限公司與中國光大銀行廈門分行籤訂的編號為EB2007022DYYC的綜合授信協議的履行提供連帶責任保證擔保，廈門市金鷺王紙業有限公司在中國光大銀行廈門分行的綜合授信額度為人民幣叄仟柒佰伍拾萬元整（授信期間自2007年3月29日至2008年3月29日止），保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　公司該擔保事項已履行完畢，除此之外，不存在為控股股東、實際控制人及廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-152其控制的其他企業提供擔保的情況。

　　四、公司內部控制制度情況（一）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的評價公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作制度》、《審計委員會工作細則》、《提名與薪酬委員會工作細則》等重大規章制度，明確了股東大會、董事會、監事會及經理層的權責範圍和工作程序。股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎，涵蓋了財務預算、生產計劃、物資採購、產品銷售、人事管理、內部審計等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規範的管理體系。

　　公司在內部控制建立過程中，充分考慮了行業的特點和公司多年管理經驗，保證了內控制度符合公司生產經營的需要，對經營風險起到了有效的控制作用。

　　公司制訂內部控制制度以來，各項制度均得到有效的執行，對於公司加強管理、規範運行、提高經濟效益以及公司的長遠發展起到了積極有效的作用。

　　（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見發行人會計師天健正信出具了《內部控制鑑證報告》（天健正信審（2010）

　　專字第020030號），意見如下：

　　"乾照光電公司按照財政部頒布的《企業內部控制基本規範》以及其他控制標準的規定，於截至2009年12月31日止在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。"五、公司對外投資、擔保制度及執行情況公司目前未制訂對外投資、擔保事項的專項政策與制度，但在現有的公司制度中，針對上述事項，有相關規定。

　　《公司章程》規定：

　　"第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-153（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（6）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元；（7）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（8）深圳證券交易所規定的其他擔保情形。""第一百一十二條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

　　董事會有權決定除本章程第四十二條規定之外的對外擔保事項。

　　審議對外擔保事項除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意。

　　本章程所稱'對外擔保'，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。所稱'公司及其控股子公司的對外擔保總額'，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。在與有關法律、法規、規章沒有衝突的情況下，董事會一次性運用公司資產的決策權限為：運用的金額不超過最近一期經審計的公司財務報告確定的淨資產額的30%。董事會關於運用公司資產的具體決策權限在《董事會議事規則》中作出明確規定。有關法律、法規、規章另有規定的，董事會的決策權限從其規定。

　　前款所述運用公司資產包括但不限於：購買或出售資產、對外投資（含金融投資、委託理財、委託貸款等）、資產抵押、租入或租出資產、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）。

　　公司一次性運用公司資產金額超過以上規定規模的，應當由股東大會審議決定。""第一百一十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-154出決議，必須經全體董事的過半數通過。應由董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事的過半數通過以外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意並做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票。"最近三年，公司按照相關制度執行對外投資與擔保事項，未出現違法、違規的情況。

　　六、公司投資者權益保護情況在投資者權益保護方面，公司制訂了《投資者關係管理辦法》與《信息披露管理辦法》，為切實保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等方面的權利而採取了有效措施。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-155第十節財務會計信息與管理層分析公司聘請的天健正信審計了公司最近三年財務報表，並出具了天健正信審（2010）GF字第020010號標準無保留意見的審計報告。

　　本節財務會計數據及相關分析說明反映了公司最近三年經審計的財務狀況，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。投資人慾對公司的財務狀況、經營成果和會計政策等進行更詳細的了解，應當認真閱讀備查文件《財務報表及審計報告》。

　　一、最近三年經審計的財務報表（一）最近三年合併財務報表2007-2008年，公司無子公司，無需編制合併財務報表。2009年2月19日公司設立子公司揚州乾照，自2009年2月19日起，公司開始編制合併財務報表。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-156資產負債表單位：元2009-12-31項目合併母公司2008-12-31 2007-12-31流動資產：

　　貨幣資金52,830,694.48 50,041,773.09 69,722,537.26 27,480,791.26交易性金融資產- - - -應收票據11,472,309.20 11,439,159.20 4,314,898.00 907,424.01應收帳款89,724,317.78 89,724,317.78 87,349,539.60 41,276,242.48預付款項8,865,724.86 297,534.63 8,447,830.29 6,412,473.22應收利息- - - -應收股利- - - -其他應收款547,054.12 8,486,748.81 1,171,989.38 6,444,560.96存貨15,989,586.60 15,858,929.97 24,384,844.23 15,928,988.62一年內到期的非流動資產- - - -其他流動資產- - -流動資產合計179,429,687.04 175,848,463.48 195,391,638.76 98,450,480.55非流動資產：

　　可供出售金融資產- - - -持有至到期投資- - - -長期應收款- - - -長期股權投資- 30,000,000.00 - -投資性房地產- - - -固定資產86,451,105.48 85,204,097.21 89,770,581.88 57,156,852.24在建工程38,928,104.33 - 2,574,000.00 594,456.70工程物資- - - -固定資產清理- - - -生產性生物資產- - - -油氣資產- - - -無形資產13,286,164.18 11,009,231.78 161,616.62 185,516.66開發支出- - - -商譽- - - -長期待攤費用579,366.70 579,366.70 701,619.22 3,829,044.60遞延所得稅資產3,257,933.21 2,668,958.85 1,894,851.67 25,000.00其他非流動資產- - - -非流動資產合計142,502,673.90 129,461,654.54 95,102,669.39 61,790,870.20資產總計321,932,360.94 305,310,118.02 290,494,308.15 160,241,350.75廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-157資產負債表（續）

　　單位：元2009-12-31項目合併母公司2008-12-31 2007-12-31流動負債：

　　短期借款30,000,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00 43,600,000.00交易性金融負債- - - -應付票據- - 8,800,000.00 20,269,302.27應付帳款18,789,011.16 18,152,500.91 13,548,354.48 15,571,187.63預收款項1,747,974.06 1,747,974.06 3,771,859.37 2,155,917.55應付職工薪酬96,259.72 96,259.72 205,736.97 693,904.32應交稅費6,700,125.05 10,936,364.94 3,072,163.85 4,731,128.99應付利息43,247.46 43,247.46 151,795.48 71,070.82應付股利4,907,114.00 4,907,114.00 - -其他應付款21,055.75 - 1,131,301.31 34,549,226.24一年內到期的非流動負債- - - -其他流動負債9,893,063.73 9,893,063.73 1,052,631.58 660,512.82流動負債合計72,197,850.93 75,776,524.82 106,733,843.04 122,302,250.64非流動負債：

　　長期借款- - - -應付債券- - - -長期應付款- - - -專項應付款- - - -預計負債- - - -遞延所得稅負債- - - -其他非流動負債24,828,827.43 2,828,827.43 6,874,717.51 833,333.33非流動負債合計24,828,827.43 2,828,827.43 6,874,717.51 833,333.33負債合計97,026,678.36 78,605,352.25 113,608,560.55 123,135,583.97股東權益：

　　股本88,500,000.00 88,500,000.00 65,000,000.00 15,000,000.00資本公積79,962,399.21 79,962,399.21 23,832,860.00 -減：庫存股- - - -盈餘公積8,229,236.65 8,229,236.65 8,805,288.76 2,210,576.68未分配利潤48,214,046.72 50,013,129.91 79,247,598.84 19,895,190.10外幣報表折算差額- - - -歸屬於母公司股東權益224,905,682.58 226,704,765.77 176,885,747.60 37,105,766.78少數股東權益- - - -股東權益合計224,905,682.58 226,704,765.77 176,885,747.60 37,105,766.78負債和股東權益總計321,932,360.94 305,310,118.02 290,494,308.15 160,241,350.75廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-158利潤表單位：元2009年度項目合併母公司2008年度2007年度一、營業總收入192,457,928.86 192,457,928.86 155,276,101.72 70,564,584.52減：營業成本79,010,578.25 79,010,578.25 67,325,709.83 36,002,923.11營業稅金及附加233,790.56 233,790.56 318,618.93 288,263.55銷售費用2,404,026.52 2,404,026.52 1,411,652.53 723,015.07管理費用20,629,487.97 18,285,987.92 14,717,544.89 5,818,230.86財務費用2,443,224.75 2,411,977.62 4,962,184.98 5,933,015.33資產減值損失379,432.88 366,172.51 4,704,995.38 -加：公允價值變動收益- - - -投資收益- - - -其中：對聯營企業和合營企業的投資收益- - - -二、營業利潤87,357,387.93 89,745,395.48 61,835,395.18 21,799,136.60加：營業外收入10,611,015.24 10,611,015.24 2,269,817.24 307,928.68減：營業外支出2,759.28 2,709.28 27,943.27 26,298.50其中：非流動資產處置損失- - - -三、利潤總額97,965,643.89 100,353,701.44 64,077,269.15 22,080,766.78減：所得稅費用13,895,708.91 14,484,683.27 -1,869,851.67 -25,000.00四、淨利潤84,069,934.98 85,869,018.17 65,947,120.82 22,105,766.78其中：被合併方在合併前實現的淨利潤- - - -歸屬於母公司所有者的淨利潤84,069,934.98 85,869,018.17 65,947,120.82 22,105,766.78少數股東損益- - - -五、每股收益（一）基本每股收益0.95 0.97 0.75 0.25（二）稀釋每股收益0.95 0.97 0.75 0.25六、其他綜合收益- - 2,160,000.00 -七、綜合收益總額84,069,934.98 85,869,018.17 68,107,120.82 22,105,766.78歸屬於母公司所有者的綜合收益總額84,069,934.98 85,869,018.17 68,107,120.82 22,105,766.78歸屬於少數股東的綜合收益總額- - - -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-159現金流量表單位：元2009年度項目合併母公司2008年度2007年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金167,457,664.53 167,457,664.53 103,840,515.64 32,924,014.03收到的稅費返還4,414,582.26 4,414,582.26 - -收到的其他與經營活動有關的現金56,497,906.26 33,185,009.74 9,045,016.95 2,778,608.87經營活動現金流入小計228,370,153.05 205,057,256.53 112,885,532.59 35,702,622.90購買商品、接受勞務支付的現金19,538,724.95 18,409,238.02 48,763,282.85 28,762,610.20支付給職工以及為職工支付的現金14,609,390.41 14,364,904.09 11,048,612.76 5,598,500.09支付的各項稅費36,665,225.41 36,665,225.41 16,947,886.73 998,685.07支付的其他與經營活動有關的現金14,484,286.31 12,480,305.56 4,149,898.68 16,534,698.50經營活動現金流出小計85,297,627.08 81,919,673.08 80,909,681.02 51,894,493.86經營活動產生的現金流量淨額143,072,525.97 123,137,583.45 31,975,851.57 -16,191,870.96二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金- - 8,500,000.00 -取得投資收益所收到的現金106,667.00 106,667.00 305,000.00 -處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額- - - -處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額- - - -收到其他與投資活動有關的現金- - - -投資活動現金流入小計106,667.00 106,667.00 8,805,000.00 -購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金66,297,292.31 16,852,961.28 40,280,243.92 26,858,085.49投資所支付的現金- 30,000,000.00 5,000,000.00 -取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額- - - -支付的其他與投資活動有關的現金- - - -投資活動現金流出小計66,297,292.31 46,852,961.28 45,280,243.92 26,858,085.49投資活動產生的現金流量淨額-66,190,625.31 -46,746,294.28 -36,475,243.92 -26,858,085.49三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金- - 71,672,860.00 -其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金- - - -取得借款所收到的現金85,000,000.00 85,000,000.00 115,000,000.00 126,392,360.00收到的其他與籌資活動有關的現金- - 2,160,000.00 -籌資活動現金流入小計85,000,000.00 85,000,000.00 188,832,860.00 126,392,360.00償還債務所支付的現金130,000,000.00 130,000,000.00 132,725,000.00 72,300,000.00分配股利、利潤或償付利息所支付的現金34,585,952.25 34,585,952.25 9,867,645.40 1,647,684.88其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤- - -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1602009年度項目合併母公司2008年度2007年度支付的其他與籌資活動有關的現金100,000.00 100,000.00 -籌資活動現金流出小計164,685,952.25 164,685,952.25 142,592,645.40 73,947,684.88籌資活動產生的現金流量淨額-79,685,952.25 -79,685,952.25 46,240,214.60 52,444,675.12四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-1,006.34 -1,006.34 576,614.42 -178.73五、現金及現金等價物淨增加額-2,805,057.93 -3,295,669.42 42,317,436.67 9,394,539.94加：期初現金及現金等價物餘額53,109,981.58 53,109,981.58 10,792,544.91 1,398,004.97六、期末現金及現金等價物餘額50,304,923.65 49,814,312.16 53,109,981.58 10,792,544.91二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況（一）財務報表的編制基礎公司2008年1月1日之前執行《小企業會計制度》，自2008年1月1日起執行財政部新企業會計準則及其後續規定。按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的規定，申報財務報表自2007年1月1日起開始執行新企業會計準則。

　　公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則-基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制申報財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。

　　（二）合併財務報表範圍及變化情況2008年之前，公司沒有子公司，無需編制合併財務報表。2009年2月19日公司設立了子公司揚州乾照，並自設立之日起將其納入合併財務報表範圍。

　　三、審計意見公司聘請的天健正信審計了公司最近三年財務報表，並出具了天健正信審（2010）GF字第020010號標準無保留意見的審計報告。

　　四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計（一）合併財務報表的編制方法公司納入合併財務報表範圍的子公司系2009年2月投資新設的子公司，合廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-161並財務報表按照《企業會計準則第33號－合併財務報表》及相關規定的要求編制，合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司與公司採用的會計政策或會計期間均一致。

　　（二）現金等價物的確定標準公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物，是指公司持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

　　（三）外幣業務公司對發生的外幣業務，採用業務發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記帳。資產負債表日，外幣貨幣性項目按中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，由此產生的匯兌損益，除屬於與符合資本化條件資產有關的借款產生的匯兌損益，予以資本化計入相關資產成本外，其餘計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用業務發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，不改變其記帳本位幣金額。

　　（四）金融工具1、金融工具的分類、確認依據和計量方法公司的金融資產主要為應收款項。金融資產的分類取決於公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

　　公司的金融負債為其他金融負債，是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。主要包括因購買商品產生的應付帳款等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

　　2、金融資產轉移的確認依據和計量方法公司的金融資產轉移，包括下列兩種情形：

　　（1）將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方；（2）將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，同時滿足下列條件：

　　A．從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。

　　企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款並按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-162B．根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。

　　C．有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。企業無權將該現金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外。企業按照合同約定進行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。

　　已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

　　既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：

　　（1）放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產。

　　（2）未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

　　3、金融負債終止確認條件金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

　　4、金融資產減值測試方法、減值準備計提方法資產負債表日，公司對應收款項的帳面價值進行檢查。

　　（五）應收款項公司的金融資產主要為應收款項。

　　公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入帳金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償後仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批准，該等應收帳款列為壞帳損失。

　　1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法公司將在資產負債表日單個客戶欠款餘額為300萬元以上（含300萬元等值）

　　的應收帳款，及在資產負債表日單個明細欠款餘額為100萬元以上（含100萬元）

　　的其他應收款確定為單項金額重大的應收款項。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-163在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

　　2、對於單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款壞帳準備的確定標準及計提方法公司將在資產負債表日單個客戶欠款餘額為300萬元以下且帳齡在3年以上的應收帳款，及在資產負債表日單個明細欠款餘額為100萬元以下且帳齡在3年以上的其他應收款確定為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，壞帳準備計提比例與以帳齡為風險特徵劃分信用風險組合的計提比例相同。

　　3、各類信用風險組合的劃分及壞帳準備的確認標準和計提方法應收款項按款項性質分類後，以帳齡為風險特徵劃分信用風險組合，確定的壞帳準備計提比例如下：

　　風險特徵類別1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合併範圍內應收款項0% 0% 0% 0% 0% 0%其他應收款項5% 10% 30% 50% 80% 100%（六）存貨1、存貨的分類公司存貨是指在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、自製半成品、庫存商品等。

　　2、發出存貨的計價方法存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。

　　存貨發出時，採用加權平均法確定發出存貨的實際成本。

　　3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-164本等原因導致成本高於可變現淨值的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按類別存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。其中：對於產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值。

　　4、存貨的盤存制度公司的存貨盤存制度為永續盤存制。公司定期對存貨進行清查，存貨的盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。

　　5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法攤銷。

　　（七）長期股權投資公司的長期股權投資系對子公司的投資。

　　1、初始投資成本的確定公司對子公司的投資按照初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。

　　2、後續計量及損益確認方法公司對子公司的投資的後續計量採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

　　3、減值測試方法及減值準備計提方法資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。長期股權投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-165轉回。

　　（八）固定資產1、固定資產確認條件固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

　　2、各類固定資產的折舊方法除已提足折舊仍繼續使用的固定資產外，公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法採用年限平均法。

　　公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

　　公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

　　資產類別預計使用壽命（年）預計殘值率年折舊率房屋建築物10-20 0-5% 4.75%-10%廠房配套設施5-10 5% 9.50%-19.00%機器設備2-10 5% 9.50%-47.50%運輸工具10 5% 9.50%電子設備5-10 5% 9.50%-19.00%辦公設備3-10 0-5% 9.50%-33.33%3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　4、其他說明公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

　　當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-166認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

　　（九）在建工程公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

　　已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不再調整原已計提的折舊額。

　　資產負債表日，公司對在建工程按照帳面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低於帳面價值的差額，計提在建工程減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　（十）無形資產與開發支出無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。公司無形資產包括土地使用權、軟體。

　　無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

　　內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出進行相應處理。將為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查期間確認為研究階段；將進行商業性生產（或使用）前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的產品期間確認為開發階段。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）

　　歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-167發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

　　公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。

　　使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下：

　　類別使用壽命攤銷方法土地使用權50年直線法軟體5－10年直線法使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

　　資產負債表日，公司對無形資產按照其帳面價值與可收回金額孰低計量，按單項資產可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

　　（十一）長期待攤費用公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各項費用，包括：租入辦公樓的裝修費支出、電力增容費支出，其攤銷方法如下：

　　類別攤銷方法攤銷年限租入辦公樓的裝修直線法5年電力增容費直線法10年（十二）借款費用公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產和存貨等資產。

　　同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-168用或者可銷售狀態所必要的購建活動已經開始。

　　在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。為購建符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

　　符合資本化條件的資產在購建過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建活動重新開始。如果中斷是所購建的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。購建符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本化。

　　（十三）應付職工薪酬公司職工薪酬指為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費、職工教育經費等。在職工提供服務的會計期間，公司將應付的職工薪酬確認為負債，根據職工提供服務的受益對象計入相應的產品成本、勞務成本、資產成本及當期損益。

　　（十四）預計負債公司發生與或有事項相關的義務並同時符合以下條件時，在資產負債表中確認為預計負債：（1）該義務是公司承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

　　預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。公司於資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

　　（十五）收入廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1691、銷售商品公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　公司商品銷售收入確認的具體標準：公司在商品已發給客戶並經客戶籤收，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據時視為已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並確認商品銷售收入。

　　合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

　　2、提供勞務在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。公司根據已完工作的測量（已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例、已經發生的成本佔估計總成本的比例）確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比）。

　　在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

　　A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

　　B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

　　公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。

　　3、讓渡資產使用權公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-170的計量時確認讓渡資產使用權收入。

　　利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　（十六）政府補助政府補助，是指公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。

　　政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣1元）計量。

　　與資產相關的政府補助，公司確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

　　與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

　　（十七）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債公司的所得稅採用資產負債表債務法核算。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在差異的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

　　在資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

　　遞延所得稅資產的確認以公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所得額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應納稅暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認；對子公司、聯營廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-171企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同時滿足在可預見的未來很可能轉回即在可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，且預計在處置該項投資時，除了有足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣暫時性差異時，予以確認。

　　資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。除企業合併、直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的所得稅外，公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。

　　（十八）經營租賃如果租賃條款在實質上將與租賃資產所有權有關的全部風險和報酬轉移給承租人，該租賃為融資租賃，其他租賃則為經營租賃。

　　1、公司作為出租人融資租賃中，在租賃開始日公司按最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未實現融資收益在租賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資收入。

　　經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發生的初始直接費用，計入當期損益。

　　2、公司作為承租人融資租賃中，在租賃開始日公司將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。初始直接費用計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資費用。公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。

　　經營租賃中的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益。

　　（十九）會計政策或會計估計的變更情況1、報告期會計政策變更公司2008年1月1日之前執行《小企業會計制度》，自2008年1月1日起執行新企業會計準則。按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-172第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的規定，申報財務報表自2007年1月1日起開始執行新企業會計準則，此項會計政策策變化主要影響如下：

　　（1）根據《企業會計準則第18號-所得稅》要求，將資產、負債的帳面價值與計稅基礎不同形成的可抵扣暫時性差異確認為遞延所得稅，2007年度調增遞延所得稅資產2.50萬元，調減所得稅費用2.50萬元。

　　（2）根據《企業會計準則第16號-政府補助》的規定，公司將2007年度收到的政府補助180萬元確認為遞延收益，按相關項目的完成進度分期攤銷計入營業外收入，調增2007年度營業外收入30.62萬元。

　　（3）2007年12月31日，公司應付福利費餘額為43.60萬元，公司原來將其衝減了2008年的管理費用。首次執行日變更為2007年1月1日後，根據《企業會計準則第9號―職工薪酬》的規定，公司將2007年末應付福利費餘調減2007年管理費用43.60萬元，相應調增2008年度管理費用43.60萬元。

　　上述會計政策變更調增2007年度淨利潤76.72萬元，補計提2007年度法定盈餘公積7.67萬元，調增2007年末未分配利潤69.05萬元。

　　2、報告期會計估計變更2007年度，公司應收款項壞帳準備計提方法為個別認定法。

　　自2008年1月1日起，公司應收款項壞帳準備計提方法變更為：單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

　　該項會計估計變更增加2008年度資產減值損失470.50萬元，增加遞延所得稅資產70.57萬元，減少所得稅費用70.57萬元，減少法定盈餘公積39.99萬元，減少2008年末未分配利潤359.94萬元。

　　五、發行人適用的各種稅項及稅率公司及子公司適用的主要稅項及稅率列示如下：

　　（一）流轉稅及附加廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-173稅率稅目稅基公司揚州乾照增值稅境內商品銷售；提供加工、修理修配勞務17% 17%營業稅技術諮詢收入5% -城市維護建設稅增值稅和營業稅5% 7%教育費附加增值稅和營業稅3% 3%註：報告期內，揚州乾照處於建設階段，無需繳納流轉稅。

　　2008年6月前，公司分別按繳納的增值稅及營業稅的5%、3%繳納城市維護建設稅及教育費附加。2008年3月公司引進外國投資者紅杉資本，變更為中外合資企業（外資比例低於25%）。2008年6月30日，公司變更為中外合資企業的稅務變更登記完成，自2008年7月起，公司未再繳納城市維護建設稅及教育費附加。

　　《國家稅務總局關於外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業稅務處理問題的通知》（國稅函[2003]422號）規定，外資低於25%企業適用稅制一律按照內資企業處理，不得享受外商投資企業稅收待遇。但國務院另有特別規定的除外。外國投資者在公司註冊資本中的比例低於25%，因此，公司享受免徵城市維護建設稅以及教育費附加的優惠不符合前文的規定。自2008年6月，公司變更為外商投資企業之後，因網上稅務申報系統的稅種選項中不存在城市維護建設稅以及教育費附加，故公司未在申報期繳納相關稅款。如公司不能享受免徵市維護建設稅以及教育費附加的優惠，2008年、2009年，公司需補交城市維護建設稅及教育費附加297.61萬元，詳細情況如下：

　　單位：萬元稅種2008年度2009年度合計城市維護建設稅52.90 133.10 186.00教育費附加31.74 79.86 111.60合計84.64 212.96 297.61廈門市地方稅務局對稅務登記證登記為中外合資企業的企業均免徵城市維護建設稅和教育費附加。公司變更為中外合資企業後，網上納稅申報系統已不再受理公司申報城市維護建設稅和教育費附加。2010年1月4日，廈門市火炬高技術產業開發區地方稅務局火炬（翔安）產業區辦事處出具《廈門乾照光電股份有限公司涉稅情況證明》，證明公司自成立至今，"能夠遵守國家有關稅收法律廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-174法規，依法納稅；執行的稅種和稅率符合有關規定；我局尚未發現其因違反稅徵管相關法律法規規定而被處罰的情形。"保薦機構認為：發行人自2008年6月變更為外商投資企業後，未繳納城市維護建設稅以及教育費附加，雖然和國家稅務總局相關文件要求不符，但是系發行人網上稅務申報系統不存在城建稅及教育附加費的申報選項原因所致，並非發行人漏稅、偷稅，不構成重大違法；鑑於廈門、深圳及國內其他諸多地區，為吸引外資，均有相同類似做法，實踐中發行人被追繳城市維護建設稅以及教育費附加或因此而受到處罰的可能性很小。

　　發行人律師在《律師工作報告》中披露，（1）廈門市火炬高技術產業開發區地方稅務局作為主管稅務部門可以決定是否受理髮行人繳納或補繳城市維護建設稅以及教育費附加；（2）發行人未繳納城市維護建設稅以及教育費附加是由於稅務部門不要求繳納，並非發行人漏稅、偷稅行為，發行人因此受到行政處罰的可能性很小；（3）由於廈門市火炬高技術產業開發區地方稅務局作為主管稅務部門認為發行人是可以適用該稅務優惠，實踐中發行人被要求補繳城市維護建設稅以及教育費附加的可能性很小。

　　發行人律師經再次核查確認，發行人無法通過網上報稅系統申報繳納或補繳城市維護建設稅以及教育費附加；發行人2008年6月變更為外商投資企業後未繳納城建稅和教育費附加的行為雖然不符合相關的國家規定，但應不構成重大違法實踐中發行人被要求補繳城市維護建設稅以及教育費附加的可能性很小。

　　2010年6月2日，公司實際控制人鄧電明、王維勇和王向武，共同向公司和其他股東出具承諾函，承諾：如發行人因任何原因需要補繳其在創業板上市前涉及的城市維護建設稅和教育稅附加，或因發行人在創業板上市前涉及的城市維護建設稅和教育稅附加事宜被處以任何形式的行政處罰或承擔任何形式的法律責任，由公司實際控制人承擔一切法律責任；公司實際控制人自願承擔發行人因其在創業板上市前涉及的城市維護建設稅和教育稅附加事宜而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使發行人免受損害。

　　（二）企業所得稅公司2007年度、2008年度免徵所得稅，自2009年1月1日起，公司的所得稅率為15%。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-175公司成立於2006年2月，註冊地和生產地在國家高新技術產業開發區廈門火炬高新區。2007年7月，公司被廈門市科學技術局認定為廈門市高新技術企業。根據《國務院關於印發實施《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》若干配套政策的通知》（國發[2006]第006號文），公司自獲利年度起兩年內免徵所得稅。公司2007年為獲利年度，2007年和2008年免徵企業所得稅。根據福建省廈門市火炬高技術產業開發區國家稅務局於2007年12月26日在公司提交的《減免企業所得稅申請表》中出具的審核意見，由於公司2007年7月獲得高新技術企業認證，同意免徵2007-2008年度企業所得稅。根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的規定，2008年1月1日，中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例實施後，公司2007年度及2008年度免徵企業所得稅的優惠仍符合相關規定。

　　依據《科技部財政部國家稅務總局關於印發《高新技術企業認定管理辦法》的通知》（國科發火〔2008〕172號），2008年9月，公司被重新認定為廈門市高新技術企業。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例規定，公司的企業所得稅率減按15%的稅率徵收。

　　揚州乾照適用的企業所得稅稅率為25%，報告期內處於建設階段，無需繳納企業所得稅。

　　六、最近一年收購兼併情況公司最近一年未發生收購兼併情況。

　　七、最近三年非經常性損益報告期內非經常損益明細表如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度計入當期損益的政府補助1,032.59 225.51 30.62計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費- 41.17 -除上述各項之外的其他營業外收入和支出28.24 -1.32 -2.45其他符合非經常性損益定義的損益項目- - 43.60非經常性損益合計（影響利潤總額）1,060.83 265.36 71.77減：所得稅影響數159.12 - -非經常性損益淨額（影響淨利潤）901.71 265.36 71.77其中：影響少數股東損益- - -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-176項目2009年度2008年度2007年度影響歸屬於母公司普通股股東淨利潤901.71 265.36 71.77扣除非經常性損益後淨利潤7,505.28 6,329.36 2,138.81扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤7,505.28 6,329.36 2,138.81非經常性損益淨額佔淨利潤的比重10.73% 4.02% 3.25%非經常性損益淨額（歸屬於母公司普通股股東）佔歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比重10.73% 4.02% 3.25%非經常性損益主要系政府補助，2007年、2008年、2009年，公司收到政府補助分別為180萬元、868.86萬元、3,712.04萬元，各年確認為營業外收入金額分別為30.62萬元、225.51萬元、1,032.59萬元，未確認為營業外收入部分計入遞延收益。報告期內，公司收到的政府補助及各年確認為營業外收入詳細情況如下：

　　單位：萬元確認為營業外收入金額項目撥付金額2009年度2008年度2007年度相關批准文件批准/撥付機關購買超高亮InGaAlPLED外延片設備1,000.00 - - -揚開管函[2009]12號揚州經濟開發區管委會購買超高亮InGaAlPLED外延片設備1,000.00 - - -揚開管函[2009]14號揚州經濟開發區管委會功率型四元系LED晶片產業化項目配套扶持資金500.00 100.00 - -廈財款3第2122號《預算撥款憑證》及廈門火炬高技術產業開發區管理委員會《證明》廈門火炬高技術產業開發區管理委員會液晶顯示屏背光源用超高亮度半導體紅色發光二極體晶片研發及產業化300.00 144.00 12.00 -工信部財〔2008〕192號中華人民共和國工業和信息化部功率型四元系LED晶片產業化300.00 144.00 12.00 -發改辦高技〔2008〕2078號廈發改高技[2008]23號國家發改委、廈門市發改委功率型四元系LED晶片產業化300.00 88.24 - -發改辦高技〔2008〕2078號、發改高技[2009]1717、廈發改高技（2009）40號廈門市發改委2009年度財政扶持資金231.94 231.94 - -廈高財[2009]3-22號廈門火炬高技術產業開發區管理委員會計劃財政局廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-177確認為營業外收入金額項目撥付金額2009年度2008年度2007年度相關批准文件批准/撥付機關超高亮InGaAlP LED外延片研發科技成果產業化200.00 - - -江蘇省科技成果轉換專項資金項目合同BA2009108號江蘇省科學技術廳、揚州市科學技術局、揚州經濟開發區管理委員會科學技術局超高亮度四元系（AlGaInP）發光二極體倒裝晶片產業化100.00 16.67 66.67 16.67廈科聯〔2007〕

　　37號廈門市科學技術局、廈門市財政局大面積高效率三結砷化鎵太陽電池產業技術成果轉化項目100.00 80.00 20.00 -廈財企〔2008〕

　　33號廈門市財政局其他728.96 227.74 114.84 13.95合計4,760.90 1,032.59 225.51 30.62- -注1：前述政府補助不包括2008年福建省經濟貿易委員會和福建省財政廳以閩經貿計財[2008]820號文撥付給公司的創業投資引導資金216萬元。公司依據前述文件將此項創業投資引導資金確認為資本公積。

　　八、最近三年主要財務指標（一）淨資產收益率和每股收益根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定，報告期公司淨資產收益率及每股收益如下：

　　每股收益（元）

　　期間報告期利潤計算口徑加權平均淨資產收益率基本每股收益稀釋每股收益歸屬於公司普通股股東的淨利潤38.58% 0.95 0.952009年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤34.44% 0.85 0.85歸屬於公司普通股股東的淨利潤53.25% 0.75 0.752008年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤51.11% 0.72 0.72歸屬於公司普通股股東的淨利潤84.85% 0.25 0.252007年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤82.10% 0.24 0.24報告期內，公司未發行可轉換債券、認股權等潛在普通股，稀釋每股收益同基本每股收益。

　　上述指標的計算公式如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-178加權平均淨資產收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

　　其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

　　2009年12月以資本公積轉增股本後，公司股本為8,850萬股，為保持指標的可比性，報告期內，公司計算每股收益和稀釋每股收益的股份數均按8,850萬股計算。

　　（二）其他財務指標公司最近三年其他財務指標如下：

　　指標2009年度2008年度2007年度流動比率2.49 1.83 0.80速動比率2.26 1.60 0.67廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-179指標2009年度2008年度2007年度資產負債率（母公司）25.75% 39.11% 76.84%應收帳款周轉率2.17 2.41 3.42存貨周轉率3.91 3.34 3.77息稅折舊攤銷前利潤（萬元）11,183.58 7,789.90 3,730.26歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）8,406.99 6,594.72 2,210.58歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）7,505.28 6,329.36 2,138.81利息保障倍數30.38 14.33 4.64每股經營活動產生的現金流量（元）1.62 0.49 -1.08每股淨現金流量（元）-0.03 0.65 0.63歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）2.54 2.72 2.47無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例0.12% 0.09% 0.50%上述指標的計算公式如下：

　　流動比率=流動資產/流動負債；速動比率=速動資產/流動負債；資產負債率（母公司）=總負債/總資產；應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息費用+折舊+攤銷；歸屬於發行人股東的淨利潤=歸屬於母公司所有者的淨利潤；歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤=歸屬於發行人股東的淨利潤-影響歸屬於發行人股東淨利潤的非經常性損益；利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用；每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額；每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額；歸屬於發行人股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東權益/期末股本總額；無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例=無形資產（除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）/期末淨資產。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-180九、公司歷次資本變動情況1、2006年2月，乾照有限設立乾照有限設立時註冊資本為1,500萬元，全體股東以貨幣資金認繳一期出資800萬元，章程約定第二期出資700萬元於2007年12月31日前到位。

　　2006年2月16日，廈門永和會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（廈永會資驗[2006]1006號），對公司設立時的資本進行驗證。

　　2、2006年9月，股東繳足第二期出資2006年9月，全體股東以貨幣資金繳足第二期出資款700萬元，乾照有限註冊資本1,500萬元已全部到位。

　　2006年9月29日，廈門永和會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（廈永會資驗[2006]1045號），對本次增資進行驗證。

　　3、2008年3月，乾照有限註冊資本增加至1,936.98萬元，變更為中外合資企業2008年3月，根據乾照有限股東會決議並經廈門市外商投資局批准，乾照有限註冊資本由1,500萬元增加至1,936.98萬元，新增註冊資本436.98萬元全部由紅杉資本出資。紅杉資本出資1,022萬美元，折合人民幣7,167.29萬元，其中436.98萬元作為新增註冊資本，其餘作為資本公積。本次增資後乾照有限成為外資比例低於25%的中外合資企業。

　　2008年3月31日，廈門永和會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（廈永會資驗[2008]2004號），對本次增資進行驗證。

　　4、2008年11月，乾照有限註冊資本增加至6,500萬元根據乾照有限股東會決議並經廈門市外商投資局批准，2008年11月，乾照有限以資本公積4,563.02萬元轉增註冊資本，乾照有限註冊資本增至6,500萬元。

　　2008年11月20日，天健光華出具天健光華驗[2008]HZ字第020009號《驗資報告》，對本次增資進行驗證。

　　5、2009年3月，乾照有限整體變更設立股份公司根據乾照有限股東會決議並經廈門市外商投資局批准，乾照有限整體變更為外商投資股份有限公司（外資比例低於25%），2009年2月28日經審計的淨資產為16,846.24萬元，其中6,500萬元折為股本6,500萬股，其餘金額計入資本公積。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1812009年3月28日，天健光華出具《驗資報告》（天健光華驗（2009）GF字第020006號），對本次資本變更進行驗證。

　　6、2009年12月，股份公司註冊資本增加至8850萬股根據股份公司股東大會決議並經廈門市外商投資局批准，2009年12月，股份公司以資本公積2,350.00萬元轉增註冊資本，註冊資本增至8,850萬元。

　　2009年12月8日，天健光華出具《驗資報告》（天健光華驗（2009）GF字第020029號），對本次增資進行驗證。

　　十、資產評估情況乾照有限整體變更為股份公司時，廈門市大學資產評估有限公司接受公司委託，以2009年2月28日為評估基準日，對公司的整體資產價值採用成本法進行了評估，並出具了《廈門乾照光電有限公司資產評估報告書》（廈大評估評報字（2009）第014號），評估結果如下：

　　單位：萬元項目帳面價值評估價值增值率資產總計26,626.10 27,074.28 1.68%負債總計9,779.86 9,779.86 -股東權益價值16,846.24 17,294.42 2.66%公司未根據該評估結果調帳。

　　十一、財務狀況分析（一）資產的主要構成及減值準備報告期內，公司主要資產金額及佔總資產的比例如下：

　　單位：萬元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31項目金額比例金額比例金額比例流動資產17,942.96 55.74% 19,539.15 67.26% 9,845.05 61.44%非流動資產14,250.27 44.26% 9,510.27 32.74% 6,179.09 38.56%資產合計32,193.23 100.00% 29,049.42 100.00% 16,024.14 100.00%報告期內，公司非流動資產持續增長，經營規模不斷擴大，流動資產和非流動資產協調增長。報告期各期末，流動資產佔總資產的比例分別為61.44%、67.26%、55.74%，流動資產佔總資產的比例波動不大。

　　公司2008年末總資產比上年末增長81.29%，增長速度較快，主要原因如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-182第一、公司營業以來，為支持業務快速發展，公司通過增加資本及負債等方式籌集資金，用於固定資產及流動資金投入，使總資產規模迅速擴大；第二、稅後淨利潤循環投入生產經營，使資產規模增加。

　　2009年末，總資產比上年末增長10.82%，主要是因為稅後淨利潤循環投入生產經營及揚州乾照開始建設，使公司總資產規模增加。

　　1、流動資產分析報告期各期末，公司流動資產金額及構成如下：

　　單位：萬元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31項目金額比例金額比例金額比例貨幣資金5,283.07 29.44% 6,972.25 35.68% 2,748.08 27.91%應收票據1,147.23 6.39% 431.49 2.21% 90.74 0.92%應收帳款8,972.43 50.01% 8,734.95 44.70% 4,127.62 41.93%預付款項886.57 4.94% 844.78 4.32% 641.25 6.51%其他應收款54.71 0.30% 117.20 0.60% 644.46 6.55%存貨1,598.95 8.91% 2,438.48 12.48% 1,592.90 16.18%合計17,942.96 100.00% 19,539.15 100.00% 9,845.05 100.00%公司流動資產以貨幣資金、應收帳款、存貨為主，2009年末，貨幣資金、應收帳款、存貨佔流動資產比例為88.36%。

　　（1）貨幣資金報告期內，貨幣資金期末餘額及構成如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31現金9.72 21.60 18.08銀行存款5,020.77 5,289.40 1,061.17其他貨幣資金（注1）252.58 1,661.25 1,668.83合計5,283.07 6,972.25 2,748.08注1：其他貨幣資金為信用證保證金，因不能隨時用於支付，該部分存款不作為現金流量表中的現金和現金等價物。

　　截至2009年12月31日，公司貨幣資金不存在抵押、凍結，或有潛在收回風險的情況。

　　貨幣資金包括現金、銀行存款、其他貨幣資金。2007年末、2008年末、2009年末，貨幣資金佔總資產的比例分別為17.15%、24.00%、16.41%。公司保持適度的貨幣資金餘額，以滿足經營之需。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1832008年末貨幣資金比上年末增加4,224.17萬元，增長了153.71%，主要原因是：

　　第一、經過兩年的發展，從2008年起，公司經營活動開始產生現金淨流入。第二、紅杉資本向公司投資進一步改善了公司的財務狀況。

　　2007年末、2008年末、2009年末，貨幣資金中的外幣折算成人民幣金額分別為0.52萬元、3.33萬元、3.33萬元，貨幣資金受匯率變動影響極小。

　　（2）應收票據報告期各期末，公司應收票據全系銀行承兌匯票。2007年末、2008年末、2009年末，應收票據分別為90.74萬元、431.49萬元、1,147.23萬元，佔總資產比例分別為0.57%、1.49%、3.56%。

　　2009年末，應收票據金額及佔總資產比例均增加較快，是因為：一方面公司營業收入增加，另一方面公司以銀行承兌匯票收回銷貨款的金額增加。

　　（3）應收款項截至2009年12月31日，應收款項及壞帳準備計提情況如下：

　　單位：萬元項目帳面餘額壞帳準備帳面價值其他應收款59.28 4.57 54.71應收帳款9,476.30 503.87 8,972.43合計9,535.58 508.44 9,027.14①其他應收款2007年末、2008年末、2009年末，其他應收款帳面價值分別為644.46萬元、117.20萬元、54.71萬元，佔同期總資產的比例分別4.02%、0.40%、0.17%。2007年末，公司其他應收款金額較大，主要是因為公司2007年12月開具無真實貿易背景銀行承兌匯票600.00萬元形成（公司開具無真實貿易背景票據的情況詳見本節"十一、財務狀況分析"之"（二）負債的主要構成及其變化"），2008年，公司收回前述款項後，其他應收款金額大幅降低。

　　②應收帳款報告期各期末，公司應收帳款及其增減變化情況如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31應收帳款帳面價值8,972.43 8,734.95 4,127.62應收帳款帳面價值增幅2.72% 111.62% -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-184A、報告期各期末，應收帳款前五名情況說明a、報告期各期末，應收帳款前五名情況如下：

　　2007年末應收帳款前五名情況如下：

　　單位：萬元客戶名稱購買產品種類帳面餘額欠款年限佔比佛山市國星光電科技有限公司高亮度四元系LED晶片319.32 1年以內7.74%深圳市鈞多立實業有限公司高亮度四元系LED晶片301.52 1年以內7.30%樂清市永光電子有限公司高亮度四元系LED晶片221.80 1年以內5.37%莆田市萬邦電子有限公司高亮度四元系LED晶片197.81 1年以內4.79%深圳市麗晶光電科技有限公司高亮度四元系LED晶片139.25 1年以內3.37%合計1,179.702008年末應收帳款前五名情況如下：

　　單位：萬元客戶名稱購買產品種類帳面餘額欠款年限佔比上海空間電源研究所砷化鎵太陽能電池外延片2,873.54 1年以內31.24%佛山市國星光電科技有限公司高亮度四元系LED晶片550.62 1年以內5.99%深圳市麗晶光電科技有限公司高亮度四元系LED晶片413.80 1年以內4.50%深圳市鈞多立實業有限公司高亮度四元系LED晶片341.83 1年以內3.72%深圳市國冶星光電子有限公司高亮度四元系LED晶片300.68 1年以內3.27%合計4,480.47 48.72%2009年末應收帳款前五名情況如下：

　　單位：萬元客戶名稱購買產品種類帳面餘額欠款年限佔比上海空間電源研究所砷化鎵太陽能電池外延片2,432.37 1年以內25.51%佛山市國星光電科技有限公司高亮度四元系LED晶片588.57 1年以內6.17%深圳市鈞多立實業有限公司高亮度四元系LED晶片565.26 1年以內5.93%深圳市國冶星光電子有限公司高亮度四元系LED晶片228.85 1年以內2.40%深圳市冠亞星光電子有限公司高亮度四元系LED晶片216.73注1 2.27%合計4,031.78 42.28%注1:1年以內餘額為177.83萬元；1-2年餘額為38.90萬元。

　　b、應收帳款前五名客戶收回風險很小除2008年末應收深圳市冠亞星光電子有限公司38.90萬元貨款外，公司2007年末、2008年末應收帳款前五名客戶貨款已於次年全部收回。2009年末，公司應收帳款前五名客戶共計4,031.78萬元，其中3,992.88萬元帳齡在一年以內，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-185佔總額的99.04%，其餘38.90萬元帳齡為1-2年，佔總額的0.96%。

　　2009年末，公司應收上海空間電源研究所砷化鎵太陽能電池外延片貨款2,432.37萬元，佔前五名客戶應收帳款的60.33%。上海空間電源研究所是中國航天科技集團公司下屬從事空間電源研究、生產的國有科研機構。公司和上海空間電源研究所建立了長期穩定的業務合作關係，是其唯一的砷化鎵太陽能電池外延片供應商。上海空間電源研究所支付公司貨款受其撥款單位撥付款項進度影響較大，因此，公司應收帳款金額較大，但發生壞帳損失的風險很小。

　　2009年末，除上海空間電源研究所外，應收帳款前五名中的其他四名客戶（以下簡稱其他四名客戶）共欠公司貨款1,599.41萬元，均系公司銷售高亮度四元系LED晶片形成，佔應收帳款前五名客戶的39.67%。2009年末，除應收深圳市冠亞星光電子有限公司貨款中38.90萬元帳齡為1-2年外，其他四名客戶應收帳款帳齡均在一年以內，且均在信用額度之內。

　　公司2009年末應收帳款前五名客戶均與公司合作多年，擁有良好的商業信譽，報告期內回款情況良好，2009年末帳齡一年以內的佔99.04%，發生壞帳的可能性很小。但大量的應收帳款會佔用公司資金，若客戶的財務狀況因不可預見事項發生重大不利變化，導致應收帳款不能及時收回，將會對公司資金周轉和經營活動的現金流量產生較大影響。

　　c、前五名客戶應收帳款收回風險的應對措施①嚴格的應收帳款管理公司制訂了完善的應收帳款管理、催收制度，對賒銷客戶設置了信用額度及信用期。對於需要賒銷的客戶，銷售部對其生產經營及資信狀況進行調查後提出信用額度和信用期的初步方案，由主管銷售副總審批。新客戶的信用額度較低、信用期較短，公司根據銷貨和回款情況逐漸提高其信用額度和信用期。

　　財務部對客戶應收帳款的回收情況進行記錄、統計和風險提示，每個月末都將下月到期應收帳款提供給銷售部門，提示其及時回收貨款。對於逾期應收帳款，公司財務部及時提請管理層加強應收帳款催收工作。

　　公司將應收帳款的回收情況作為對銷售人員的主要考核指標，銷售人員獎金與回款情況掛鈎。

　　公司及時掌握逾期客戶和大額應收帳款客戶情況，並根據其回款情況適時調整發貨。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-186②穩健的壞帳準備計提政策在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計提壞帳準備，計提比例如下：

　　風險特徵類別1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合併範圍內應收款項0% 0% 0% 0% 0% 0%其他應收款項5% 10% 30% 50% 80% 100%B、應收帳款變動分析公司銷售的產品主要包括高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片，2007年、2008年、2009年，公司來自高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的營業收入佔營業收入的比例分別為92.70%、99.33%、99.80%。報告期各期末，高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的應收帳款餘額如下：

　　單位：萬元品種2009年度2008年度2007年度高亮度四元系LED晶片7,011.75 6,305.76 3,887.20砷化鎵太陽能電池外延片2,464.55 2,891.44 240.42合計9,476.30 9,197.20 4,127.62a、高亮度四元系LED晶片報告期內，高亮度四元系LED晶片應收帳款和營業收入變化情況如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31應收帳款餘額7,011.75 6,305.76 3,887.20佔營業收入比例42.95% 59.20% 78.91%應收帳款餘額增幅11.20% 62.22% -營業收入增幅53.26% 116.20% -2008年末，高亮度四元系LED晶片應收帳款餘額比2007年末增加2,418.56萬元，增幅為62.22%，主要是因為公司經營規模迅速擴大，高亮度四元系LED晶片營業收入2008年比2007年增加116.20%，應收帳款僅增加62.22%，應收帳款增長廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-187幅度低於營業收入增長幅度，導致應收帳款佔營業收入比例比上年大幅降低。

　　2009年末，高亮度四元系LED晶片應收帳款餘額比上年末增加705.99萬元，增幅為11.20%。2009年，高亮度四元系LED晶片應收帳款回款良好，在營業收入比上年同期增加53.26%的同時，應收帳款比上年末僅增加11.20%。

　　2009年末，帳齡在3個月內的高亮度四元系LED晶片應收帳款為4,777.29萬元，佔期末高亮度四元系LED晶片應收帳款餘額的68.13%。

　　b、砷化鎵太陽能電池外延片報告期內，砷化鎵太陽能電池外延片應收帳款和營業收入變化情況對比如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31應收帳款餘額2,464.55 2,891.44 240.42佔同期營業收入比例85.50% 60.59% 14.88%應收帳款餘額增幅-14.76% 1102.66% -同期營業收入增幅-39.60% 195.47% -砷化鎵太陽能電池外延片主要銷售給上海空間電源研究所，2007年、2008年、2009年，公司銷售給上海空間電源研究所的砷化鎵太陽能電池外延片佔同期砷化鎵太陽能電池外延片營業收入的比例分別為88.18%、100 %、90.16%。

　　公司應收砷化鎵太陽能電池外延片銷售款主要是應收上海空間電源研究所款項。2009年末，應收上海空間電源研究所2,432.37萬元，佔應收砷化鎵太陽能電池外延片銷售款的98.69%。

　　上海空間電源研究所支付公司貨款的進度主要受其撥款單位撥付款項進度影響，導致砷化鎵太陽能電池外延片應收帳款佔同期營業收入的比例波動較大。

　　C、應收帳款帳齡及壞帳準備計提情況報告期各期末，公司應收帳款帳齡及壞帳準備如下：

　　單位：萬元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31帳齡帳面餘額佔比壞帳準備帳面餘額佔比壞帳準備帳面餘額佔比壞帳準備1年以內8,985.13 94.82% 449.26 9,149.32 99.48% 457.46 4,127.62 100.00% -1-2年463.7 4.89% 46.37 47.88 0.52% 4.79 - - -2-3年27.47 0.29% 8.24 - - - - - -合計9,476.30 100.00% 503.87 9,197.20 100.00% 462.25 4,127.62 100.00% -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-188自2008年1月1日起，公司應收款項壞帳準備計提方法變更為：單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

　　經單獨測試，單項金額重大的應收帳款未發生減值。2009年末，一年期以內的應收帳款佔應收帳款總額比例為94.82%，主要客戶財務穩健，資信狀況良好，與公司建立了穩定業務關係。公司設立以來，未發生壞帳損失，應收帳款發生壞帳的風險較小。公司遵循謹慎性原則，制定了穩健的應收帳款壞帳準備計提政策，提取了充分的壞帳準備。

　　（4）預付款項單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-311年以內879.50 836.07 618.961-2年7.07 8.71 22.29合計886.57 844.78 641.252007年末、2008年末、2009年末預付帳款佔總資產的比例分別為4.00%、2.91%、2.75%。

　　2009年末預付帳款886.57萬元，主要是揚州乾照2009年設立並開始建設，2009年末，預付設備及工程款849.62萬元。

　　（5）存貨報告期內，各期末存貨分類明細如下：

　　單位：萬元存貨項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31原材料679.23 991.96 702.46低值易耗品15.48 8.32 23.39在產品203.89 301.64 386.85自製半成品27.47 80.41 264.33產成品672.88 1,056.15 215.87合計1,598.95 2,438.48 1,592.90減：存貨跌價準備- - -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-189存貨項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31存貨帳面價值1,598.95 2,438.48 1,592.90存貨以原材料和產成品為主，2009年末，原材料和產成品佔存貨帳面價值的比例為84.56%。

　　2007年末、2008年末及2009年末，公司存貨帳面價值佔總資產的比例分別為9.94%、8.39%、4.97%。存貨佔總資產的比率較低，主要是因為：

　　①公司嚴格控制採購和生產量，公司的生產計劃以銷售預測和銷售訂單為基礎，考慮實際庫存商品量和安全庫存商品量等因素後制訂。公司的採購計劃以生產計劃為依據、考慮原材料實際庫存、安全庫存和經濟採購量等因素後制訂。②公司的生產周期較短。

　　③產品適銷對路，庫存時間較短，原材料和產品體積小，重量輕，原材料採購及產品銷售主要採用快遞方式運輸，運輸周期短。

　　2008年末存貨帳面價值比上年末增加845.58萬元，增長了53.08%，其中，產成品比上年末增加840.28萬元，主要是因為：

　　①2008年銷售規模比上年擴大120.05%，2008年末存貨帳面價值相應增加。

　　②2007年末，公司只有3臺MOCVD設備，產量有限，但產品銷售增長較快，產成品庫存較少。2008年末，公司MOCVD設備增加至5臺，公司適當增加了產成品安全庫存量，以提高快速供貨能力。

　　2009年末存貨帳面價值比上年末減少839.53萬元，減幅為34.43%，其中，原材料、產成品比上年末分別減少312.73萬元、383.27萬元。產成品比上年降低主要是因為：2009年下半年，高亮度四元系LED晶片市場需求強勁，但受場地及設備限制，公司產能不能相應提高，2009年10-12月，產能利用率高達103.00%，公司高亮度四元系LED晶片供應緊張，產品安全庫存有所降低；原材料比上年降低是因為：一方面，2009年末產銷量大，原材料消耗較快，部分供應周期較長的原材料處於較低庫存水平，另一方面，2009年末原材料價格比上年末降幅較大。

　　發行人存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法：

　　發行人在各報告期末，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因導致成本高於可變現淨值的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按類別存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。其中：對於產成品、商品和廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-190用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值。

　　存貨跌價準備計提分析：

　　①從生產經營模式來看，發行人嚴格控制採購和生產量，其生產計劃以銷售預測和銷售訂單為基礎，考慮實際庫存商品量和安全庫存商品量等因素後制訂；其採購計劃以生產計劃為依據、考慮原材料實際庫存、安全庫存和經濟採購量等因素後制訂。

　　②發行人生產周期較短，產品適銷對路，庫存時間較短，存貨周轉率快。

　　③發行人重視存貨的質量及倉儲管理，對庫存能及時發現異常並採取相應措施，避免產生存貨積壓，因此未發現存貨因積壓毀損導致存貨的減值。

　　④報告期內原材料採購價格呈大幅下降趨勢，但發行人的毛利率始終維持在較高的水平根據銷售價格扣除估計將要發生的成本、費用和稅金所測算的存貨可變現淨值，遠高於存貨的帳面價值。

　　申報會計師認為：發行人採用的上述存貨跌價準備計提政策符合企業會計準則的規定，2009年末，發行人上述各項存貨未發現存在跌價情況，無需計提存貨跌價準備。

　　2、非流動資產分析報告期各期末，公司非流動資產金額及構成如下：

　　2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31項目金額佔比金額佔比金額佔比固定資產8,645.11 60.66% 8,977.06 94.00% 5,715.69 92.50%在建工程3,892.81 27.32% 257.40 3.00% 59.45 0.96%無形資產1,328.62 9.32% 16.16 0.00% 18.55 0.30%長期待攤費用57.94 0.41% 70.16 1.00% 382.90 6.20%遞延所得稅資產325.79 2.29% 189.49 2.00% 2.50 0.04%合計14,250.27 100.00% 9,510.27 100.00% 6,179.09 100.00%（1）固定資產廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-191公司非流動資產以固定資產為主，2009年末，固定資產佔非流動資產的比例為60.66%，明細如下：

　　單位：萬元帳面原值固定資產類別帳面原值佔比帳面淨值財務成新率折舊年限房屋建築物932.59 8.41% 786.98 84.39% 10-20廠房配套設施426.27 3.85% 385.62 90.46% 5-10機器設備8,826.44 79.64% 6,819.91 77.27% 2-10運輸工具305.1 2.75% 254.26 83.34% 10電子設備368.17 3.32% 268.14 72.83% 5-10辦公設備224.02 2.02% 130.2 58.12% 3-10合計11,082.59 100.00% 8,645.11 78.01%2009年末，機器設備帳面原值佔固定資產原值比例為79.64%，機器設備帳面原值佔固定資產比例較高的主要原因是：公司關鍵生產設備全系進口的先進設備，價值較高；公司將固定資產投資集中在生產設備方面，以支持業務快速發展。

　　公司設立時間較短，關鍵生產設備達到國際先進水平，加之日常維護保養良好，固定資產成新率較高，2009年末，固定資產綜合成新率為78.01%。先進全新的固定資產為公司高效、優質地生產產品提供了堅實的物質基礎。

　　截至2009年12月31日，固定資產作為公司借款抵押物情況如下：單位：萬元資產類別固定資產原價固定資產帳面價值辦公設備及電子設備271.01 191.63機器設備6,923.14 5,256.78合計7,194.15 5,448.41截至2009年12月31日，固定資產無為他人借款抵押的情況。

　　截至2009年12月31日，產權尚未辦理至公司名下固定資產如下：

　　單位：萬元類別名稱帳面原值帳面淨值未辦妥產權證書原因房屋建築物美地雅登一期1-1號1303單元及1404單元79.95 76.79 2009年2月份交房，尚未辦理產權證經對固定資產逐項進行檢查，期末固定資產不存在可回收金額低於固定資產帳面價值的情況，故未計提減值準備。

　　報告期內，各期末主要固定資產淨值情況如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-192單位：萬元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31項目金額佔比金額佔比金額佔比房屋建築物786.98 9.00% 747.87 8.33% - -廠房配套設施385.62 4.00% 99.94 1.11% 0.29 0.01%機器設備6,819.91 79.00% 7,491.51 83.45% 5,118.71 89.56%運輸工具254.26 3.00% 214.65 2.39% 207.53 3.63%電子設備268.14 3.00% 276.49 3.08% 269.46 4.71%辦公設備130.2 2.00% 146.6 1.63% 119.7 2.09%合計8,645.11 100.00% 8,977.06 100.00% 5,715.69 100.00%2008年末固定資產淨值比2007年末增加3,261.37萬元，增長了57.06%，主要原因是：為增加產能，滿足日益增長的市場需求，2008年5月，公司新增兩臺MOCVD設備，增加固定資產2,078.80萬元，2008年11月，為確保公司有長期穩定的生產場所，公司購買了原租用的翔安火炬園區19號廠房，房產購買成本及裝修費共832.81萬元。

　　2009年末固定資產淨值比2008年末減少331.95萬元，減幅為3.70%。2009年，公司未新投入使用MOCVD設備，新增固定資產698.83萬元主要是車間動力設施擴容改造工程及其他配套設備。固定資產計提折舊減少淨值1,030.78萬元。

　　（2）長期投資截至2009年12月31日，除子公司外，公司無其他對外投資。子公司帳面餘額在合併財務報表中已全額抵銷。

　　母公司期末長期投資帳面價值為3,000萬元，詳細情況如下：

　　單位：萬元被投資單位名稱初始投資額期末餘額投資期限持股比例持有的表決權比例揚州乾照3,000 3,000 50年100% 100%公司對子公司的投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時，按權益法調整。報告期內，揚州乾照處於建設階段，開辦費用金額較大，2009年共虧損179.91萬元，編制合併報表時，公司按權益法核算調減合併財務報表淨利潤179.91萬元，調減淨資產179.91萬元。

　　（3）無形資產廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1932009年末，無形資產明細如下：

　　單位：萬元項目取得方式初始金額攤銷年限（年）

　　剩餘攤銷年限（年）

　　攤餘價值CCD計數軟體購買14.90 10.00 7.8 11.67用友軟體購買4.50 5.00 2.3 2.10GaAs數據軟體購買13.80 10.00 9.3 12.88土地使用權-揚州（注1）出讓230.77 50.00 49.5 227.69土地使用權-廈門（注2）出讓1,083.30 50.00 49.6 1,074.27合計1,347.27 1,328.62注1：揚州乾照2009年5月以出讓方式購買位於揚州維揚路面積為13,208平方米的工業用地，出讓金為221.89萬元，使用年限為50年，自交付土地之日起計算，該項土地使用權證正在辦理之中。

　　注2：公司2009年6月以出讓方式購買位於火炬（翔安）產業區內面積37,614.55平方米的工業用地，出讓金為1,083.30萬元，使用年限為50年，自交付土地之日起計算，該項土地使用權證正在辦理之中。

　　2007年末、2008年末、2009年末，無形資產淨額分別為18.55萬元、16.16萬元、1,328.62萬元。2009年末，公司無形資產比上年末增加金額較多，主要是因為公司及揚州乾照2009年分別購買一塊土地，增加無形資產1,314.07萬元。公司無形資產原始價值沒有以評估價值入帳的情況。無形資產全為使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷。

　　經對無形資產逐項進行檢查，期末無形資產不存在可回收金額低於帳面價值的情況，故未計提減值準備。

　　（4）在建工程2007年末、2008年末、2009年末，在建工程分別為59.45萬元、257.40萬元、3,892.81萬元，佔總資產的比例分別為0.37%、0.89%、12.09%，2009年末在建工程金額較大，主要是子公司揚州乾照2009年成立並開始建設，在建工程較多。2009年末在建工程全系揚州乾照所有，其明細如下：

　　單位：萬元工程名稱2009-12-31研發樓工程364.74動力樓工程528.25廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-194廠房工程1,085.86機器設備1,815.71辦公室裝修工程98.25合計3,892.81（5）長期待攤費用2007年末、2008年末、2009年末，長期待攤費用分別為382.90萬元、70.16萬元、57.94萬元，佔總資產比例分別為2.39%、0.24%、0.18%。

　　2007年末，公司長期待攤費用金額較大，主要原因是，2007年長期待攤費用包括公司原租賃的翔安火炬園區19號廠房裝修費343.95萬元。2008年11月公司購買了前述廠房，並按其攤餘價值結轉至固定資產。

　　（6）遞延所得稅資產單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31壞帳準備76.40 70.57 -遞延收益190.83 118.91 2.50可抵扣虧損58.56 - -合計325.79 189.48 2.502009年，子公司揚州乾照尚在建設期，開辦費用金額較大，可留待以後年度稅前抵扣虧損產生遞延所得稅資產58.56萬元。除可抵扣虧損產生的遞延所得稅資產外，其他遞延所得稅資產因壞帳準備和遞延收益帳面價值與計稅基礎不同而產生，各期末遞延所得稅資產隨壞帳準備及遞延收益增減而變化。

　　3、資產減值準備分析報告期內，各期末資產減值準備餘額如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31一、壞帳準備508.44 470.49 -其中：應收帳款503.87 462.25 -其他應收款4.57 8.24 -二、存貨跌價準備- - -三、固定資產減值準備- - -合計508.44 470.49 -廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-195報告期內，資產減值準備全系應收款項壞帳準備。公司存貨周轉快，質量好，無毀損、變質、過時情況，報告期內不存在帳面價值低於可變現淨值的情況。公司設立時間不長，固定資產成新率高，質量好，不存在固定資產及無形資產帳面價值低於可回收金額的情況，因此，公司無需計提存貨跌價準備及固定資產、無形資產減值準備。

　　公司管理層認為，公司已按照新企業會計準則制定各項資產減值準備計提政策，並嚴格計提各項減值準備。公司計提的資產減值準備是公允和穩健的，各項資產減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符。

　　（二）負債的主要構成及其變化報告期內，各期末負債的構成情況：

　　單位：萬元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31項目金額佔比金額佔比金額佔比流動負債合計7,219.79 74.41% 10,673.37 93.95% 12,230.23 99.32%短期借款3,000.00 30.92% 7,500.00 66.02% 4,360.00 35.41%應付票據0.00 0.00% 880.00 7.75% 2,026.93 16.46%應付帳款1,878.90 19.36% 1,354.84 11.93% 1,557.12 12.65%預收款項174.80 1.80% 377.19 3.32% 215.59 1.75%應付職工薪酬9.63 0.10% 20.57 0.18% 69.39 0.56%應交稅費670.01 6.91% 307.22 2.70% 473.11 3.84%應付利息4.32 0.04% 15.18 0.13% 7.11 0.06%應付股利490.71 5.06% 0.00 0.00% 0.00 0.00%其他應付款2.11 0.02% 113.11 1.00% 3,454.93 28.06%其他流動負債989.31 10.20% 105.26 0.93% 66.05 0.54%非流動負債合計2,482.88 25.59% 687.47 6.05% 83.33 0.68%其他非流動負債2,482.88 25.59% 687.47 6.05% 83.33 0.68%負債合計9,702.67 100.00% 11,360.84 100.00% 12,313.56 100.00%報告期內，公司負債以流動負債為主。報告期各期末，除確認為其他非流動負債的政府補助外，其他負債全部為流動負債。公司以流動負債為主的債務結構與以流動資產為主的資產結構相匹配，債務結構合理，規模適度。負債為公司的快速發展提供了資金支持。

　　1、短期借款截至2009年12月31日，公司短期借款餘額如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-196單位：萬元借款類別金額抵押借款1000.00保證借款2000.00合計3000.

002007

年末、2008年末、2009年末，短期借款餘額分別為4,360.00萬元，7,500.00萬元、3,000.00萬元。

　　2008年末短期借款比上年末增加3,140萬元，增長了72.02%，主要是因為，2008年公司通過銀行借款及其他資金來源，償還了2007年末應付廈門市金鷺王紙業有限公司及周易借款3,354.69萬元。

　　2009年末短期借款比上年末減少4,500.00萬元，主要是因為，2009年公司經營活動現金淨流入金額較大，公司償還了部分銀行借款。

　　2、應付帳款截至2009年12月31日，公司應付帳款餘額為1,878.90萬元，帳齡均在一年以內，無應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份股東的款項。

　　2007年末、2008年末、2009年末，應付帳款分別為1,557.12萬元、1,354.84萬元、1,878.90萬元，應付帳款餘額各年末變化不大。

　　2007年末、2008年末、2009年末，應付帳款中外幣折算成人民幣金額分別為189.53萬元、224.20萬元、4.81萬元，匯率變動對應付帳款影響極小。3、應付票據2007年末、2008年末應付票據分別為2,026.93萬元、880.00萬元，2009年末應付票據無餘額。

　　2007年，公司開始營業，資本規模較小，和銀行尚未建立穩定的業務合作關係，資金比較緊張，融資渠道有限。為拓寬融資渠道，降低財務費用，2007年、2008年，公司開具了無真實貿易背景的銀行承兌匯票1,850.00萬元，所融資金全部用於公司生產經營周轉。

　　報告期內，公司開具的無真實貿易背景票據情況如下：

　　單位：萬元項目2008年2007年開具金額250.00 1,600.00期末餘額250.00 1,600.00廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-1972008年，公司資金緊張情況得到緩減，開始規範票據融資行為。2008年，公司僅於8月14日開具250.00萬元無真實貿易背景的票據。自2008年8月15日起，公司未再開具無真實貿易背景的票據。

　　公司過往期間不規範使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條之規定："票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價"，但其目的是為拓寬融資渠道，節約融資費用，所融通的資金均用於正常生產經營，且上述票據已按期解付完畢，不存在逾期及欠息情況，未造成任何經濟糾紛和損失。

　　公司及公司董事、高級管理人員未因過往期間該等不規範使用票據的行為受到過任何行政處罰。

　　公司承諾：自2008年8月15日至承諾函出具之日（2010年1月18日），公司嚴格依據票據管理相關法律法規開具所有票據，不存在違反票據管理相關法律法規的行為（包括開具無真實貿易背景的票據等行為）；承諾函出具之日後，公司將嚴格按照票據管理相關法律法規進行票據行為；公司不會從事或參與任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。

　　公司實際控制人鄧電明、王向武、王維勇承諾：如發行人因曾開具無真實交易背景的承兌匯票的行為而被有關部門處罰，或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由鄧電明、王向武、王維勇承擔一切法律責任；鄧電明、王向武、王維勇自願承擔發行人因該等行為而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使發行人免受損害。

　　發行人律師認為：發行人與第三方之間過往期間所發生的不規範使用票據的行為不構成重大違法行為，對本次發行與上市不構成實質障礙。

　　保薦機構認為：發行人報告期內前述不規範使用票據行為不構成重大違法行為，對本次發行與上市不構成實質障礙。

　　4、其他應付款2007年末、2008年末及2009年末，其他應付款餘額分別為3,454.93萬元、113.11萬元、2.11萬元。2007年，公司擴張迅速，經營資金短缺，公司和銀行尚未建立起長期穩定的業務關係，公司通過向廈門市金鷺王紙業有限公司及周易借款來彌補資金不足。2007年末，公司向廈門市金鷺王紙業有限公司及周易借廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-198款餘額分別為1,743.69萬元、1,620.00萬元。2008年，公司償還了上述借款，其他應付款餘額大幅度降低。

　　5、應交稅費截至2009年12月31日，公司的應交稅費餘額為670.01萬元，明細情況如下：

　　單位：萬元稅種金額增值稅-37.62企業所得稅611.53代扣個人所得稅92.24地方教育費附加3.86合計670.012009年末，應交增值稅為-37.62萬元，主要是因為，揚州乾照2009年度購置固定資產進項稅額423.34萬元，根據《財政部國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號），應作為進項稅額抵扣應交增值稅，但揚州乾照2009年尚未營業，進項稅額當年不能抵扣，導致2009年末應交增值稅為負數。

　　6、預收款項截至2009年12月31日，公司預收款項餘額為174.80萬元，無帳齡超過1年的大額預收款項，無預收持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東或其他關聯方款項。

　　7、對內部人員和關聯方的負債截至2009年12月31日，對內部人員和關聯方的負債為9.63萬元，全部為應付職工薪酬。

　　8、其他流動負債2007年末、2008年末、2009年末，其他流動負債分別為66.05萬元、105.26萬元、989.31萬元，系公司收到的需分期計入損益的政府補助中，受益期在一年以內，將於各期末下一個會計年度確認為營業外收入的金額（公司各年收到政府補助詳見本節之"七、最近三年非經常性損益"）。

　　9、其他非流動負債2007年末、2008年末、2009年末，其他非流動負債分別為83.33萬元、687.47萬元、2,482.88萬元，系公司收到的需分期計入損益的政府補助中，扣除計入其廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-199他流動負債後的金額。（公司各年收到政府補助詳見本節之"七、最近三年非經常性損益"）。

　　10、財務報表附註中的或有事項及主要合同債務（1）截至2009年12月31日，公司無需要披露的重大或有事項。

　　（2）截至2009年12月31日，主要資本性支出合同債務為揚州乾照已經籤訂但未履行完畢的重要合同，具體如下：

　　單位：萬元供應商或工程承包商合同標的合同金額累計已支付金額尚未支付金額上海茂華電子工程技術有限公司潔淨安裝工程840.00 710.25 129.75揚州市恆進設備安裝有限公司水電安裝工程794.33 620.08 174.25福建省第一建築工程公司江蘇分公司土建工程618.00 405.00 213.00AIXTRON AG MOCVD設備148萬美元133.2萬美元14.8萬美元AIXTRON AG MOCVD設備324.80萬美元48.54萬美元276.26萬美元千滕半導體設備製造開發有限公司LED化學清洗機設備20.35萬美元16.28萬美元4.07萬美元（三）股東權益報告期內，股東權益情況如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31股本8,850.00 6,500.00 1,500.00資本公積7,996.24 2,383.29 -盈餘公積822.92 880.53 221.06未分配利潤4,821.40 7,924.76 1,989.52歸屬於母公司股東權益合計22,490.56 17,688.58 3,710.58少數股東權益- - -股東權益合計22,490.56 17,688.58 3,710.581、報告期內股本變動情況報告期內股本變化情況詳見本節"九、公司歷次資本變動情況"。

　　2、報告期資本公積變動情況報告期內資本公積明細情況如下：

　　單位：萬元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-200項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31股本溢價7,996.24 2,167.29 -其他資本公積- 216.00 -合計7,996.24 2,383.29 -2008年度資本公積變動情況如下：

　　單位：萬元項目2007-12-31本期增加額本期減少額2008-12-31資本溢價- 6,730.31 4,563.02 2,167.29其他資本公積- 216.00 - 216.00合計- 6,946.31 4,563.02 2,383.292008年度資本溢價增加6,730.31萬元，系因為2008年3月紅杉資本增資1,022萬美元，折合人民幣7,167.29萬元，扣除新增註冊資本436.98萬元後，其餘部分轉入資本公積；2008年資本溢價減少4,563.02萬元，系以資本溢價轉增資本。

　　2008年度其他資本公積增加216萬元，系福建省經濟貿易委員會和福建省財政廳以閩經貿計財[2008]820號文撥付的創業投資引導資金，公司根據該文件規定將其計入資本公積。

　　2009年度資本公積變動情況如下：

　　單位：萬元項目2008-12-31本期增加額本期減少額2009-12-31資本溢價2,167.29 8,178.95 2,350.00 7,996.24其他資本公積216.00 216.00 -合計2,383.29 8,178.95 2,566.00 7,996.242009年資本溢價增加8,178.95萬元，其他資本公積減少216.00萬元，系根據公司發起人協議、創立大會及修改後公司章程的規定，並經廈門市外商投資局批准，公司以2009年2月28日作為有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日，以2009年2月28日經審計的淨資產16,846.24萬元作為折股依據，將其中6,500萬元折為股本，其餘淨資產10,346.24萬元計入公司資本公積，相應調減其他資本公積216.00萬元，調增資本溢價8,178.95萬元，此次調整後，公司資本溢價為10,346.24萬元。

　　2009年資本溢價減少2,350.00萬元，系根據公司2009年11月5日臨時股東大會決議並經廈門市外商投資局批准，以資本溢價轉增股本。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2013、報告期內盈餘公積變動情況報告期內，盈餘公積變動情況如下：

　　單位：萬元項目2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31期初餘額880.53 221.06 -提取法定盈餘公積（注1）858.69 659.47 221.06轉增資本公積（注2）-916.30 - -期末餘額822.92 880.53 221.06注1：公司按各年淨利潤的10%提取法定盈餘公積金。

　　注2：公司從有限責任公司整體變更為股份有限公司時，將改制基準日盈餘公積餘額轉增資本公積（資本溢價）（詳見本節"九、公司歷次資本變動情況"）。

　　4、報告期未分配利潤變動情況報告期內，盈餘公積變動情況如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度年初未分配利潤7,924.76 1,989.52 -加：本年淨利潤8,406.99 6,594.71 2,210.58減：提取法定盈餘公積858.69 659.47 221.06利潤分配（注1）3,605.00 - -公司改制轉作股份公司資本公積7,046.66 - -年末未分配利潤4,821.40 7,924.76 1,989.52注1：股利分配情況詳見本節"十五、股利分配政策"。

　　（四）償債能力分析報告期償債能力指標如下：

　　1、資產負債率分析公司設立初期，自有資金較少，主要依靠債務融資籌集公司快速發展所需資金，因此，資產負債率較高，2007年末，公司資產負債率（母公司數）為76.84%。

　　指標2009年度2008年度2007年度流動比率2.49 1.83 0.80速動比率2.26 1.60 0.67資產負債率（母公司數）25.75% 39.11% 76.84%資產負債率（合併報表數）30.14% 39.11% 76.84%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）11,183.58 7,789.90 3,730.26利息保障倍數30.38 14.33 4.64廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2022008年，紅杉資本投入資本金1,022.00萬美元，折人民幣7,167.29萬元，以及公司經營盈利循環投入使用，使總資產及淨資產大幅增加，資產負債率大幅降低。2008年末、2009年末，資產負債率（母公司數）分別為39.11%、25.75%。

　　2、流動比率與速動比率分析報告期內流動資產主要為貨幣資金、應收帳款及存貨，公司應收帳款變現能力強，存貨主要為生產經營所需庫存商品和原材料，周轉快，因此公司的流動資產具有較強的變現能力。

　　2007年末、2008年末、2009年末，公司流動比率分別為0.80、1.83和2.49，速動比率分別為0.67、1.60、2.26。流動資產中，存貨所佔份額較少，因此各年流動比率和速動比率差異較小。

　　2007年，公司開始營業，自有資金較少，主要靠債務融資籌集資金，流動比率、速動比率較低。

　　2008年、2009年，資本規模擴大及盈利循環投入使淨資產和流動資產大幅增加，同時，隨著公司現金流量不斷改善，公司償還了部分債務，流動負債逐年減少。因此2008年末、2009年末，公司的流動比率和速動比率增加較快。

　　3、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數報告期內，隨著盈利能力不斷提高，公司息稅折舊攤銷前利潤大幅增長，同時，由於負息債務減少以及利率的變動，利息支出逐年減少，利息保障倍數逐年增加，並保持在較高的水平。公司資金周轉順暢，未發生過欠付銀行本息的情況。4、同行業比較分析公司主要從事高亮度四元系LED產品和砷化鎵太陽能電池產品研發、生產和銷售，砷化鎵太陽能電池產品以空間用太陽能電池外延片為主。公司高亮度四元系LED晶片產品系紅黃光晶片，可比上市公司三安光電LED晶片產品包括紅黃光及藍、綠光晶片，公司和三安光電之間不具有完全可比性。公司和三安光電之間償債能力比較如下：

　　2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31指標名稱乾照光電三安光電乾照光電三安光電乾照光電三安光電資產負債率（合併）30.14% 29.14% 39.11% 44.12% 76.84% 38.57%流動比率2.49 11.12 1.83 1.56 0.8 0.94速動比率2.26 10.42 1.60 1.15 0.67 0.49廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-203註：上表三安光電數據系依據其公開披露的數據計算而來2007年，公司主要依靠債務融資籌集資金，資產負債率（合併報表數）明顯高於可比上市公司。2008年末，隨著淨資產快速增加，公司資產負債率（合併報表數）低於可比上市公司5.01個百分點。2009年末，公司資產負債率（合併報表數）為30.14%，比三安光電29.14%的資產負債率（合併報表數）高，主要是因為，三安光電2009年定向發行股份後，淨產資大幅增加，資產負債率相應降低。

　　2007年末，公司流動比率低於可比上市公司，主要是因為，2007年，公司資本規模較小，固定資金及流動資金投入主要通過短期負債方式融資，因此，2007年末的流動比率和速動比率較低，但公司存貨周轉率快，存貨餘額較少，因此，公司速動比率高於可比上市公司。

　　2008年末，公司流動比率和速動比率比可比上市公司高，主要是2008年增資擴股及稅後利潤循環投入公司，使公司資產負債率從2007年末的76.84%降低至2008年末的39.11%。

　　2009年末，公司流動比率和速動比率較2008年有較大提升，但明顯低於可比上市公司三安光電，主要是因為三安光電2009年定向發行股份後，流動比率和速動比率大幅提升。

　　公司資產流動性強，資產負債率保持在合理水平，利息保障倍數較高，銀行資信狀況良好，所有銀行借款、銀行票據等均按期歸還，無任何不良記錄，截至本招股意向書籤署日，公司沒有或有負債、表外融資等其他影響償債能力的重大事項，經營活動現金流量良好，具有較強的短期和長期償債能力。。

　　（五）資產周轉能力分析1、公司資產周轉能力分析應收帳款周轉率2008年比2007年減少1.01，主要是因為2007年是公司第一個營業年度，年初無應收帳款，導致2007年應收帳款平均餘額較少，應收帳款周轉率相應較高。與2008年相比，2009年應收帳款周轉率變化不大。

　　自投產以來，公司嚴格控制存貨的採購及生產量，存貨餘額和經營規模相適應，因此，報告期各期末，公司存貨周轉率基本保持穩定。

　　指標2009年度2008年度2007年度應收帳款周轉率（次/年）2.17 2.41 3.42存貨周轉率（次/年）3.91 3.34 3.77廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-204報告期內，各項資產周轉率基本保持穩定，系公司銷售規模和營運資金投入協調、持續增長的結果。

　　2、同行業比較分析公司資產周轉能力與可比上市公司比較如下：

　　2009年2008年2007年指標名稱乾照光電三安光電乾照光電三安光電乾照光電三安光電應收帳款周轉率（次/年）2.17 3.63 2.41 3.49 3.42 3.45存貨周轉率（次/年）3.91 2.75 3.34 2.08 3.77 1.81營業周期（天）258 230 257 276 201 303注1：上表三安光電數據系依據其公開披露的數據計算而來。

　　注2：營業周期=存貨周轉天數+應收帳款周轉天數。

　　報告期內，公司應收帳款周轉率均低於可比上市公司，存貨周轉率均高於可比上市公司。從材料採購到收回產品銷售貨款的整個營業周期來看，公司2007年、2008年的營業周期均低於可比上市公司，2009年營業周期略高於可比上市公司。

　　十二、盈利能力分析（一）營業收入的構成、變化趨勢及原因分析報告期內，公司營業收入構成如下：

　　單位：萬元2009年度2008年度2007年度項目金額比例金額比例金額比例主營業務收入19,232.33 99.93% 15,423.32 99.33% 6,686.85 94.76%其他業務收入13.46 0.07% 104.29 0.67% 369.61 5.24%合計19,245.79 100.00% 15,527.61 100.00% 7,056.46 100.00%2007年主營業務收入佔營業收入的比例為94.76%，2008年、2009年，公司主營業務收入佔營業收入的比例均在99%以上，公司主營業務突出。

　　1、營業收入的產品分布單位：萬元2009年度2008年度2007年度品種金額比例金額比例金額比例高亮度四元系LED晶片16,323.48 84.82% 10,650.90 68.59% 4,926.40 69.81%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2052009年度2008年度2007年度品種金額比例金額比例金額比例砷化鎵太陽能電池外延片2,882.68 14.97% 4,772.42 30.74% 1,615.22 22.89%LED外延片18.73 0.10% - - 145.23 2.06%三結聚光太陽電池外延片及晶片7.44 0.04% - - - -其他13.46 0.07% 104.29 0.67% 369.61 5.24%合計19,245.79 100.00% 15,527.61 100.00% 7,056.46 100.00%報告期營業收入主要來自高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的銷售，砷化鎵太陽能電池外延片以三結砷化鎵太陽能電池外延片為主。2007年、2008年、2009年來自亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的營業收入分別為6,541.62萬元、15,423.32萬元、19,206.16萬元，佔營業收入的比例分別為92.70%、99.33%、99.79%。

　　2007年、2008年、2009年其他業務收入分別為369.61萬元、104.28萬元、13.46萬元。其他業務收入主要是公司向中國電子科技集團第十八研究所收取的培訓諮詢服務費，2007年、2008年培訓諮詢服務費收入分別為240.42萬元、78.64萬元，佔其他業務收入的比例分別為65.05%，75.41%。

　　2、營業收入的地區分布（1）高亮度四元系LED晶片的銷售地區分布如下：

　　單位：萬元2009年2008年度2007年度項目金額比例金額比例金額比例廣東省8,427.59 51.63% 6,964.85 65.39% 3,104.81 63.02%其他地區7,895.89 48.37% 3,686.05 34.61% 1,821.59 36.98%合計16,323.48 100.00% 10,650.90 100.00% 4,926.40 100.00%公司高亮度四元系LED晶片的客戶以廣東省為主。來自廣東省的營業收入2007年、2008年均在60%以上。2009年，由於其他地區營業收入迅速增加，來自廣東省的高亮度四元系LED晶片營業收入比例降低為51.63%。

　　（2）砷化鎵太陽能電池外延片的地區分布公司的砷化鎵太陽能電池外延片主要銷售給上海空間電源研究所。2007年、2008年、2009年，公司銷售給上海空間電源研究所砷化鎵太陽能電池外延片分別為1,424.36萬元、4,772.42萬元、2,599.08萬元，佔同期砷化鎵太陽能電池外廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-206延片營業收入的比例分別為88.18%、100 %、91.16%。砷化鎵太陽能電池外延片經進一步加工成太陽能電池後作為空間飛行器電源。目前，國內只有上海空間電源研究所等少量單位從事空間飛行器電源的生產，集中度很高。因此，公司砷化鎵太陽能電池外延片主要銷售給上海空間電源研究所。

　　3、營業收入增減變化的情況及原因報告期內，營業收入的增減變化情況如下：

　　單位：萬元2009年度2008年度項目金額增減金額增減2007年度高亮度四元系LED晶片16,323.48 53.26% 10,650.90 116.20% 4,926.40砷化鎵太陽能電池外延片2,882.68 -39.60% 4,772.42 195.47% 1,615.22LED外延片18.74 - - -100.00% 145.23三結聚光太陽電池外延片及晶片7.44 - - - -其他13.45 -87.10% 104.29 -71.79% 369.61合計19,245.79 23.95% 15,527.61 120.05% 7,056.46營業收入變化由產品銷量及售價變化引起，報告期公司主要產品的銷量及售價的變化情況如下：

　　報告期內，公司產品銷售價格呈下降趨勢，銷售價格變動說明詳見本節"十二、盈利能力分析"之"（二）利潤表項目分析"。

　　報告期內，公司主要產品銷售數量及其變化情況如下：

　　2009年2008年品名單位銷量增減銷量增減2007年度銷量高亮度四元系LED晶片億粒138.14 115.37% 64.14 119.13% 29.27砷化鎵太陽能電池外延片片17,512 -14.76% 20,544 209.63% 6,6352009年，砷化鎵太陽能電池外延片銷量比上年同期減少14.76%，主要是因為2009年，受產能限制，公司只有一臺MOCVD用於砷化鎵太陽能電池外延片生產，產量不足，2009年產能利用率高達99.76%。

　　除砷化鎵太陽能電池外延片2009年銷量比上年同期下降外，公司主要產品報告期銷售均快速增長，主要原因如下：

　　（1）市場需求旺盛，市場規模快速擴大LED具有環保、節能、高效等諸多優勢，隨著製造成本不斷降低，LED產品應用範圍越來赿廣。近年來，國內LED產品已廣泛應用於景觀裝飾照明、大廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-207屏幕顯示、交通信號燈、家電數碼顯示與指示燈、汽車燈、特種照明燈、手機、數位相機、電腦、電視機的中小尺寸背光等領域。國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計數據顯示，2008年國內高亮度四元系紅黃光LED晶片市場需求量達到360億粒，比2005年的220億粒增長了63.64%，國產高亮度四元系紅黃光LED晶片2008年為160億粒比2005年的56億粒，增長了185.71%。LED市場的快速發展為公司營業收入增長提供了廣闊的市場空間。

　　現階段，我國砷化鎵太陽能電池的應用領域仍以空間應用為主，從整體上看，國內空間用太陽能電池目前正處於由晶體矽太陽能電池向三結砷化鎵太陽能電池過渡的時期，砷化鎵太陽能電池取代晶體矽太陽能電池已成為不可逆轉的趨勢。

　　（2）產品質量優良由於生產設備及工藝先進，技術實力強，公司產品質量優良。公司批量生產的高亮度四元系紅黃光LED晶片亮度、發光效率及可靠性均處於國內領先水平。

　　公司以自主研發和擁有多項MOCVD核心技術生產的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，其加工製成的電池產品光電轉化效率達到27%-29%，處於國際先進、國內領先的水平。

　　（3）公司產品種類豐富，規格齊全，能滿足多層次客戶的需要。公司研發團隊及時跟蹤國內外產品和技術的最新動態，並根據市場部門提供的客戶需求信息，及時更新老產品，推出新產品，以保持和提高產品的市場競爭力。

　　（4）產品知名度和美譽度不斷提高憑藉優良的品質，適中的價格，豐富的品種，良好的技術服務，公司產品知名度和美譽度不斷提高。公司在鞏固和擴大向老客戶銷售份額的同時，拓展了新客戶。

　　（5）資本實力增強，產能迅速提高MOCVD設備價值較高，單臺價值均在1,000萬元以上，是決定公司產能的關鍵設備。公司成立初期，資金短缺，僅有一臺MOCVD設備。2007年投產後，產品供不應求。2007年、2008年，公司利用增資擴股、增加債務所籌集資金及經營活動現金淨流入分別購買了兩臺MOCVD設備，並於當年投入使用。公司產能及產量迅速提高。2009年，受場地限制，公司未新投入使用MOCVD設備，由於市場需求旺盛，全年LED晶片產能利用率高達99.37%，2009年10-12月更廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-208是高達103%。產能不足已成為制約公司目前快速成長的重要因素。

　　（二）利潤表項目分析報告期內，公司合併簡要利潤表如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度營業收入19,245.79 15,527.61 7,056.46減:營業成本7,901.06 6,732.57 3,600.29營業稅金及附加23.38 31.86 28.83銷售費用240.40 141.17 72.30管理費用2,062.95 1,471.75 581.82財務費用244.32 496.22 593.30資產減值損失37.94 470.50 -營業利潤8,735.74 6,183.54 2,179.92營業外收入1,061.10 226.98 30.79營業外支出0.28 2.79 2.63利潤總額9,796.56 6,407.73 2,208.08所得稅費用1,389.57 -186.99 -2.50淨利潤8,406.99 6,594.72 2,210.58註：2008年及以前年度，公司沒有子公司，無需編制合併報表數，上表中的數據指母公司數據。

　　1、毛利來源及毛利率分析（1）毛利來源及毛利率變動分析單位：萬元期間項目高亮度四元系LED晶片砷化鎵太陽能電池外延片外延片三結聚光太陽電池外延片及晶片其他合計營業收入16,323.48 2,882.68 18.74 7.44 13.45 19,245.79毛利9,680.44 1,643.45 3.57 4.91 12.35 11,344.72毛利率59.30% 57.01% 19.05% 65.99% 91.82% 58.95%2009年度佔毛利總額比例85.33% 14.49% 0.03% 0.04% 0.11% 100.00%營業收入10,650.90 4,772.42 - - 104.29 15,527.61毛利6,196.97 2,523.44 - - 74.63 8,795.04毛利率58.18% 52.88% - - 71.56% 56.64%2008年度佔毛利總額比例70.46% 28.69% - - 0.85% 100.00%營業收入4,926.40 1,615.22 145.23 - 369.61 7,056.46毛利2,474.93 651.55 45.41 - 284.27 3,456.16毛利率50.24% 40.34% 31.27% - 76.91% 48.98%2007年度佔毛利總額比例71.61% 18.85% 1.31% - 8.23% 100.00%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-209報告期內公司綜合毛利及毛利率變化圖3,456.168,795.0411,344.7248.98%56.64%58.95%-1,000.001,000.003,000.005,000.007,000.009,000.0011,000.0013,000.0015,000.

002007

年2008年2009年40.00%42.00%44.00%46.00%48.00%50.00%52.00%54.00%56.00%58.00%60.00%毛利毛利率2007年、2008年、2009年來自公司主要產品高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的毛利佔同期毛利總額的比例分別為90.46%、99.15%、99.82%。

　　LED產業鏈包括襯底製作、外延片生長、晶片製造、封裝多個階段。公司高亮度四元系LED晶片包括外延片生長、晶片製造兩個階段。LED外延片生產投資大，技術及工藝要求高、對關鍵設備的依賴性強，進入壁壘較高，因此，對下遊企業有較強的議價能力，毛利率比較高。

　　空間砷化鎵太陽能電池外延片生產投資大，技術要求高，經進一步加工成太陽能電池後作為空間飛行器電源。目前，國內只有上海空間電源研究所等少量單位從事空間飛行器電源的生產，集中度很高。客戶對太陽能電池外延片製造企業都執行嚴格的資格認證與審核。公司是上海空間電源研究所唯一指定的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片供應商。而國外對相關產品實行禁運，國外企業產品無法進入國內市場銷售。因此，砷化鎵太陽能電池外延片毛利率比較高。

　　報告期內，高亮度四元系LED晶片及砷化鎵太陽能電池外延片的毛利率變化分析如下。

　　①銷售價格變化情況報告期內，主要產品成本呈下降趨勢，為保持產品良好的性價比，鞏固並提高市場佔有率，公司根據不同產品市場情況，適時降低了產品銷售價格。報告期公司主要產品銷售價格如下：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2102009年度2008年度品名單位平均單價增減平均單價增減2007年度平均單價高亮度四元系LED晶片元/千粒11.82 -28.84% 16.61 -1.31% 16.83砷化鎵太陽能電池外延片元/片1,646.12 -29.14% 2,323.02 -4.57% 2,434.39A、高亮度四元系LED晶片價格變動情況高亮度四元系LED晶片每千粒平均銷售價格2008年比上年降低1.31%，2009年比上年同期降低28.84%，2009年下降幅度較大。

　　a、報告期內公司LED產品價格下降原因說明2008年、2009年，公司四元系高亮度紅、黃光LED晶片平均銷售價格分別降低了1.31%、28.84%。2009年高亮度紅、黃光LED晶片價格下降幅度較大，主要原因是：

　　金融危機影響：受2008年開始的全球金融危機影響，2009年，居民消費品及生產資料價格均呈下降趨勢，市場對公司產品降價壓力增加；生產成本降低：隨著原材料價格下降、生產技術日益熟練，以及生產規模逐漸擴大，規模效益日益提升，公司生產成本下降幅度較大；產品銷售結構變化：2009年，7mil、8mil、9mil高亮度四元系LED晶片佔LED晶片營業收入的85.93%，其價格比上年分別降低13.65%、7.93%、23.11%。

　　2009年，高亮度四元系LED晶片的銷售價格降幅大於各主要產品價格降幅，主要是因為：2009年小規格產品銷售增加較快，佔營業收入的比例增加。小規格產品價格較低，導致高亮度四元系LED晶片的平均價格降幅增大。

　　報告期內，高亮度四元系LED晶片銷售價格呈下降趨勢，但銷售成本下降幅度更大，毛利逐年上升，2007年、2008年、2009年分別為40.34%、52.88%、57.01%。

　　b、未來產品價格變化對公司成長性的影響受技術進步及市場競爭加劇的影響，未來高亮度四元系LED晶片價格將呈下降趨勢。但由於2009年高亮度四元系LED晶片價格下降幅度較大受到全球金融危機這一特定因素的影響，未來高亮度四元系LED晶片價格的下降幅度將趨於緩和。產品價格下降對公司成長性的主要影響如下：

　　第一、產品應用範圍日趨擴大，市場規模越來越大LED作為新型高效固體光源，具有長壽命、節能、環保、安全、色彩豐富等顯著優點，但受制於成本較高等因素，其應用領域尚不十分廣泛。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-211隨著市場競爭加劇和技術不斷進步，LED發光效率及性能將持續提升，產品價格將呈下降趨勢。LED產品應用的效益將不斷提高，應用領域將迅速擴展，現有應用領域也將更多地使用LED產品。

　　根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟的預計，到2010年，我國LED市場總體規模將達到1,000億元左右，景觀照明、顯示屏、交通信號燈、背光源等應用領域市場規模仍將保持較快增長，在這些領域，紅、黃光LED晶片被廣泛應用。

　　2015年國內LED市場規模將達到5,000億元以上，應用將以照明為主，重要的應用領域包括景觀裝飾、市政照明、背光應用、商業照明、家居照明，汽車應用等。市場規模擴大有利於公司快速發展。

　　第二、毛利率可能會下降如果未來公司LED產品成本降幅低於售價降幅，公司毛利率可能有所下降。

　　c、公司對未來LED產品價格降低的應對措施LED的產業鏈包括襯底製作、外延生長、晶片製造和封裝與應用。公司從事的LED業務包括外延生長及晶片製造。從整個產業鏈來看，外延生長及晶片上遊產品供應價格將和LED晶片保持相同方向變化；從長遠來看，二者降價幅度應基本一致。這將在很大程度上緩解產品價格下降對公司盈利能力的影響。公司還將採取以下措施，抓住價格降低帶來的市場機遇，避免價格下降對公司盈利的不利影響：

　　第一、擴大產能目前，市場對公司LED產品需求強勁，2009年公司LED產能利用率高達99.37%。產能已成為制約公司快速發展的瓶頸。公司募集資金投資項目中包括購買7臺德國AIXTRON四元系MOCVD外延爐，用以擴大LED產能。目前，已到貨並投產MOCVD外延爐1臺，已下訂單並將於年內到貨MOCVD外延爐3臺。募集資金投資項目實施將逐漸擴大公司產能，增加公司營業收入。同時，生產經營規模擴大將增加規模效應，進一步提升公司盈利能力。

　　第二、加強研發投入，保持技術國內領先、國際先進水平公司將用募集資金中的4,840萬元對現有企業技術中心進行改擴建。該項目將成為吸納行業高端研發人才和培育年輕技術骨幹的平臺。項目完成後，將大幅提升公司研究開發能力。未來，公司仍將秉承注重研究開發的良好傳統，持續加大研究開發投入，以保持公司技術國內領先、國際先進的水平。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-212先進的技術水平有利於公司高效、優質地生產產品，提升產品性能，並確保公司長期保持成本優勢。

　　第三、產品結構升級功率型紅、黃光LED晶片技術難度大，附加值高，國內尚處於小批量生產階段，臺灣產品基本處於壟斷地位。公司目前小批量生產並銷售功率型紅、黃光LED晶片。

　　隨著功率型紅、黃光LED晶片市場需求的擴大和技術水平的提高，公司將及時批量生產功率型紅、黃光LED晶片，從而擴大公司的影響力，提升公司盈利能力。

　　B、砷化鎵太陽能電池價格變動情況砷化鎵太陽能電池每片平均銷售價格2008年比上年降低4.57%，2009年比上年同期降低29.14%，主要原因是：a、2008年，公司銷售的砷化鎵太陽能電池外延片全系自營的三結電池，2009年，公司銷售了部分單結電池並受託加工了部分三結電池，單結電池及受託加工三結電池銷售單價較低。b、由於原材料價格下降較快，三結砷化鎵太陽能電池的銷售價格有所降低。

　　②單位銷售成本變動情況：

　　報告期內，主要產品單位銷售成本及其變動情況如下表：

　　2009年2008年度品名單位單位成本增減單位成本增減2007年度單位成本高亮度四元系LED晶片元/千粒4.81 -30.69% 6.94 -17.18% 8.38砷化鎵太陽能電池外延片元/片707.65 -35.36% 1,094.71 -24.63% 1,452.40報告期內，主要產品單位成本呈下降趨勢，單位成本下降的主要原因如下：

　　A、原材料價格下降原材料佔營業成本的比例較高，報告期內，原材料採購價格呈下降趨勢，主要原材料價格變化情況如下：

　　材料名稱規格單位2009年增減2008年增減砷化鎵襯底2寸元/片-27.50% -11.13%鍺襯底4寸元/片-39.24% -10.12%磷烷、砷烷-元/克-12.77% -6.22%B、產品成品率逐漸提高廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-213經過2007年的生產磨合，公司生產工藝已十分穩定和成熟。2008年，公司產品成品率比上年增加並保持穩定，產品成本相應降低。2008年，砷化鎵太陽能電池外延片成品率達到97.97%，比上年增加2.1個百分點，LED外延片成品率達到96.37%，比上年增加2.65個百分點。2009年，LED外延片成品率達到97.25%，比上年增加0.88個百分點。

　　C、生產規模擴大，規模效益日益顯現2007年，公司投產後，產品迅速佔領市場，生產經營規模迅速擴大，產銷量增加攤簿了單位成本分攤的固定費用。

　　D、產品銷售結構的變化2009年，小規格高亮度四元系LED晶片產品銷售增加較快，佔總銷售數量的比例增加，小規格產品單位成本較低，導致高亮度四元系LED晶片的平均成本降幅較大。

　　2008年，公司銷售的砷化鎵太陽能電池外延片全系自營的三結電池，2009年，公司銷售了部分單結電池並受託加工了部分三結電池。單結電池及受託加工三結電池單位銷售成本較低，導致2009年砷化鎵太陽能電池單位成本比上年降低幅度較大。

　　（2）毛利率與可比上市公司的對比分析公司毛利率與可比上市公司比較如下：

　　2009年2008年2007年指標名稱乾照光電三安光電乾照光電三安光電乾照光電三安光電毛利率58.95% 42.01% 56.64% 40.02% 48.98% 45.51%注1：上表三安光電數據系依據其公開披露的數據計算而來。

　　報告期內，公司毛利率高於可比上市公司，主要原因如下：

　　①公司技術先進，產品質量優良公司關鍵管理人員及核心技術人員長期從事LED產品和砷化鎵太陽能電池產品的研發、生產和銷售，有豐富的行業、市場、產品、技術及生產等經驗。

　　公司一貫重視對產品、工藝、生產技術的研發，以確保關鍵技術保持國際先進，國內領先水平。2007年、2008年公司研究開發投入分別為356萬元、863.11萬元，佔同期營業收入的比例分別為5.05%、5.56%。

　　LED產品和砷化鎵太陽能電池行業技術進步快，公司設立時間短，關鍵設備MOCVD外延爐全系從德國AIXTRON公司進口的同一型號設備，性能及工藝處廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-214於國際先進水平，工藝流程統一，保證了公司四元系LED產品的高品質和一致性，有利於批量生產，提高設備利用率及勞動生產率。

　　公司生產設備及工藝先進，技術實力強，設備成新率高，設備維護成本低，產品質量優良，廢品率低。

　　公司批量生產的高亮度四元系紅黃光LED晶片亮度、發光效率及可靠性均處於國內領先水平。公司以自主研發和擁有多項MOCVD核心技術生產的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，其加工製成的電池產品光電轉化效率達到27%-29%，處於國際先進、國內領先的水平②原材料採購價格較低公司一貫秉承與供應商、客戶合作共贏的經營理念，砷化鎵襯底等主要原材料採購集中度較高，原材料質量標準統一。公司和主要供應商建立了長期穩定的業務合作關係，供應商管理、訂貨、物流、驗收等採購管理工作相對簡單，採購付款及時，採購價格較低。

　　③資源利用率較高由於品種豐富，質量優良，性價比高，公司產品在客戶中的知名度和美譽度不斷提高，銷售形式良好。公司設立以來，根據市場和產品銷售情況，逐年增加固定資產投入和產能。由於銷售和產能協調增長，設備和工藝統一，公司產能利用率高。2008年公司高亮度四元系LED外延片、砷化鎵太陽能電池外延片產能利用率為分別為90.17%、104.52%。

　　從人力資源利用看，公司2008年人均營業收入為66.93萬元，較三安光電人均營業收入52.18萬元高28.27%。公司2009年人均營業收入為56.77萬元，較三安光電人均營業收入42.83萬元高32.54%。

　　公司產能利用率及人均營業收入高，單位產品承擔的折舊、人工及其他固定成本低於三安光電水平。

　　2、期間費用分析單位：萬元2009年度2008年度2007年度項目金額佔比增減金額佔比增減金額佔比營業收入19,245.79 100.00% 23.95% 15,527.61 100.00% 120.05% 7,056.46 100.00%銷售費用240.4 1.25% 70.29% 141.17 0.91% 95.25% 72.3 1.02%管理費用2,062.95 10.72% 40.17% 1,471.75 9.48% 152.96% 581.82 8.25%廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2152009年度2008年度2007年度項目金額佔比增減金額佔比增減金額佔比財務費用244.32 1.27% -50.76% 496.22 3.20% -16.36% 593.3 8.41%合計2,547.67 13.24% 20.79% 2,109.14 13.58% 69.08% 1,247.42 17.68%（1）銷售費用銷售費用主要包括銷售人員工資、產品銷售快遞費用等。2007年、2008年、2009年，銷售費用佔營業收入的比例分別為1.02%、0.91%、1.25%，銷售費用佔營業收入比例較低，各年基本穩定。

　　（2）管理費用管理費用主要包括研究開發費用及管理人員工資，2009年研究開發費用及管理人員工資佔管理費用的比例為63.03%。

　　2007年、2008年、2009年，公司研究開發費用分別為356.00萬元、863.11萬元、926.43萬元，佔營業收入比例分別為5.05 %、5.56 %、4.81%。公司一貫重視研究開發工作，報告期內研究開發投入佔營業收入的比例基本保持在5%左右。研究開發投入減少了報告期利潤，但從長遠看，有利於增強持續盈利能力。2007年、2008年、2009年，公司管理人員工資分別為106.12萬元、166.54萬元、373.90萬元，佔營業收入比例分別為1.50%、1.07%、1.94%。報告期內，隨著公司經營規模擴大、管理人員及其報酬增加，管理人員工資持續增加。

　　隨著經營規模擴大和研究開發費用投入力度加強，報告期內，公司管理費用呈上升趨勢。

　　（3）財務費用報告期財務費用明細如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度利息支出333.45 480.67 607.13減：利息收入124.88 70.25 8.95加：匯兌損益5.69 -5.12 -26.98手續費及其他30.06 90.92 22.10合計244.32 496.22 593.3隨著資本規模擴大和盈利能力增強，公司財務狀況逐漸改善，報告期內，公司負息債務有所降低，財務費用相應減少。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-216（三）報告期非經常性損益、合併財務報表範圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果的影響1、非經常性損益報告期內，非經常性損益及其佔淨利潤比例如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度淨利潤（歸屬於母公司所有者）8,406.99 6,594.72 2,210.58非經常性損益（歸屬於母公司所有者）901.71 265.36 71.77非經常性損益（歸屬於母公司所有者）佔淨利潤（歸屬於母公司所有者）的比例10.73% 4.02% 3.25%扣除非經常性損益後淨利潤（歸屬於母公司所有者）7,505.28 6,329.36 2,138.812007年、2008年、2009年，歸屬於母公司所有者的非經常性損益（報告期內的非經常性損益詳見本節之"七、最近三年非經常性損益"），佔歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例分別為3.25%、4.02%、10.73%，對經營成果影響不大。

　　非經常性損益主要是國家發展和改革委員會、工業和信息化部等政府部門為支持公司高亮度四元系LED晶片、三結高效砷化鎵太陽能電池產業化及技術改造等項目無償撥付給公司的補助資金分期計入損益的金額。相關政府補助體現了國家對公司及所在行業的支持，這些項目的實施和完成已經並將進一步提高公司的技術水平和持續盈利能力。2007年、2008年、2009年，計入當期損益的政府補助分別為30.62萬元、225.51萬元、1,032.59萬元，佔利潤總額的比例分別為1.39%、3.52%、10.54%。政府補助佔公司利潤總額的比例有限，隨著公司經營規模擴大和盈利能力不斷增強，各項記入遞延收益的政府補助攤銷完後，公司未來經營成果不會受到較大影響。

　　2、合併財務報表範圍以外的投資收益以及少數股東損益報告期內公司無合併財務報表範圍以外的投資收益及少數股東損益。

　　（四）稅項1、最近三年各稅種繳納的稅額如下：

　　單位：萬元稅種2009年度2008年度2007年度增值稅2,661.27 1,203.79 76.31（注1）

　　企業所得稅918.10 441.46（注2）-廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-217稅種2009年度2008年度2007年度營業稅0.78 20.05 -個人所得稅701.00（注3）20.6 14.62印花稅17.06 6.39 1.58城建稅- 10.56 10.43房產稅3.62 - -土地使用稅1.41 - -契稅20.94 - -合計4,324.18 1,702.85 102.94注1：2007年，公司繳納的增值稅金額較少，主要是因為：第一、2007年是公司第一個營業年度，營業收入較少；第二、2007年，公司原按開具發票作為確認收入的依據，申報財務報表調整為依據《企業會計準則第14號-收入》確認收入，調增2007年度收入2,437.36萬元，其應繳納的增值稅在2008年度繳納；第三、2007年末存貨比上年末增加金額較多，增值稅進項稅較大，公司繳納增值稅金額相應減少。

　　注2：2008年，公司預繳了企業所得稅。根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號）的規定，2008年1月1日，中華人民共和國企業所得稅法及其實施條例實施後，公司2007年度及2008年度免徵企業所得稅的優惠仍符合相關規定。2009年1月，稅務機關退回了公司2008年預繳企業所得稅。

　　注3：2009年繳納個人所得稅金額比上年增加幅度較大，主要是因為，2009年度，公司代扣代繳境內個人股東分配股息個人所得稅602.87萬元。

　　2、所得稅（1）報告期所得稅費用和會計利潤的關係單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度利潤總額9,796.56 6,407.73 2,208.08加：應納稅所得額調增1,287.88 1,664.6 347.47減：應納稅所得額調減1,146.18 - 1.46加：子公司可稅前抵扣虧損234.26 - -應納稅所得額10,172.52 8,072.33 2,554.09稅率15% - -當期所得稅費用1,525.88 - -遞延所得稅費用-136.31 -186.99 -2.50所得稅費用合計1,389.57 -186.99 -2.502007年、2008年，公司處於免稅期，不需繳納所得稅，當期所得稅費用全為按企業會計準則確認的遞延所得稅費用。

　　（2）報告期企業所得稅優惠政策對公司利潤的影響廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-218報告期內，公司享受的所得稅優惠佔當期利潤總額的比例如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度利潤總額9,796.56 6,407.73 2,208.08應納稅所得額10,172.52 8,072.33 2,554.09非優惠稅率25% 25% 33%按非優惠稅率應計所得稅費用2,543.13 2,018.08 842.85當期實際所得稅費用1,525.88 - -公司享受的所得稅優惠1,017.25 2,018.08 842.85所得稅優惠佔利潤總額比例10.38% 31.49% 38.17%2007年7月，公司被廈門市科學技術局認定為廈門市高新技術企業。根據《國務院關於印發實施《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》若干配套政策的通知》（國發[2006]第006號文），公司2007年度及2008年度免徵企業所得稅。2008年9月，公司被重新認定為廈門市高新技術企業。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例規定，公司的企業所得稅率減按15%的稅率徵收。

　　上述所得稅優惠屬於國家法定優惠政策，體現了國家對公司及所在行業的支持。2009年，所得稅優惠金額佔利潤總額的比例比以前年度大幅降低，隨著公司規模擴大和盈利能力不斷增強，公司未來經營成果對所得稅優惠政策不存在重大依賴。

　　十三、現金流量分析最近三年，現金流量情況如下：

　　單位：萬元現金流量項目2009年度2008年度2007年度經營活動產生的現金流量淨額14,307.26 3,197.58 -1,619.19投資活動產生的現金流量淨額-6,619.06 -3,647.52 -2,685.81籌資活動產生的現金流量淨額-7,968.60 4,624.03 5,244.47匯率變動對現金及現金等價物的影響-0.10 57.66 -0.02現金及現金等價物淨增加額-280.50 4,231.75 939.45（一）2007年現金流量分析2007年，公司開始營業，銷售商品提供勞務收到現金3,292.40萬元，但由於公司發展迅速，營運資金規模擴大較快，2007年，公司經營活動現金淨流出1,619.19萬元。

　　2007年，公司開始營業並迅速擴張，為增加產能，滿足日益增長的市場需廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-219求，公司通過債務方式籌集資金滿足日常經營及固定資產投資需要。2007年，公司通過債務方式融資淨額為5,409.24萬元，扣除利息支出後融入資金5,244.47萬元，籌資活動籌集到的資金用於固定資產的購置等2,685.81萬元，用於補充流動資金1,619.19萬元，現金及現金等價物淨增加939.45萬元。

　　（二）2008年現金流量分析2008年，公司銷售商品收到現金10,384.05萬元，購買商品、接受勞務支付現金4,876.33萬元，經營活動現金淨流入為3,197.59萬元，比2008年淨利潤6,594.72萬元低，主要是因為，公司處於快速發展期，應收帳款等增加導致營運資金規模迅速增加，經營活動現金淨流入相應減少。

　　戰略投資者紅杉資本增資1,022萬美元，折人民幣7,167.29萬元，扣除償還債務淨額1,772.50萬元等籌資活動支出後，籌資活動現金淨流入4,624.03萬元。

　　投資活動現金淨流出3,647.52萬元，主要是固定資產投資支出4,028.02萬元，其他投資流動產生現金淨流入380.50萬元。

　　經營活動、籌資活動現金淨流入扣除投資活動支付的現金及匯率變動的影響後，現金及現金等價物淨增加4,231.75萬元。

　　（三）2009年現金流量分析2009年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金16,745.77萬元，購買商品，接受勞務支付現金1,953.88萬元，購買商品接受勞務支付的現金比2008年的4,876.33萬元大幅減少，主要是因為，公司2009年以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款金額增加，導致購買商品接受勞務支付的現金減少。2009年，公司營業收入持續增加，營運資金經過前兩年的快速發展已趨於穩定，經營活動產生的現金流量淨額大幅增加，達到14,307.26萬元。

　　2009年，揚州乾照成立並開始建設，固定資產投資較大，購建固定資產、無形資產及其他長期資產支付現金4,944.43萬元，導致2009年投資活動淨支付現金6,629.73萬元。

　　2009年，用於分配股利、償付利息及償還債務等籌資活動淨支付現金7,968.60萬元。

　　（四）報告期內，現金流量總體性分析公司成立初期，面臨的資金壓力大，公司主要通過債務融資滿足固定資產投資、營運資金規模擴大的資金需求。自2008年開始，由於盈利能力快速提升及廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-220營運資金增長速度減緩，公司經營活動開始產生現金淨流入，2009年經營活動產生的現金流量淨額快速增長。2008年公司增資擴股及經營活動開始產生現金淨流入極大地改善了財務狀況，減少了公司對債務融資的依賴。2009年，經營活動產生的現金淨流入基本滿足了公司投資、分配股利、償還債務的資金需求，結束了以前年度主要依靠籌資活動籌集資金的歷史。

　　（五）銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金匹配關係大幅波動的原因及2009年購買商品、接受勞務支付的現金下降的原因1、銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金匹配關係大幅波動的原因2007年、2008年、2009年，公司營業收入、淨利潤及銷售商品、提供勞務收到的現金逐年增加，但2009年度購買商品、接受勞務支付的現金比上年大幅度減少，具體如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度2007年度營業收入19,245.79 15,527.61 7,056.46淨利潤8,406.99 6,594.71 2,210.58銷售商品、提供勞務收到的現金16,745.77 10,384.05 3,292.40購買商品、接受勞務支付的現金1,953.87 4,876.33 2,876.26銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金的匹配關係如下：

　　（1）銷售商品、提供勞務收到的現金及購買商品、接受勞務支付的現金都受營業收入增加影響報告期內，隨著營業收入增加，公司銷售商品、提供勞務收到的現金逐年增加；同時，公司營業規模擴大，營業成本中包含的商品及勞務成本金額也相應增加，2007年、2008年、2009年分別為3,263.14萬元、6,590.99萬元、7,091.78萬元。營業成本中包含的商品及勞務成本是購買商品、接受勞務支付現金的主要因素。

　　（2）除營業收入外，影響銷售商品、提供勞務收到的現金及購買商品、接受勞務支付的現金變動的其他因素不同，具體如下：

　　①報告期內，影響公司購買商品及接受勞務支付的現金的主要因素及其影響金額如下表：

　　單位：萬元廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-221項目序號2009年度2008年度2007年度1、營業收入1 19,245.79 15,527.61 7,056.46乘：主營業務成本佔主營業務收入比例2 41.05% 43.36% 51.02%2、營業成本3=1×2 7,901.06 6,732.57 3,600.29加：增值稅進項稅額4 958.28 1,161.53 591.55減：成本及製造費用中的工資、福利等5 844.95 601.87 389.50減：成本及製造費用中的折舊和攤銷6 922.61 701.24 539.203、營業成本中包含的商品及勞務成本金額7=3+4-5-6 7,091.78 6,590.99 3,263.14加：存貨餘額增加8 -839.52 845.58 1,274.84加：與購買商品及接受勞務相關往來款餘額變化9 630.15 221.75 -1,411.17減：其他10 260.54 83.65 -200.454、購買商品、接受勞務支付的資金11=7+8+9-10 6,621.87 7,574.67 3,327.26減：以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款12 4,668.00 2,698.34 451.005、購買商品、接受勞務支付的現金13=11-12 1,953.87 4,876.33 2,876.26②報告期內，影響公司銷售商品及提供勞務收到的現金的主要因素及其影響金額如下表：

　　單位：萬元項目序號2009年度2008年度2007年度1、營業收入1 19,245.79 15,527.61 7,056.46加：增值稅銷項稅額2 3,270.93 2,644.23 1,159.80加：與銷售商品及提供勞務相關往來款餘額變化3 -1,257.23 -5,188.73 -4,652.77加：其他4 154.28 99.28 179.91減：以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款5 4,668.00 2,698.34 451.002、銷售商品、提供勞務收到的現金6=1+2+3+4-5 16,745.77 10,384.05 3,292.402、營業收入、淨利潤和銷售商品、提供勞務收到的現金逐年增長的情況下，2009年購買商品、接受勞務支付的現金下降的原因2009年，公司營業收入、淨利潤及銷售商品、提供勞務收到的現金比上年分別增加23.95%、27.48%、61.26%，但購買商品、接受勞務支付現金比上年減少2,922.46萬元、減幅為59.93%。主要原因是：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-222（1）2008年末公司存貨餘額比2007年末增加845.58萬元，導致2008年購買商品、接受勞務支付現金增加845.58萬元；但2009年末存貨餘額比2008年末減少839.52萬元，導致2009年購買商品、接受勞務支付現金減少839.52萬元。

　　2008年度及2009年度存貨餘額相反方向的變化使公司2009年購買商品、接受勞務支付現金比2008年減少1,685.10萬元。

　　（2）公司以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款金額不計入銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金。2009年公司以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款金額比2008年增加1,969.66萬元，使2009年購買商品、接受勞務支付現金比2008年減少1,969.66萬元。

　　2009年公司購買商品、接受勞務支付現金比上年減少的具體原因詳見下表：

　　單位：萬元項目序號2009年度2008年度2009年比上年增加1、營業成本1 7,901.06 6,732.57 1,168.49加：增值稅進項稅額2 958.28 1,161.53 -203.25減：成本及製造費用中的工資、福利等3 844.95 601.87 243.08減：成本及製造費用中的折舊和攤銷4 922.61 701.24 221.372、營業成本中的商品及勞務成本金額5=1+2-3-4 7,091.78 6,590.99 500.79加：存貨餘額增加6 -839.52 845.58 -1,685.10加：與購買商品及接受勞務相關往來款餘額變化7 630.15 221.75 408.40減：其他8 260.54 83.65 176.893、購買商品、接受勞務支付的資金9=5+6+7-8 6,621.87 7,574.67 -952.80減：以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款10 4,668.00 2,698.34 1,969.664、購買商品、接受勞務支付的現金11=7+8+9-10 1,953.87 4,876.33 -2,922.46申報會計師認為：

　　2009年，發行人營業收入、淨利潤及銷售商品、提供勞務收到的現金均比上年增加，但購買商品、接受勞務支付現金比上年減少2,922.46萬元，減幅為59.93%，主要是因為：2008年及2009年存貨餘額相反方向的變化使發行人2009年購買商品、接受勞務支付的現金比2008年減少1,685.10萬元；2009年發行人以銷售商品收到的銀行承兌匯票支付購貨款金額比2008年增加1,969.66萬元，使2009年購買商品、接受勞務支付現金比2008年減少1,969.66萬元。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-223報告期內，發行人銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金相互匹配。

　　十四、資本性支出分析（一）最近三年重大資本性支出報告期內，公司處於創業和快速發展期。2007年、2008年及2009年公司用於購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為2,685.81萬元、4,028.02萬元和6,629.73萬元。公司持續的資本性支出有利於擴大公司規模，提升盈利能力，改善公司經營活動現金流量狀況。

　　（二）未來可預見的重大資本性支出計劃截至本招股意向書籤署日，公司未來可預見的重大資本性支出主要為本次募集資金投資項目投資支出，具體情況請參見第十節"四、募集資金投資項目簡介"。

　　十五、財務報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項（一）期後事項根據公司2010年第一次臨時股東大會決議，公司擬申請首次公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市，本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。

　　（二）或有事項截至2009年12月31日止，公司無需要披露的重大或有事項。

　　（三）其他重要事項截止2009年12月31日止，公司無應披露未披露的其他重要事項。

　　十六、股利分配政策（一）最近三年股利分配政策根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

　　1、彌補上一年度的虧損；2、提取當年利潤的10%列入法定公積金；廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2243、提取任意公積金；4、支付股東股利。

　　公司法定公積金累計達到公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會決議將公積金轉增股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉增股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

　　在每個會計年度結束後，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案，報股東大會批准通過後予以執行。

　　（二）最近三年的股利分配情況根據2009年2月7日召開的公司董事會決議，公司向中方股東依據其所持公司股權比例分配2008年度利潤1,200萬元，外方股東不參與本次分配。

　　2009年11月，經公司2009年第四次臨時股東大會決議批准，公司向所有股東分配現金股利2,405.00萬元。

　　公司依法扣繳了前述股利分配股東應繳納的個人所得稅款。

　　（三）發行後股利分配政策根據公司法及2010年第一次臨時股東大會通過的章程（草案），公司首次公開發行股票後的股利分配政策如下：

　　公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

　　1、彌補以前年度的虧損；2、提取法定公積金10%；公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　3、提取任意公積金；提取比例由股東大會決定。

　　4、支付股東股利。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的公司股份不參與分配利潤。

　　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-225本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，留存的公積金應不少於轉增前公司註冊資本的25%。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　公司可以採取現金、股票或其他法律法規許可的形式進行利潤分配。公司每年現金分紅不低於每年可分配利潤的10%。公司保持利潤分配方案的連續性和穩定性。

　　（四）本次發行完成前滾存利潤的分配根據2009年12月14日召開的一屆董事會第六次會議決議及2010年1月9日召開的2010年第一次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-226第十一節募集資金運用一、本次發行預計募集資金總量及其依據公司2010年第一次臨時股東大會審議批准了公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案，同意公司申請公開發行人民幣普通股（A股）不超過2,950萬股。

　　根據擬投資項目的投資計劃和輕重緩急，本次發行募集資金投入項目安排如下：

　　單位：萬元投資總額與投入進度安排項目名稱總投資第一年第二年第三年項目核准高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）20,047.00 5,000.00 10,000.00 5,047.00揚發改許發（2009）151號高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）16,088.00 9,007.00 3,698.00 3,383.00廈發改高技[2009]42號高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目4,072.41 3,677.24 395.17 0.00廈發改高技[2009]43號企業技術研發中心建設項目4,840.00 3,593.00 1,247.00 0.00廈發改高技[2009]44號[2009]70號其他與主營業務相關的營運資金【】【】【】【】

　　合計【】【】【】【】

　　高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）實施地點為揚州，已取得揚州市環境保護局《關於揚州漢光光電有限公司高亮度四元系（AlGaInP）

　　LED外延片及晶片項目生產環境影響報告書的批覆》（揚環審批[2009]17號）；高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目和企業技術研發中心建設項目的實施地點為廈門，已取得廈門市環境保護局《廈門市環境保護局關於乾照光電LED及太陽能電池外延片擴產項目環境影響報告書的批覆》（廈環監[2009]63號）。

　　若募集資金不能滿足項目資金需求，不足部分由公司自籌解決，以確保項目實施。

　　同時，公司已建立募集資金專項存儲制度，規定了公司募集資金應存放於董廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-227事會決定的專項帳戶集中管理，專戶【】，帳號【】，募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。

　　二、募集資金投資項目與公司現有業務之間的關係1、在廈門、揚州兩地實施高亮度四元系LED外延片及晶片項目，引進以德國AIXTRON特定型號的MOCVD外延爐為主的外延設備和配套晶片設備，項目滿產後將使公司每年新增189億粒四元系紅、黃光LED小晶片和5億粒功率型四元系紅光LED晶片生產能力，在進一步擴大公司在四元系紅、黃光LED晶片規模優勢的同時，增加公司功率型四元系紅光LED晶片高端產品在全部產品中的比重，有利於調整公司產品結構、提升產品檔次，是公司現有產品的擴展和延伸。

　　2、實施高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目，通過複製目前成熟高效的三結砷化鎵太陽能電池外延片生產線，使公司三結砷化鎵太陽能電池外延片的產能由目前的1.8萬片/年擴大至3.6萬片/年，在滿足迅速擴大的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片市場需求的同時，為地面聚光用三結砷化鎵太陽能電池晶片產品進行前期產能儲備，進一步擴大公司在細分行業的規模優勢，同時發揮規模效應提升公司競爭力，是公司現有業務的擴展和延伸。

　　3、實施企業研發中心項目，將有利於公司集聚並培養一批高素質的專業技術人才，鞏固並進一步強化公司技術優勢，為公司掌握行業核心技術、研發高附加值產品、以及實現規模化量產進行提供有力保障，是公司現有技術中心的升級。

　　三、實施募集資金投資項目的必要性與前景分析公司以募集資金項目是基於對國內外行業發展現狀、產品需求趨勢以及企業自身發展需要的詳細分析，認為通過本項目實施和運營，不僅可以培育企業新的利潤增長點，而且對公司在增強自主創新能力、提升技術工藝水平、擴大產業規模、分散企業發展風險方面具有戰略意義，可以實現提升企業綜合競爭力、實現可持續發展的目標。

　　（一）高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2281、項目建設的必要性（1）現有產能已限制了發行人進一步發展的空間近年來隨著國內LED市場規模的快速膨脹，對LED晶片的需求增長迅猛，為發行人提供了巨大的市場機會。但是由於發行人經營場地的限制，現有2400m2廠房已無法容納新增設備，公司已處於無法進一步擴大產能的瓶頸狀態；2007-2009年度，公司高亮度四元系LED外延片、晶片產能利用率分別達到91.42%、90.17%和99.37%，基本已無進一步提升產能利用率的空間；受產能所限，公司研發、生產四元系黃綠光LED晶片、用於雙色的四元系紅光LED晶片等多項新產品計劃無法順利實施，擴大產能已十分迫切。

　　（2）有利於鞏固公司在四元系紅、黃光LED晶片細分市場的規模領先優勢公司作為目前國內四元系紅、黃光LED晶片產量最大的供應商之一，在近幾年的發展中已經形成了較為可靠成熟的生產工藝，並在國內市場樹立了良好的品牌形象，公司正處於形成生產規模、取得良好利潤的關鍵發展時期。本項目建成後，公司產品規模、產品結構、產品種類、產品檔次上都將得到較大的提升，鞏固並進一步擴大公司在四元系紅、黃光LED晶片細分市場的規模優勢，有利於提升公司的行業地位。

　　（3）有利於提升國產四元系功率型LED晶片品質，打破進口產品壟斷我國高亮度四元系紅、黃光LED產品有近10年的研發歷史和近5年的產業化開發歷史，但目前仍然遠遠不能滿足國內市場的需求，截至2008年底，高亮度四元系紅、黃光LED國產化率尚不足45%，功率型四元系紅、黃光LED晶片基本上全部依賴進口。本項目建成達產後，公司將成為國內首家批量提供功率型四元系紅、黃光LED晶片的廠商，有利於推動功率型紅光晶片國產化進程，擺脫我國LED封裝企業用晶片受國外壟斷及操縱的被動局面，完善我國自主的LED產業鏈，提升我國LED產業的國際競爭力。

　　（4）有利於提高公司的自主創新能力持續的研發投入和自主創新能力是企業可持續發展的原動力，也是目前我國LED晶片企業進一步發展的關鍵所在。通過本項目建設，公司的產業規模和產品水平將得到進一步提升，盈利能力也將有很大提高，可確保持續的研發投入，從而為自主創新提供更好的研發條件，使得研發團隊將得到充實，進一步提升公廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-229司的產品研發手段和能力。本項目將進一步促進公司技術、產品研發和設計自主創新能力。

　　2、項目產品市場前景（1）應用領域的擴展決定高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場需求猛增LED因其具有環保、節能、高效等諸多優勢，應用範圍的不斷拓展，2008年國內LED較為成熟的應用領域為景觀裝飾照明、大屏幕顯示、手機及電腦筆記本等中小尺寸背光源等。

　　國家半導體照明工程研發及產業聯盟預計，到2010年，我國LED市場總體規模將達到1,000億元左右，LED背光源市場規模將超過景觀裝飾照明，成為最大應用領域，功能性及普通照明的市場規模也將快速增長。預計2015年LED市場規模達到5,000億元以上，應用領域將以照明為主，重要的應用包括市政照明、背光應用、景觀裝飾、商業照明、家居照明，汽車應用等。

　　在上述諸多應用領域中，高亮度四元系紅、黃光LED晶片具有不可替代的作用，市場需求巨大，且增長迅速。根據國內相關產業的發展趨勢，國家半導體照明工程研發及產業聯盟預計2009年高亮度四元系紅、黃光LED的需求將達到420億粒；2010年至2012年，國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片年需求量將分別達到610億粒、780億粒和930億粒，2010年我國高亮度四元系紅、黃光LED的市場規模將達到人民幣250億元，2012年將達到人民幣400億元。

　　（2）進口替代是高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場大勢所趨國內高亮度四元系LED外延片及晶片產業化始於2002年，2004年進入批量生產階段，近年來產品性能有了較大的提高，目前以本公司為代表的國內領先企業的高亮度紅、黃光LED外延片及晶片性能與臺灣基本處於同一水平，但在大規模生產控制方面，仍與臺灣主要企業存在一定差距；在高端市場，特別是功率型紅、黃光LED晶片，由於國內還未大批量生產，臺灣產品基本處於壟斷。

　　目前國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場中，臺灣半導體光電企業（含內地分廠）產品佔據了約50%的市場份額，逐步替代進口產品將是未來幾年國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片的主要市場發展方向之一。

　　國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計，2008年國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片市場需求量達到360億粒，比2005年的220億粒增長了63.64%，廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-230其中國產高亮度四元系紅、黃光LED晶片為160億粒，國產化率為44.44%。國家半導體照明工程研發及產業聯盟預計未來將延續國產高亮度四元系紅、黃光LED晶片替代進口的趨勢，到2012年國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片國產化率將達到69.35%。

　　圖13-1 2009-2012年國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片需求量與國產化率21033550564546.15%54.92%64.74%69.35%01002003004005006007002009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)0%10%20%30%40%50%60%70%80%國產進口國產化率數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟，本公司整理（3）公司技術實力、產品質量、直銷網絡是本項目產品順利銷售的有力保障對四元系紅、黃光LED外延片與砷化鎵太陽外延生長核心技術的掌握，是公司技術優勢的集中體現。公司自主研發和掌握了多項四元系紅、黃光LED外延片生長的核心技術，這些技術的應用，使公司四元系LED外延片、晶片產品保持了良好的均勻性、穩定性和一致性。公司批量生產的超高亮度四元系紅、黃光LED晶片，標準晶片最高亮度達到200mcd，平均亮度達到180mcd，發光效率達到29lm/w，成功開發的高功率、高效率和高可靠性的四元系LED晶片亮度達到350mcd-400mcd，發光效率達到50lm/w，均處於國內領先水平。公司還是國內少數具備小批量生產功率型四元系紅光LED晶片的企業之一。

　　從2008年起，公司已成為國內高亮度四元系紅、黃光LED晶片產銷量最大的企業之一，具有一定的規模優勢；2009年，公司高亮度四元系LED晶片產能利用率99.37%，產品供不應求，不存在產能過剩問題。

　　同時，公司良好的覆蓋主要客戶的直銷網絡，使得公司在產能不斷增加的同廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-231時，2009年產銷率達到99.36%的產銷率。

　　該項目投產後，公司所生產的高亮度四元系紅、黃光LED晶片產品應用範圍更廣、市場需求更大，綜合考慮市場與競爭對手情況，預計本項目達產後國內巨大的市場足夠消化公司新增產能、產量；同時，公司將有能力實現功率型紅光LED晶片的批量生產，依靠產品品質優勢、性價比優勢將進一步擴大在高端產品市場的佔有率。

　　（二）高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目1、項目建設的必要性（1）將進一步穩固公司在國內砷化鎵太陽能電池領域的領先地位本項目投產後，將進一步鞏固公司在國內高效三結砷化鎵電池外延片技術和規模方面的領先地位。項目將引進世界最先進的設備，保證產品的高品質，同時充分利用公司在技術研發和市場網絡的優勢，從而達到明顯的規模效益，進一步提升公司產品在國際國內市場的競爭力和市場佔有率。

　　（2）極大提升公司參與國際競爭的能力本項目建設將使公司在國內空間市場領域繼續保持領先地位的同時，繼續與國際砷化鎵電池的技術發展保持同步，並具備了進入地面聚光砷化鎵太陽能電池領域的生產供應能力，做好在中國率先搶佔地面聚光砷化鎵太陽能電池市場先機的準備。使公司同時具備了滿足空間和地面兩個市場，以及國際和國內兩個市場需求的能力，擴大公司市場競爭的空間和範圍，將極大提升公司參與國際競爭的能力。

　　（3）增強公司盈利能力在中國航天事業迅速發展的大背景下，本項目的建成將使公司空間砷化鎵太陽能電池外延片的生產能力得到較大提升，有助於公司在快速增長的空間砷化鎵太陽能電池外延片市場中佔據更為有利的競爭地位，更好的滿足市場需求；通過發揮公司技術優勢和規模優勢，努力實現效益最大化，提升公司盈利能力，擴大盈利空間。

　　2、項目產品市場前景（1）三結砷化鎵正在快速替代晶矽和單結砷化鎵電池，成為空間飛行器的主流電源廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-232相對晶矽太陽能電池和單結電池，三結砷化鎵太陽能電池具有更高的光電轉換效率、更好的耐高溫性能、更強的空間抗輻射能力等優異的性能，採用三結砷化鎵太陽能電池不僅可以提高空間太陽能電池方陣的工作性能，還可大大節省由於增加發射次數而帶來的巨額費用。三結砷化鎵太陽能電池正在逐步替代晶矽和單結砷化鎵太陽能電池，成為目前空間應用的主流電源。

　　國內砷化鎵太陽能電池主要依託國內航天產業的發展而得到生存和發展。隨著中國航天產業的崛起，國內砷化鎵太陽能電池也取得了長足的進步，以本公司生產的三結砷化鎵太陽能外延片為核心部件，加工製作的太陽能電池實際轉化效率已經達到28.5%的國際先進水平，正逐步實現空間應用領域的規模化生產和應用。

　　（2）空間市場呈現相對穩定和市場壟斷格局空間電池市場供求主要受到各國政府太空發展政策和計劃影響，發展太空產業是各國政府一項長期的目標和任務，是一個戰略性產業，因此總體上呈現穩步增長態勢。最近幾年，隨著中國、印度等新興國家的實力增強，加快了進入太空領域的步伐，空間市場對砷化鎵太陽能電池的需求逐步加大。由於空間技術的高度壟斷性，空間電池市場也具有高度的區域壟斷特性，各太空國家主要採購本國電池供應商產品，在空間領域，砷化鎵太陽能電池市場供應呈現出相對壟斷性和穩定性。

　　未來十年將是中國航天快速發展的新階段，探月工程計劃、神舟計劃、北鬥全球衛星定位系統等重大空間計劃進入關鍵實施時期。為此將生產製造一大批空間飛行器發射升空，僅北鬥全球衛星定位系統到2015年就將完成30餘顆衛星的發射升空。按平均每顆衛星約需4寸三結砷化鎵電池外延片5,000片粗略估算，僅北鬥系統未來5年就將需要4寸三結砷化鎵電池外延片10萬片以上。麥肯橋資訊預測未來5年國內空間用太陽能電池外延片市場規模在30萬片以上。

　　2008年和2009年公司三結砷化鎵太陽能電池外延片銷量分別達到20,544片和17,512片，在國內空間用砷化鎵太陽能電池外延片領域規模優勢明顯。公司已取得上海空間電源研究所2009年5月至2011年5月總計4萬片三結砷化鎵太陽能電池外延片的訂單，其中，2009年已交貨11,290片，剩餘部分將於2010年和2011年交貨。

　　綜合考慮市場與競爭對手情況，公司謹慎的估計本項目達產後公司空間用三廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-233結砷化鎵太陽能電池外延片每年3.6萬片的產能不會發生產能過剩情況，僅空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片就有巨大的市場足夠消化公司新增產能、產量。

　　（3）地面應用需求已處於快速增長的前期聚光三結砷化鎵太陽能電池規模化應用技術已經實現突破，並經過若干成功項目案例，已證明該技術的可行性，且電站投資成本正在與晶矽電池接近。在太陽能發電市場巨大需求和技術驅動兩股力量的推動下，地面聚光三結砷化鎵太陽能電池市場呈現井噴態勢。顯然，發展聚光三結砷化鎵太陽能電池已經成為光伏發電的重要趨勢之一。國外砷化鎵太陽能電池主要企業已從空間應用轉向更大規模的地面商業應用。

　　在地面聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片方面，截至本招股意向書籤署日，公司已與國內外多家廠商確立合作意向，並於2009年實現了小量產品銷售。

　　隨著地面聚光三結砷化鎵電池轉換效率的進一步提高，地面聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品的比較經濟優勢將更加明顯，地面三結砷化鎵太陽能電池晶片大規模商業化應用市場的形成，將為公司三結砷化鎵太陽能電池產品提供巨大的市場空間。

　　（三）企業技術研發中心建設項目1、發行人現有研發中心情況公司十分重視技術創新工作，建有企業技術中心，並保持較高的研發經費投入：2007年投入356.32萬元，佔同期營業收入比例5.05%；2008年投入863.12萬元，佔同期營業收入比例5.56%；2009年投入926.43萬元，佔同期營業收入比例4.81%。以企業技術中心為載體和實施主體，公司在高亮度四元系紅、黃光LED外延片及晶片方面申請了7項專利，在三結砷化鎵太陽能電池方面申請了2項專利，還申請與太陽能電池相關其他發明專利2項。2007年被授予"廈門市自主創新種子企業"、"福建省優秀工業內涵深化技改提升優秀項目"等榮譽，2008年成為國家第一批高新技術企業。

　　總的說來，公司現有研發中心在一定程度上促進了公司業務發展，這與公司既往發展階段和業務規模是相適應的。但是，隨著公司業務規模的不斷擴大，特別是隨著行業技術發展的加快、市場需求的多樣化，既有的研發中心已經不能滿足發行人業務拓展的需要。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2342、企業研發中心升級的必要性（1）進一步提升公司研發能力，加快縮小核心技術與國外差距的速度通過本項目建設，通過硬體投入與軟環境建設，將集聚並培養一批高素質的專業技術人才團隊，對於緩解我國目前研發力量分散重複、研究工作連續性差、信息共享度低以及打破國外專利壁壘將發揮積極的作用，縮短與國外先進同行的差距，突顯公司在國內外的行業技術優勢。

　　（2）研發高附加值產品，有利於打破國外產品對LED高端市場的壟斷我國LED產業雖然先後實現了自主生產器件、晶片和外延片，但國產的LED外延片與晶片仍以普通亮度和中低檔產品為主，功率型四元系LED晶片主要依賴進口，僅有包括本公司在內的少數企業能批量生產高亮度LED產品；高效砷化鎵太陽能電池仍處於起步階段，實現大規模產業化尚需時日。通過本項目建設，加大研究開發投入，緊密跟蹤世界半導體光電行業先進技術發展動態，重點開展對高附加值產品與核心技術的研發，解決高端產品的工程化製造方案與工藝，實現規模化量產，填補國內產業鏈空白，為把公司培育成行業龍頭骨幹企業、增強與國際主流廠商的對抗能力與話語權提供重要技術支撐與保障。

　　（3）研發地面用聚光砷化鎵太陽能電池產業化技術，培育公司新的增長點地面用聚光砷化鎵太陽能電池在原材料限制、對環境影響和成本瓶頸等方面明顯優於矽材料太陽能電池，在國際上已初具規模，市場發展迅速。通過實施本項目，一方面為公司積累規模化生產地面用聚光砷化鎵太陽能電池的經驗，一方面將推動國內地面用聚光砷化鎵太陽能電池的發展及應用市場的形成，使公司能在未來地面用聚光砷化鎵太陽能電池市場快速增長中搶佔市場先機，培育公司新的增長點。

　　（四）其他與主營業務相關的營運資金1、緩解收入規模擴大帶來的營運資金壓力受行業下遊結算特點的影響，隨著公司收入規模的擴大，公司應收帳款總量也將隨之增加，雖然公司已經形成了一套行之有效的應收帳款管理制度，將應收帳款餘額控制在較小範圍，但未來應收帳款餘額的增加，仍將加大對營運資金的佔用，以募集資金補充營運資金，將有效緩解公司營運資金壓力。

　　2、為公司技術研發、吸引各類人才提供強大的資金支持廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-235持續的研發投入，是公司保持核心技術先進性的主要途徑之一，未來公司仍將保持積極的研發策略，在不斷提高現有產品質量、豐富產品線的同時，重點加大功率型四元系紅、黃光LED晶片的研發力度，使公司高端四元系紅、黃光LED晶片產品具有更強的市場競爭力。

　　吸引各類人才，也是鞏固和加強公司核心競爭力的途徑之一。隨著揚州乾照的投產，加強對異地子公司的有效管理、確保揚州乾照順利生產高質量產品都是公司不能迴避的問題，為應對這些挑戰，公司將加大對各類人才引進的力度。強大的資金支持，將有助於公司吸引優秀人才的加盟。

　　3、為地面聚光砷化鎵太陽能電池大規模商業化進行技術、產品、市場的前期準備公司在地面聚光砷化鎵太陽能電池領域的技術，達到國內領先、國際一流水平，2009年實現了地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片的銷售；2010年，該產品已出口到日本。公司將密切關注地面聚光砷化鎵太陽能電池發電領域的最新進展，進一步穩定、提高地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品光電轉化效率，並加強與地面聚光砷化鎵太陽能電池發電系統組件製造商、聚光系統供應商、系統集成商的研發合作，在技術、產品、市場方面進行前期準備。

　　加大這些方面的營運資金投入，將有效加速公司將技術優勢轉化為產品、市場優勢，對公司培育新的盈利增長點，具有深遠意義。

　　四、募集資金投資項目簡介（一）高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）

　　1、項目概況本項目擬引進4臺德國AIXTRON四元系MOCVD外延爐，並配備相應的晶片生產設備、其他輔助設備以及國家、地方及行業要求的消防、環保、安全、節能等設施，形成年產28萬片四元系紅、黃光LED外延片（可加工為99億粒四元系紅、黃光LED小晶片和3億粒功率型四元系紅光LED晶片）生產能力。

　　本項目達產年銷售額為20,948.00萬元、銷售收入17,904.00萬元、稅前利潤7,491.00萬元、淨利潤5,618.00萬元、銷售利潤率52.90%、淨利潤率31.40%。

　　項目稅後內部收益率為32.42%，靜態投資回收期為4.20年（含一年建設期），廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-236動態投資回收期為5.00年（含一年建設期）。

　　本項目佔地13208平方米，建築面積11,580平方米，其中生產廠房7,000平方米（購置5,000平方米，新建2,000平方米），配套及輔助設施4,580平方米（廠務廠房780平方米，辦公室及管理用房1,300平方米，後勤、生活保障用房2,500平方米）。

　　揚州乾照已於2009年5月26日與揚州市國土資源局開發區分局籤訂編號為3210032009CR0003號《國有建設用地使用權出讓合同》，以出讓方式取得揚州市經濟開發區新光源產業園西區，坐落於淮揚路東、西，緯十路北，面積為13208平方米的地塊作為項目建設用地，並已支付全部土地轉讓價款及稅費，目前正在辦理土地使用權證，土地使用權證的取得不存在實質性障礙。

　　募集資金到位後，將以對揚州乾照進行增資的方式，投資於募投項目。

　　2、投資概算項目計劃總投資額為20,047.00萬元，其中固定資產投資15,304.00萬元、購置土地222.00萬元、流動資金4,521.00萬元，主要用於生產設備、生產車間、標準廠房、配套附屬工程、土地購置和鋪底流動資金，具體情況如下：

　　單位：萬元序號項目投資額1工程建設2,929.002土地購置222.003設備及安裝12,375.004流動資金4,521.00合計20,047.003、生產工藝流程與產品方案本項目投產後將具備年產28萬片高亮度四元系紅、黃光LED外延片生產能力，所有外延片均不對外銷售，全部用於生產四元系LED晶片。本項目以公司掌握的MOCVD技術進行生產，四元系LED外延片及晶片生產工藝流程參見"第六節業務與技術"相關內容。

　　本項目主要產品為高亮度四元系紅、黃光LED晶片，包括高亮度四元系紅、黃光LED晶片和功率型四元系紅光LED晶片兩大類產品，達產年份規劃的產品及產能如下表所示：

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-237序號產品產能（億粒）

　　1高亮度四元系紅、黃光LED晶片99.0014mil*14mil功率型晶片2.802功率型四元系紅光LED晶片40mil*40mil功率型晶片0.20主要產品將達到的技術指標如下：

　　（1）高亮度四元系紅、黃光LED小晶片波長：620-640nm，585-592nm，600-610nm亮度：50-170mcd，Vf＜2.2V光衰：＜10%（1000h）

　　（2）功率型四元系紅光LED晶片波長：620±5nm亮度≥300md，Vf＜2.2V光衰：＜10%（1000h）

　　4、設備選型及原輔料供應（1）設備選型單位：萬元序號設備名稱數量金額序號設備名稱數量金額（一）外延設備: 7,007.001外延爐4 5,480.00 7氣櫃4 56.002 x-ray 1 175.00 8尾氣處理器1 91.003 PL 1 196.00 9管路1 300.004 E-CV 1 56.00 10毒氣鑑測1 14.005 N2純化器1 32.00 11測漏儀1 20.006 H2純化器3 287.00 12其他300.00小計6,226.00小計781.00（二）晶片設備: 4,206.001清洗機7 98.00 11金相顯微鏡2 20.002光刻機2 154.00 12 CCD技術軟體3 15.003蒸鍍機4 600.00 13鍵合機5 350.004 PECVD 1 240.00 14測漏儀1 25.005 3管合金爐2 70.00 15粘片機1 17.50廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-238序號設備名稱數量金額序號設備名稱數量金額6切片機40 1,400.00 16研磨機1 31.507晶片清洗機2 35.00 17管路安裝1 100.008自動探針臺30 525.00 18擴晶機3 16.809測試機40 262.50 19其他51 230.9010雷射打標機1 15.00小計3,399.50小計806.50（三）廠房設備: 1,162.001空調主機3 150.00 6 UPS 4 200.002空調櫃15 105.00 7廢水處理1 200.003冷卻塔9 27.00 8消防1 100.004空壓機3 15.00 9車3 65.005純水1 100.00 10其他200.00小計397.00小計765.00（2）原材料供應本項目生產所需要的原材料主要有砷化鎵襯底、MO源（三甲基鎵、三甲基鋁、三甲基銦、砷烷、磷烷）、高純工業氣、貴金屬等，上述原材料中砷烷、磷烷主要為進口，其他原材料均為國產，且都是大規模生產，原材料供應保障性良好。

　　（二）高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）

　　1、項目概況本項目擬引進3臺德國AIXTRON四元系MOCVD外延爐，並配備相應的晶片生產設備、其他輔助設備以及國家、地方及行業要求的消防、環保、安全、節能等設施，形成年產24萬片四元系紅、黃光LED外延片（可加工為90億粒四元系紅、黃光LED小晶片和2億粒功率型四元系紅光LED晶片）生產能力。

　　本項目達產年銷售額為15,702.00萬元、銷售收入14,212.00萬元、稅前利潤5,723.00萬元、淨利潤4,865.00萬元、銷售利潤率51.38%、淨利潤率34.23%。

　　項目稅後內部收益率為33.74%，靜態投資回收期為4.52年（含一年建設期），動態投資回收期為5.27年（含一年建設期）。

　　2、投資概算廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-239項目計劃總投資額為16,088.00萬元，其中固定資產投資11,587.00萬元、購置土地813.00萬元、流動資金3,688.00萬元，主要用於生產設備、生產車間、標準廠房、配套附屬工程、土地購置和鋪底流動資金，具體情況如下：

　　單位：萬元序號項目投資額1工程建設2,572.002土地購置813.003設備及安裝9,015.004流動資金3,688.00合計16,088.003、生產工藝流程與產品方案本項目投產後將具備年產24萬片高亮度四元系紅、黃光LED外延片生產能力，所有外延片均不對外銷售，全部用於生產四元系LED晶片。本項目以公司掌握的MOCVD技術進行生產，四元系LED外延片及晶片生產工藝流程參見"第六節業務與技術"相關內容。

　　本項目主要產品為高亮度四元系紅、黃光LED晶片，包括高亮度四元系紅、黃光LED晶片和功率型四元系紅光LED晶片兩大類產品，達產年份規劃的產品及產能如下表所示：

　　序號產品產能（億粒）

　　1高亮度四元系紅、黃光LED晶片90.0014mil*14mil功率型晶片1.962功率型四元系紅光LED晶片40mil*40mil功率型晶片0.04主要產品將達到的技術指標如下：

　　（1）高亮度四元系紅、黃光LED小晶片波長：620-640nm，585-592nm，600-610nm亮度：50-170mcd，Vf＜2.2V光衰：＜10%（1000h）

　　（2）功率型四元系紅光LED晶片波長：620±5nm亮度≥300md，Vf＜2.2V廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-240光衰：＜10%（1000h）

　　4、設備選型及原輔料供應（1）設備選型單位：萬元序號設備名稱數量金額序號設備名稱數量金額（一）外延設備: 5,381.001外延爐3 4,280.00 7氣櫃4 56.002 x-ray 1 175.00 8尾氣處理器1 91.003 PL 1 196.00 9管路1 200.004 E-CV 1 56.00 10毒氣鑑測1 14.005 N2純化器1 32.00 11測漏儀1 20.006 H2純化器2 161.00 12其他100.00小計4,900.00小計481.00（二）晶片設備: 2,955.001清洗機7 49.00 11金相顯微鏡2 20.002光刻機2 154.00 12 CCD技術軟體3 15.003蒸鍍機2 300.00 13鍵合機5 350.004 PECVD 1 100.00 14測漏儀1 25.005 3管合金爐2 70.00 15粘片機1 17.506切片機30 1,050.00 16研磨機1 31.507晶片清洗機2 35.00 17管路安裝1 100.008自動探針臺20 350.00 18擴晶機3 16.809測試機20 175.00 19其他48 81.2010雷射打標機1 15.00小計2,298.00小計657.00（三）廠房設備: 679.001空調主機3 150.00 6 UPS 2 75.002空調櫃4 60.00 7廢水處理1 150.003冷卻塔9 29.00 8消防1 50.004空壓機3 15.00 9車2 40.005純水1 80.00 10其他30.00小計334.00小計345.00（2）原材料供應廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-241本項目生產所需要的原材料主要有砷化鎵襯底、MO源（三甲基鎵、三甲基鋁、三甲基銦、砷烷、磷烷）、高純工業氣、貴金屬等，上述原材料中砷烷、磷烷主要為進口，其他原材料均為國產，且都是大規模生產，原材料供應保障性良好。

　　（三）高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目1、項目概況本項目將建設年產1.8萬片高效砷化鎵太陽能電池外延片生產線及配套設施。

　　根據北京麥肯橋資訊有限公司的《高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目可行性研究報告》，本項目達產年平均銷售額為3,475.36萬元、平均稅前利潤1,076.85萬元、平均淨利潤915.32萬元、平均銷售利潤率45.44%、平均淨利潤率30.81%。項目稅後內部收益率為26.50%，靜態投資回收期為4.72年（含一年建設期），稅後動態投資回收期為5.99年（含一年建設期）。

　　2、投資概算項目計劃總投資額為4,072.41萬元，其中固定資產投資2,987.33萬元、購置土地270.72萬元、流動資金814.36萬元，主要用於生產設備、生產車間、標準廠房、配套附屬工程、土地購置和鋪底流動資金，具體情況如下：

　　單位：萬元序號項目投資額1廠房及基礎建設963.332土地購置270.723設備購置及安裝2,024.004流動資金814.36合計4,072.413、生產工藝流程與產品方案本項目以公司完全自主研發和擁有的MOCVD技術進行三結砷化鎵太陽能電池外延片的生產，三結砷化鎵太陽能電池外延片的生產工藝流程參見"第六節業務與技術"相關內容。

　　本項目主要產品為空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，具備年產18,000廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-242片的生產能力，全部對外出售。產品主要技術指標如下：

　　電池類型：N/p型InGaP/InGaAs/Ge三結太陽能電池平均轉換效率：27%（AM0）

　　開路電壓：2600 [mV]4、設備選型及原輔料供應（1）設備選型單位：萬元序號設備名稱數量金額1外延爐1 1,540.002 H2純化器1 126.003管路- 50.004測漏儀1 20.005廠務設備9 238.006其他- 50.00小計2,024.00（2）原材料供應本項目生產所需要的原材料主要有GaAs襯底、鍺襯底、MO源（三甲基鎵、三甲基鋁、三甲基銦、砷烷、磷烷）、高純工業氣等。上述原材料中鍺襯底、砷烷、磷烷主要為進口，其他原材料均為國產，且都是大規模生產，原材料供應保障性良好。

　　（四）企業技術研發中心建設項目1、項目概況本項目將在公司現有企業技術中心基礎上進行改擴建，增加研發設備與研發投入，以國內市場需求為導向，進一步解決影響晶片性能指標和良品率的工藝技術，為公司四元系紅、黃光LED外延、晶片的大規模擴產提供產業化技術保障；結合國際市場發展動態，做好功率型四元系LED晶片和高效率三結砷化鎵太陽能電池的技術攻關，為其量產提供工程化的技術解決方案，加速研發成果的商品化進程。

　　公司希望通過本項目的實施，初步搭建吸納行業高端研發人才和培育年輕技術骨幹的平臺，儲備公司未來發展所需人才；同時通過優勢互補，強化業界交流廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-243與合作，使公司成為與國內外優勢科研院所進行技術合作的有效載體。

　　2、投資概算本項目計劃總投資額為4,840.00萬元，其中固定資產投資2,343.00萬元、研發費用2,497.00萬元，主要用於購置研發用設備、現有企業技術中心場所改擴建和研發經費投入，具體情況如下：

　　單位：萬元序號項目投資額1房屋設施280.002設備儀器2,063.00研發費用2,497.00其中：實驗、外協、差旅等1,056.00研發材料844.00動力300.003工資及福利297.00合計4,840.00本項目擬購置設備如下：

　　單位：萬元序號設備名稱數量金額序號設備名稱數量金額1 PECVD 1 240.00 9光刻機1 77.002切片機3 105.00 10鍍膜機3 408.003鍵合機2 140.00 11電壓-電流測試臺（模擬器）1 280.004 E-VC 1 100.00 12量子效率測試臺1 148.005清洗機3 45.00 13金相顯微鏡1 10.006合金爐1 30.00 14臺階儀1 30.007電池打線機1 150.00 15其他200.008塗膠機1 100.00小計910.00小計1,153.003、項目重點研發方向（1）適合倒裝工藝的外延材料結構的設計和生長（2）晶片粘合技術（3）砷化鎵襯底剝離技術廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-244（4）四元系材料的蝕刻技術（5）反射層、粘合層和阻擋層材料的選擇和厚度的設計（6）N電極結構和圖形的設計（7）頂電池寬帶隙材料的獲得（8）高質量異質隧穿結的設計與實現（9）量產大面積三結砷化鎵太陽能電池材料的生長及控制技術（10）大面積高效率量產三結砷化鎵太陽能電池結構匹配優化設計（五）實施地點為廈門的募集資金投資項目土建工程整體安排公司在廈門實施的三個募集資金投資項目均涉及土建工程，其中高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目和企業研發中心項目實施地點位於廈門火炬（翔安）產業區內翔天路北側、舫山路東側宗地編號為X2009Y03號地塊，總面積37,614.549平方米，公司已於2009年6月22日與土地出讓人籤署編號為35021320090622CG34的《廈門市國有建設用地使用權出讓合同》。三個募集資金投資項目土建工程整體安排如下：

　　建設面積（平方米）序號項目高亮度四元系（AlGaInP）

　　LED外延片及晶片項目高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目企業研發中心建設1土地28,214.00 9,400.002廠房3,300.00 1,200.00 1,000.003超淨廠房裝修3,500.00 1,500.00 300.004辦公室及裝修2,200.00 800.005宿舍及裝修2,500.00 900.006動力車間900.00 400.007氣站600.00 200.008汙水450.00 150.009配電225.00 75.0010消防水池270.00 90.0011門衛、圍牆20.00 10.00（六）募集資金投資項目環保情況本公司所處半導體光電行業不屬於原國家環保總局《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發[2003]101號）文所廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-245確定的重汙染行業，但高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目和企業研發中心項目建成投產後在研發、生產相關產品過程中使用酸鹼溶液、有機溶劑和烷類等特種氣體，對環境構成汙染的主要有廢水、廢氣、固體廢棄物和噪聲，項目建設方案中充分考慮了各種汙染物的處理與治理，公司募集資金投資項目建成後，各項汙染物排放均符合國家相關標準。

　　公司已取得募集資金投資項目所在地環境保護主管部門對募集資金投資項目環境影響報告書的批覆文件：揚州市環境保護局《關於揚州漢光光電有限公司高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目生產環境影響報告書的批覆》（揚環審批[2009]17號）和廈門市環境保護局《關於LED及太陽能電池擴產項目環境影響報告書的批覆》（廈環監[2009]63號）。

　　（七）募集資金投資項目整體進度安排1、高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）所需土地已經落實，部分土建工程已先期展開，部分外延、晶片、廠務設備已到位，安裝完成後將進行調試。

　　高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）建設期為1年，投產後第1年生產負荷達到設計產能的70%，投產後第2年實現100%滿負荷生產。

　　為搶抓市場機遇，公司及子公司揚州乾照先期以自有資金完成了高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州）部分投資，截至2009年12月31日，已實際投入4,713.70萬元，包括：土地購置222.00萬元、土建工程2,306.06萬元、設備購置2,185.64萬元。如公司成功上市，將以募集資金置換募集資金到位前已投入之資金。

　　截至本股說明書籤署之日，揚州乾照的第一臺MOCVD外延爐已投入使用；第二臺已於5月份到位處於調試階段，預計近期將正式投入使用。

　　2、公司擬於廈門實施的募集資金投資項目所需土地已經落實，正在進行有關土建報批、設計工作。

　　高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）建設期為1年，投產後前2年生產負荷分別達到設計產能的50%和80%，投產後第3年後實現廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-246100%滿負荷生產。

　　高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目建設期1年，投產後第1年生產負荷分別為設計產能的50%，投產後第2年後實現100%滿負荷生產。

　　企業研發中心項目預計第一年內完成現有企業技術中心研發場所改造與淨化、購置研發設備並進行安裝調試，第二年全面投入使用。

　　（八）公司確保募集資金投資項目順利實施的措施（1）經AIXTRON公司書面確認，其目前的訂單中，絕大部分為藍、綠光MOCVD訂單，只有很少的紅、黃光MOCVD訂單。

　　（2）公司設立以來，一直與AIXTRON公司保持良好的合作關係，在以往的合作中，AIXTRON公司從未延期交貨，而且基於公司對AIXTRON設備的深刻理解和高效使用，AIXTRON公司曾多次向公司提前供貨；AIXTRON公司承諾，未來將按合同約定的條件供貨，同等條件下優先安排公司訂單生產。（3）公司為實施高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（揚州），已向AIXTRON公司訂購了4臺MOCVD外延爐，第一臺已投入使用，第二臺已於5月份到位，目前正在安裝調試，公司完成合同約定的付款義務後，第三、四臺將分別於6、10月到位，符合項目預計進度。實施揚州項目，不存在因擬購置核心設備無法及時到位而影響項目實施的風險。

　　（4）公司高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目（廈門）、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目，計劃2011年末實現MOCVD設備到位，根據公司經驗，2010年下半年至2011年初向AIXTRON公司訂購所需4臺MOCVD設備，即可保證項目按預定進度實施。

　　保薦機構認為：募集資金投資項目不存在因擬購置核心設備無法及時到位而影響項目實施的風險。

　　五、募集資金投入對公司財務狀況和經營成果的影響（一）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響實施募集資金投資項目，將使公司新增固定資產32,200餘萬元，預計投產第一年新增固定資產需計提的折舊較多。

　　高亮度四元系LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-247項目，將大幅提高公司現有高亮度四元系LED晶片和三結砷化鎵太陽能電池產品的產能，進一步擴大公司在細分行業的規模優勢，同時發揮規模效應提升公司競爭力，是公司現有業務的擴展和延伸。公司技術團隊有足夠的經驗、能力，保證在最短的時間內完成新增設備調試，實現按計劃生產；國內LED產業處於高速發展階段，公司高亮度四元系LED晶片品質優良、用途廣泛，基本不存在滯銷的可能。

　　公司目前處於高速增長期，若公司成功上市，將進一步優化公司財務狀況，提高公司的研發實力、服務水平、市場競爭能力和開拓能力，有助於公司持續保持較高的增長速度。因此公司有足夠能力消化募集資金項目產生的折舊，不會對公司的經營造成不利影響。

　　（二）進一步提高公司核心競爭力，提升收入與盈利水平本次發行募集資金投資項目成功實施後，可大幅提高公司高亮度四元系LED產品和三結砷化鎵太陽能電池產品的產能，產品結構更加豐富，規模優勢和規模效應將更加明顯，極大緩解發行人目前產能瓶頸問題。同時，由於紅黃光MOCVD設備的通用性，發行人可以充分發揮"紅黃光LED外延片＋砷化鎵太陽能電池外延片"組合產品優勢，從而在未來地面用聚光砷化鎵太陽能電池出現快速增長時，能以最快的速度抓住市場機遇，提升收入與盈利水平。

　　募集資金投資項目的實施，將顯著改善公司的研發條件，吸引一批高級科技人才加盟，使得公司整體競爭力大為增強，從而有利於保持並擴大領先優勢，鞏固行業領導地位；營運資金的補充，將顯著提高公司支付能力，有助於公司減少財務費用支出，快捷高效的獲得設備和原材料，吸引、開發更多優質客戶，進一步提高公司核心競爭力。

　　高亮度四元系LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目具備較好的盈利前景，預計項目建成後，將顯著提高公司的收入及利潤水平，具有較好的經濟效益。

　　（三）淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將有所下降完成本次發行後，公司的淨資產將有較大幅度的增加。而在募集資金到位的頭兩年，設備的生產能力尚未完全發揮出來，效益不能充分體現；募集資金投入也將產生一定的固定資產折舊，因此將導致公司淨資產收益率在短期內有一定程廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-248度下降；但隨著募集資金投資項目的建成，將進一步鞏固公司在技術水平、產品和服務質量以及市場佔有率方面的優勢地位，公司的盈利能力不斷增強，淨資產收益率將穩步提高。

　　（四）募集資金用於其他與主營業務相關的營運資金對公司的影響1、對公司財務狀況及經營成果的影響募集資金用於其他與主營業務相關的營運資金後，公司資產的流動性進一步提高，增強了公司的財務實力和抵抗風險的能力。此外可以降低利息支出，提升公司盈利能力。

　　2、對提升公司核心競爭力的作用公司將根據業務發展的實際需要，適時投放營運資金。營運資金主要用於補充技術研發及吸引各類人才、地面聚光砷化鎵太陽能電池大規模商業化等，從而提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-249第十二節未來發展與規劃一、公司未來三年的發展規劃與目標公司自成立以來，專注於高亮度四元系紅、黃光LED外延片、晶片及三結砷化鎵太陽能電池外延片的研發、生產和銷售。經過近四年的發展，公司已經成長為具有較多自主智慧財產權、較強自主創新能力及發展潛力的企業。自主研發並掌握了多項四元系紅黃光LED外延片生長的核心技術，已成為國內四元系紅黃光LED晶片產銷量最大的企業之一，也是目前國內最大的能夠批量生產三結砷化鎵太陽能電池外延片企業之一。

　　未來三年，公司將繼續圍繞"LED外延片與晶片+砷化鎵太陽能電池外延片"兩大類產品，以本次公開發行上市為契機，充分利用募集資金投資項目，保持和強化目前在國內四元系高亮度紅黃光LED晶片領域的領先地位，提高產品性能，不斷豐富公司的產品線、推陳出新，提升核心競爭力；鞏固三結砷化鎵太陽能電池外延片的國內龍頭地位，加大研發投入，加快推進地面用聚光砷化鎵太陽能電池外延片產業化進程，力爭成為國際較大的四元高亮度LED外延片、晶片和三結砷化鎵太陽能電池供應商之一，為未來公司成為國際上具有較強競爭力，並在研發能力、產品種類、市場份額等方面均居於領導地位的光電晶片供應商的遠景目標打下雄厚的基礎。

　　（一）LED外延片與晶片進一步形成規模效應，通過產品升級和開發，保持持續發展的能力，鞏固紅黃光LED外延片、晶片規模化量產的優勢，同時，積極推進功率型LED晶片的技術攻關，在目前小批量生產的基礎上，儘早成功實現大規模量產，並逐步替代進口產品。

　　通過募集資金投資項目中的"企業技術研發中心"項目建設，加大研究開發投入，緊跟世界光電行業先進技術發展動態，重點開展對高附加值產品及其核心技術的研發，解決高端產品的工程化製造方案與工藝。不斷縮短與世界一流企業的差距，爭取在2-3年之內，功率型高亮度紅黃光LED外延片、晶片達到臺灣先進廠商的同等技術水平。使公司成為中國大陸LED封裝市場主要的四元系紅黃光LED外延片、晶片供應商之一。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-250（二）砷化鎵太陽能電池繼續保持目前在國內空間用砷化鎵太陽能電池外延片領域產業化水平領先的市場地位，加大研發投入，提升產品光電轉換效率。密切跟蹤地面用聚光砷化鎵太陽能電池的技術發展趨勢，進一步提升公司地面用聚光砷化鎵太陽能電池產品性能。力爭在短期內掌握大規模生產地面用聚光砷化鎵太陽能電池的核心技術，適時推進規模化生產。

　　保持敏銳的市場觸覺與前瞻性，通過與美國、德國等世界一流的聚光砷化鎵太陽能光伏發電系統製造商建立戰略合作關係，力爭成為國際主要的聚光砷化鎵太陽能電池外延片的供應商之一。

　　二、公司實現發展規劃與目標的經營策略（一）擴大產能，發揮規模優勢公司擬通過實施募集資金投資項目中的"高亮度四元系LED外延片及晶片項目"，擴大公司現有產品的產能，推進LED產品的研發，使公司每年新增189億粒四元系紅黃光LED小晶片和5億粒功率型四元系紅光LED晶片生產能力，使得公司在產品規模、產品結構、產品種類、產品檔次等方面都將得到較大提升，鞏固並進一步擴大公司在四元系LED晶片細分市場的規模優勢，力爭成為國內四元系紅黃光LED晶片領域的龍頭企業。

　　（二）提升國產四元系功率型LED晶片品質，打破進口產品壟斷國內高亮度四元系紅黃光LED產品有近10年的研發歷史和近5年的產業化開發歷史，但目前仍然遠遠不能滿足國內市場的需求，截至2008年末，高亮度四元系紅黃光LED國產化率尚不足45%，功率型四元系紅黃光LED晶片基本上全部依賴進口。"高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及晶片項目"項目建成達產後，公司將成為國內首家批量提供功率型四元系紅黃光LED晶片的廠商，將大力推動功率型紅黃光晶片國產化進程，完善LED產業鏈，提升公司LED晶片產品的國際競爭力，增強公司產品逐漸替代進口產品的能力。

　　（三）建立企業技術研發中心，進一步提升公司研發能力公司擬通過募集資金投資4,840萬元用於建設企業技術研發中心，鞏固並進一步強化公司技術優勢，縮短與國外先進同行的差距，提高現有產品的質量與性廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-251能。

　　通過企業技術研發中心建設，將進一步解決影響晶片性能指標和良品率的工藝技術，為公司四元系紅黃光LED外延片、晶片的大規模擴產提供產業化技術保障；結合國際市場發展動態，做好功率型四元系LED晶片和地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池外延片的技術攻關，為其量產提供工程化的技術解決方案，加速研發成果的產業化進程，為增強公司的競爭實力提供重要技術支撐與保障。

　　（四）與國內外聚光砷化鎵太陽能光伏發電系統製造商建立緊密合作關係公司將繼續強化在空間用砷化鎵太陽能電池領域的技術優勢，不斷積累規模化生產地面用聚光砷化鎵太陽能電池的經驗，積極推動國內地面用聚光砷化鎵太陽能電池的發展及應用市場的形成。與國際知名的聚光砷化鎵太陽能光伏發電系統製造商、國內的聚光砷化鎵模塊廠商、聚光砷化鎵電池組件集成商建立緊密的合作關係，以便在未來地面用聚光砷化鎵太陽能電池市場快速增長中搶佔市場先機，增強公司的核心競爭力。

　　（五）適時進行產業鏈的上下遊併購隨著公司規模的擴大、實力的增強，以及未來2-3年市場的發展和國內外同行廠家的變化，不排除公司將依託資本市場，利用募集資金或自有資金，對國內外同行或上下遊廠家的收購與兼併。以增強公司對上下遊企業的影響力和控制力，提升公司核心產品的議價能力。

　　（六）加大力度引入優秀技術和管理人才，做好人才梯隊培養公司將遵循"以人為本"的原則，把提高員工素質和引進適合公司發展需要的複合型人才作為公司發展的重要戰略任務。通過完善現有的人才激勵和約束機制，加強人力資源管理、吸收高水平人才，加大對高級管理、專業技術人才的引進力度，不斷充實和壯大公司的管理能力和業務拓展能力。

　　繼續發揮公司培訓中心作用，通過不斷地充實培訓內容、改進培訓形式，加強後續人才儲備，促進企業更快發展，以適應日益激烈的競爭。通過完善人才激勵、約束機制，優化人力資源配置，逐步形成一個凝聚人才、激勵人才的企業軟環境，營造吸引人才、留住人才、鼓勵人才脫穎而出的機制和環境。

　　（七）資本市場策略廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-252公司以實現企業價值長期最大化為驅動力，將通過多形式的融資方式建立開放的資本平臺，與進行價值投資的戰略投資者建立長期合作關係，在資本市場上保持暢通的融資渠道以滿足公司業務發展的需要；同時，公司將以規範的運作、良好的經營業績和穩定、持續的發展回報投資者，努力塑造優質高成長的藍籌股的資本市場形象。

　　三、公司擬定上述規劃的假設條件本公司上述規劃的實施，主要依據以下假設條件：

　　第一，公司所在的LED外延片、晶片與砷化鎵太陽能電池產業市場處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突變情形；第二，國家宏觀政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展的狀態，LED外延片、晶片與砷化鎵太陽能電池產業政策無重大改變；第三，本次股票發行能夠順利完成，募集資金及時到位；第四，公司目標市場的市場容量、行業技術水平、行業競爭狀況處於正常發展的狀態，沒有發生不利於本公司經營活動的重大變化；第五，公司的人力資源發展規劃能有效實現，人員不產生較大波動；第六，無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　四、實施上述規劃將面臨的主要困難（一）資金瓶頸上述發展規劃的如期實施，需要大量的資金投入。而現階段公司的融資渠道與手段非常有限，僅僅依靠自身的利潤滾存積累，很可能喪失稍縱即逝的市場機會；而僅僅依靠銀行貸款的間接融資方式，勢必會增加財務費用，加大公司還本付息壓力，甚至可能造成公司資金周轉困難。因此，能否藉助資本市場，通過公開發行股票迅速籌集大量資金，成為公司發展規劃順利實施的關鍵所在。

　　（二）管理水平制約現階段，本公司資產規模相對較小，管理架構相對簡單。隨著公司業務和規模的快速成長，公司的管理水平將面臨挑戰。如果公司本次股票發行成功，隨著募集資金的大規模運用和企業經營規模的大幅擴展，本公司的資產規模將發生巨大變化，公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、資金管理和內部控制等方面的管理水平將面臨更大的挑戰。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-253（三）人力資源約束隨著公司的快速成長，公司規模將會迅速擴大，公司對核心技術人員和管理人才的需求將大量增加。為保持企業的持續發展能力，持續的市場創新與技術創新能力，鞏固與保持在行業中的優勢地位，公司需要引進與儲備大量的人才，因此本公司面臨著人力資源保障壓力。

　　五、業務發展規劃與現有業務的關係公司上述發展戰略規劃是公司現有業務的擴充和提升，公司目前良好的運營情況是實現上述規劃的前提。未來三年是公司實現未來規劃的重要階段，起著承上啟下的積極作用。

　　1、公司現有業務是實現發展規劃的重要基礎和保障。公司在現有業務的拓展過程中逐漸積累起來的人才、管理、技術開發、聲譽優勢，及國內市場的多年經驗和穩定的客戶群，是公司最重要的無形資產，為實現公司發展規劃打下了堅實的基礎。

　　2、公司發展規劃是在公司現有主營業務的基礎上，按照公司發展戰略和目標制定的擴大規劃。發展規劃如能順利實施，將極大地提高公司現有技術水平和規模，全面提升公司核心競爭能力，進一步鞏固公司在LED外延片、晶片與砷化鎵太陽能電池產業的領先地位。

　　六、本次公開發行股票對實現上述業務目標的作用本次公開發行股票對實現公司上述發展規划具有關鍵作用，主要體現在：

　　1、本次公開發行股票為實現上述發展規劃目標提供了充足的資金來源，保證了公司生產經營和業務拓展的順利開展，同時也為今後公司再融資架設了一座通向資本市場的橋梁。

　　2、本次公開發行股票，將極大地提高本公司的社會知名度和市場影響力，極大地提升公司的信用等級和公司的實力，對實現上述發展規劃目標也將起到積極的促進作用。

　　3、本次公開發行股票將極大地增強本公司對優秀人才的吸引力，提高公司的人才競爭優勢，從而有利於上述發展規劃目標的實現。

　　4、本次發行募集資金投資項目實施可以加快LED外延片、晶片與砷化鎵太陽能電池產品的技術創新，擴大產品生產規模與市場佔有率，同時可以使企業快廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-254速發展，如僅憑企業的自身發展所積累的資金，將會延緩企業發展規劃實施的進程。

　　七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢（一）財務狀況公司目前財務狀況良好，主營業務基礎紮實、盈利能力強。報告期內經營業績持續穩定增長，各項財務指標優良，在同行業中處於上遊水平。

　　公司資產流動性較好，經營活動產生現金流的能力強。本次募集資金到位後，公司總資產規模將出現一定幅度的增長，隨著募集資金投資項目的實施，公司固定資產規模將會有一定提高。

　　公司負債水平適中，經營穩健，未來暫沒有大規模舉債經營的計劃，本次公開發行後，隨著總資產規模的提高，公司的負債率將進一步降低。

　　公司本次公開發行後，淨資產規模將有較大幅度的增加。由於募集資金投資項目有一定的實施周期，在短期內難以全部產生效益，募集資金投資項目建成後也將新增一定的固定資產折舊及攤銷費用，故公司本次發行後淨資產收益率在短期內可能會面臨一定程度的下降風險。隨著公司產能規模的擴張及銷售收入的持續增長，公司財務狀況將繼續保持良好態勢。

　　（二）盈利能力未來趨勢1、國家產業政策的大力支持公司所處的LED外延片及晶片行業為典型的技術與知識密集型行業，歷來受國家政策支持的力度較大，"十一五"期間我國將開展十大節能工程，"綠色照明工程"是其中之一，LED照明產品的應用是一個重要的方面。

　　《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》將半導體照明產品明確列為"重點領域及優先主題"，提出"重點研究高效節能、長壽命的半導體照明產品"。

　　2009年2月，國家頒發的《電子信息產業調整振興規劃》中，將LED產業列為重點發展領域。2009年5月，科技部在21個城市啟動"十城萬盞"半導體照明應用工程試點工作，"力爭擴大半導體照明市場規模，拉動消費需求，推動節能減排，並進一步促進半導體照明核心技術研發與創新能力的提高，迅速提升我國半導體照明產業的整體競爭力"。

　　本公司的產品已在國內細分市場形成了優良的品牌形象及較高的市場佔有廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-255率。在國家LED產業長期利好政策的導向下，公司產品的市場需求必將得到進一步提高，LED系列產品將成為節能環保大背景下極大的受益者，公司未來持續盈利能力將得到有效保障。

　　國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計數據顯示，2008年，建築景觀及裝飾照明、顯示屏及家電和交通信號及指示這三個領域，佔國內高亮度LED應用市場將近60%的市場份額，而這三個領域是四元系紅、黃光LED的傳統優勢領域；未來幾年，由於上述三個應用領域的市場仍將保持較快增長，四元系紅、黃光LED晶片的需求仍將保持較快增長，據國家半導體照明工程研發及產業聯盟預測，2012年國內高亮度四元系LED晶片的市場需求量將達到930億粒，較2009年的455億粒增長超過100%。

　　根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟預測，2015年國內LED市場規模將達到5,000億元以上，應用領域結構也將有較大變化，重要的應用領域包括景觀裝飾、市政照明、背光應用、商業照明、家居照明、汽車應用等。由於消費習慣的影響，四元系紅、黃光LED在建築景觀及裝飾照明、顯示屏及家電和交通信號及指示等傳統應用領域具有不可替代性，仍將延續持續較快增長的勢頭；在白光照明領域，隨著技術的進步與LED晶片價格的下降，RGB（紅綠藍三基色）

　　方式產生白光用於照明也將佔據更多的市場份額，將有效擴大四元系紅、黃光LED的市場規模。

　　2、公司的競爭優勢明顯公司自成立以來，專注於高亮度四元系紅、黃光LED外延片、晶片及三結砷化鎵太陽能電池外延片的研發、生產和銷售，與同行業企業比較，具有明顯的競爭優勢：

　　（1）先進的技術與強大的研發能力公司自主研發和掌握了多項四元系紅、黃光LED外延片生長的核心技術，是公司技術優勢的集中體現，確保公司高亮度四元系紅、黃光LED產品處於國內領先水平；公司已在功率型倒裝LED晶片研發、生產取得重大突破，14mil倒裝晶片產品主要性能指標均達到或接近國際先進水平。

　　公司以自主研發和擁有多項MOCVD核心技術生產的空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片，其加工製成的空間電池產品光電轉化效率達到27%-29%，處於廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-256國際先進、國內領先的水平；公司地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池晶片產品已試製成功，2009年已實現產品銷售，公司太陽能電池晶片產品在500-1000倍聚光條件下產品光電轉化效率達到35%-39%，處於國內領先、國際先進水平。

　　公司已有1項發明專利和3項實用新型專利獲得專利授權；另有5項發明專利項已獲得初步審核合格通知書，處於實質審核階段；2項新申請發明專利已被受理。

　　公司核心技術人員之一的王向武，是國內著名的光電行業專家，具有超過20年的研發和產業化生產管理經驗。王向武領導的公司技術團隊，是國內綜合實力最強的技術研發團隊之一，該團隊具有豐富的行業經驗，並掌握了業內領先的生產工藝。

　　（2）先進的設備和最具競爭力的產品組合截至2009年12月31日，公司已有5臺德國AIXTRON同一型號的MOCVD外延爐滿負荷生產；目前，第6臺MOCVD外延爐已投入使用。AIXTRON外延爐是業界公認的原材料耗用最低、經濟性最高的設備，性能處於國際先進水平，適於進行批量化生產，保證了公司四元系LED產品的一致性和高品質。

　　公司是國內極少數同時生產四元系LED外延片、晶片和空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片的企業，在國內空間用三結砷化鎵太陽能電池外延片領域處於相對壟斷的市場地位，已試製成功的地面用聚光三結砷化鎵太陽能電池光電轉化效率達到35-39%，具有較大的民用市場應用潛力，相對於只生產LED外延片或只生產砷化鎵太陽能電池的企業，這種基於MOCVD外延爐設備的產品組合是目前半導體光電領域最具競爭力的產品組合。

　　（3）良好的覆蓋國內主要客戶的直銷網絡公司自成立以來，不同於臺資晶片廠商通行的代銷模式，完全採取直銷的模式進行銷售，形成了以廈門為中心，揚州、深圳為兩翼，覆蓋珠三角、長三角和閩三角區域的國內主要封裝企業，最快當天發貨的直銷網絡。目前，全國規模最大的前20名LED封裝及應用企業（不含臺資企業）中的絕大多數已成為公司客戶，同時公司也依靠良好的直銷網絡積極開發臺資封裝企業，不斷擴大市場份額。

　　公司上述競爭優勢有利於開拓公司經營的多種成長路徑，在保證現有產品盈利能力的同時，為公司未來的持續經營能力打下了堅實基礎。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-2573、不斷加大新產品研發力度，確保未來的利潤增長本次公開發行股票並成功上市後，公司將建成年產紅黃光外延片52萬片/年,紅黃光晶片189億粒/年、紅光功率型晶片5億粒/年的高亮度四元系LED外延片及晶片項目、年產1.8萬片的高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目及企業技術研發中心建設項目。

　　高亮度四元系LED外延片及晶片項目、高效三結砷化鎵太陽能電池外延片項目的實施將大幅提高公司高亮度四元系LED產品和三結砷化鎵太陽能電池產品的產能，豐富完善公司產品結構，使得公司的規模優勢和規模效應將更加明顯，預計項目建成後，將顯著提高公司的收入及利潤水平，促進公司未來業績持續增長。

　　企業技術研發中心建設項目的實施將顯著改善公司的研發條件，吸引一批高級科技人才加盟，提高公司的研究開發能力，使得公司整體競爭力大為增強，鞏固行業領導地位保持公司生產技術的領先水平。

　　預計未來幾年，公司將繼續保持良好的財務狀況，隨著募集資金項目的不斷實施和投產，公司的持續盈利能力及綜合競爭力將進一步提高。

　　廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-258第十三節其他重要事項一、信息披露公司負責信息披露和為投資者服務的部門為董事會辦公室，董事會秘書葉孫義主管本公司的信息披露工作，聯繫電話為0592-3716222。

　　二、重大合同截至本招股意向書籤署之日，公司及公司控股子公司已籤署、正在履行的重大合同如下：

　　（一）借款合同及抵押擔保合同截至本招股意向書籤署之日，公司籤署的借款合同如下：

　　序號合同對方籤署日期合同標的合同金額履行期限1建設銀行廈門市分行2009-11-17流動資金貸款1,000萬元1年2建設銀行廈門市分行2009-10-21揚州漢光為公司的授信提供擔保8,000萬元2年3中國光大銀行廈門分行2010-4-14最高授信額度5,000萬元1年4中國光大銀行廈門分行2010-4-14揚州乾照為公司的授信提供擔保5,000萬元2年5中國光大銀行廈門分行2010-4-14鄧電明、葉孫義、王向武為公司的授信提供擔保5,000萬元2年6中國光大銀行廈門分行2010-4-14流動資金貸款2,200萬元1年（二）主要採購合同序號賣方籤署日期合同標的合同金額履行期限1林德氣體（廈門）

　　有限公司2006-10-25液氮、氫氣和設備未約定自第一次供應之日起有效期5年2 AIXTRON AG 2009-8-11兩臺AIX 2600 G3IC MOCVD系統324.8萬美元第二次驗收證明籤署之日起12個月3中科晶電信息材料（北京）有限公司2010-2-232英寸VGF生長法單晶砷化鎵晶片-摻矽半導體2,500萬元本合同籤訂之日起12個月內完成4北京通美晶體技術有限公司2010-4-22 XMCL100331Ge4Ga 650萬元合同生效四周開始供貨廈門乾照光電股份有限公司招股意向書1-1-259序號賣方籤署日期合同標的合同金額履行期限5中科晶電信息材料（北京）有限公司2010-3-22英寸VGF生長法單晶砷化鎵晶片-摻矽半導體1,500萬元本合同籤訂之日起12個月內完成6 AIXTRON AG 2010-3-101臺AIX 2600 G3 ICMOCVD系統及1臺AIX 2800 G4-（R）

　　MOCVD系統359萬美元第二次驗收證明籤署之日起12個月7中科晶電信息材料（北京）有限公司2010-5-62英寸VGF生長法單晶砷化鎵晶片-摻矽半導體2,000萬元本合同籤訂之日起12個月內完成-（三）主要銷售合同序號買方籤署日期合同標的合同金額履行期限1上海空間電源研究所2009-4-24三結砷化鎵太陽電池四英寸外延片8,275萬元2009-5-15至2011-5-30（四）保薦及主承銷協議本公司與中信建投分別於2010年1月21日籤署了《保薦協議》、《主承銷協議》。根據該等協議，中信建投證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構（主承銷商），承擔本次發行的盡職推薦和持續督導工作，本公司依據協議支付中信建投證券承銷及保薦費用。

　　三、對外擔保情況截至本招股意向書籤署之日，本公司不存在對外擔保事項。

　　四、重大訴訟或仲裁事項（一）關於報告期內公司受到的行政處罰事項發行人在報告期內未受到任何重大行政處罰事項。

　　（二）其他重大訴訟或仲裁事項公司控股股東、實際控制人、控股子公司、公司董事

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