12月1日，深交所向豆神教育發出關注函，對豆神教育擬將全資子公司江南信安（北京）科技有限公司100%股權轉讓給共青城眾智、中電信息、北京奇安及馬莉一事表示關注。
關注函中提到，豆神教育須報備並補充披露本次資產出售的評估報告，說明江南信安100%股權的交易作價為2.5億元的合理性；同時說明公司是否具備現金補償能力，上市公司作為對賭主體是否合規，以及江南信安主債務的借款情況和到期日。
4.04億收購，2.5億出售？交易作價受質疑
11月27日，豆神教育公告稱，擬將全資子公司江南信安（北京）科技有限公司（以下簡稱「江南信安」）100%股權轉讓給共青城眾智投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「共青城眾智」）、中國中電國際信息服務有限公司（以下簡稱「中電信息」）、北京奇安創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「北京奇安」）及馬莉（以上四名股權受讓人下文統稱「受讓方」或「交易對方」）。
據悉，本次轉讓江南信安100%股權的交易作價為2.5億元，江南信安系豆神教育2016年發行股份及支付現金收購的資產，收購價格為4.04億元。
對此，12月1日，豆神教育收到深交所的關注函，要求該公司向深交所報備並補充披露本次資產出售的評估報告，並結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等，說明估值的合理性，較收購時作價大幅下降的原因和合理性，交易作價是否公允。
籤訂業績對賭協議，是否具備現金補償能力
公開資料顯示，豆神教育豆神教育主要從事教育業務與信息安全業務。公司於2009年10月在深交所上市。
值得一提的是，在交易方案中，豆神教育承諾江南信安在2021年至2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現淨利潤不低於9500萬，如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。值得注意的是江南信安2019年和2020年1-9 月分別實現淨利潤78.25萬元和-410.86萬元。
對此，深交所要求公司說明，首先上市公司作為對賭主體是否合規；其次，結合江南信安的行業發展現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及虧損原因、未來業績預測的前提假設及測算過程等，補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性；最後，結合上市公司的經營情況、盈利水平、現金流狀況以及業務發展對現金流的需求情況等，說明該公司是否具備現金補償能力，未來業績補償是否可能對公司正常生產經營及財務業績產生較大不利影響。
「大語文」學員大幅提升利潤卻難增
近日，豆神教育公布2020年第三季度報告顯示，報告期內，公司業績呈現增利不增收狀況。第三季度實現營業收入5.9億元，同比增加39.74%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為121.6萬元，同比下降94.03%，扣非後淨利潤虧損747萬元，同比下滑131.74%。
縱觀前三季度，豆神教育的營收、淨利潤均出現下滑，淨利潤下滑幅度超兩倍有餘。前三季度，豆神教育實現營業收入為13.03億元，同比下降1.65%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損9350萬元，同比下降257.09%，扣非後的淨利潤虧損1.15億元，同比下降288.12%。
雖然疫情不斷得到有效控制，公司也在大力度的推進主營業務——「大語文業務」，雖然報告期內在讀學員人數超過去年同期，但豆神教育的現金流在三季度並不如去年同期，依然呈現下滑趨勢。