[公告]蓮花健康:公司與新時代證券股份有限公司關於公司非公開發行...

[公告]蓮花健康:公司與新時代證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2016年09月11日 20:30:57&nbsp中財網

河南

蓮花健康

產業股份有限公司

與

新時代證券股份有限公司

關於河南

蓮花健康

產業股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

二零一六年九月 NewTimesLOGO-Temp

河南

蓮花健康

產業股份有限公司與新時代證券股份有限公司

關於河南

蓮花健康

產業股份有限公司非公開發行股票申請文件

反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

按照貴會下發的《河南

蓮花健康

產業股份有限公司非公開發行股票申請文件

反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書【161710號】，以

下簡稱「反饋意見」）的要求，河南

蓮花健康

產業股份有限公司（以下簡稱「蓮花

健康」、「發行人」、「公司」、「上市公司」）會同新時代證券股份有限公司（以下簡

稱「新時代證券」、「保薦機構」）、北京市海潤律師事務所（以下簡稱「海潤」、「發

行人律師」）、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「亞太」、

「審計機構」），就反饋意見所提問題逐條核查和落實，在認真核查的基礎上進行

回復，同時對申請文件進行了相應修改和補充。

請貴會予以審核。

說明：

一、除非文義另有所指，本反饋意見回覆中所使用的詞語含義與《新時代證券股份有

限公司關於河南

蓮花健康

產業股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》一致。

二、在本回覆中，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入造成。

三、本回覆中的字體代表以下含義：

黑體（加粗）：反饋意見所列問題

宋體：對反饋意見所列問題的回覆

目 錄

重點問題： ....................................................................................................................... 4

問題一 ............................................................................................................................... 4

問題二 ............................................................................................................................. 32

問題三 ............................................................................................................................. 48

問題四 ............................................................................................................................. 68

問題五 ............................................................................................................................. 75

問題六 ............................................................................................................................. 77

問題七 ............................................................................................................................. 83

一般問題： ..................................................................................................................... 85

問題一 ............................................................................................................................. 85

問題二 ............................................................................................................................. 93

問題三 ............................................................................................................................. 99

重點問題：

問題一：申請人本次發行擬募集資金總額不超過24.9億元人民幣，用於生物

和發酵高科技園區技改項目、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程、第四

代調味品和高端健康食品工程、O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系

統項目和償還借款。請申請人披露：（1）本次募投項目的投資主體、投資進度、

預計完工時間等，是否存在置換本次非公開發行股票董事會決議日之前投入資

金的情形，是否可能損害投資者利益；（2）本次募投項目的具體構成，分析是

否存在非資本性支出，合理確定融資規模，說明是否符合《上市公司證券發行

管理辦法》第十條第一項的規定。O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端

系統項目的具體內容，明確擬開設連鎖門店的具體地址、投資金額、建設進度、

意向性協議等。（3）償還銀行貸款的明細及原有用途，若屬於提前償還，是否

需要獲得銀行同意。（4）分析本次募投項目非資本性支出、償還銀行貸款實際

上是否為補充流動資金，並根據上市公司報告期營業收入增長情況，經營性應

收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票

據）及存貨科目對流動資金的佔用等情況，說明本次募集資金用於募投項目非

資本性支出、償還銀行貸款等用途的測算過程。（5）請結合公司及同行業的資

產負債水平，說明通過股權融資償還銀行貸款的考慮及經濟性。

請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明：（1）本次募投項目投

資構成是否合理，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項的規

定。（2）本次償還銀行貸款是否與現有資產、業務規模相匹配，是否可能用於

財務性投資、募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否符合《上市

公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除

本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易

內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人

說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況

說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施重大投資或資產購買的情形。請

保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次募集資金實

施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的範圍，參

照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有

關規定。請保薦機構對上述事項進行核查。

回覆：

一、本次募投項目的投資主體、投資進度、預計完工時間等，是否存在置

換本次非公開發行股票董事會決議日之前投入資金的情形，是否可能損害投資

者利益

發行人說明：

（一）本次募投項目的投資主體、投資進度、預計完工時間等，是否存在

置換本次非公開發行股票董事會決議日之前投入資金的情形。

1、本次募投項目的投資主體

根據公司2016年第一次臨時股東大會對董事會關於本次非公開發行股票事

宜的授權，綜合考慮公司的戰略規劃及生產經營情況的最新變化，經公司第六屆

董事會第四十次會議審議通過，發行人對此次非公開發行的募集資金及投資項目

進行調整，調整後募集資金規模由不超過249,050萬元人民幣調整為不超過

163,707萬元，募集資金用途由擬用於生物和發酵高科技園區技改項目、年產30

萬噸植物營養和土壤修復產品工程、第四代調味品和高端健康食品工程、O2O

線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統及償還借款，調整為O2O線上線下

銷售體系和移動健康服務終端系統所需全部資金及生物和發酵高科技園區技改

項目、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程、第四代調味品和高端健康食

品工程中的全部流動資金，均由公司自有資金實施。本次募集資金擬用於以下項

目：

單位：萬元

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金

實施主體

生物和發酵高科技園區技改項目

48,258

42,000

發行人及佳

能熱電

年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

33,152

29,952

發行人

第四代調味品和高端健康食品工程

43,640

37,955

發行人

償還借款

53,800

53800

發行人

合計

178,850

163,707

-

說明：生物和發酵高科技園區技改項目中的「佳能熱電脫硫脫硝技改工程」由發行人的全

資子公司佳能熱電實施。

各募投項目總投資額不變，募投項目中的流動資金（含鋪底流動資金）由公司自有資金

補足。

2、本次募投項目的投資進度、預計完工時間等，是否存在置換本次非公開

發行股票董事會決議日之前投入資金的情形。

（1）生物和發酵高科技園區技改項目

本項目建設期2年，經營期第1年投產80%，第2年達產。項目實施進度安

排如下：

項目實施進度表

單位：月

時間

項目

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10~

11

12~

13

14~

16

17~

18

19~

20

21~

22

23~

24

可研報告編

制與審批

規劃與審批

工程設計、

勘察招投標

工程勘查、

施工圖方案

及審批

施工圖設計

及審查

建安工程招

投標

土建及鋼結

構施工

公用工程施

工

設備安裝調

試

試生產

達產

募集資金預計使用情況按上述建設的預計進度進行投入。截至目前，發行人

尚未就此工程項目開展投資作業，尚不存在置換本次非公開發行股票董事會決議

日之前投入資金的情形。

（2）年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

本項目建設周期為2年，計劃在24個月內完成所有施工。項目實施進度安

排如下：

項目實施進度表

單位：月

時間

項目

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

1

立項報批、編可研、論

證評估、審批、籌措

2

施工圖設計、整體場

地、招投標、施工準備

3

裝修施工、同時進行設

備訂貨、製造

4

設備安裝、調試及輔助

設施建設

5

環境整治、綠化及掃尾

工程

6

竣工驗收、投入運營

募集資金預計使用情況按上述建設的預計進度進行投入。截至目前，發行人

尚未就此工程項目開展投資作業，尚不存在置換本次非公開發行股票董事會決議

日之前投入資金的情形。

（3）第四代調味品和高端健康食品工程

擬定從工程設計開始，到試車投產，建設期為24個月。為了加快建設進度，

縮短建設周期，各階段進行允許有一定程度的交叉工作，以確保項目建設。項目

實施進度安排如下：

項目實施進度表

單位：月

時間

項目

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

1

編可研、立項報批、

論證評估、審批、籌措

2

施工圖設計、整體場地、

招投標、施工準備

3

裝修施工、同時進行設

備訂貨、製造

4

設備安裝、調試及輔助

設施建設

5

環境整治、綠化及掃尾

工程

6

竣工驗收、投入運營

截至目前，發行人就此工程項目尚不存在置換本次非公開發行股票董事會決

議日之前投入資金的情形。

（4）償還借款

本次募集資金中53,800萬元將用於償還借款，公司擬用募集資金償還已逾

期的短期借款及應償還的企業借款，發行人擬償還的借款大部分已進入訴訟程序

且已逾期多年，不但給發行人帶來了沉重的財務負擔，且已成為嚴重製約公司間

接融資的瓶頸。

截至目前，上述借款尚不存在置換本次非公開發行股票董事會決議日之前投

入資金的情形。

（二）是否可能損害投資者利益

綜上所述，發行人本次非公開發行相關募投項目系公司根據行業發展趨勢和

公司的實際經營狀況所作出的重大業務發展舉措，符合國家相關產業政策。本次

項目實施由申請人自身或全資子公司實施。在相關行業未發生重大不利變化的前

提下，發行人本次募投項目的具體投資構成、建設進度和資金使用的計劃安排合

理可行。同時，如本次發行能得以成功實施，公司的財務狀況將得以大幅改善，

有效緩解公司目前的財務困境，增強公司的盈利能力，有利於公司及所有股東的

利益極大化。因此，上述事項不存在損害公司中小股東利益的情形。

二、本次募投項目的具體構成，分析是否存在非資本性支出，合理確定融

資規模，說明是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項的規定。

O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統項目的具體內容，明確擬開設

連鎖門店的具體地址、投資金額、建設進度、意向性協議等。

發行人說明：

（一）本次募投項目的具體構成，分析是否存在非資本性支出，合理確定

融資規模，說明是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項的規定。

1、生物和發酵高科技園區技改項目

（1）本次募投項目的具體投資構成和合理性

該項目計劃投資48,258萬元，其中固定資產投資為42,000萬元，流動資金

6,258萬元。本項目技改內容主要包括：年產10萬噸味精生產線、技改20MW

熱電聯供工程、年產4萬噸酒精工程、年產10萬噸小麥澱粉工程等。根據《生

物和發酵高科技園區技改項目可行性研究報告》，項目的具體投資構成情況如下：

固定資產投資估算表

單位：萬元

序號

工程或費用名稱

建築工程

設備購置

設備安裝

其它費用

合計

一

工程費用

9,331

23,604

3,797

-

36,732

1

味精生產線改造

2,928

14,057

1,690

-

18,675

1.1

製糖車間

-

650

39

-

689

1.2

發酵車間

1607

4,801

288

-

6,696

1.3

粗製車間

-

3,570

214

-

3,784

1.4

精製車間

1,312

3,466

208

-

4,986

1.5

空壓站

9

-

-

-

9

1.6

搬遷安裝費

-

-

941

-

941

1.7

自動化

控制

-

1,570

-

-

1,570

2

小麥澱粉工程

1,083

2,570

154

-

3,807

2.1

設備系統

-

2,570

154

-

2,724

2.2

建築工程

1,083

-

-

-

1,083

3

環保工程

1,476

1,367

137

-

2,980

3.1

厭氧設備

-

436

44

-

480

3.2

好氧設備

-

277

28

-

305

3.3

濃縮系統設備

-

654

65

-

719

3.4

建築工程費用

1476

-

-

-

1476

3.4.1

空壓機房

13

-

-

-

13

3.4.2

脫硫房

8

-

-

-

8

3.4.3

調節池

80

-

-

-

80

3.4.4

沉渣池

4

-

-

-

4

3.4.5

反應池

720

-

-

-

720

3.4.6

調節池

60

-

-

-

60

3.4.7

應急池

50

-

-

-

50

3.4.8

脫泥房

63

-

-

-

63

3.4.9

風機房

63

-

-

-

63

3.4.10

循環水池

45

-

-

-

45

3.4.11

循環水池

320

-

-

-

320

3.4.12

清水池

50

-

-

-

50

4

酒精工程

379

1,708

85

-

2,172

4.1

設備系統

-

1,708

85

-

1,793

4.2

建築工程

379

-

-

-

379

5

熱電工程

3,035

3,902

1,731

-

8,668

6

廠區工程

430

-

-

-

430

二

工程建設其他費用

2,157

2,157

1

建設單位管理費

-

-

-

327

327

2

前期工作諮詢費

-

-

-

59

59

3

工程勘察費

-

-

-

93

93

4

工程設計費

-

-

-

974

974

5

工程監理服務費

-

-

-

347

347

6

招標代理服務費

-

-

-

44

44

7

環境影響諮詢費

-

-

-

24

24

8

工程造價諮詢服務費

-

-

-

72

72

9

勞動安全衛生評審費

-

-

-

73

73

10

辦公家具購置費

-

-

-

144

144

三

預備費

-

-

-

3,111

3,111

四

固定資產投資合計

9,331

23,604

3,797

5,268

42,000

由上表所示，該項目各工程佔比分別如下：

固定資產投資佔比表

單位：萬元

工程或費用名稱

建築工程

設備購置

設備安裝

其它費用

合計

固定資產投資合計

9,331

23,604

3,797

5,268

42,000

佔固定資產投資的比例（%）

22.22

56.20

9.04

12.54

100.0

該項目中，建築工程費用佔比為22.22%，設備購置費佔項目總投資的

56.20%，佔比最高，設備安裝費為9.04%，其他費用為12.54%。其中，其他費

用屬於工程建設過程中除工程建設以外的其他支出，主要包括勘察設計費、建設

單位管理費、工程監理費、設備調試費等；預備費屬於建設費用，主要包括設計

變更導致的費用增加、不可抗力導致的費用增加、隱蔽工程驗收時發生的挖掘及

驗收結束時進行恢復所導致的費用增加、建築材料價格上漲、建築安裝工程費調

整等因素變化所產生的相關費用等。前述相關費用，均有明確的計算標準，亦未

超過相關計算標準。

上述該項目投資構成，基本覆蓋了本次生物和發酵高科技園區技改項目的各

個方面，符合公司整體戰略規劃發展的需要及項目規劃建設情況，本次募集資金

亦未超過上述項目投資實際需求量，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條

第一項的規定。

（2）本次募投項目是否存在非資本性支出

該項目募集資金擬用於工程建設、購置設備、安裝費用、其他費用和預備費

用等，屬於資本性支出，合計為42,000萬元。該項目中所需的流動資金（包括

鋪底流動資金）6,258萬元為非資本性支出，公司將以自籌資金補足。

2、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

（1）項目具體投資構成和合理性

本項目為年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程計劃投資33,152萬元，

其中固定資產投資為29,952萬元，流動資金3,200萬元，主要包括項目建設的工

程費用、設備費、其它費用、基本預備費等。根據《年產30萬噸植物營養和土

壤修復產品工程可行性研究報告》，項目的具體投資構成情況如下：

固定資產投資估算表

單位：萬元

序號

項目名稱

建築工程

設備購置

安裝工程

其他費用

合計

一

工程費用

13,439.56

12,075.03

1,992.09

-

27,506.68

1

土建部分

7,276.50

11,703.48

1,932.99

-

20,912.97

1.1

濃縮車間

230.00

880.70

145.31

-

1256.01

1.2

造粒車間

2,070.00

5,078.78

839.91

-

7,988.69

1.3

尾氣治理車間

1,120.00

4,800.26

792.04

-

6,712.30

1.3.1

車間

230.00

-

-

-

-

1.3.2

水循環池

330.00

-

-

-

-

1.3.3

水循環池加蓋

560.00

-

-

-

-

1.4

研究院

45.00

389.00

64.19

-

498.19

1.5

輔助車間

1,642.50

270.00

44.55

-

1,957.05

1.5.1

倉庫

1,575.00

238.88

39.42

-

-

1.5.2

質檢室

67.50

31.12

5.13

-

-

1.6

水處理車間

2,169.00

284.75

46.98

-

2,500.73

1.6.1

反應池

1,300.00

-

-

-

-

1.6.2

反應池加蓋

599.00

-

-

-

-

1.6.3

調節池

150.00

-

-

-

-

1.6.3

厭氧池

120.00

-

-

-

-

2

外部配套工程

995.00

40.05

-

-

1,035.05

2.1

道路硬化

105.00

-

-

-

105.00

2.2

室外公用工程

760.00

40.05

-

-

800.05

2.3

排水溝

100.00

-

-

-

100.00

2.4

綠化

30.00

-

-

-

30.00

3

科研基地

5,168.06

331.50

59.10

-

5,558.66

3.1

蔬菜種植基地

2,444.64

60.00

12.00

-

2,516.64

3.1.1

基本農田整治

2.64

-

-

-

2.64

3.1.2

露天蔬菜種植基地

352.00

22.00

4.40

-

378.40

3.1.3

智能溫室大棚蔬菜基地

2,090.00

38.00

7.60

-

2,135.60

3.2

果樹種植基地

1,188.00

162.00

32.40

-

1,382.40

3.2.1

露天果樹種植基地

243.00

27.00

5.40

-

275.40

3.3.2

智能溫室大棚果樹基地

945.00

135.00

27.00

-

1,107.00

3.3

辦公區

600.00

30.00

2.40

-

632.40

3.4

倉儲區

165.00

30.00

2.40

-

197.40

3.5

配套基礎設施

770.42

49.50

9.90

-

829.82

3.5.1

道路

220.00

-

-

-

220.00

3.5.2

水井

97.50

4.50

0.90

-

102.90

3.5.3

河道改建

324.00

-

-

-

324.00

3.5.4

配電房

12.00

45.00

9.00

-

66.00

3.5.5

綠化

116.92

-

-

-

116.92

二

其他費用

-

-

-

1,019.04

1,019.04

1

土地購置費

-

-

-

-

-

2

建設單位管理費

-

-

-

253.05

253.05

3

設計費

-

-

-

480.45

480.45

4

監理費

-

-

-

224.64

224.64

5

招標費

-

-

-

3.60

3.60

6

設備調試費

-

-

-

37.29

37.29

7

工程建設其他前期費用

-

-

-

20.00

20.00

三

基本預備費

-

-

-

1,426.28

1,426.28

四

固定資產投資合計

13,439.56

12,075.03

1,992.09

2,445.32

29,952.00

由上表所示，該項目各工程佔比分別如下：

固定資產投資佔比表

單位：萬元

工程或費用名稱

建築工程

設備購置

設備安裝

其它費用

合計

固定資產投資合計

13,439.56

12,075.03

1,992.09

2,445.32

29,952.00

佔固定資產投資比例（%）

44.87%

40.31%

6.65%

8.16%

100.00%

該項目中，建築工程費用佔比為44.87%，設備購置費佔項目總投資的

40.31%，設備安裝費為6.65%，其他費用為8.16%。其中，其他費用屬於工程建

設過程中除工程建設以外的其他支出，主要包括勘察設計費、建設單位管理費、

工程監理費、設備調試費等；預備費屬於建設費用，主要包括設計變更導致的費

用增加、不可抗力導致的費用增加、隱蔽工程驗收時發生的挖掘及驗收結束時進

行恢復所導致的費用增加、建築材料價格上漲、建築安裝工程費調整等因素變化

產生的相關費用等。前述相關費用，均有明確的計算標準，亦未超過相關計算標

準。

上述該項目投資構成，基本覆蓋了本次年產30萬噸植物營養和土壤修復產

品工程的各個方面，符合公司整體戰略規劃發展的需要及項目規劃建設情況，本

次募集資金亦未超過上述項目投資實際需求量，符合《上市公司證券發行管理辦

法》第十條第一項的規定。

（2）本次募投項目是否存在非資本性支出

該項目募集資金擬用於工程建設、購置設備、安裝費用、其他費用和預備費

用等，屬於資本性支出，合計為29,952萬元。該項目中所需的流動資金（含鋪

底流動資金）3,200萬元為非資本性支出，公司將以自籌資金補足。

3、第四代調味品和高端健康食品工程建設項目

（1）項目具體投資構成和合理性

第四代調味品和高端健康食品工程建設項目計劃投資43,640萬元，其中固

定資產投資為37,955萬元，流動資金5,685萬元，主要包括五萬噸第四代調味品

生產線、四千噸健康食用油生產線、八千噸休閒食品生產線、六千噸複合調味醬

生產線、一萬噸即食食品生產線等五大核心子項目，並輔之建成以產品研發和技

術創新為核心的健康食品研究院。根據申請人《第四代調味品和高端健康食品工

程建設項目可行性研究報告》，項目的具體投資構成情況如下：

固定資產投資估算表

單位：萬元

序號

項目名稱

建築工程

設備購置

安裝工程

其他費用

合計

一

工程費用

15,439.95

14,175.20

1,378.17

-

30,993.32

1

配電房、修理車間、配

件庫

162.00

-

-

-

162.00

2

「第四代」調味品倉庫

828.00

-

-

-

828.00

3

六千噸複合調味醬倉庫

414.00

-

-

-

414.00

4

即食食品倉庫

414.00

-

-

-

414.00

5

休閒食品倉庫

414.00

-

-

-

414.00

6

健康食用油倉庫

414.00

-

-

-

414.00

7

「第四代」調味品車間

1,840.00

4,866.12

481.26

-

7,187.39

8

六千噸複合調味醬車間

1,380.00

832.92

82.38

-

2,295.30

9

即食食品車間

1,380.00

3,886.97

384.43

-

5,651.40

10

休閒食品車間

1,380.00

1,588.11

157.07

-

3,125.17

11

健康食用油車間

920.00

2,760.68

273.03

-

3,953.71

12

食品研究院

900.00

-

-

-

900.00

13

質檢中心

720.00

-

-

-

720.00

14

職工餐廳及活動中心

648.00

-

-

-

648.00

15

辦公樓

324.00

-

-

-

324.00

16

職工生活配套用房

720.00

-

-

-

720.00

17

外部配套工程

2,581.95

240.40

-

-

2,822.35

17.1

道路停車場

146.70

-

-

-

-

17.2

室外公用工程

2,404.00

240.40

-

-

-

17.3

綠化

31.25

-

-

-

-

二

其他費用

-

-

-

5,154.28

5,154.28

1

土地購置費

-

-

-

-

-

2

建設單位管理費

-

-

-

280.95

280.95

3

工程勘察費

-

-

-

247.95

247.95

4

工程設計費

-

-

-

1,084.77

1,084.77

5

工程監理費

-

-

-

673.40

673.40

6

地基處理及措施費

-

-

-

1,928.70

1,928.70

7

場地準備及臨時設施費

-

-

-

185.96

185.96

8

辦公及生活設施購置費

-

-

-

216.00

216.00

9

工器具及生產用具購置

費

-

-

-

155.93

155.93

10

招標費

-

-

-

42.12

42.12

11

設備調試費

-

-

-

283.50

283.50

12

前期研發費用

-

-

13

工程建設其他前期費用

-

-

-

55.00

55.00

三

預備費

-

-

-

1,807.40

1,807.40

四

固定資產投資合計

15,439.95

14,175.20

1,378.17

6,961.68

37,955.00

由上表可以看出，該項目各工程佔比分別如下：

固定資產投資比例表

單位：萬元

工程或費用名稱

建工程

設備購置

設備安裝

其它費用

合計

固定資產投資合計

15,439.95

14,175.20

1,378.17

6,961.68

37,955.00

佔固定資產投資比例（%）

40.68%

37.35%

3.63%

18.34%

100.00%

該項目中，建築工程費用佔比為40.68%，設備購置費佔項目總投資的

37.35%，設備安裝費為3.63%，其他費用為18.34%。其中，其他費用屬於工程

建設過程中除工程建設以外的其他支出，主要包括勘察設計費、建設單位管理費、

工程監理費、設備調試費等；預備費屬於建設費用，主要包括設計變更導致的費

用增加、不可抗力導致的費用增加、隱蔽工程驗收時發生的挖掘及驗收結束時進

行恢復所導致的費用增加、建築材料價格上漲、建築安裝工程費調整等因素變化

產生的相關費用等。前述相關費用，均有明確的計算標準，亦未超過相關計算標

準。

上述該項目投資構成，基本覆蓋了本次第四代調味品和高端健康食品工程建

設項目的各個方面，符合公司整體戰略規劃發展的需要及項目規劃建設情況，本

次募集資金亦未超過上述項目投資實際需求量，符合《上市公司證券發行管理辦

法》第十條第一項的規定。

（2）本次募投項目是否存在非資本性支出

該項目募集資金擬用於工程建設、購置設備、安裝費用、其他費用和預備費

用等，屬於資本性支出，合計為37,995萬元。該項目中所需的流動資金（含鋪

底流動資金）5,685萬元為非資本性支出，公司將以自籌資金補足。

（二）O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統項目的具體內容，

明確擬開設連鎖門店的具體地址、投資金額、建設進度、意向性協議等。

根據公司2016年第一次臨時股東大會對董事會關於本次非公開發行股票事

宜的授權，綜合考慮公司的戰略規劃及行業政策的最新變化，經公司第六屆董事

會第四十次會議審議通過，發行人對此次非公開發行的募集資金及投資項目情況

進行調整，調整後O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統項目所需全

部資金由公司自籌資金實施。

本項目將打造以飲食健康需求為導向的營銷體系，主要包括食品和營養產品

線上定製和供應平臺、三維實景體驗及購物平臺、產品

可視化

和生產源頭追溯系

統、城市健康食品和營養品等生活主題店和體驗店、社區生活服務店等。

發行人原計劃募集資金到位後開展選址和其他具體項目推進等工作。截至本

反饋意見回復出具之日，發行人尚未就上述項目開展選址等工作。

三、償還銀行貸款的明細及原有用途，若屬於提前償還，是否需要獲得銀

行同意。

發行人說明：

本次募集資金中53,800萬元將用於償還借款，目前公司向銀行和其他債權

人的主要借款如下表所示：

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

原有用途

年利率

判決書編號

1、向銀行的短期借款

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2005.9.23

2006.9.1

周轉資金

0.0558

①河南省高級

人民法院出具

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

原有用途

年利率

判決書編號

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2006.11.23

2007.11.22

周轉資金

0.0612

（2008）豫法民

二初字第2號

《民事判決書》

②河南省鄭州

市中級人民法

院以（2008）鄭

民四初字第293

號《民事判決

書》

③河南省高級

人民法院出具

（2008）豫法民

二初字第7號

《民事判決書》

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2006.8.22

2007.8.21

周轉資金

0.0612

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2005.9.23

2006.9.1

周轉資金

0.0558

浦發銀行

鄭州城東

路支行

1,650.00

2005.6.3

2006.6.2

周轉資金

0.0558

浦發銀行

鄭州城東

路支行

816.71

2005.9.23

2006.9.1

周轉資金

0.0558

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2006.08.23

2007.08.22

周轉資金

0.0612

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2006.08.24

2007.08.23

周轉資金

0.0612

浦發銀行

鄭州城東

路支行

1,800.00

2005.12.08

2006.12.07

周轉資金

0.0558

浦發銀行

鄭州城東

路支行

1,770.00

2005.12.09

2006.12.08

周轉資金

0.0558

浦發銀行

鄭州城東

路支行

1,500.00

2006.02.17

2007.02.16

周轉資金

0.0555

浦發銀行

鄭州城東

路支行

2,000.00

2006.11.23

2007.11.22

周轉資金

0.0612

浦發銀行

鄭州城東

路支行

500.00

2005.6.7

2006.6.7

周轉資金

0.0558

周口市城市信用社

276.00

2003.12.15

2004.10.15

流動資金

0.0655

河南省周口市

中級人民法院

出具（2008）周

民初字第54號

《民事判決書》

中國

工商銀行

湯陰

縣支行

425.00

1998.11.25

2003.12.31

兼併安陽市

湯陰玉米綜

合利用試驗

廠債務轉移

0.0881

河南省周口市

中級人民法院

出具（2011）周

民初字第26號

《民事判決書》

中國

工商銀行

湯陰

縣支行

425.00

1998.11.25

2004.12.31

兼併安陽市

湯陰玉米綜

合利用試驗

廠債務轉移

0.0881

中國

工商銀行

湯陰

縣支行

358.10

1998.11.25

2005.12.31

兼併安陽市

湯陰玉米綜

合利用試驗

廠債務轉移

0.0881

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

原有用途

年利率

判決書編號

中國

工商銀行

安陽

分行

162.00

1998.11.25

2005.12.31

兼併安陽市

湯陰玉米綜

合利用試驗

廠債務轉移

0.0881

中國

工商銀行

項城

市支行

3,100.00

2003.9.28

2004.9.27

流動資金

0.0637

①河南省項城

市人民法院以

（2006）項民初

字第04012號

《民事判決書》

②河南省項城

市人民法院以

（2006）項民初

字第04013號

《民事判決書》

③河南省項城

市人民法院以

（2006）項民初

字第04015號

《民事判決書》

④河南省項城

市人民法院以

（2006）項民初

字第04014號

《民事判決書》

中國

工商銀行

項城

市支行

6,870.32

2004.12.30

2005.6.9

流動資金

0.0531

中國

工商銀行

項城

市支行

7,350.00

2000.9.30

2006.9.29

用於建設10

萬噸小麥澱

粉生產線

0.0621

中國

工商銀行

項城

市支行

2,500.00

2000.10.31

2003.10.30

保全資產，落

實債務

0.0594

中國

工商銀行

項城

市支行

6,900.00

2001.10.31

2007.10.30

用於建設10

萬噸小麥澱

粉生產線

0.0621

河南省項城市孫店

信用社

200.00

2001.8.15

2002.2.15

購原煤

0.0878

-

河南省項城市鄭郭

信用社

300.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

河南省項城市南頓

信用社

150.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

項城市城郊農村信

用社水寨分社

870.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

河南省項城市官會

信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

河南省項城市付集

信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

河南省項城市王明

口信用社

100.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

項城市城市信用社

2,580.00

2001.12.31

2002.12.31

購原煤

0.0828

周口人民城市信用

社

500.00

2001.6.11

2001.12.11

購原煤

0.072

-

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

原有用途

年利率

判決書編號

中國

農業銀行

項城

市支行

200.00

2001.8.22

2002.8.22

流動資金

0.0070

河南省項城市

人民法院以

（2015）項民初

字第00001號

《民事判決書》

中國

農業銀行

項城

市支行

515.30

2002.9.20

2003.9.20

購原煤

0.0828

向銀行借款本金合

計

55,918.43

2、向其他企業的借款

周口漯阜鐵路局

500.00

2003.12.17

2004.6.17

委託貸款，償

還拖欠運費

0.0786

河南省項城市

人民法院以

（2015）項民初

字第02262號

《民事判決書》

中國節能投資公司

240.00

1995.6.17

1996.6.17

-

0.024

北京仲裁委員

會出具（2008）

京仲裁字第

1085號《裁決

書》

安徽安糧國際發展

股份有限公司

600.00

2013.01.01

2014.4.30

購買原材料

0.125

-

農開公司

12,000.00

2012.6.15

2013.6.15

委託貸款，補

充流動資金

0.0852

-

向其他企業借款本

金合計

13,340.00

總計

69,258.43

如上表所示，發行人的上述借款均已逾期多年，不存在提前償還銀行貸款的

情形。上述借款，金額較大，逾期時間較長，不但給發行人帶來了沉重的財務負

擔，且已成為嚴重製約公司間接融資的瓶頸，極大影響了公司正常的生產經營活

動。以募集資金償還上述借款，將根本解決公司歷史遺留的債務問題，有效緩解

公司資金壓力，使公司業務步入良性發展的軌道。

本次募集資金到位後，公司將努力與各債權人達成債務和解，在協商一致的

基礎上，清償歷史逾期借款。本次募集資金不足償還的部分，公司將用自有資金

逐步進行償還。

若本次募集資金到帳時，發行人已以自有資金或自籌資金先行償還上述借款

的，發行人將在本次非公開發行的募集資金到帳後予以置換上述已償還金額。

四、分析本次募投項目非資本性支出、償還銀行貸款實際上是否為補充流

動資金，並根據上市公司報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、

預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目

對流動資金的佔用等情況，說明本次募集資金用於募投項目非資本性支出、償

還銀行貸款等用途的測算過程。

發行人說明：

（一）本次募投項目非資本性支出調整為以自有資金實施

根據公司2016年第一次臨時股東大會對董事會關於本次非公開發行股票事

宜的授權，綜合考慮公司的戰略規劃及行業政策的最新變化，經公司第六屆董事

會第四十次會議審議通過，發行人對此次非公開發行的募集資金及投資項目進行

調整，調整後O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統所需全部資金及

生物和發酵高科技園區技改項目、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程、

第四代調味品和高端健康食品工程中的全部流動資金，均由公司自籌資金實施。

因此，本次募集資金投資均為資本性支出，不包含流動資金（含鋪地流動資金）

等非資本性支出。

（二）本次償還借款不屬於補充流動資金

為緩解發行人目前的間接融資困境、降低財務風險及財務費用，公司擬用本

次非公開發行募集資金53,800萬元償還借款。

1、擬償還的借款已固化為公司的長期運營資產

公司擬用募集資金償還的借款明細如下：

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

年利率

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2005.9.23

2006.9.1

0.0558

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2006.11.23

2007.11.22

0.0612

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2006.8.22

2007.8.21

0.0612

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2005.9.23

2006.9.1

0.0558

浦發銀行

鄭州城東路支行

1,650.00

2005.6.3

2006.6.2

0.0558

浦發銀行

鄭州城東路支行

816.71

2005.9.23

2006.9.1

0.0558

借款方

借款本金

（萬元）

借款起始日

借款到期日

年利率

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2006.08.23

2007.08.22

0.0612

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2006.08.24

2007.08.23

0.0612

浦發銀行

鄭州城東路支行

1,800.00

2005.12.08

2006.12.07

0.0558

浦發銀行

鄭州城東路支行

1,770.00

2005.12.09

2006.12.08

0.0558

浦發銀行

鄭州城東路支行

1,500.00

2006.2.17

2007.2.16

0.0555

浦發銀行

鄭州城東路支行

2,000.00

2006.11.23

2007.11.22

0.0612

浦發銀行

鄭州城東路支行

500.00

2005.6.7

2006.6.7

0.0558

周口市城市信用社

276.00

2003.12.15

2004.10.15

0.0655

中國

工商銀行

湯陰縣支行

425.00

1998.11.25

2003.12.31

0.0881

中國

工商銀行

湯陰縣支行

425.00

1998.11.25

2004.12.31

0.0881

中國

工商銀行

湯陰縣支行

358.10

1998.11.25

2005.12.31

0.0881

中國

工商銀行

安陽分行

162.00

1998.11.25

2005.12.31

0.0881

中國

工商銀行

項城市支行

3,100.00

2003.9.28

2004.9.27

0.0637

中國

工商銀行

項城市支行

6,870.32

2004.12.30

2005.6.9

0.0531

中國

工商銀行

項城市支行

7,350.00

2000.9.30

2006.9.29

0.0621

中國

工商銀行

項城市支行

2,500.00

2000.10.31

2003.10.30

0.0594

中國

工商銀行

項城市支行

6,900.00

2001.10.31

2007.10.30

0.0621

河南省項城市孫店信用社

200.00

2001.8.15

2002.2.15

0.0878

河南省項城市鄭郭信用社

300.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

河南省項城市南頓信用社

150.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

項城市城郊農村信用社水寨分社

870.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

河南省項城市官會信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

河南省項城市付集信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

河南省項城市王明口信用社

100.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

項城市城市信用社

2,580.00

2001.12.31

2002.12.31

0.0828

周口人民城市信用社

500.00

2001.6.11

2001.12.11

0.072

中國

農業銀行

項城市支行

200.00

2001.8.22

2002.8.22

0.0070

中國

農業銀行

項城市支行

515.30

2002.9.20

2003.9.20

0.0828

周口漯阜鐵路局

500.00

2003.12.17

2004.6.17

0.0786

中國節能投資公司

240.00

1995.6.17

1996.6.17

0.024

安徽安糧國際發展股份有限公司

600.00

2013.01.01

2014.4.30

0.125

農開公司

12,000.00

2012.6.15

2013.6.15

0.0852

合計

69,258.43

如上表所示，發行人的上述借款均已逾期多年，且大部分已進入訴訟程序。

上述借款金額大，逾期時間長，實際已經固化為公司長期運營資產的一部分，不

但給發行人帶來了沉重的財務負擔，且已成為嚴重製約公司間接融資的瓶頸，極

大影響了公司正常的生產經營活動。同時，截至2016年6月末，公司合併報表

資產負債率已高達100.24%，自有資金十分緊張，僅憑公司自身積累在短期內難

以償還上述借款。

2、償還借款合理性

（1）降低資產負債率，優化資本結構

2016年6月末，公司合併報表資產負債率已高達100.24%，公司長期以來的

高負債率和債務逾期狀況，使得公司進行間接融資極為困難。

2015年末及2016年6月末，發行人與同行業上市公司資產負債率比較情況

如下：

上市公司

公司代碼

2016.6.30

2015.12.31

梅花生物

600873

50.00%

52.89%

阜豐集團

00546.HK

56.39%

58.07%

平均值

-

53.20%

55.48%

本公司（發行前）

600186

100.24%

99.47%

本公司（發行後）

53.50%

50.70%

由上表可以看出，發行人在本次非公開發行完成前，2015年末及2016年6

月末的資產負債率分別為99.47%和100.24%，遠高於同行業上市公司的平均水

平。沉重的債務負擔已嚴重製約公司正常生產經營活動，公司資金極為短缺。

如本次非公開發行募集資金得以成功發行並及時到位，按用於償還借款上限

5.38億元測算，假設不考慮發行費用，分別以2015年末及2016年6月末的財務

數據作為比較基礎，則本次發行完成後發行人的資產負債率可分別下降至

50.70%和53.50%，財務狀況將得以大幅改善，有效緩解公司目前的財務困境，

為公司後續金融機構融資創造有利的條件。

（2）降低財務費用，提高盈利能力

截至2016年6月末，公司資產負債率已達到100.24%，公司借款利息支出

大幅增加了公司的財務成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期利息

支出情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

利息支出

2,362.67

注

5,888.18

6,125.61

5,585.90

營業利潤

-4,964.38

-86,659.51

-24,005.05

-35,160.44

淨利潤

-1,787.53

-54,665.07

1,650.96

-34,914.70

註：為反映當期實際情況，2016年上半年利息支出數據為扣除前期轉回影響後的金額。

公司以本次非公開發行部分募集資金償還借款，有利於減輕公司的財務負

擔，緩解公司的資金壓力，提高公司的盈利能力，改善公司的資本結構和財務狀

況，進一步增強公司的抗風險能力。

（3）解決歷史遺留債務問題，增強公司經營獨立性和穩定性，改善經營環

境

公司以本次非公開發行部分募集資金用於償還借款，在緩解公司財務壓力的

同時，根本目的是為了解決歷史遺留的債權債務問題，了結相關債務訴訟，有利

於提高公司資信等級，增強融資能力，使公司業務步入良性循環的軌道。

同時，公司以本次非公開發行部分募集資金用於償還借款，降低公司對關聯

方資金的依賴，進一步增強公司經營的獨立性和穩定性，增強公司持續經營能力。

五、請結合公司及同行業的資產負債水平，說明通過股權融資償還銀行貸

款的考慮及經濟性。

發行人說明：

（一）現有的財務狀況，嚴重製約發行人間接融資的渠道

截至2015年12月31日，公司合併報表資產負債率達到99.47%；截至2016

年6月30日，公司合併報表資產負債率已高達100.24%，資產負債率極高。公

司長期以來的高負債率和債務逾期狀況，使得公司進行間接融資極為困難。同時，

公司自有資金十分緊張，僅憑公司自身積累在短期內難以改變目前的財務狀況，

公司急需拓展新的融資途徑，擺脫目前的財務困境。

（二）與同行業上市公司比較，公司資產負債率極高，唯有通過股權類融

資可快速、有效地改善公司財務狀況

2015年末及2016年6月末，發行人與同行業上市公司資產負債率比較情況

如下：

上市公司

公司代碼

2016-6-30

2015-12-31

梅花生物

600873

50.00%

52.89%

阜豐集團

00546.HK

56.39%

58.07%

平均值

-

53.20%

55.48%

本公司（發行前）

600186

100.24%

99.47%

本公司（發行後）

53.50%

50.70%

由上表可以看出，如本次非公開發行募集資金得以成功發行並及時到位，按

用於償還銀行貸款上限5.38億元測算，假設不考慮發行費用，分別以2015年12

月31日、2016年6月30日財務數據作為比較基礎，則本次發行完成後發行人

的資產負債率可分別下降至50.70%和53.50%，資產負債率水平與同行業上市公

司基本持平，公司財務狀況將得以大幅改善。

若以央行於2015年10月24日公布的一年期人民幣貸款基準利率4.35%作

為參考利率水平測算（假設不考慮利率上浮因素），僅本次募集資金償還銀行貸

款5.38億元，公司每年就可節省財務費用約2,340.3萬元，可顯著提升公司的盈

利水平。

（三）償還銀行借款的核心目的是為了解決歷史遺留問題，改善公司運營

環境，上述融資經濟性僅是本項目考慮因素之一

本次擬償還的借款均已逾期多年，且上述借款大部分已進入訴訟程序，發行

人無力償還，導致公司一直以來經營舉步維艱，具體如下：

1、上述借款無法按期清償，公司財務負擔較重。2013年末、2014年末、2015

年末及2016年6月末，公司利息支出分別為5,585.90萬元、6,125.61萬元、5,888.18

萬元和2,362.67萬元，直接影響公司的盈利水平。

2、公司長期以來所承擔的歷史包袱較重，且由於設備陳舊、生產效率低下

等原因，導致公司經營困難，資金緊張且無法再通過銀行、公開發行股份、發行

公司債

券等正常的融資渠道籌措資金，嚴重製約了公司的正常運營發展。

3、公司因借款等債務長期無法得以清償解決，使得公司長期以來因債務問

題疲於應付訴訟，且未來公司相關資產存在被強制執行的風險。

如本次募集資金項目通過股權融資的方式得以成功實施，則不僅能夠有效降

低公司資產負債率，增強償債能力，提高公司整體信用等級，為後續公司根據業

務發展需要進行間接融資創造條件，還可以大幅降低財務費用，有利於公司股東

利益最大化。

因此，本次擬通過股權融資償還借款，不僅具有更好的融資經濟性，同時也

是根本解決歷史遺留債務問題，擺脫財務困境，改善公司整體運營環境，進一步

增強公司經營獨立性和穩定性的需要，為公司後續業務發展開拓包括債權融資和

相關股權融資等融資渠道奠定基礎。

六、請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明：（1）本次募投項

目投資構成是否合理，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項

的規定。（2）本次償還銀行貸款是否與現有資產、業務規模相匹配，是否可能

用於財務性投資、募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

保薦機構回覆：

（一）本次募投項目投資構成是否合理，是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》第十條第一項的規定。

根據《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項：「募集資金數額不超過

項目需要量」。保薦機構查閱了申請人與本次非公開發行相關募投項目的立項批

文、環評批文、可行性分析報告等文件，以及相關董事會和股東大會決議文件等。

經核查，保薦機構認為，申請人本次非公開發行相關募投項目系公司根據行

業發展趨勢和公司的實際經營狀況作出的業務發展規劃，符合國家產業政策安

排。在相關行業及公司經營狀況未發生重大不利變化的前提下，募投項目的具體

投資構成、建設進度和資金使用的計劃安排合理、可行。如本次發行能得以成功

實施，公司的財務狀況將得以大幅改善，有效緩解公司目前的財務困境，並可增

強公司的盈利能力，有利於公司及所有股東的利益極大化。

（二）本次償還銀行貸款是否與現有資產、業務規模相匹配，是否可能用

於財務性投資、募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

結合上述事項核查，保薦機構認為：

1、截止2016年6月30日，公司資產負債率已達100.24%，遠高於同行業

上市公司的平均水平，且有息負債主要為逾期多年、利率較高的銀行借款，公司

為此每年有息債務產生的利息費用較高。本次公司擬償還借款的規模為5.38億

元，佔發行人資產總額的比例為22.31%，發行人用於償債的金額與其現有的資

產規模、實際資金需要和財務狀況等是匹配的。

2、本次償還銀行借款的核心目的是為了解決發行人歷史遺留問題，改善公

司運營環境，為公司的後續業務發展，打通包括債權融資和股權融資等資本運作

的融資渠道。

3、發行人已就本次非公開發行股票的募集資金使用情況，在《河南蓮花健

康產業股份有限公司非公開發行股票預案》、《河南

蓮花健康

產業股份有限公司非

公開發行股票募集資金運用的可行性報告（修訂稿）》中予以充分說明。相關文

件公司已在指定的信息披露媒體進行了披露，披露充分合規。

4、發行人本次用於償還借款（含銀行貸款）的金額與實際需求相符，該資

金用途清晰、明確，發行人已承諾不會用於財務性投資。

（三）本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

保薦機構查閱了申請人與本次非公開發行相關募投項目的立項批文、環評批

文、可行性分析報告等文件，查閱了與募投項目相關的法律、法規，並核查了相

關董事會和股東大會決議文件等。

經核查，保薦機構認為，

1、符合《管理辦法》第十條第（一）款的規定

發行人本次募投項目總投資合計為178,850萬元，募集資金擬用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集資金

1

生物和發酵高科技園區技改項目

48,258

42,000

2

年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

33,152

29,952

3

第四代調味品和高端健康食品工程

43,640

37,955

4

償還借款

53,800

53,800

合計

178,850

163,707

發行人本次募投項目總投資為178,850萬元，本次發行擬募集資金總額不超

過163,707萬元，募集資金總額未超過項目需求量，符合《管理辦法》第十條第

（一）款的規定。

2、符合《管理辦法》第十條第（二）款的規定

發行人本次募集資金淨額將全部用於生物和發酵高科技園區技改項目、年產

30萬噸植物營養和土壤修復產品工程、第四代調味品和高端健康食品工程和償

還借款。

（1）符合國家產業政策和有關環境保護政策

根據2013年國家發改委公布的《產業結構調整指導目錄（2013年修正）》，

將「5萬噸/年及以下且採用等電離交工藝的生產方式」確定為限制類，並將「3萬

噸/年以下味精生產裝置」和「3萬噸/年以下味精生產裝置」列入淘汰類。該目錄同

時將「在役發電機組脫硫脫硝改造」、「燃煤發電機組脫硫脫硝及複合汙染物治理」

納入鼓勵類。

《循環經濟促進法》第34條規定，國家鼓勵和支持農業生產者和相關企業

採用先進或者適用技術，對農作物秸稈、畜禽糞便、

農產品

加工業副產品等進行

綜合利用。2011年11月30日，國務院發布《工業轉型升級規劃(2011—2015年)》，

要求發展循環經濟和再製造產業，開發應用源頭減量、循環利用、再製造、零排

放和產業連結技術；加快淘汰落後產能。加快發展現代食品工業，提高食品加工

副產物和廢棄物增值綜合利用水平，重點支持發酵、製糖、飲料、釀酒、調味品

等行業發展循環經濟。2012年1月，國務院發布《關於印發全國現代農業發展

規劃（2011—2015年）的通知》（國發〔2012〕4號），明確要求大力促進農業生

產經營專業化、標準化、規模化和集約化，推進形成「資源—產品—廢棄物—再

生資源」的循環農業方式，不斷增強農業可持續發展能力。2013年1月，國務院

發布《循環經濟發展戰略及近期行動計劃》（國發[2013]5號），要求在食品加工

行業積極推進對加工副產物和廢棄物的資源化利用。發酵、釀酒行業重點推進利

用酒糟、廢液等進行無害化處理，將其作為生產飼料、有機肥料、生物質能等原

料利用。加強廢水循環利用，構建食品行業循環經濟產業鏈。

發行人本項目及其各子項目均不屬於上述淘汰類情形，亦不屬於限制類情

形，且本項目中的20MW熱電聯供技改工程屬於「脫硫、脫硝」鼓勵類。發行人

本次非公開發行募集資金投資擬建的10萬噸味精技術改造項目及其配套的相關

生產線建設項目，系以小麥深加工為味精產品這一核心，並對其生產過程中所產

生的相關廢棄物和加工副產物進行相應的資源化綜合利用，採取「小麥—味精—

廢棄物（發酵尾液）/加工副產物—再生資源（複合肥、酒精等）」的循環生產方

式，對提高資源利用效益、降低汙染物排放，真正做到了變廢為寶和對資源的再

生循環利用，完全符合《循環經濟促進法》等相關法律法規提出的「減量化、再

利用、資源化」等發展循環經濟相關要求，具有較好的經濟與社會效益。

第四代調味品和高端健康食品工程建設項目的實施，符合國家產業政策和

發展規劃，可促進食品產業的優化升級，為人們提供綠色、健康、安全的食

品，豐富群眾的菜藍子，滿足人民群眾日益增長的物質生活需求和豐富健康的

生活方式。

發行人本次募投項目均已依法履行了投資備案和環評批覆手續，完全符合國

家相關產業政策和環保政策。

（2）符合土地管理政策

發行人本次募投項目用地，除了生物和發酵高科技園區技改項目中約487

畝土地為公司通過與關聯企業天安食業籤訂長期租賃合同的方式承租解決外，其

餘及其他項目土地均為公司所有，不涉及新徵用地，符合國家土地管理政策。

因此，發行人本次所募集資金用途符合國家有關產業政策和有關環境保護、

土地管理等法律、行政法規的規定，符合《管理辦法》第十條第（二）款的規定。

3、符合《管理辦法》第十條第（三）款的規定

發行人本次發行所募集資金未用於持有交易性金融資產和可供出售的金融

資產、借予他人、委託理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券

為主要業務的公司，符合《管理辦法》第十條第（三）款的規定。

4、符合《管理辦法》第十條第（四）款的規定

發行人本次發行所募集資金擬投資項目，不會與控股股東產生同業競爭，也

不會影響發行人生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十條第（四）款和第三

十八條第（三）款相關規定。

5、符合《管理辦法》第十條第（五）款的規定

發行人本次非公開發行募集資金將存放於公司董事會設定的專項帳戶，專款

專用，符合《管理辦法》第十條第（五）款的規定。

七、請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，

除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交

易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請

人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情

況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施重大投資或資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次募集資金

實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的範圍，

參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的

有關規定。請保薦機構對上述事項進行核查

發行人說明：

（一）自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集

資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交

易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間

根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上

市規則》等相關規定，公司自本次非公開發行相關董事會決議日2015年10月7日

前六個月（2015年4月6日）起至今，除了以下項目以外，不存在實施或擬實施的

其他重大投資或重大資產購買的情形。

重大投資

內容

金額

（萬元）

資金

來源

完成或計劃完

成情況

擬設立蓮花金融服務

有限公司

2015年11月23日召開的公司第六屆董

事會第二十四次會議通過，新設立全資

子公司。

5,000

自有/自籌

未實施，暫無

實施計劃

收購蓮花聚金財富

2015年11月23日召開的公司第六屆董

500.8

自籌

已完成

（北京）管理諮詢有

限公司10%股權

事會第二十四次會議通過，收購北京匯

瀛

東方科技

投資有限公司10%股權，並

改名為：蓮花聚金財富（北京）管理諮

詢有限公司。

擬收購深圳市蓮花健

康貿易有限公司股權

2015年12月30日公司召開第六屆董事

會二十七次會議審議通過，受讓深圳市

蓮花健康

貿易有限公司55%股權，並擬

對深圳市

蓮花健康

貿易有限公司增資。

4,840

自有/自籌

未實施，暫無

實施計劃

設立深圳前海蓮花健

康企業管理有限公司

2016年5月9日召開的第六屆董事會三

十六次會議審議通過，新設立全資子公

司。

5,000

自有/自籌

已設立，註冊

資金尚未繳納

設立河南蓮花智慧肥

業有限公司

2016年5月9日召開的第六屆董事會三

十六次會議審議通過，公司出資800萬

元，佔股權比例的80%。

800

自有/自籌

已設立，註冊

資金尚未繳納

設立河南蓮花現代農

業發展有限公司

2016年5月9日召開的第六屆董事會三

十六次會議審議通過，公司出資800萬

元，佔股權比例的80%。

800

自有/自籌

已設立，註冊

資金尚未繳納

設立河南蓮花優品貿

易有限公司

2016年5月9日召開的第六屆董事會三

十六次會議審議通過，公司出資800萬

元，佔股權比例的80%。

800

自有/自籌

已設立，註冊

資金尚未繳納

O2O線上線下銷售體

系和移動健康服務終

端系統項目

2016年8月24日召開的第六屆董事會四

十次會議審議通過，已調整為公司以自

籌資金擇機實施。

70,200

自籌

根據公司實際

經營情況擇機

實施

發行人已於2016年8月25日出具承諾函，承諾本次募集資金到位後僅用於本

次募投項目，不會用於包括上述投資在內的任何其他用途。

（二）公司未來三個月不存在進行重大投資或資產購買的計劃

除了上述已披露的相關項目以外，發行人預計未來三個月內不存在其他重大

投資和資產購買的計劃。

（三）公司不存在變相通過本次募集資金實施重大投資或資產購買的情形

1、本次募集資金均有明確的資金用途和使用計劃

本次非公開發行募集資金總額不超過163,707萬元，扣除發行費用後，全部

投入到生物和發酵高科技園區技改項目、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工

程、第四代調味品和高端健康食品工程建設項目，其中5.38億元將用於償還包括

逾期多年的銀行借款在內的歷史遺留債務。本次募集資金用途明確、具體，募集

資金到位後，公司將嚴格按照募集資金管理制度及公司內控管理制度進行，不存

在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形。

2、內控制度為募集資金不變相用於實施重大投資或資產購買提供了保證

公司已根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步規範上市公司募集資金

使用的通知》和上海證券交易所《股票上市規則》等有關規定，結合公司實際情

況，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存管、使用和監督等進行了明

確的規定。同時，公司內部已建立了嚴格和完善的內控制度，各子公司擁有完全

獨立的銀行帳戶，獨立控制並支配其資金使用。本次發行募集資金到帳後，公司

將嚴格遵守募集資金管理制度的規定，設立專項募集資金銀行帳戶，並及時與保

薦機構、存儲銀行等籤署三方監管協議，配合其對公司募集資金使用的監督和檢

查，以保證募集資金合理規範使用，公司其他資金的使用也將嚴格按照內控管理

制度進行，確保不會變相用於實施重大投資或資產購買。

3、公司已出具承諾，確保募集資金不變相用於實施重大投資、資產購買或

用於其它用途

為確保相關募集資金不用於實施重大投資或資產購買，上市公司已於2016

年8月25日出具承諾：「本次非公開發行募集資金將嚴格根據公司董事會、股東大

會審議通過的有關決議規定的用途使用，扣除本次非公開發行費用後的募集資金

淨額，將全部用於本次非公開募投項目。在募集資金到位後，公司將嚴格按照募

集資金管理辦法使用募集資金，設立專項募集資金銀行帳戶，並嚴格按照已確定

募集資金使用用途的範圍和原則履行相關募集資金的使用計劃，確保不被變相通

過募集資金轉移支付等形式用以實施重大投資或資產購買，確保不用於其他用

途。」

（四）保薦機構對上述事項的核查

保薦機構回覆：

保薦機構核查了發行人銀行資信情況、查閱了發行人2015年4月以來重大投

資或資產購買相關的公告、決議、定期報告等文件，並由公司出具了相關承諾函。

經核查，保薦機構認為：

1、截至本反饋意見回復出具日，發行人本次擬募集資金163,707萬元均有明

確、具體的用途，且擬償還的5.38億元歷史遺留債務（含銀行借款）均真實存在。

2、發行人除了上述重大投資、重大資產購買事項及本次非公開募集項目外，

自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，無正實施或擬實施的重大

投資或資產購買的交易，也無在未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

3、發行人已建立完善的募集資金管理制度和內控制度，能夠保證募集資金

按照計劃用途使用。同時，發行人已出具承諾，承諾將嚴格根據公司董事會和股

東大會審議通過的有關決議規定的用途使用本次募集資金，並嚴格按照已確定的

募集資金使用用途的範圍和原則履行相關募集資金的使用計劃，確保不被變相通

過募集資金轉移支付等形式用以實施重大投資或資產購買，確保不用於其他用

途。

綜上，發行人不存在變相通過本次募集資金實施重大投資或資產購買的情

形。

問題二：申請人主營業務長期虧損，報告期內營業利潤均為負數。請申請

人披露：（1）報告期內主營業務長期虧損的原因，是否可能影響持續經營；（2）

本次募投項目與原有業務的關係，在原有業務長期虧損的情況下，本次募投項

目的預計效益及其測算依據，是否存在信息披露不充分、不準確的情形。請保

薦機構出具核查意見。

回覆：

一、報告期內主營業務長期虧損的原因，是否可能影響持續經營

發行人說明：

（一）報告期內主營業務長期虧損的原因

1、公司現有生產線裝備均已落後於目前行業裝備技術水平，造成生產成本

較高，無法滿足目前的行業競爭需要

（1）生產設施嚴重老化，導致生產成本較高，無法在激烈的行業競爭中取

得競爭優勢

截至目前，公司使用的設備90%以上為20多年前建成投產，設備超期服役，

工藝落後，

自動化

水平低，導致企業在生產經營中一直存在著難以克服的生產效

率低下、能耗高、運行不穩定、產品成本較高、安全風險較高等問題。基於資金

緊張原因，公司一直無經濟實力對此進行必要的大規模更新改造，除了部分已依

法淘汰的生產線外，其餘多是帶病運營，且部分環節處於半停產狀態，使公司難

以取得規模效應，使得公司在面對味精行業激烈的低價競爭中處於被動局面，也

難以發揮公司多年研發取得的先進的科研成果優勢。

（2）生產工藝及其布局不盡合理，嚴重製約公司產能規模的提升

公司早期建成投產的相關生產線，生產工藝和工序之間配置不盡合理，製糖

和精製工段產能較高，而發酵產能較低，由於中間細、兩端粗的生產工序布局，

嚴重影響產量的提高，制約著公司生產規模的提升。

公司能源供應單位佳能熱電系公司收購的原項城市熱電廠（國有企業），其

熱電供應廠區距味精生產廠區較遠，熱能供應管道較長，不利於生產調度，造成

熱能損耗較大，影響產品生產成本。

2、公司富餘人員較多，導致承載的人工成本負擔高

公司現有員工六千多人，實際工作人員僅需二千多人，富餘人員較多，負擔

較重。發行人在人員優化過程中，始終本著慎重、穩妥、積極、負責的態度，雖

然公司已通過多年努力，從最初一萬八千多人逐步裁減至現在的六千多人，但由

於公司系當地國有企業轉制而來，承載了較多的社會穩定功能因素，且絕大多數

員工工作年限均在十年以上，如採取大規模經濟性裁員，社會影響較大，且公司

無力承擔大規模的經濟性裁員成本。因此，富餘人員或冗員已成為公司沉重的負

擔。龐大的員工基數，使得在崗員工收入偏低且收入難以提高，管理成本較高，

對企業發展非常不利。

3、公司負擔的歷史債務較多，導致財務費用成本較高

多年來，公司資產負債率一直較高，導致發行人每年承擔的有息負債利息負

擔沉重。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司利息支出分別為

5,585.90萬元、6,125.61萬元、5,888.18萬元和2,362.67萬元（剔除利息轉回事項影

響後金額），直接影響到公司的盈利水平。高額的財務成本，進一步加劇了公司

資金緊張，制約了公司進行產業技術升級、市場開拓及新項目建設的推進。

4、歷史遺留債權債務問題，嚴重製約公司的融資和投資經營行為

由於公司經營困難，資金鍊始終處於緊張狀態，歷史遺留的多數債務至今無

力償還，不僅使得公司難以通過正常的融資渠道進行融資，嚴重影響了公司的正

常生產經營，而且也嚴重製約了公司實施有利於公司發展的戰略規劃及其相應的

項目投資計劃。

（二）針對長期虧損的改進措施

針對發行人上述情況，尤其是控股股東睿康投資收購發行人之後，公司調整

發展思路，採取了一系列改進措施，經營狀況得以明顯好轉，具體如下：

1、積極轉變發展思路，及時調整發展戰略

發行人結合味精行業的發展現狀，作出在堅持鞏固並發展現有味精產業的基

礎上，進一步轉變發展思路，充分利用現有掌握的相關產業技術和品牌等資源，

積極拓展與調味品、食品等相關的產業鏈，構建新型的大健康食品生產體系，增

加公司新的利潤增長點。

2、積極實施戰略規劃，增強公司實力

為了早日實現公司既有的業務發展目標，公司積極利用本次非公開發行的契

機，充分利用資本市場，以資本化運作思路，鞏固並進一步發展發行人已取得的

在味精行業已取得的品牌和技術等

優勢資源

，積極拓展與健康食品相關的新產品

新市場。本次非公開發行將顯著增強公司資本實力，改善公司財務狀況，為公司

未來發展提供重要保障。

3、優化、改善管理體制，提高用人效率

公司針對此前的一些體制僵化、效率低下等問題，進行了大刀闊斧的改革，

對中高層管理人員進行競爭選聘上崗、引進外部人才等措施，激活公司的發展機

制，進一步提高公司的運營管理能力。同時，公司已逐步開展對富餘人員分流和

安置的處理工作，擬在經營狀況有所改善後逐步實施，保證公司正常經營的情況

下，降低對社會穩定的影響。

4、控股股東提供支持資源，以化解發行人歷史遺留債務問題

為支持本公司經營發展，控股股東睿康投資自2016年4月1日起，擬於未

來12個月內根據實際情況向發行人累計提供不高於人民幣6億元的借款，以解

決歷史遺留債務問題，借款利率參照中國人民銀行公布的同期貸款基準利率執

行，無須公司為本次借款提供任何擔保。截止本反饋意見回復出具之日，睿康投

資累積已向發行人借出合計23,513.55萬元。

5、及時調整生產與營銷策略，有效提升公司的盈利能力

發行人針對味精市場實際需求狀況，及時調整生產與營銷策略，大幅增加附

加值高的中小包裝規格的味精，減少附加值較低的大包裝味精，使得2016年1-6

月以來，產品毛利率大幅上升，經營情況也得以改善。以下系發行人於2016年

1-6月份經營策略調整以後，其產品毛利率與同行業上市公司的對比分析，具體

如下：

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

梅花生物

23.56%

20.26%

21.03%

18.70%

阜豐集團

19.30%

16.1%

19.18%

18.47%

蓮花健康

13.14%

4.69%

5.82%

2.49%

綜上所述，針對上述情況，公司採取了一系列改進措施，經營狀況有所好轉，

同時控股股東睿康投資為公司提供資金支持，幫助公司解決歷史遺留債務及訴訟

問題，公司目前不存在可能影響其持續經營的狀況。

二、本次募投項目與原有業務的關係，在原有業務長期虧損的情況下，本

次募投項目的預計效益及其測算依據，是否存在信息披露不充分、不準確的情

形。

發行人說明：

（一）本次募投項目與原有業務的關係

1、公司原有業務情況簡介

公司原有業務是以味精生產為核心，並以此為基礎逐漸形成了以對小麥為原

材料進行深加工的完整的一體化循環經濟產業鏈。公司自成立以來，一直致力於

食用調味品的研發、生產與銷售，已形成以味精、雞精為主導，以調味品系列、

植物蛋白系列和小麥麵粉系列產品組合的綠色產品結構。

2、與本次募投項目的公司戰略調整背景說明

自2007年5月起，味精行業環保政策逐年趨嚴，進一步加速了味精行業的

整合。至2013年期間，國內先後累計實際淘汰味精落後產能為67.67萬噸，促

進並形成了目前行業高度集中的態勢。經過連續多年的環保高壓政策和市場近乎

白熱化的激烈競爭，一批知名味精生產企業在這一輪行業整合中，先後被迫關閉

停產或破產，少數產業鏈結構較為完善、綜合實力較強的味精生產企業，則出現

了強者恆強的行業集中趨勢。

公司現有的裝備始建於1983年，期間雖然經過多次技改，但由於設備超期

服役、生產效率較低，既無法滿足公司持續健康發展的需要，也不能適應目前環

保節能政策的要求和行業競爭的需要。同時，配套的熱電聯供設施由於使用周期

長、效率低、消耗高，也急需進行技改。

因此，公司綜合國家淘汰落後產能政策及當前的行業競爭格局，結合公司近

幾年淘汰落後產能等實際情況，積極調整公司發展戰略，決定充分利用本次非公

開發行項目的契機，將繼續進一步發展並鞏固味精產品作為公司未來競爭優勢的

主要培育點之一，積極實施味精產業技術升級，改變現有裝備落後和生產成本高

企的不利現狀，並進一步深入拓展並完善與大健康相關的多元化產業發展的新思

路，鞏固公司在技術、生產質量和安全方面的國內領先地位。

3、原有業務與本次募投項目的關係

公司本次「生物和發酵高科技園區技改項目」系在原有廠區基礎上，對原味精

產業鏈各環節生產線進行必要的改造、新建、拆除等相關優化升級，主要包括

10萬噸味精技術改造項目和20MW熱電聯供技改工程，並新建日處理4,400m3

生產廢水處理工程、年產10萬噸小麥澱粉技改工程、改建年產4萬噸酒精工程

等。

公司本次「年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程」，系上述「生物和發酵

高科技園區技改項目」循環經濟產業鏈上的一個必要的配套建設工程，主要是在

原有味精生產線配套的廢棄物綜合利用（複合肥生產線）基礎上，通過改擴建的

方式，形成年產30萬噸植物營養和土壤修復產品規模。本項目建成投產後，既

解決了味精廢水處理的環保問題，又有利於增加公司效益，提高公司產品市場佔

有率，進一步增強公司在新型複合肥市場中的競爭力。

公司本次「第四代調味品和高端健康食品工程建設項目」，系公司多年前針對

公司產品單一、主營業務盈利能力弱的現狀而提出的新產品開發戰略，並逐步開

展了與健康食品相關的技術和產品的研發攻關。公司充分利用本次資本市場融資

功能，積極進行多元化戰略布局，進一步豐富公司產品結構，積極將公司已取得

的與健康食品等相關的技術與產品成果進行必要的產業化，計劃推出營養化、多

樣化、新型化休閒食品、新一代複合調味品等產品，以不斷滿足市場新的需求，

進一步拓展公司新的利潤增長點。本項目建成投產後，可形成年產五萬噸第四代

複合調味品、年產四千噸健康食用油、年產八千噸休閒食品、年產六千噸複合調

味醬、年產一萬噸即食食品等。

因此，公司本次募集資金投資項目中「生物和發酵高科技園區技改項目」和

「年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程」系是對原有主營業務的改擴建，「第

四代調味品和高端健康食品工程建設項目」主要是積極進行多元化戰略舉措，進

一步豐富和拓展公司產品結構，擴大公司綠色健康食品市場的份額，增加新的利

潤增長點，符合公司的發展戰略。

（二）在原有業務長期虧損的情況下，本次募投項目的預計效益及其測算

依據，是否存在信息披露不充分、不準確的情形。

1、生物和發酵高科技園區技改項目預計效益及其測算依據

（1）項目整體效益預測

公司本次非公開發行股票募投項目全部建成達產後，可年產10萬噸味精和

4萬噸酒精，將年新增營業收入127,350萬元，每年可實現淨利潤9,406萬元，

稅後內部收益率為20.57%，稅後投資回收期約為6.74年（含建設期）。

（2）項目投資

本項目建設投資總額為42,000萬元，其中：建築工程9,331萬元，設備購置

23,604萬元，安裝工程3,797萬元，工程其他費用5,268萬元，具體如下表：

固定資產投資構成表

序號

費用名稱

投資額（萬元）

1

建築工程

9,331

2

設備購置費

23,604

3

設備安裝費

3,797

4

其他費用

2,157

5

預備費

3,111

小計

42,000

（3）成本費用估算

依據項目設計，本項目建設期2年，經營期第1年達產80%，第2年全部達

產，具體成本費用估算如下表：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

原輔材料

-

-

57,562

71,953

2

外購燃料和動力

-

-

10,188

12,735

3

工資及福利

-

-

3,375

3,375

4

折舊及攤銷

-

-

2,951

2,951

5

製造費用

-

-

6,113

7,641

6

管理費用

-

-

5,094

6,368

7

財務費用

-

-

-

-

8

銷售費用

-

-

7132

8,915

9

總成本費用

-

-

92,415

113,938

10

經營成本

-

-

89,464

110,987

（4）銷售收入測算依據

本項目預計項目產品的銷售價格分別如下：

產品

第1年

第2年

第3年

第4年及以後年度

銷量

（萬噸）

單價

（元/噸）

收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單價

（元/噸）

收入

（萬元）

味精

小包裝

-

-

6.4

13,650

87,360

8

13,650

109,200

中包裝

-

-

0.8

9,800

7,840

1

9,800

9,800

大包裝

-

0.8

8,000

6,400

1

8,000

8,000

酒精

-

-

3.2

5,500

17,600

4

5,500

22,000

合計（含稅）

-

-

-

-

119,200

-

-

149,000

合計（不含稅）

-

-

-

-

101,880

-

-

127,350

（5）利潤計算

根據公司目前相關稅率進行核算，其中增值稅率為17%，城市維護建設稅和

教育費附加分別按增值稅的7%和5%計算，企業所得稅按照25%計取，盈餘公

積金按照稅後利潤的10%提取。項目投資後，前幾年的利潤情況如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

銷售收入

-

-

101,880

127,350

2

銷售稅金及附加

-

-

696

871

3

總成本費用

-

-

92,415

113,938

4

利潤總額

-

-

8,769

12,541

5

所得稅

-

-

2,192

3,135

6

稅後利潤

-

-

6,577

9,406

（6）現金流計算

項目投資後，前幾年財務計劃現金流量如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

經營活動淨現金流量

-

-

9,528

12,357

1.1

現金流入

-

-

119,200

149,000

1.2

現金流出

-

-

109,672

136,643

2

投資活動淨現金流量

-21,000

-21,000

-5,171

-1,087

2.1

現金流入

-

-

-

-

2.2

現金流出

21,000

21,000

5,171

1,087

（4）財務評價指標

本項目全投資內部收益率達20.57%（稅後），投資回收期6.74年（稅後）。

本項目主要財務數據和相關指標如下表：

序號

項目

單位

數據及指標（達產年）

一

主要數據

1

銷售收入（不含稅）

萬元

127,350

2

增值稅

萬元

7,253

3

銷售稅金及附加

萬元

871

4

新增固定資產投資

萬元

42,000

5

流動資金

萬元

6,258

6

利潤總額

萬元

12,541

7

淨利潤

萬元

9,406

二

經濟評價指標

1

總投資收益率

%

25.99

2

項目資本金淨利潤率

%

19.49

3

投資回收期（所得稅前）

年

5.20

4

投資回收期（所得稅後）

年

6.74

5

財務內部收益率（所得稅前）

%

26.16

6

財務內部收益率（所得稅後）

%

20.57

7

財務淨現值（所得稅前）

萬元

32,046

8

財務淨現值（所得稅後）

萬元

18,596

儘管公司原有業務長期虧損，但由於本次募投項目建成投產後（生物和發酵

高科技園區技改項目與年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程構成完整的味

精循環經濟產業鏈），可消除公司目前存在的原有產業裝備落後、生產效率低下

和生產成本高企的歷史問題。基於上述估算基礎，本項目預計效益及其測算依據

不存在信息披露不充分、不準確的情形。

2、年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程預計效益及其測算依據

（1）項目整體效益預測

公司本次非公開發行股票募投項目全部建成達產後，可年產30萬噸植物營

養和土壤修復產品、2000噸蔬菜和600噸水果，將年新增營業收入31,680萬元，

每年可實現淨利潤5,084萬元，稅後內部收益率為17.27%，稅後投資回收期約為

6.98年（含建設期）。

（2）項目投資

本項目建設投資總額為33,152.00萬元，其中：建築工程13,439.56萬元，設

備購置12,075.03萬元，安裝工程1,992.09萬元，工程其他費用5,645.32萬元，

具體如下表：

固定資產投資構成表

序號

費用名稱

投資額（萬元）

1

建築工程

13,439.56

2

設備購置費

12,075.03

3

設備安裝費

1,992.09

4

其他費用

5,645.32

小計

33,152.00

（3）成本費用估算

依據項目設計，本項目建設期2年，經營期第1年達產80%，第2年全部達

產，達成後項目總成本為24,478萬元，具體成本費用估算如下表：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

外購原材料費

-

-

2,777

3,471

2

外購燃料及動力費

-

-

3,889

4,861

3

工資及福利費

-

-

960

960

4

修理費

-

-

1,198

1,198

5

其它費用

-

-

9,800

12,017

6

經營成本

-

-

18,623

22,507

7

折舊費

-

-

1,834

1,834

8

利息支出

-

-

110

137

9

總成本費用

-

-

20,567

24,478

（4）銷售收入測算依據

項目正常年銷售收入31,680萬元，經營期內年均銷售收入31,193萬元。本

項目預計項目產品的銷售價格分別如下：

序號

產品名稱

單位

數量

售價（元）

收入（萬元）

1

植物營養和土壤修復產品

萬噸

30

1,000

30,000

2

農產蔬菜

噸

2,000

6,000

1,200

3

農產水果

噸

600

8,000

4,80

合計

-

-

-

31,680

（3）利潤計算

根據公司目前相關稅率進行核算，其中增值稅率為17%，城市維護建設稅和

教育費附加分別按增值稅的7%和3%計算，企業所得稅按照25%計取，盈餘公

積金按照稅後利潤的10%提取。項目投資後，前幾年的利潤情況如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

銷售收入

-

-

25,344

31,680

2

銷售稅金及附加

-

-

339

424

3

總成本費用

-

-

20,567

24,478

4

利潤總額

-

-

4,438

6,778

5

所得稅

-

-

1,110

1,695

6

稅後利潤

-

-

3,329

5,084

註：本表中相關數據如有差異，系經四捨五入取整產生。

（4）現金流計算

項目投資後，前幾年財務計劃現金流量如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

1

經營活動淨現金流量

-

-

5,272

7,054

1.1

現金流入

-

-

29,652

37,066

1.2

現金流出

-

-

24,381

30,011

2

投資活動淨現金流量

-14,976

-14,976

-2,560

-640

2.1

現金流入

-

-

-

-

2.2

現金流出

14,976

14,976

2,560

640

註：本表中相關數據如有差異，系經四捨五入取整產生。

（5）財務評價指標

本項目全投資內部收益率達17.27%（稅後），投資回收期6.98年（稅後）。

本項目主要財務數據和相關指標如下表：

序號

項目

單位

數據

一

主要數據

1

項目總投資

萬元

33,152

2

年平均營業收入

萬元

31,193

3

年平均營業稅金及附加

萬元

417

4

年平均總成本費用

萬元

24,177

5

年平均利潤總額

萬元

6,598

11

年平均淨利潤

萬元

4,949

二

財務評價指標

1

總投資收益率

%

20.31

2

項目資本金淨利潤率

%

16.01

3

項目投資財務內部收益率(所得稅前)

%

21.84

4

項目投資財務淨現值(所得稅前)

萬元

17,278

5

項目投資回收期（所得稅前）

年

6.06

6

項目投資財務內部收益率(所得稅後)

%

17.27

7

項目投資財務淨現值(所得稅後)

萬元

13,755

8

項目投資回收期（所得稅後）

年

6.98

儘管公司原有業務長期虧損，但由於本次募投項目生物和發酵高科技園區技

改項目與年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程構成完整的味精循環經濟產

業鏈，建成投產後可完全消除公司目前存在的原有產業裝備落後、生產效率低下

和生產成本高企的歷史問題。同時通過對比，同行業上市公司毛利率與本項目預

計效益基本持平。基於上述估算基礎，本項目預計效益及其測算依據不存在信息

披露不充分、不準確的情形。

3、第四代調味品和高端健康食品工程建設項目預計效益及其測算依據

（1）項目整體效益預測

公司本次非公開發行股票募投項目全部建成達產後，可形成年產五萬噸第四

代複合調味品、年產四千噸健康食用油、年產八千噸休閒食品、年產六千噸複合

調味醬、年產一萬噸即食食品，項目正常年銷售收入93,650萬元，年平均稅後

利潤10,889萬元，稅後內部收益率為24.14%，稅後投資回收期約為5.98年（含

建設期）。

（2）項目投資

本項目總投資43,640萬元，其中建設投資37,955萬元，流動資金5,685萬

元。其中：建築工程15,439.95萬元，設備購置14,175.2萬元，安裝工程1,378.17

萬元，工程其他費用6961.68萬元，具體如下表：

固定資產投資構成表

序號

費用名稱

投資額（萬元）

1

建築工程

15,439.95

2

設備購置費

14,175.2

3

設備安裝費

1,378.17

4

其他費用

6,961.68

小計

37,955

（3）成本費用估算

根據項目性質，本項目建設期2年，經營期第1年達產60%，第二年達產

80%，第三年達產100%。，達成後本項目年均成本費用75,926萬元，具體成本

費用估算如下表：

「第四代」調味品原材料成本一覽表

序號

原料名稱

單位

噸消耗

年用量

單價（元）

合計（萬元）

1

雞骨架

噸

0.210

10,485

2,303.62

2,415.35

2

味精

噸

0.459

22,933

3,055.80

7,007.86

3

食鹽

噸

0.054

2,711

7,560.81

2,049.73

4

澱粉

噸

0.091

4,561

1,696.73

773.88

5

白砂糖

噸

0.087

4,345

4,935.06

2,144.28

6

複合料

噸

0.021

1,047

10,374.25

1,086.18

7

麥芽糊精

噸

0.020

1,014

3,460.55

350.90

8

輔料

噸

0.060

3,000

21,402.33

6,420.70

合計

-

-

-

-

-

22,248.89

健康食用油原材料成本表

序號

名稱

單位

數量

單價（元）

合計（萬元）

1

黑芝麻

噸

1,000

16,000

1,600

2

白芝麻

噸

4,000

11,000

4,400

3

花生

噸

3,000

9,500

2,850

合計

-

-

-

-

8,850

複合調味醬原材料成本一覽表

序號

原料名稱

單位

噸消耗

年用量

單價（元）

合計(萬元）

1

蓮藕

噸

0.92

5,520

4,000

2,208

2

大豆油

噸

0.33

1,980

9,000

1,782

3

花生油

噸

0.08

480

17,000

816

4

豆瓣醬（原醬）

噸

0.17

1,020

10,000

1,020

5

泡小米辣

噸

0.1

600

5,000

300

6

紅泡椒

噸

0.03

180

1,960

35.28

7

食用鹽

噸

0.16

960

1,800

172.80

8

味精

噸

0.02

120

7,000

84

9

白砂糖

噸

0.04

240

6,600

158.40

10

燈籠椒醬

噸

0.02

120

13,000

156

11

醬油

噸

0.008

48

32,000

153.60

12

米醋

噸

0.01

60

3,800

22.80

13

泡姜

噸

0.04

240

1,400

33.60

14

紅蔥頭

噸

0.011

66

72,000

475.20

15

辣椒碎（子彈頭）

噸

0.00017

1.02

82,000

8.36

16

檸檬酸粉

噸

0.01

60

36,000

216

18

食用香精

噸

0.92

5,520

4,000

2,208

合計

-

-

-

-

-

7,642

即食食品原材料成本表

序號

名稱

單位

數量

單價(元)

合計（萬元）

1

專用麵粉

噸

12,000

4,000

4,800

2

糖

噸

1,000

5,200

520

3

油

噸

2,000

6,000

1,200

4

其他輔料

噸

1,500

3,200

480

合計

-

-

-

-

7,000

休閒食品原材料成本表

序號

名稱

單位

數量

單價（元）

合計（萬元）

1

標準麵粉

噸

6,640

6,400

4,250

2

糖

噸

1,600

5,200

832

3

油

噸

2,000

6,000

1,200

合計

-

-

-

-

6,282

另外按總產量以500元/噸計取包裝用品等輔助材料費用。

（4）銷售收入測算依據

項目正常年銷售收入93,650萬元，經營期內年均銷售收入89,328萬元。本

項目預計項目產品的銷售價格分別如下：

序號

產品名稱

單位

數量

銷售收入（萬元）

1

「第四代」調味品

萬噸

5

46,250

2

健康食用油產品

萬噸

0.4

15,200

3

複合調味醬

萬噸

0.6

12,600

4

即食食品

萬噸

1

10,000

5

休閒食品

萬噸

0.8

9,600

合計

-

-

-

93,650

（3）利潤計算

根據公司目前相關稅率進行核算，其中增值稅率為17%，城市維護建設稅和

教育費附加分別按增值稅的7%和3%計算，企業所得稅按照25%計取，盈餘公

積金按照稅後利潤的10%提取。項目投資後，前幾年的利潤情況如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

1

營業收入

-

-

56,190.00

74,920.00

93,650.00

2

稅金及附加

-

-

358.17

477.56

596.95

3

總成本費用

-

-

53,441.21

66,438.30

79,435.38

4

利潤總額

-

-

2,390.60

8,004.10

13,617.70

5

應納稅所得額

-

-

2,390.62

8,004.15

13,617.67

6

所得稅

-

-

597.66

1,200.62

2,042.65

7

淨利潤（稅後利潤）

-

-

1,792.97

6,803.53

11,575.02

（4）現金流計算

項目投資後，前幾年財務計劃現金流量如下：

單位：萬元

序號

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

1

現金流入

-

-

56,190.0

74,920.0

93,650.0

1.1

營業收入

-

-

56,190.0

74,920.0

93,650.0

2

現金流出

18,977.5

18,977.5

52,516.4

65,511.4

79,469.9

2.1

項目資本金

18,977.5

18,977.5

1,137.0

284.3

284.3

2.2

借款利息支付

-

-

-

160.3

192.4

2.3

經營成本

-

-

50,423.6

63,388.6

76,353.6

2.4

營業稅金及附加

-

-

358.2

477.6

596.9

2.5

所得稅

-

-

597.7

1,200.6

2,042.7

3

淨現金流量

-18,977.5

-18,977.5

3,673.6

9,408.6

14,180.1

（5）財務評價指標

本項目全投資內部收益率達24.14%（稅後），投資回收期5.98年（稅後）。

本項目主要財務數據和相關指標如下表：

序號

項目

單位

數據

一

主要數據

1

項目總投資

萬元

43,640

2

年平均營業收入

萬元

89,328

3

年平均營業稅金及附加

萬元

569

4

年平均總成本費用

萬元

75,926

5

年平均利潤總額

萬元

12,832

11

年平均淨利潤

萬元

10,889

二

財務評價指標

1

總投資收益率

%

29.83

2

項目資本金淨利潤率

%

24.95

3

項目投資財務內部收益率(所得稅前)

%

27.12

4

項目投資財務淨現值(所得稅前)

萬元

46,104

5

項目投資回收期（所得稅前）

年

5.63

6

項目投資財務內部收益率(所得稅後)

%

24.14

7

項目投資財務淨現值(所得稅後)

萬元

36,133

8

項目投資回收期（所得稅後）

年

5.98

基於上述估算基礎，本項目預計效益及其測算依據不存在信息披露不充分、

不準確的情形。

三、保薦機構核查意見

保薦機構回覆：

保薦機構通過查閱發行人歷年的審計報告、年度報告等財務資料，並現場核

查了生產場所，調閱了相關人事資料和相關訴訟資料等，查閱了相關募投項目可

行性研究報告，與相關管理人員進行了交談了解，並核查了歷年董事會、股東大

會等相關公告文件。經核查，保薦機構認為：

1、發行人長期虧損的原因

發行人現有生產線裝備源自1980年代，存在生產設施嚴重老化、生產效率

低下等問題，其裝備水平均已落後於目前行業裝備技術水平，造成生產成本較高，

無法在激烈的行業競爭中取得規模經濟優勢和成本經濟優勢。同時，公司系國有

企業改制而來，富餘人員較多，承載的人工成本負擔高；發行人負擔的歷史債務

較多，導致財務費用成本較高、訴訟較多，且均無力化解等。前述諸多不利因素，

嚴重製約了發行人通過正常的融資渠道進行融資和投資的經營行為，進而制約了

公司的正常發展，使得公司長期處於資金緊缺的狀態中。

針對上述情況，公司採取了一系列改進措施，經營狀況有所好轉，同時控股

股東睿康投資為公司提供資金支持，幫助公司解決歷史遺留債務及訴訟問題，公

司目前不存在可能影響其持續經營的狀況。

2、原有業務與本次募投項目的關係

公司本次「生物和發酵高科技園區技改項目」系在原有廠區基礎上，對原味精

產業鏈各環節生產線進行必要的改造、新建、拆除及保留等相關優化升級，本次

「年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程」，系上述「生物和發酵高科技園區技

改項目」循環經濟產業鏈上的一個必要的配套建設工程。公司本次「第四代調味品

和高端健康食品工程建設項目」，系積極將公司已取得的與健康食品等相關的技

術與產品成果進行必要的產業化，以進一步豐富公司產品結構，以不斷滿足市場

新的需求，進一步拓展公司新的利潤增長點。

3、發行人本次募投項目的預計效益及其測算依據合法合規、充分、可行，

不存在信息披露不充分、不準確的情形。

問題三：申請人2015年5月1日對應收款項帳齡劃分及壞帳準備計提比例做

出調整，2015年一次性確認壞帳損失56,546.05萬元。請申請人披露報告期各期

末應收帳款的詳細情況，主要欠款單位、帳期等是否發生顯著變化，選擇2015

年5月1日對應收帳款壞帳計提進行會計估計變更的原因與合理性，是否存在通

過會計估計變更操縱利潤的情形。請會計師說明報告期內對申請人應收帳款壞

帳計提的審計過程，2013年年報審計時是否關注到應收帳款科目會計核算的準

確性，2014年年報審計時出具強調事項段的原因，是否已關注到應收帳款科目

會計核算異常的情況，2015年年報審計師是否關注到一次性大額確認壞帳損失

的合理性，選擇2015年5月1日對應收帳款壞帳計提進行會計估計變更的依據是

否充分，是否符合企業會計準則的要求。

回覆：

一、請申請人披露報告期各期末應收帳款的詳細情況，主要欠款單位、帳

期等是否發生顯著變化

發行人說明：

2013年、2014年、2015年和2016年6月末公司應收帳款主要欠帳單位期末餘

額明細如下：

單位：萬元

序

號

客戶名稱

2013年末

2014年末

2015年末

2016年6月末

1

天安食業

966.31

2,464.51

3,347.09

4,046.36

2

蓮花糖業

1,902.38

1,953.18

1,971.01

2,009.78

3

昆明市官渡區蘇明輝乾菜經營部

990.43

1,029.07

1,209.03

1,227.32

4

福建省福州富成味精食品有限公司

1,106.33

1,106.33

1,106.33

1,106.33

5

項城科茂谷朊粉有限公司

1,067.59

1,067.59

1,067.59

1,136.09

6

杭州利清副食品經營部

947.34

947.68

947.68

947.68

7

河南蓮花生態農業有限公司

7,736.82

1,751.92

892.24

413.09

8

甘肅省張掖市農副公司

819.58

819.58

819.58

819.58

9

廣東省佛山市海天調味食品有限公司

169.37

639.09

639.09

639.09

10

河北省辛集市綿油脂廠

636.58

636.58

636.58

636.58

11

甘肅省張掖市四通電線廠

612.03

612.03

612.03

612.03

12

甘肅省平涼市糖酒公司

576.60

576.60

576.60

576.60

13

甘肅省蘭州市李連臣

576.40

576.40

576.40

576.40

14

甘肅省武威市糖酒副食品貿易批發部

576.29

576.29

576.29

576.29

15

甘肅省蘭州市第三產業發展公司

575.79

575.79

575.79

575.79

16

甘肅省蘭州市紅山服務公司

575.00

575.00

575.00

575.00

17

甘肅省蘭州市七裡河區城達副食品經營部

574.60

574.60

574.60

574.60

18

湖南省輕工鹽業集團有限責任公司嶽陽分

公司

573.88

573.88

573.88

515.88

19

北京蓮花味精銷售總部

570.75

570.75

570.75

570.75

20

河北省石家莊市華源綜合商場

569.79

569.79

569.79

569.79

21

甘肅省武威市西涼副食調味品批發部

569.72

569.72

569.72

569.72

22

周口蓮花味精北京銷售部

560.54

560.54

560.54

560.54

23

甘肅省天水市糖酒副食採購供應站

553.60

553.60

553.60

553.60

24

北京市周口蓮花味精中轉部

550.44

550.44

550.44

550.44

25

上海華奮食品銷售有限公司

471.58

538.45

547.02

624.61

26

甘肅省武威市飲食服務公司

542.86

542.86

542.86

542.86

27

河南省蔬菜副食品總公司

523.18

523.18

523.18

523.18

28

鄭州市蔬菜副食品公司

516.78

516.78

516.78

516.78

29

寧波天天茂盛食品有限公司

432.02

471.75

487.46

466.23

30

甘肅省白銀市興業綜合經營部

484.74

484.74

484.74

484.74

31

雲南省臨滄縣糖業菸酒公司

484.64

484.64

484.64

484.64

32

雲南省箇舊市土產日雜公司

484.40

484.40

484.40

484.40

33

甘肅省臨夏市穆斯林青雲貿易公司

484.40

484.40

484.40

484.40

34

雲南省昭通地區糖酒鹽業公司

484.36

484.36

484.36

484.36

35

甘肅省糧酒副食公司嘉峪關採購供應站

484.26

484.26

484.26

484.26

36

河南省鄭州市蔬菜副食品公司

482.25

482.25

482.25

482.25

37

鄭州蔬菜副食品總公司一分公司

474.68

474.68

474.68

474.68

38

甘肅省武威市萬隆調味副食品批發

465.53

465.53

465.53

465.53

39

溫州市新紀元食品有限公司

365.78

489.41

413.02

449.73

40

河南蓮花味精股份有限公司合肥經銷部

407.80

407.80

407.80

407.80

41

甘肅省蘭州市七裡河區瑞達副食品經銷部

407.00

407.00

407.00

407.00

42

淄博張店園中香商貿有限公司

359.79

397.72

401.99

406.59

43

英國DEKO公司

376.60

377.99

401.51

410.15

44

義烏市味峰調味品商行

304.15

419.00

393.22

363.85

45

昆明市西山區宏豐副食經營部

467.66

677.31

392.69

444.75

46

青島眾康源

農產品

有限公司

392.47

393.06

383.88

367.94

47

河南省鄭州市外貿公司

380.96

380.96

380.96

380.96

48

南昌博林食品有限公司

379.34

379.34

379.34

379.34

49

柳州市宏昌食品經營部

400.17

372.62

374.71

374.71

50

廣東省中山市美味鮮食品總廠

372.60

372.60

372.60

372.60

51

河南蓮花味精股份有限公司蕪湖經銷部

370.66

370.66

370.66

370.66

52

黑龍江哈爾濱市道外區實力食品批發部

369.56

369.56

369.56

379.22

53

西藏日喀則市順琪調味品商行

327.79

348.82

352.97

327.24

54

河南蓮花味精股份有限公司南昌經銷部

349.14

349.14

349.14

349.14

55

河南蓮花味精股份有限公司長沙經銷部

344.76

344.76

344.76

344.76

56

河南蓮花味精股份有限公司蘭州經銷部

341.94

341.94

341.94

341.94

57

河南蓮花味精股份有限公司西安經銷部

341.58

341.58

341.58

341.58

58

河南蓮花味精股份有限公司運城經銷部

338.30

338.30

338.30

338.30

59

甘肅省武威市宏地實業有限公司

338.10

338.10

338.10

338.10

60

河南蓮花味精股份有限公司寶雞經銷部

336.92

336.92

336.92

336.92

61

EMPIRE PRADING COMPANY LIMITED

39.80

336.43

329.02

301.99

62

河南蓮花味精股份有限公司太原經銷部

328.08

328.08

328.08

328.08

63

河北省廊坊市南興市場綜合批發部

317.62

317.62

317.62

317.62

64

河北省晉州市綿油廠

315.23

315.23

315.23

315.23

65

遼寧省錦州中轉站

308.79

308.79

308.79

308.79

66

上海正味食品有限公司

302.24

302.24

302.24

302.24

67

江西省南昌市洪城糖果採購供應站

300.75

300.75

300.75

300.75

68

北京市周口蓮花味精銷售部

350.47

300.47

300.47

300.47

69

山東西王進出口貿易有限公司

298.54

298.54

298.54

298.54

70

重慶市鹽業（集團）有限公司

353.01

330.85

296.20

370.25

71

聊城市東昌府區順發調料批發部

295.30

296.39

295.75

295.96

72

安微安糧國際發展股份有限公司

92.19

278.27

278.27

313.39

73

德州金澤商貿有限公司

274.80

274.80

274.80

274.80

74

棗莊市市中區振興市場調味品批發部

274.15

274.15

274.15

274.15

75

河南蓮花味精股份有限公司石家莊經銷部

272.38

272.38

272.38

272.38

76

河南蓮花味精股份有限公司保定經銷部

271.08

271.08

271.08

271.08

77

河南蓮花味精股份有限公司襄樊經銷部

270.38

270.38

270.38

270.38

78

河南蓮花味精股份有限公司瀋陽經銷部

269.60

269.60

269.60

269.60

79

河南蓮花味精股份有限公司宜昌經銷部

266.34

266.34

266.34

266.34

80

西寧味海福利調味食品廠

253.54

339.47

264.96

291.98

81

河南蓮花味精股份有限公司哈爾濱經銷部

264.00

264.00

264.00

264.00

82

河南蓮花味精股份有限公司長春經銷部

262.84

262.84

262.84

262.84

83

遼寧省瀋陽副食品公司

256.30

256.30

256.30

256.30

84

甘肅省蘭州市蔬菜副食品批發公司

251.54

251.54

251.54

251.54

85

日照市泓博商貿有限公司

253.52

253.51

237.38

252.78

86

慈谿市煥發貿易有限公司

233.16

236.31

236.31

-53.01

87

青島曹青藤商貿有限公司

239.64

-

234.33

475.10

88

湖北省武漢市華大動物營養製品公司

233.50

233.50

233.50

233.50

89

湖南省屈原浪油公司飼料廠

226.38

226.38

226.38

226.38

90

濟寧市恆潤祥商貿有限公司

224.47

224.47

224.71

284.27

91

菏澤市一品宜茶有限公司

224.70

224.70

224.70

224.70

92

北京市嶽各莊新華副食經營部

206.55

206.55

206.55

206.55

93

河南蓮花味精股份有限公司武漢經銷部

203.77

203.77

203.77

203.77

94

河南省鶴壁市糧油經營部

193.97

193.97

193.97

193.97

95

建文調味品配送中心

139.96

434.12

188.59

109.18

96

遼寧省阜新天鷹有限責任公司

188.55

188.55

188.55

188.55

97

江西省南昌市東湖澱粉飼料供應站

188.13

188.13

188.13

188.13

98

浙江華源食品有限公司

183.47

183.47

183.47

183.47

99

河北省唐山市新區燕山副食批發部

182.08

182.08

182.08

182.08

100

北京四道口蓮花味精批發部

181.11

181.11

181.11

181.11

101

遼寧省錦州市供銷調味品批發站

180.89

180.89

180.89

180.89

102

吉林白山市山貨市場調味付食批發部

179.56

179.56

179.56

179.56

103

焦作市解放區工業路天春調料經銷部

177.46

177.46

177.46

177.46

104

陝西省長安長青綜合副食店

175.73

175.73

175.73

175.73

105

廣州市四海偉業貿易有限公司

170.88

179.09

170.93

139.68

106

河北邯鄲市匯全調味食品公司

167.70

167.70

167.70

167.70

107

呼和浩特市東瓦窯張子興

167.53

167.53

167.53

167.53

108

山西省臨汾市春明副食經銷部

162.88

162.88

162.88

162.88

109

河北省廊坊市東江批發部

161.78

161.78

161.78

161.78

110

寧夏天裕商貿有限公司

150.52

150.52

150.52

150.52

111

鄭州隆盛傑貿易有限公司

22.65

-

149.36

127.61

112

福州百味食品有限公司

144.08

147.09

147.09

148.63

113

哈爾濱市道外豐潤幹調食品批發部

143.29

143.29

143.29

143.29

114

上海納思食品有限公司

-

-

141.72

-

115

武安市糖酒副食銷售中心

141.47

141.47

141.47

141.47

116

鞍山市開田商貿有限公司

140.81

140.81

140.81

140.81

117

雲南省昆明逢發經貿有限公司

145.63

155.10

139.19

150.40

118

甘肅省武威市萬隆副食調味批零部

138.89

138.89

138.89

138.89

119

山東省泰安市供銷社經貿總公司

123.41

147.58

138.41

158.28

120

南寧市金豪豐食品經營部

136.96

140.01

137.30

138.82

121

河南省周口地區味精廠赤峰直銷處

133.88

133.88

133.88

133.88

122

雲南省臨滄孟定百貨店

133.50

133.50

133.50

133.50

123

上海五穀國際貿易有限公司

131.89

131.89

131.89

131.89

124

桂林市疊彩鴻運食品經營部

131.41

131.41

131.41

131.41

125

河南省博愛縣金田物資有限公司

129.33

129.33

129.33

129.33

126

河北省霸州市勝芳鎮少宏批發部

246.15

159.15

127.35

127.35

127

台州市土產糧油經營部

121.40

122.55

123.99

156.64

128

上海陶欣食品有限公司

87.19

108.18

123.60

123.60

129

湖南省郴州調味食品公司批發部

123.22

123.22

123.22

123.22

130

黑龍江省佳木斯市蓮花味精經銷處

93.22

224.83

123.18

128.27

131

河南省博愛縣飲食服務公司副食乾菜經銷

部

121.42

121.42

121.42

121.42

132

東興恆發貿易行

89.01

118.61

121.36

120.83

133

石家莊市南三條批發市場35號

121.02

121.02

121.02

121.02

134

遼寧省瀋陽旺盛達商貿有限公司

120.88

120.88

120.88

147.86

135

黑龍江省哈爾濱市道外區幹調食品經銷部

119.88

119.88

119.88

119.88

136

山西省太原市大東關副食調味經銷店

117.52

117.52

117.52

117.52

137

河北省滄州市道東樹德批發部

114.96

114.96

114.96

114.96

138

湖南省嶽陽銀海工貿發展公司

112.23

112.23

112.23

112.23

139

吉林省吉林市東市商業開發區永興幹調店

110.59

110.59

110.59

110.59

140

天津聚川匯蓉調料貿易有限公司

16.01

137.44

109.69

40.76

141

山西省晉城市水產調味品經營部

109.22

109.22

109.22

109.22

142

雲南省昭通市昭陽區糖業菸酒公司

109.15

109.15

109.15

109.26

143

西安青蓮付食批發部

104.09

104.09

104.09

104.09

144

KK SHANGHAI FOODS LTD

89.29

97.25

102.13

103.87

145

洛陽惠特工貿有限公司

99.16

99.16

99.16

99.16

146

河南省正龍食品有限公司湖南分公司

98.96

98.96

98.96

98.96

147

河北華龍食品集團有限公司

96.45

96.45

96.45

96.45

148

重慶市江北區巴王食品經營部

97.15

96.40

96.40

96.40

149

遼寧省瀋陽市大東康健食品批發部

94.95

94.95

94.95

94.95

150

河南省新鄉市副食品糖酒採購供應站

94.00

94.00

94.00

94.00

151

安徽省蕭縣黃口鎮廣俊調味品批發站

93.22

93.22

93.22

93.22

152

天津市東麗區宏發乾鮮調料經營部

92.18

92.18

92.18

92.18

153

蓮花味精北京銷售部

91.58

91.58

91.58

91.58

154

臨清市先鋒路十三香調味品店

89.62

90.77

90.67

-0.24

155

浙江省安吉經濟技術開發物資貿易公司

89.57

89.57

89.57

89.57

156

雲南省昆明市官渡區嘉寶經營部

89.44

89.44

89.44

76.57

157

保山啟元豐商貿有限公司

89.32

89.32

89.32

94.27

158

上海煬普貿易有限公司

86.51

86.94

88.35

113.80

159

沁陽市華豐煤碳有限公司

85.43

85.43

85.43

85.43

160

河南省新鄉市盛田副食有限公司

85.11

85.11

85.11

85.11

161

福建省漳州市襄城東蓋貿易商行

84.62

84.62

84.62

84.62

162

黑龍江省阿城市亨通調味品批發部

84.03

84.03

84.03

84.03

163

雲南省昆明市官渡區宏發經營部

79.66

83.62

83.62

122.42

164

黑龍江省鐵力市正陽蓮花味素經銷部

83.22

83.22

83.22

83.22

165

南京富蘭克進出口有限公司

-

-

81.03

48.96

166

河北省保定市糖酒副食品集團總公司

79.54

79.54

79.54

79.54

167

吉林省四平市金立經貿有限公司

79.52

79.52

79.52

101.04

168

南寧市味全調味原料經營部

78.78

78.78

78.78

78.78

169

江西南昌洪城新寶調味品批發部

77.45

77.45

77.45

77.45

170

河北省魏縣興隆百貨批發站

77.15

77.15

77.15

77.15

171

江蘇省徐州市旺盛商貿有限公司

76.99

76.99

76.99

-37.75

172

天津市寶坻縣宏新調料經營部

76.89

76.89

76.89

76.89

173

安徽省宣州市紅星乾鮮土特產批發部

76.69

76.69

76.69

72.89

174

山海關宏大副食品批發站

76.10

76.10

76.10

76.10

175

河北省秦皇島市鑫盟商貿有限公司

75.77

75.77

75.77

75.77

176

河南蓮花味精瀋陽銷售處

75.69

75.69

75.69

75.69

177

河北省邢臺市予讓橋順達批發部

75.55

75.55

75.55

75.55

178

湖南省湘潭市澱粉廠

75.42

75.42

75.42

75.42

179

哈爾濱市盛宏食品經銷部

75.15

75.15

75.15

85.63

180

仙桃市康益食品貿易有限公司

74.50

74.50

74.50

74.50

181

河南省靈寶市黃河管理局水產副食批發部

74.27

74.27

74.27

74.27

182

華源大同城區蓮花味精經銷處

73.70

73.70

73.70

73.70

183

宜昌市西陵大發調味駐利川批發部

73.50

73.50

73.50

73.50

184

海南蓮花進出口貿易有限公司

72.06

73.28

73.28

45.95

185

遼寧省鳳城市鹽業公司綜合批發部

73.13

73.13

73.13

74.62

186

黑龍江省安達市宏大幹調經銷部

72.75

72.75

72.75

72.75

187

遼寧省開原市百花副食品經銷站

72.60

72.60

72.60

72.50

188

石家莊市南三條批發市場13號

72.32

72.32

72.32

72.32

189

家家悅

集團股份有限公司

-

114.73

72.19

39.28

190

吉林省前郭縣秀麗茶業副食批發部

71.92

71.92

71.92

71.92

191

廣東省江門健德實業公司

71.64

71.64

71.64

71.64

192

鄭州黃河食品城玉龍百文洗化批發部

71.45

71.45

71.45

71.45

193

上海金文食品有限公司

71.41

71.41

71.37

85.24

194

江蘇省南通

金太陽

工貿有限公司

71.10

71.10

71.10

71.10

195

河北三太子實業集團有限公司

70.96

70.96

70.96

78.86

196

亞洲和利公司

66.04

66.28

70.34

71.83

197

伊犁瑞鑫商貿有限公司

62.95

119.17

70.01

134.02

198

山東

龍大肉食

品有限公司

69.59

-

69.59

69.59

199

烏魯木齊市沙依巴克區佳雨格副食品商行

49.95

50.00

69.49

72.24

200

雲南省箇舊市永鑫經營部

69.48

69.48

69.48

69.48

201

建陽市對外貿易公司

69.29

69.29

69.29

78.31

202

湖南省汩羅市日用品公司

68.95

68.95

68.95

68.95

203

庫爾勒同旺商行

60.73

113.61

68.57

71.15

204

雲南大理市晨曦貿易商行

73.07

73.07

68.57

71.85

205

北京市好極鮮味精廠

68.57

68.57

68.57

68.57

206

項城科茂谷朊粉有限公司

68.50

68.50

68.50

1,136.09

207

天津市薊縣恆興副食批發站

68.32

68.32

68.32

68.32

208

安徽省合肥百思特食品有限公司

68.22

68.22

68.22

68.19

209

江蘇省徐州市鼓樓區德麗商店

67.37

67.37

67.37

67.37

210

華源太原蓮花味精經銷處

67.02

67.02

67.02

67.02

211

遼寧省綏中縣商業路興隆商店

66.89

66.89

66.89

66.89

212

哈爾濱市道外區川味大全調味品商行

66.62

66.62

66.62

66.62

213

河北省成安縣茂源日用百貨批發站

66.53

66.53

66.53

66.47

214

雲南文山開化鎮環北交易市場

66.47

66.47

66.47

66.47

215

湖北省襄樊市王守義十三香竹溪經營部

66.47

66.47

66.47

66.47

216

自貢市匯東新區錢江調味品批發部

66.06

65.74

66.42

-0.18

217

河南省糧油對外貿易總公司

13.63

8.55

66.24

10.28

218

河北金源貿易公司

66.14

66.14

66.14

66.14

219

濟南居易釀造有限公司

65.61

65.61

65.61

65.61

220

河南省商水縣汽車運輸公司綜合商店

65.53

65.53

65.53

65.53

221

長葛市鍾繇大道興隆堂調味品店

65.37

65.37

65.37

65.37

222

河南省濮陽縣世豪百貨洗滌有限公司

65.14

65.14

65.14

71.82

223

江北區盛渠副食經營部

64.79

64.79

64.79

64.79

224

廣東省廣州康大飼料公司

64.58

64.58

64.58

64.58

225

黑龍江齊齊哈爾市龍沙區紅星副食部

64.14

64.14

64.14

64.14

226

臨沂市東都經貿有限公司

63.93

63.93

63.93

63.93

227

信陽市幹調副食經營部

63.22

63.22

63.22

63.22

228

焦作市天春經貿有限公司

63.22

63.22

63.22

63.22

229

遼寧省凌海市副食品公司批發站

63.20

63.20

63.20

63.20

230

湖北省京山恆達實業有限公司

63.07

63.07

63.07

63.07

231

江西省南昌市華城有限公司

63.04

63.04

63.04

63.04

232

宜昌市西陵區雙蓮調味品經營部

62.92

62.92

62.92

62.92

233

北京紅志山商貿有限公司

62.56

62.56

62.56

62.56

234

吉林省遼源市蔬菜副食品採購供應站

62.49

62.49

62.49

62.49

235

臨沂九州經貿有限責任公司

62.48

62.48

62.48

50.19

236

安徽省太和縣利源有限責任公司

62.40

62.40

62.40

51.94

237

湖南省湘陰三興飼料廠

62.37

62.37

62.37

62.37

238

吉林省德惠市藍天食品商店

61.40

61.40

61.40

61.40

239

吉林省公主嶺市綠源醬油廠

61.39

61.39

61.39

61.39

240

江西省贛州市正紅貿易商行

60.88

60.88

60.88

60.88

241

瀋陽市大東區盛興食品批發部

60.62

60.62

60.62

60.62

242

河南省平頂山市人民商場

58.11

58.11

58.11

58.11

243

蓮花味精經銷部

58.06

58.06

58.06

58.06

244

湖南省皇泰實業有限公司

57.59

57.59

57.59

57.59

245

廣西北海市海城區賴叔副食批發部

57.37

57.37

57.37

57.37

246

江蘇省徐州廣匯鑫源貿易有限公司

57.10

57.10

57.10

57.10

247

湖北省恩施市全全調味批發部

56.49

56.49

56.49

56.49

248

上海市食品公司

56.28

56.28

56.28

56.28

249

濟南槐蔭金福廣調味乾果商行

73.80

55.83

55.83

55.83

250

河南鄭州市食品城中廳888.3行

72.59

72.23

55.31

41.72

251

河南九頭崖集團平頂山商業連鎖有限公司

-

49.56

54.93

54.93

252

安徽省宣城日雜用品有限責任公司

54.66

54.66

54.66

54.66

253

陝西樂家商貿有限責任公司

54.14

54.14

54.14

52.63

254

湖北省武漢市正大飼料公司

53.96

53.96

53.96

53.96

255

濟南佳農食品有限公司

53.82

53.82

53.82

53.82

256

河北省石家莊市盛佳調料批發部

53.75

53.75

53.75

53.75

257

貴州水城向陽北路批發市場1樓附7號

53.75

53.75

53.75

53.75

258

本溪蔬菜北地商店(平山蓮花味精經部)

53.45

53.45

53.45

53.45

259

陝西省生物藥品廠

53.40

53.40

53.40

53.40

260

太原市五龍口調味批發部

52.90

52.90

52.90

52.90

261

邯鄲市叢臺區志剛調味品蔬菜批發部

18.34

-

52.61

56.81

262

河南省唐河城關鎮趙菊英批發部

52.46

52.46

52.46

52.46

263

遼寧省蓋州市熊嶽長青商店

51.98

51.98

51.98

51.98

264

味之力有限公司

-13.51

18.58

51.84

20.59

265

廊坊安次區興隆市場鑫炅源調料品經銷部

51.67

51.67

51.67

51.67

266

北京中農康健科技有限公司

38.12

51.38

51.38

51.38

267

嶽陽中湘康神藥業集團有限公司

51.28

51.28

51.28

51.28

268

湖北省廣濟製藥有限公司

51.22

51.22

51.22

51.22

269

遼寧省大連調味食品廠

51.20

51.20

51.20

51.20

270

山東九州商業集團有限公司

45.79

51.11

51.15

63.14

271

湯陰縣人民路皇上皇家宴半成品門市部

50.52

50.52

50.52

50.33

272

河南蓮花味精股份有限公司天津經銷部

50.27

50.27

50.27

65.71

273

河南省濬縣社會福利綜合加工廠

50.24

50.24

50.24

50.24

274

章丘辰美商貿有限公司

50.01

50.04

50.04

51.10

合計

63,187.57

60,873.47

60,897.53

61,983.01

佔應收帳款餘額比例

75.78%

69.84%

71.22%

74.67%

註：由於公司應收帳款單位較為分散，相對金額較小，因此上表列示2015年末應收帳

款餘額超過50萬元的單位明細。

2015年末公司上述應收帳款主要欠帳單位帳齡如下：

單位：萬元

序

號

客戶名稱

1年以內

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

1

天安食業

1,777.59

520.30

1,049.20

-

-

-

2

蓮花糖業

17.83

50.80

947.29

645.31

215.52

94.27

3

昆明市官渡區蘇明輝乾菜經營部

825.26

383.77

-

-

-

-

4

福建省福州富成味精食品有限公

司

-

-

-

-

-

1,106.33

5

項城科茂谷朊粉有限公司

-

-

-

-

-

1,067.59

6

杭州利清副食品經營部

-

7.30

36.83

452.65

450.90

-

7

河南蓮花生態農業有限公司

892.24

-

-

-

-

-

8

甘肅省張掖市農副公司

-

-

-

-

-

819.58

9

廣東省佛山市海天調味食品有限

公司

-

469.72

-

-

-

169.37

10

河北省辛集市綿油脂廠

-

-

-

-

-

636.58

11

甘肅省張掖市四通電線廠

-

-

-

-

-

612.03

12

甘肅省平涼市糖酒公司

-

-

-

-

-

576.60

13

甘肅省蘭州市李連臣

-

-

-

-

-

576.40

14

甘肅省武威市糖酒副食品貿易批

發部

-

-

-

-

-

576.29

15

甘肅省蘭州市第三產業發展公司

-

-

-

-

-

575.79

16

甘肅省蘭州市紅山服務公司

-

-

-

-

-

575.00

17

甘肅省蘭州市七裡河區城達副食

品經營部

-

-

-

-

-

574.60

18

湖南省輕工鹽業集團有限責任公

司嶽陽分公司

163.60

410.28

-

-

-

-

19

北京蓮花味精銷售總部

-

-

-

-

-

570.75

20

河北省石家莊市華源綜合商場

-

-

0.64

-

-

569.15

21

甘肅省武威市西涼副食調味品批

發部

-

-

-

-

-

569.72

22

周口蓮花味精北京銷售部

-

-

-

-

-

560.54

23

甘肅省天水市糖酒副食採購供應

站

-

-

-

-

-

553.60

24

北京市周口蓮花味精中轉部

-

-

-

-

-

550.44

25

上海華奮食品銷售有限公司

315.54

231.48

-

-

-

-

26

甘肅省武威市飲食服務公司

-

-

-

-

-

542.86

27

河南省蔬菜副食品總公司

-

-

-

-

-

523.18

28

鄭州市蔬菜副食品公司

-

-

-

-

-

516.78

29

寧波天天茂盛食品有限公司

487.46

-

-

-

-

-

30

甘肅省白銀市興業綜合經營部

-

-

-

-

-

484.74

31

雲南省臨滄縣糖業菸酒公司

-

-

-

-

-

484.64

32

雲南省箇舊市土產日雜公司

-

-

-

-

-

484.40

33

甘肅省臨夏市穆斯林青雲貿易公

司

-

-

-

-

-

484.40

34

雲南省昭通地區糖酒鹽業公司

-

-

-

-

-

484.36

35

甘肅省糧酒副食公司嘉峪關採購

供應站

-

-

-

-

-

484.26

36

河南省鄭州市蔬菜副食品公司

-

-

-

-

-

482.25

37

鄭州蔬菜副食品總公司一分公司

-

-

-

-

-

474.68

38

甘肅省武威市萬隆調味副食品批

發

-

-

-

-

-

465.53

39

溫州市新紀元食品有限公司

233.81

179.21

-

-

-

-

40

河南蓮花味精股份有限公司合肥

經銷部

-

-

-

-

-

407.80

41

甘肅省蘭州市七裡河區瑞達副食

品經銷部

-

-

-

-

-

407.00

42

淄博張店園中香商貿有限公司

48.11

241.67

112.22

-

-

-

43

英國DEKO公司

-

-

-

-

401.51

-

44

義烏市味峰調味品商行

313.24

79.98

-

-

-

-

45

昆明市西山區宏豐副食經營部

392.69

-

-

-

-

-

46

青島眾康源

農產品

有限公司

125.59

109.85

103.33

45.10

-

-

47

河南省鄭州市外貿公司

-

-

-

-

-

380.96

48

南昌博林食品有限公司

-

-

-

-

-

379.34

49

柳州市宏昌食品經營部

157.21

217.50

-

-

-

-

50

廣東省中山市美味鮮食品總廠

-

-

-

372.60

-

-

51

河南蓮花味精股份有限公司蕪湖

經銷部

-

-

-

-

-

370.66

52

黑龍江哈爾濱市道外區實力食品

批發部

-

-

-

-

-

369.56

53

西藏日喀則市順琪調味品商行

190.01

162.96

-

-

-

-

54

河南蓮花味精股份有限公司南昌

經銷部

-

-

-

-

-

349.14

55

河南蓮花味精股份有限公司長沙

經銷部

-

-

-

-

-

344.76

56

河南蓮花味精股份有限公司蘭州

經銷部

-

-

-

-

-

341.94

57

河南蓮花味精股份有限公司西安

經銷部

-

-

-

-

-

341.58

58

河南蓮花味精股份有限公司運城

經銷部

-

-

-

-

-

338.30

59

甘肅省武威市宏地實業有限公司

-

-

-

-

-

338.10

60

河南蓮花味精股份有限公司寶雞

經銷部

-

-

-

-

-

336.92

61

EMPIRE PRADING COMPANY

LIMITED

329.02

-

-

-

-

-

62

河南蓮花味精股份有限公司太原

經銷部

-

-

-

-

-

328.08

63

河北省廊坊市南興市場綜合批發

部

-

-

-

-

-

317.62

64

河北省晉州市綿油廠

-

-

-

-

-

315.23

65

遼寧省錦州中轉站

-

-

-

-

-

308.79

66

上海正味食品有限公司

-

-

-

-

-

302.24

67

江西省南昌市洪城糖果採購供應

站

-

-

-

-

-

300.75

68

北京市周口蓮花味精銷售部

-

-

-

-

-

300.47

69

山東西王進出口貿易有限公司

-

-

-

-

-

298.54

70

重慶市鹽業（集團）有限公司

296.20

-

-

-

-

-

71

聊城市東昌府區順發調料批發部

11.96

22.24

76.21

185.34

-

-

72

安微安糧國際發展股份有限公司

-

278.27

-

-

-

-

73

德州金澤商貿有限公司

-

-

59.51

176.49

38.80

-

74

棗莊市市中區振興市場調味品批

發部

-

-

-

-

-

274.15

75

河南蓮花味精股份有限公司石家

莊經銷部

-

-

-

-

-

272.38

76

河南蓮花味精股份有限公司保定

經銷部

-

-

-

-

-

271.08

77

河南蓮花味精股份有限公司襄樊

經銷部

-

-

-

-

-

270.38

78

河南蓮花味精股份有限公司瀋陽

經銷部

-

-

-

-

-

269.60

79

河南蓮花味精股份有限公司宜昌

經銷部

-

-

-

-

-

266.34

80

西寧味海福利調味食品廠

264.96

-

-

-

-

-

81

河南蓮花味精股份有限公司哈爾

濱經銷部

-

-

-

-

-

264.00

82

河南蓮花味精股份有限公司長春

經銷部

-

-

-

-

-

262.84

83

遼寧省瀋陽副食品公司

-

-

-

-

-

256.30

84

甘肅省蘭州市蔬菜副食品批發公

司

-

-

-

-

-

251.54

85

日照市泓博商貿有限公司

38.05

64.92

69.01

40.29

25.11

-

86

慈谿市煥發貿易有限公司

236.31

-

-

-

-

-

87

青島曹青藤商貿有限公司

234.33

-

-

-

-

-

88

湖北省武漢市華大動物營養製品

公司

-

-

-

-

-

233.50

89

湖南省屈原浪油公司飼料廠

-

-

-

-

-

226.38

90

濟寧市恆潤祥商貿有限公司

0.24

-

11.10

34.83

70.84

107.71

91

菏澤市一品宜茶有限公司

-

-

-

-

91.55

133.15

92

北京市嶽各莊新華副食經營部

-

-

-

-

-

206.55

93

河南蓮花味精股份有限公司武漢

經銷部

-

-

-

-

-

203.77

94

河南省鶴壁市糧油經營部

-

-

-

-

-

193.97

95

建文調味品配送中心

188.59

-

-

-

-

-

96

遼寧省阜新天鷹有限責任公司

-

-

-

-

-

188.55

97

江西省南昌市東湖澱粉飼料供應

站

-

-

-

-

-

188.13

98

浙江華源食品有限公司

-

-

57.76

100.58

25.13

-

99

河北省唐山市新區燕山副食批發

部

-

-

-

-

-

182.08

100

北京四道口蓮花味精批發部

-

-

-

-

-

181.11

101

遼寧省錦州市供銷調味品批發站

-

-

-

-

-

180.89

102

吉林白山市山貨市場調味付食批

發部

-

-

-

-

-

179.56

103

焦作市解放區工業路天春調料經

銷部

-

-

-

-

-

177.46

104

陝西省長安長青綜合副食店

-

-

-

-

-

175.73

105

廣州市四海偉業貿易有限公司

170.93

-

-

-

-

-

106

河北邯鄲市匯全調味食品公司

-

-

-

-

-

167.70

107

呼和浩特市東瓦窯張子興

-

-

-

-

-

167.53

108

山西省臨汾市春明副食經銷部

-

-

-

-

-

162.88

109

河北省廊坊市東江批發部

-

-

-

-

-

161.78

110

寧夏天裕商貿有限公司

-

-

-

-

-

150.52

111

鄭州隆盛傑貿易有限公司

149.36

-

-

-

-

-

112

福州百味食品有限公司

-

24.35

51.64

71.10

-

-

113

哈爾濱市道外豐潤幹調食品批發

部

-

-

-

-

-

143.29

114

上海納思食品有限公司

141.72

-

-

-

-

-

115

武安市糖酒副食銷售中心

-

-

-

-

-

141.47

116

鞍山市開田商貿有限公司

-

-

-

-

-

140.81

117

雲南省昆明逢發經貿有限公司

139.19

-

-

-

-

-

118

甘肅省武威市萬隆副食調味批零

部

-

-

-

-

-

138.89

119

山東省泰安市供銷社經貿總公司

138.41

-

-

-

-

-

120

南寧市金豪豐食品經營部

137.30

-

-

-

-

-

121

河南省周口地區味精廠赤峰直銷

處

-

-

-

-

-

133.88

122

雲南省臨滄孟定百貨店

-

-

-

-

-

133.50

123

上海五穀國際貿易有限公司

-

-

-

-

-

131.89

124

桂林市疊彩鴻運食品經營部

-

-

4.80

32.94

73.97

19.70

125

河南省博愛縣金田物資有限公司

-

-

-

-

-

129.33

126

河北省霸州市勝芳鎮少宏批發部

-

-

-

-

-

127.35

127

台州市土產糧油經營部

13.61

9.24

14.18

49.08

9.58

28.30

128

上海陶欣食品有限公司

34.42

23.94

65.24

-

-

-

129

湖南省郴州調味食品公司批發部

-

-

-

-

-

123.22

130

黑龍江省佳木斯市蓮花味精經銷

處

123.18

-

-

-

-

-

131

河南省博愛縣飲食服務公司副食

乾菜經銷部

-

-

-

-

-

121.42

132

東興恆發貿易行

116.97

4.39

-

-

-

-

133

石家莊市南三條批發市場35號

-

-

-

-

-

121.02

134

遼寧省瀋陽旺盛達商貿有限公司

-

-

-

-

-

120.88

135

黑龍江省哈爾濱市道外區幹調食

品經銷部

-

-

-

-

-

119.88

136

山西省太原市大東關副食調味經

銷店

-

-

-

-

-

117.52

137

河北省滄州市道東樹德批發部

-

-

-

-

-

114.96

138

湖南省嶽陽銀海工貿發展公司

-

-

-

-

-

112.23

139

吉林省吉林市東市商業開發區永

興幹調店

-

-

-

-

-

110.59

140

天津聚川匯蓉調料貿易有限公司

109.69

-

-

-

-

-

141

山西省晉城市水產調味品經營部

-

-

-

-

-

109.22

142

雲南省昭通市昭陽區糖業菸酒公

司

-

-

-

-

-

109.15

143

西安青蓮付食批發部

-

-

-

-

-

104.09

144

KK SHANGHAI FOODS LTD

4.88

-

-

-

-

97.25

145

洛陽惠特工貿有限公司

-

-

-

-

-

99.16

146

河南省正龍食品有限公司湖南分

公司

-

-

-

98.96

-

-

147

河北華龍食品集團有限公司

-

-

-

-

-

96.45

148

重慶市江北區巴王食品經營部

-

-

-

-

96.40

-

149

遼寧省瀋陽市大東康健食品批發

部

-

-

-

-

-

94.95

150

河南省新鄉市副食品糖酒採購供

應站

-

-

-

-

-

94.00

151

安徽省蕭縣黃口鎮廣俊調味品批

發站

-

-

-

-

-

93.22

152

天津市東麗區宏發乾鮮調料經營

部

-

-

-

-

-

92.18

153

蓮花味精北京銷售部

-

-

-

-

-

91.58

154

臨清市先鋒路十三香調味品店

28.15

55.63

6.89

-

-

-

155

浙江省安吉經濟技術開發物資貿

易公司

-

-

-

-

-

89.57

156

雲南省昆明市官渡區嘉寶經營部

-

-

-

-

-

89.44

157

保山啟元豐商貿有限公司

-

-

-

-

-

89.32

158

上海煬普貿易有限公司

1.41

30.70

56.24

-

-

-

159

沁陽市華豐煤碳有限公司

-

-

-

-

-

85.43

160

河南省新鄉市盛田副食有限公司

-

-

-

-

-

85.11

161

福建省漳州市襄城東蓋貿易商行

-

-

-

-

-

84.62

162

黑龍江省阿城市亨通調味品批發

-

-

-

-

-

84.03

部

163

雲南省昆明市官渡區宏發經營部

-

3.96

-

-

-

79.66

164

黑龍江省鐵力市正陽蓮花味素經

銷部

-

-

-

-

-

83.22

165

南京富蘭克進出口有限公司

81.03

-

-

-

-

-

166

河北省保定市糖酒副食品集團總

公司

-

-

-

-

-

79.54

167

吉林省四平市金立經貿有限公司

-

-

-

-

-

79.52

168

南寧市味全調味原料經營部

-

-

-

-

-

78.78

169

江西南昌洪城新寶調味品批發部

-

-

-

-

-

77.45

170

河北省魏縣興隆百貨批發站

-

-

-

-

-

77.15

171

江蘇省徐州市旺盛商貿有限公司

-

-

-

-

-

76.99

172

天津市寶坻縣宏新調料經營部

-

-

-

-

-

76.89

173

安徽省宣州市紅星乾鮮土特產批

發部

-

-

-

-

-

76.69

174

山海關宏大副食品批發站

-

-

-

-

-

76.10

175

河北省秦皇島市鑫盟商貿有限公

司

-

-

-

-

-

75.77

176

河南蓮花味精瀋陽銷售處

-

-

-

-

-

75.69

177

河北省邢臺市予讓橋順達批發部

-

-

-

-

-

75.55

178

湖南省湘潭市澱粉廠

-

-

-

-

-

75.42

179

哈爾濱市盛宏食品經銷部

-

-

-

-

-

75.15

180

仙桃市康益食品貿易有限公司

-

-

-

-

-

74.50

181

河南省靈寶市黃河管理局水產副

食批發部

-

-

-

-

-

74.27

182

華源大同城區蓮花味精經銷處

-

-

-

-

-

73.70

183

宜昌市西陵大發調味駐利川批發

部

-

-

-

-

-

73.50

184

海南蓮花進出口貿易有限公司

-

25.89

47.39

-

-

-

185

遼寧省鳳城市鹽業公司綜合批發

部

-

-

-

-

-

73.13

186

黑龍江省安達市宏大幹調經銷部

-

-

-

-

-

72.75

187

遼寧省開原市百花副食品經銷站

-

-

-

-

-

72.60

188

石家莊市南三條批發市場13號

-

-

-

-

-

72.32

189

家家悅

集團股份有限公司

-

72.19

-

-

-

-

190

吉林省前郭縣秀麗茶業副食批發

部

-

-

-

-

-

71.92

191

廣東省江門健德實業公司

-

-

-

-

-

71.64

192

鄭州黃河食品城玉龍百文洗化批

發部

-

-

-

-

-

71.45

193

上海金文食品有限公司

-

-

-

16.31

15.31

39.75

194

江蘇省南通

金太陽

工貿有限公司

-

-

-

-

-

71.10

195

河北三太子實業集團有限公司

-

-

-

-

-

70.96

196

亞洲和利公司

-

-

-

-

-

70.34

197

伊犁瑞鑫商貿有限公司

57.19

12.82

-

-

-

-

198

山東

龍大肉食

品有限公司

-

-

1.11

0.67

-

67.81

199

烏魯木齊市沙依巴克區佳雨格副

食品商行

69.49

-

-

-

-

-

200

雲南省箇舊市永鑫經營部

-

-

-

-

-

69.48

201

建陽市對外貿易公司

-

-

-

69.29

-

-

202

湖南省汩羅市日用品公司

-

-

-

-

-

68.95

203

庫爾勒同旺商行

68.57

-

-

-

-

-

204

雲南大理市晨曦貿易商行

-

-

23.42

-

18.02

27.13

205

北京市好極鮮味精廠

-

-

-

-

-

68.57

206

項城科茂谷朊粉有限公司

-

-

-

-

-

68.50

207

天津市薊縣恆興副食批發站

-

-

-

-

-

68.32

208

安徽省合肥百思特食品有限公司

-

-

-

-

-

68.22

209

江蘇省徐州市鼓樓區德麗商店

-

-

-

-

-

67.37

210

華源太原蓮花味精經銷處

-

-

-

-

-

67.02

211

遼寧省綏中縣商業路興隆商店

-

-

-

-

-

66.89

212

哈爾濱市道外區川味大全調味品

商行

-

-

66.62

-

-

-

213

河北省成安縣茂源日用百貨批發

站

-

-

-

-

-

66.53

214

雲南文山開化鎮環北交易市場

-

-

-

-

-

66.47

215

湖北省襄樊市王守義十三香竹溪

經營部

-

-

-

-

-

66.47

216

自貢市匯東新區錢江調味品批發

部

3.15

10.84

51.85

0.58

-

-

217

河南省糧油對外貿易總公司

66.24

-

-

-

-

-

218

河北金源貿易公司

-

-

-

-

-

66.14

219

濟南居易釀造有限公司

-

-

-

-

0.14

65.47

220

河南省商水縣汽車運輸公司綜合

商店

-

-

-

-

-

65.53

221

長葛市鍾繇大道興隆堂調味品店

-

-

-

-

-

65.37

222

河南省濮陽縣世豪百貨洗滌有限

公司

-

-

-

-

-

65.14

223

江北區盛渠副食經營部

-

-

-

-

-

64.79

224

廣東省廣州康大飼料公司

-

-

-

-

-

64.58

225

黑龍江齊齊哈爾市龍沙區紅星副

食部

-

-

10.88

53.26

-

-

226

臨沂市東都經貿有限公司

-

-

-

-

3.97

59.97

227

信陽市幹調副食經營部

-

-

-

-

-

63.22

228

焦作市天春經貿有限公司

-

-

-

-

-

63.22

229

遼寧省凌海市副食品公司批發站

-

-

-

-

-

63.20

230

湖北省京山恆達實業有限公司

-

-

-

-

-

63.07

231

江西省南昌市華城有限公司

-

-

-

-

-

63.04

232

宜昌市西陵區雙蓮調味品經營部

-

-

-

-

18.72

44.20

233

北京紅志山商貿有限公司

-

-

-

-

-

62.56

234

吉林省遼源市蔬菜副食品採購供

應站

-

-

-

-

-

62.49

235

臨沂九州經貿有限責任公司

-

-

-

-

-

62.48

236

安徽省太和縣利源有限責任公司

-

-

-

-

-

62.40

237

湖南省湘陰三興飼料廠

-

-

-

-

-

62.37

238

吉林省德惠市藍天食品商店

-

-

-

-

-

61.40

239

吉林省公主嶺市綠源醬油廠

-

-

-

-

-

61.39

240

江西省贛州市正紅貿易商行

-

-

-

-

-

60.88

241

瀋陽市大東區盛興食品批發部

-

-

-

-

-

60.62

242

河南省平頂山市人民商場

-

-

-

-

-

58.11

243

蓮花味精經銷部

-

-

-

-

-

58.06

244

湖南省皇泰實業有限公司

-

-

-

-

-

57.59

245

廣西北海市海城區賴叔副食批發

部

-

-

-

-

-

57.37

246

江蘇省徐州廣匯鑫源貿易有限公

司

-

-

-

-

-

57.10

247

湖北省恩施市全全調味批發部

-

-

-

-

-

56.49

248

上海市食品公司

-

-

-

-

-

56.28

249

濟南槐蔭金福廣調味乾果商行

-

-

42.82

-

-

13.01

250

河南鄭州市食品城中廳888.3行

55.31

-

-

-

-

-

251

河南九頭崖集團平頂山商業連鎖

有限公司

5.37

49.56

-

-

-

-

252

安徽省宣城日雜用品有限責任公

司

-

-

-

-

-

54.66

253

陝西樂家商貿有限責任公司

-

-

-

-

-

54.14

254

湖北省武漢市正大飼料公司

-

-

-

-

-

53.96

255

濟南佳農食品有限公司

-

-

-

-

-

53.82

256

河北省石家莊市盛佳調料批發部

-

-

-

-

-

53.75

257

貴州水城向陽北路批發市場1樓

附7號

-

-

-

-

-

53.75

258

本溪蔬菜北地商店(平山蓮花味

精經部)

-

-

-

-

-

53.45

259

陝西省生物藥品廠

-

-

-

-

-

53.40

260

太原市五龍口調味批發部

-

-

-

-

-

52.90

261

邯鄲市叢臺區志剛調味品蔬菜批

發部

52.61

-

-

-

-

-

262

河南省唐河城關鎮趙菊英批發部

-

-

-

-

-

52.46

263

遼寧省蓋州市熊嶽長青商店

-

-

-

-

-

51.98

264

味之力有限公司

51.84

-

-

-

-

-

265

廊坊安次區興隆市場鑫炅源調料

品經銷部

-

-

-

-

-

51.67

266

北京中農康健科技有限公司

-

26.02

25.36

-

-

-

267

嶽陽中湘康神藥業集團有限公司

-

-

-

-

-

51.28

268

湖北省廣濟製藥有限公司

-

-

-

-

-

51.22

269

遼寧省大連調味食品廠

-

-

-

-

-

51.20

270

山東九州商業集團有限公司

16.03

13.97

13.24

7.90

-

-

271

湯陰縣人民路皇上皇家宴半成品

門市部

-

-

-

-

-

50.52

272

河南蓮花味精股份有限公司天津

經銷部

-

-

-

-

-

50.27

273

河南省濬縣社會福利綜合加工廠

-

-

-

-

-

50.24

274

章丘辰美商貿有限公司

-

0.03

-

-

-

50.01

合計

9,375.88

3,793.78

3,004.78

2,453.28

1,555.47

40,714.40

如上表所示，2013年、2014年、2015年及2016年6月末，公司主要欠款

單位未發生顯著變化，上述主要欠款單位應收帳款餘額佔全部應帳款餘額的比例

分別為75.78%、69.84%、71.22%和74.67%。

截至2015年12月31日，公司5年以上應收帳款56,949.21萬元所屬期間如

下表：

單位：萬元

所屬期間

金額

金額佔比

2000年以前

10,481.71

18.41%

2000年-2002年

33,031.80

58.00%

2003年-2005年

4,544.78

7.98%

2006年及以後

8,890.92

15.61%

合計

56,949.21

100.00%

如上表所示，公司5年以上應收帳款主要形成於2002年以前。

二、選擇2015年5月1日對應收帳款壞帳計提進行會計估計變更的原因與合

理性，是否存在通過會計估計變更操縱利潤的情形

發行人說明：

（一）應收帳款壞帳計提比例的會計估計基礎已發生變化

2015年1月12日，公司2015年第一次臨時股東大會選舉公司實際控制人

夏建統先生為公司董事，同時公司第六屆董事會第十五次會議，選舉夏建統先生

為公司第六屆董事會董事長。此後，公司決策和管理層對公司經營管理和財務管

理中可能存在的問題進行梳理，包括對應收款項的清理工作。公司組織財務、審

計、法務等部門組成清欠團隊，加大對應收帳款的清收力度，將清欠工作落實到

個人，並制定了獎懲措施。

但是由於公司客戶主要集中在終端市場，數量多、分布廣，時間久，清欠難

度很大，根據上述情況，公司決策和管理層認為，通過獲取的上述信息，公司應

收帳款壞帳計提比例的會計估計基礎已發生變化，公司原3年以上應收帳款壞帳

準備計提比例35%偏低；同時，考慮到2014年年度審計報告中會計師將應收帳

款壞帳準備計提比例偏低作為強調事項段予以說明。因此2015年度，公司本著

更加謹慎、更加有效防範風險的原則，對3年以上應收款項計提比例進行細化，

細化後3-4年、4-5年、5年以上應收款項壞帳準備計提比例由35%分別變更為

50%、80%、100%。並於2015年4月27日經公司六屆第十七次董事會審議通過。

（二）同行業上市公司對比情況

蓮花健康

與同行業壞帳準備計提標準對比情況如下：

帳齡

蓮花健康

變更前

蓮花健康

變

更後

晨光生物 梅花生物 安記食品 佳隆股份

1年以內

5%

5%

0.5%

5%

5%

5%

1-2年

7%

7%

5%

10%

20%

20%

2-3年

10%

10%

10%

30%

50%

50%

3-4年

35%

50%

50%

50%

100%

100%

4-5年

35%

80%

50%

80%

100%

100%

5年以上

35%

100%

100%

100%

100%

100%

通過上表可以看出，公司變更應收帳款壞帳準備計提比例後，與同行業上市

公司水平一致。公司變更後的收帳款壞帳準備計提比例更加合理，更加符合公司

的實際情況。

綜上所述，公司此次對應收帳款壞帳準備計提比例進行會計估計變更是合理

的，不存在通過會計估計變更操縱利潤的情況。

三、請會計師說明報告期內對申請人應收帳款壞帳計提的審計過程，2013

年年報審計時是否關注到應收帳款科目會計核算的準確性，2014年年報審計時

出具強調事項段的原因，是否已關注到應收帳款科目會計核算異常的情況，2015

年年報審計師是否關注到一次性大額確認壞帳損失的合理性，選擇2015年5月1

日對應收帳款壞帳計提進行會計估計變更的依據是否充分，是否符合企業會計

準則的要求

會計師說明：

（1）2013年年報審計時，針對應收帳款壞帳準備計提，我們執行了以下審

計程序：了解公司客戶類別、銷售政策、信用帳期、貨款催收政策；獲取應收帳

款明細表，結合應收帳款明細帳覆核應收帳款帳齡劃分是否正確；對應收帳款期

末金額較大的客戶進行發函確認；對公司的壞帳政策進行覆核，公司已對有客觀

證據表明其發生了減值的應收帳款進行單項認定計提壞帳準備，剩餘應收帳款按

帳齡分析法計提壞帳準備；對公司應收帳款壞帳準備計提進行覆核並獨立測算，

測算金額相符。我們未發現公司2013年年末應收帳款科目會計核算準確性存在

問題。

（2）2014年年報審計時，針對應收帳款壞帳準備計提，我們執行了以下審

計程序：了解公司客戶類別、銷售政策、信用帳期、貨款催收政策；獲取應收帳

款明細表，結合應收帳款明細帳覆核應收帳款帳齡劃分是否正確；對應收帳款期

末金額較大的客戶進行發函確認；對公司的壞帳政策進行覆核，公司已對有客觀

證據表明其發生了減值的應收款項進行單項認定計提壞帳準備，剩餘應收帳款按

帳齡分析法計提壞帳準備；我們對公司應收帳款壞帳準備計提進行覆核並獨立測

算，測算金額相符，未發現應收帳款科目會計核算異常。但同時我們關注到公司

帳齡分析法中對3年以上的應收帳款按35%比例計提壞帳準備，按帳齡分析法計

提壞帳準備較同行業上市公司偏低，根據《中國註冊會計師審計準則——1503 在

審計報告中增加強調事項段和其他事項段》的規定，我們認為該信息對財務報表

使用者理解財務報表至關重要，故在審計報告強調事項段中給予說明。

（3）2015年公司控股股東變更後，公司組織財務、審計、法務等部門重新

組成清欠團隊，加大對應收帳款的清收力度，但是由於公司客戶主要集中在終端

市場，清欠難度大。

蓮花健康

為更加謹慎、更加有效防範化解資產損失風險以及

應對日後可能發生的市場變化，對應收帳款壞帳準備計提政策進行了會計估計變

更，並於2015年4月27日經

蓮花健康

六屆第十七次董事會審議通過。

變更後，公司與同行業壞帳準備計提標準對比如下：

帳齡

公司變更前

公司變更後

梅花生物 晨光生物

1年以內（含）

5%

5%

5%

0.5%

1-2年

7%

7%

10%

5%

2-3年

10%

10%

30%

10%

3-4年

35%

50%

50%

50%

4-5年

35%

80%

80%

50%

5年以上

35%

100%

100%

100%

通過以上對比分析，公司對應收款項計提壞帳準備比例進行的變更，符合行

業內上市公司的行業特點，會計估計變更是合理的。

2015年度審計時，我們關注到了公司一次性大額確認壞帳損失的情況，審

計過程中，我們獲取了企業會計估計變更的董事會決議及會計估計變更依據說

明，查看了清收回款情況，向財務、審計、法務等部門了解公司客戶類別、銷售

政策、信用帳期、貨款催收政策等信息，分析了公司會計估計變更的依據，未發

現異常情況。同時結合同行業上市公司3年以上應收帳款壞帳準備計提比例進行

對比分析，符合行業內上市公司的行業特點，我們對公司會計估計變更後應收帳

款壞帳準備計提金額進行了測算，測算金額相符。綜上所述，我們認為公司會計

估計變更程序合規，變更依據充分，符合《企業會計準則第28號——會計政策、

會計估計變更和差錯更正》的要求，公司2015年度確認的壞帳損失是合理的。

問題四：申請人本次非公開發行預案修訂多次，請申請人補充說明歷次修

訂的原因及合理性，發行定價基準日的重新確定是否符合《上市公司非公開發

行股票實施細則》第十六條的規定。若至本次發行時公司股價大幅高於發行價

格，申請人以偏離市場的價格向特定對象非公開發行股票，是否存在侵害中小

投資者的利益的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七款

的規定。

請保薦機構和申請人律師發表明確意見。

回覆：

一、申請人本次非公開發行預案修訂多次，請申請人補充說明歷次修訂的

原因及合理性，發行定價基準日的重新確定是否符合《上市公司非公開發行股

票實施細則》第十六條的規定。

發行人說明：

（一）本次非公開發行預案歷次修訂的原因及合理性

1、非公開發行預案披露說明

2015年10月7日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了

《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的

議案》、《關於的議案》等議

案，根據《河南蓮花味精股份有限公司非公開發行股票預案》，本次非公開發行

主要方案如下：

（1）發行對象、認購數量、認購方式

本次發行對象共6名，具體認購情況如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

認購方式

1

睿康投資

167,000,000

1,277,550,000.00

現金

2

中金國泰

39,101,804

299,128,800.60

現金

3

北京博維時代

38,284,470

292,876,195.60

現金

4

北京中睿北科

32,584,837

249,274,003.05

現金

5

北京中天瑞恆

32,584,837

249,274,003.05

現金

6

立廈投資基金

16,292,418

124,636,997.70

現金

合計

325,848,366

2,492,740,000.00

（2）發行價格、定價基準日及定價原則

本次發行價格為7.65元/股，發行定價基準日為公司第六屆董事會第二十一

次會議決議公告日，即2015年10月9日。發行價格不低於定價基準日前20個

交易日公司股票交易均價的90%，即不低於7.65元/股。（定價基準日前20個交

易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20

個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

（3）發行數量

本次發行股票數量合計不超過325,848,366股（含），最終發行數量以中國證

監會核准的發行數量為準。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，本次發行數量將作相應調整。

（4）募集資金用途

本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過249,274萬元，發行對象均以現

金認購本次非公開發行的股票。募集資金擬用於以下項目：

序號

項目名稱

項目總投資

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

1

生物和發酵高科技園區技改項目

48,258

48,258

2

年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

27,176

27,176

3

第四代調味品和高端健康食品工程

43,640

43,640

4

O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終

端系統

70,200

70,200

5

償還借款

60,000

60,000

合計

249,274

249,274

本次發行募集資金到位之後，如果實際募集資金淨額少於上述項目募集資金

擬投入金額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況和發展規劃，已經對

部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，將在本次發行募集資金到位

之後予以置換。

2、本次非公開發行預案第一次修訂原因及合理性

2015年11月17日，公司召開第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了

《關於修改公司非公開發行股票方案的議案》等議案，修訂原因如下：

（1）本次非公開發行的認購對象減少

本次非公開發行的認購對象減少2名，調整為4名，原認購對象中金國泰、

北京中睿北科不再參與本次非公開發行，本次非公開發行對象調整為睿康投資、

北京中天瑞恆、北京博維時代和立廈投資。

（2）本次非公開發行的股票數量調整

本次非公開發行的股票數量調整為不超過527,173,913股（含）。調整後具體

認購情況如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

認購方式

1

睿康投資

387,173,913

2,315,300,000.00

現金

2

北京中天瑞恆

50,000,000

299,000,000.00

現金

3

北京博維時代

45,000,000

269,100,000.00

現金

4

立廈投資

45,000,000

269,100,000.00

現金

合計

527,173,913

3,152,500,000.00

（3）本次發行價格調整

本次發行價格調整為不低於5.98元/股。發行定價基準日為公司第六屆董事

會第二十三次會議決議公告日，即2015年11月18日。發行價格不低於定價基

準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於5.98元/股。（定價基準

日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價

基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

（4）本次募集資金總額調整

本次募集資金總額調整為不超過315,250萬元人民幣，本次非公開發行股票

募投項目增加增資認購中潤融資租賃（上海）有限公司54.55%股權項目。

調整後募集資金擬用於以下項目：

序號

項目名稱

項目總投資

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

1

生物和發酵高科技園區技改項目

48,258

48,258

2

年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

33,152

33,152

3

第四代調味品和高端健康食品工程

43,640

43,640

4

O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終

端系統

70,200

70,200

5

償還借款

60,000

60,000

6

增資認購中潤融資租賃（上海）有限公司

54.55%股權

60,000

60,000

合計

315,250

315,250

本次發行募集資金到位之後，如果實際募集資金淨額少於上述項目募集資金

擬投入金額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

綜上所述，由於本次非公開發行方案調整涉及減少2名認購對象，並增加增

資認購中潤融資租賃（上海）有限公司54.55%股權的募投項目，募集資金增加

幅度達到26.47%，對本次非公開發行方案構成重大調整，根據《上市公司非公

開發行股票實施細則》第十六條的規定，公司重新召開董事會的，重新確定本次

發行的定價基準日為公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日，即2015年

11月18日。

3、本次非公開發行預案第二次修訂原因

2016年1月15日，公司召開第六屆董事會會第二十九次會議，會議審議通

過了《關於蓮花健康產業股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）>

的議案》。本次修訂原因主要為根據中興財光華審會字（2015）第06057號《審

計報告》，補充修訂中潤融資租賃（上海）有限公司相關財務數據。其他發行方

案內容包括發行對象、發行價格、發行股票數量等均未改變。

4、本次非公開發行預案第三次修訂原因及合理性

2016年3月21日，召開的公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過了《關

於修改公司非公開發行股票方案的議案》等議案，修訂原因如下：

（1）本次非公開發行的認購對象減少

本次非公開發行的認購對象減少3名，調整為1名，原認購對象北京中天瑞

恆、北京博維時代、立廈投資不再參與本次非公開發行。本次非公開發行對象調

整為睿康投資。

（2）本次非公開發行的股票數量調整

本次非公開發行的股票數量調整為不超過525,421,940股（含）。調整後本次

發行對象共1名，具體認購情況如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

認購方式

1

睿康投資

525,421,940

2,490,500,000.00

現金

合計

525,421,940

2,490,500,000.00

（3）本次發行價格調整

本次發行價格調整為不低於4.74元/股，發行定價基準日為公司第六屆董事

會第三十三次會議決議公告日，即2016年3月22日。發行價格不低於定價基準

日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於4.74元/股。（定價基準日

前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基

準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

（4）本次募集資金總額調整

本次募集資金總額調整為不超過249,050萬元人民幣，本次非公開發行股票

募投項目去除增資認購中潤融資租賃（上海）有限公司54.55%股權項目，並減

少償還借款金額6,200萬元。

調整後募集資金擬用於以下項目：

序號

項目名稱

項目總投資

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

1

生物和發酵高科技園區技改項目

48,258

48,258

2

年產30萬噸植物營養和土壤修復產品工程

33,152

33,152

3

第四代調味品和高端健康食品工程

43,640

43,640

4

O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終

端系統

70,200

70,200

5

償還借款

53,800

53,800

合計

249,050

249,050

本次發行募集資金到位之後，如果實際募集資金淨額少於上述項目募集資金

擬投入金額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況和發展規劃，已經對

部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，將在本次發行募集資金到位

之後予以置換。

綜上所述，由於本次非公開發行方案調整涉及減少3名認購對象，並去除增

資認購中潤融資租賃（上海）有限公司54.55%股權的募投項目60,000萬元和減少

償還借款6,200萬元，募集資金降低幅度達到21%，對本次非公開發行方案構成重

大調整，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第十六條的規定，公司重新

召開董事會的，重新確定本次發行的定價基準日為公司第六屆董事會第三十三次

會議決議公告日，即2016年3月22日。

二、若至本次發行時公司股價大幅高於發行價格，申請人以偏離市場的價

格向特定對象非公開發行股票，是否存在侵害中小投資者的利益的情形，符合

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七款的規定。

發行人說明：

（一）增加市場價格變化調整機制

為避免公司本次非公開發行出現發行價格嚴重偏離市價的情況，公司在除權

除息調整發行價格之外，新增市場價格變化調整機制，調整後本次非公開發行的

定價原則如下：

本次非公開發行價格為不低於4.74元/股，發行定價基準日為公司第六屆董

事會第三十三次會議決議公告日，即2016年3月22日。發行價格不低於定價基

準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於4.74元/股。（定價基準

日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價

基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在定價基準日至發行日期間發生派

息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將進行相應調整。

若上述發行價格低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%，則發

行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

2016年8月22日，公司第六屆董事會第四十次會議審議通過了本次非公開發

行增加價格調整機制事項，2016年9月7日，公司召開2016年第五次臨時股東大會，

審議批准了擬增加價格調整機制的事項。

2016年8月22日，公司（甲方）與本次非公開發行認購方睿康投資（乙方）

籤訂《股份認購協議之補充協議三》，合同內容摘要如下：

雙方同意：甲方本次非公開發行股票的每股價格為人民幣4.74元，發行價格

不低於定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%，即不低於4.74元/股

（註：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交

易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。發行對象以現金認購本次非公

開發行的股票情況如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

認購方式

1

睿康投資

345,373,417

1,637,070,000.00

現金

合計

345,373,417

1,637,070,000.00

若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將做相應調整。若上述發行價格低於

發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期

首日前20個交易日股票交易均價的70%。

乙方的認購數量將在認購金額不變的情況下對認購數量進行相應調整。若認

購的股份數出現非整數（不足1股整數）情況，則捨去非整數部分。如本次非公

開發行的股票總數因監管政策變化或根據發行核准文件的要求等情況予以調整

的，則乙方認購的股票數量將在雙方協商一致的基礎上相應調整。

（二）二級市場價格波動體現了本次發行定價的合理性

截至2016年8月31日，

蓮花健康

收盤價為5.48元/股，較本次非公開發行

價格4.74溢價15.61%，本次非公開發行價格未大幅偏離目前的市場價格。

三、請保薦機構和申請人律師發表明確意見。

保薦機構及發行人律師查閱了發行人歷次非公開發行預案，調查了歷次預案

修訂的原因。經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人報送非公開發行申請

材料前對本次非公開發行預案進行了三次修訂，均有合理原因，其中兩次修訂構

成對本次非公開發行方案的重大調整，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》

第十六條的規定，公司重新召開董事會的，重新確定本次發行的定價基準日符合

相關法律、法規的規定。

保薦機構及發行人律師測算了目前

蓮花健康

的市場價格與本次非公開發行

價格的溢價幅度，查閱了本次董事會決議、股東大會決議等相關材料，經核查，

保薦機構及發行人律師認為：截至目前本次非公開發行價格未大幅偏離目前的市

場價格。同時發行人修改了本次非公開發行方案，增加了市場價格變化調整機制，

避免發行時本次非公開發行出現發行價格嚴重偏離市價的情況。本次非公開發行

不存在侵害中小投資者的利益的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三

十九條第七款的規定。

問題五：請保薦機構和申請人律師核查控股股東、實際控制人及其關聯方

從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計

劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發

行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾

並公開披露。

回覆：

一、控股股東、實際控制人及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行

完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃

根據公司於2015年10月7日召開的第六屆董事會第二十一次會議決議，公

司本次非公開發行股票發行首次定價基準日為公司第六屆董事會第二十一次會

議決議公告日，即2015年10月8日。

根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及

股份變更查詢證明》，並經查閱發行人披露的相關公告信息及取得公司實際控制

人夏建統、公司控股股東睿康投資出具的自查說明，公司實際控制人夏建統、公

司控股股東睿康投資及其董事、監事、高級管理人員、夏建統控制的其他企業在

本次非公開發行首次定價基準日（2015年10月8日）前六個月起至2016年8

月17日期間，不存在減持上市公司股票的情形。睿康投資一致行動人

天安科技

、

顥曦投資在在本次非公開發行首次定價基準日（2015年10月8日）前六個月起

至一致行動人關係到期終止日期間，不存在減持上市公司股票的情形。

二、相關主體在本次發行完成後六個月內不減持

蓮花健康

股票的承諾

發行人控股股東睿康投資及實際控制人於夏建統先生出具如下《承諾函》：

「本人/本公司及其控制下的關聯方就不減持河南

蓮花健康

產業股份有限公

司（以下簡稱「

蓮花健康

」）股票作出如下承諾：

1、從

蓮花健康

本次非公開發行定價基準日(2015年10月8日)前六個月至本

承諾函出具日，本人/本公司及其關聯方未減持

蓮花健康

股票。

2、本人/本公司及其關聯方自該承諾函出具之日起至

蓮花健康

本次非公開發

行股票完成後六個月內不減持所持

蓮花健康

的股票，不存在減持情況或減持計

劃；

3、本人/本公司及其關聯方將嚴格按照法律、行政法規、中國證監會和上海

證券交易所的有關規定及指引，依法行使股東權利，不濫用股東權利損害發行人

和其他股東的利益，積極配合發行人履行信息披露義務。

4、本人/本公司系自願作出上述承諾，並願意接受本承諾函的約束，若違反

上述承諾，本人/本公司及其關聯方減持股份所得全部歸

蓮花健康

所有並依法承

擔法律責任。」

上述承諾已進行了公開披露。

綜上，保薦機構、發行人律師認為：公司實際控制人夏建統、公司控股股東

睿康投資及其董事、監事、高級管理人員、夏建統控制的其他企業在定價基準日

前六個月至本次發行完成後六個月內不存在減持情況或減持計劃。睿康投資一致

行動人

天安科技

、顥曦投資在本次非公開發行首次定價基準日（2015年10月8

日）前六個月起至一致行動人關係到期終止日期間不存在減持情況或減持計劃。

不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九

條第（七）項規定的情形。

問題六：申報材料顯示，「生物和發酵高科技園區技改項目」包括10萬噸味

精技術改造項目和20MW熱電聯供技改工程，並新建日處理4,400m3生產廢水處

理工程、年產10萬噸小麥澱粉技改工程、改建年產4萬噸酒精工程等子項目。請

申請人說明相關子項目是否均取得立項備案、環評批覆等證明文件，是否符合

《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

該項目用地中487畝為公司通過與關聯企業籤訂長期租賃合同的方式承租

解決，請申請人說明上述關聯交易是否履行了相關決策程序及信息披露義務。

請保薦機構及申請人律師就關聯交易決策合法性及信息披露合規性發表核查意

見。

回覆：

一、請申請人說明相關子項目是否均取得立項備案、環評批覆等證明文件

發行人說明：

（一）生物和發酵高科技園區技改項目及子項目的立項備案情況

根據2015年10月8日項城市產業集聚區管理委員會就「生物和發酵高科技

園區技改項目」出具的《河南省企業投資項目備案確認書》（項目編號：豫周項集

製造【2015】18688），該項目已經準予備案。同時，根據該備案文件中的建設內

容說明，該項目主要包括：該項目以小麥麵粉為原料建設胺基酸生產線，配套味

精產能達到10萬噸，同時配套建設相應的小麥澱粉生產線、副產品酒精生產線

等工程。

上述相關子項目均為本次非公開發行之「生物和發酵高科技園區技改項目」

的組成部分，是為整體與部分的關係，因此該項目整體得以備案後，其相關子項

目無需另行備案（20MW熱電聯供技改工程依法需另行備案除外）。

根據2015年10月10日項城市發展和改革委員會就該項目中由全資子公司

佳能熱電實施的「脫硫脫硝技改工程」（即「20MW熱電聯供技改工程」）出具的《河

南省企業投資項目備案確認書》（項目編號：豫周項集製造【2015】18828），準

予該熱電技改項目備案。

（二）環評批覆情況

根據2016年2月16日河南省環保廳就上述「生物和發酵高科技園區技改項

目」出具的《河南省環境保護廳關於河南蓮花味精股份有限公司生物和發酵高科

技園區技改項目環境影響報告書的批覆》（豫環審【2016】125號），該項目環評

已經批覆同意。

上述相關子項目均為本次非公開發行之「生物和發酵高科技園區技改項目」

的組成部分，是為整體與部分的關係，因此該項目環評整體得以批覆同意後，其

相關子項目無需另行進行環評申請（20MW熱電聯供技改工程依法需另行備案除

外）。

該項目中由全資子公司佳能熱電實施的「脫硫脫硝技改工程」（即「20MW熱

電聯供技改工程」），已於2016年5月20日取得周口市環保局出具的《關於河南

省項城佳能熱電有限責任公司脫硫脫硝技改項目環境影響報告書的批覆》周環審

（2016）079號。

二、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定

發行人說明：

（一）符合《管理辦法》第十條第（一）款的規定。

發行人本項目總投資為48,258萬元，本次非公開發行擬募集資金不超過

42,000萬元用於本項目（本項目中流動資金已經第六屆董事會第四十次會議決議

通過調整為公司自有資金實施），發行人本次募集資金總額未超過項目需求量，

符合《管理辦法》第十條第（一）款的規定。

（二）符合《管理辦法》第十條第（二）款的規定

發行人本次募集資金投資項目擬用於「生物和發酵高科技園區技改項目」，核

心為10萬噸味精技術改造項目，配套建設年產10萬噸小麥澱粉技改工程、改建

年產4萬噸酒精工程、20MW熱電聯供技改工程等子項目。

1、符合國家產業政策和有關環境保護政策

根據2013年國家發改委公布的《產業結構調整指導目錄（2013年修正）》，

將「5萬噸/年及以下且採用等電離交工藝的生產方式」確定為限制類，並將「3萬

噸/年以下味精生產裝置」和「3萬噸/年以下味精生產裝置」列入淘汰類。《關於進

一步加強淘汰落後產能工作的通知》國發〔2010〕7號明確規定，要求2011年

底前淘汰年產3萬噸以下味精生產裝置。2009年5月，國務院辦公廳下發的《輕

工業調整和振興規劃》，提出力爭三年內淘汰一批技術裝備落後、資源能源消耗

高、環保不達標的落後產能，食品行業重點淘汰年產3萬噸以下酒精、味精生產

工藝及裝置，明確要求在2009-2011年期間要淘汰味精落後產能12萬噸。該目

錄同時將「在役發電機組脫硫脫硝改造」、「燃煤發電機組脫硫脫硝及複合汙染物

治理」納入鼓勵類。

《循環經濟促進法》第34條規定，國家鼓勵和支持農業生產者和相關企業

採用先進或者適用技術，對農作物秸稈、畜禽糞便、

農產品

加工業副產品等進行

綜合利用。2011年11月30日國務院發布的《工業轉型升級規劃(2011—2015年)》，

要求發展循環經濟和再製造產業，開發應用源頭減量、循環利用、再製造、零排

放和產業連結技術；加快淘汰落後產能。加快發展現代食品工業，提高食品加工

副產物和廢棄物增值綜合利用水平，重點支持發酵、製糖、飲料、釀酒、調味品

等行業發展循環經濟。2012年1月，國務院發布《關於印發全國現代農業發展

規劃（2011—2015年）的通知》（國發〔2012〕4號），明確要求大力促進農業生

產經營專業化、標準化、規模化和集約化，推進形成「資源—產品—廢棄物—再

生資源」的循環農業方式，不斷增強農業可持續發展能力。2013年1月，國務院

發布《循環經濟發展戰略及近期行動計劃》（國發[2013]5號），要求在食品加工

行業積極推進對加工副產物和廢棄物的資源化利用。發酵、釀酒行業重點推進利

用酒糟、廢液等進行無害化處理，將其作為生產飼料、有機肥料、生物質能等原

料利用。加強廢水循環利用，構建食品行業循環經濟產業鏈。

發行人本項目及其各子項目均不屬於上述淘汰類情形，亦不屬於限制類情

形，且本項目中的20MW熱電聯供技改工程屬於「脫硫、脫硝」鼓勵類。發行人

本次非公開發行募集資金投資擬建的10萬噸味精技術改造項目及其配套的相關

生產線建設項目，系以小麥深加工味精產品這一核心，並對其生產過程中所產生

的相關廢棄物和加工副產物進行相應的資源化綜合利用，採取「小麥—味精—廢

棄物（發酵尾液）/加工副產物—再生資源（複合肥、酒精等）」的循環生產方式，

對提高資源利用效益、降低汙染物排放，真正做到了變廢為寶和對資源的再生循

環利用，完全符合《循環經濟促進法》等相關法律法規提出的「減量化、再利用、

資源化」等發展循環經濟相關要求，具有較好的經濟與社會效益。本項目已依法

履行了投資備案和環評批覆手續，符合國家相關產業政策和環保政策。

2、符合土地管理政策

本項目用地合計約650畝，其中約487畝土地為公司通過與關聯企業天安食

業籤訂長期租賃合同的方式承租解決，其餘部分土地為公司所有，不涉及新徵用

地，符合國家土地管理政策。

因此，發行人本次本項目所募集資金用途符合國家有關產業政策和有關環境

保護、土地管理等法律、行政法規的規定，符合《管理辦法》第十條第（二）款

的規定。

（三）符合《管理辦法》第十條第（三）款的規定

發行人本次非公開發行所募集資金未用於持有交易性金融資產和可供出售

的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有

價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第十條第（三）款的規定。

（四）符合《管理辦法》第十條第（四）款相關規定

發行人本次非公開發行所募集資金擬投資本項目，不會與控股股東產生同業

競爭，也不會影響發行人生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十條第（四）

款相關規定。

（五）符合《管理辦法》第十條第（五）款的規定

發行人本次非公開發行募集資金將存放於公司董事會設定的專項帳戶，專款

專用，符合《管理辦法》第十條第（五）款的規定。

三、該項目用地中487畝為公司通過與關聯企業籤訂長期租賃合同的方式承

租解決，請申請人說明上述關聯交易是否履行了相關決策程序及信息披露義務。

請保薦機構及申請人律師就關聯交易決策合法性及信息披露合規性發表核查意

見。

（一）發行人說明：

1、生物和發酵高科技園區技改項目及子項目的土地使用情況

本項目將建於項城市通濟大道以西、天安大道以北，原漯阜鐵路以南，項目

用地包括項項土國用（2003）字第118號、土國用（2002）第68號、租用地「項

土國用（2006）第299號」、租用地「項土國用（2006）第297號」四宗土地，具

體情況如下：

序

號

使用權人

證書編號

面積（㎡）

使用期限

取得方式

用途

1

蓮花健康

項土國用（2003）

字第118號

494,288.16

2053年2月

出讓

工業用地

2

蓮花健康

項土國用（2002）

第68號

37,791.32

2045年12月

出讓

工業用地

蓮花健康

與天安食業籤訂《土地租賃合同》約定，天安食業將坐落在項城市

新路西側的2宗土地使用權共計324,864.20平方米租賃給

蓮花健康

使用，土地使

用權證號「項土國用（2006）第299號」和「項土國用（2006）第297號」，租賃期

共二十年，自2015年10月7日開始起算，租賃費用為每年48.7萬元。

2、租用土地相關決策程序及信息披露情況

（1）2015年10月7日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，會議審

議通過《關於與河南蓮花天安食業有限公司籤訂土地租賃協議的議案》：公司擬

與天安食業籤訂土地租賃協議，天安食業將擁有的「項土國用（2006）第299號」

和「項土國用（2006）第297號」2宗土地使用權共計487畝租賃給公司使用，租

賃期共二十年，自2015年10月7日開始起算，租賃費用為每年每畝1000元。

2015年10月9日，公司於上海證券交易所網站披露《公司第六屆董事會第二十

一次會議決議公告》（公告編碼：2015—047）。

（2）公司獨立董事陳寧、劉建中、鄧文勝、周素梅對第六屆董事會二十一

次會議相關事項發表獨立意見，並於2015年10月9日於上海證券交易所網站披

露《公司獨立董事關於公司第六屆董事會二十一次會議相關事項的獨立意見》。

關於公司與關聯方天安食業進行關聯交易的獨立意見：1、上述交易屬公司

日常關聯交易行為，符合公司發展戰略和日常經營需要；2、上述交易內容符合

商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發現損害股東、特別是中小股

東和公司利益的情形。公司董事會審議此項議案的表決程序符合有關法律法規的

規定。

（3）2015年10月7日，公司召開第六屆監事會第八次會議，會議審議通

過《關於與河南蓮花天安食業有限公司籤訂土地租賃協議的議案》：公司擬與天

安食業籤訂土地租賃協議，天安食業將擁有的「項土國用（2006）第299號」和「項

土國用（2006）第297號」2宗土地使用權共計487畝租賃給公司使用，租賃期

共二十年，自2015年10月7日開始起算，租賃費用為每年每畝1000元。2015

年10月9日，公司於上海證券交易所網站披露《公司第六屆監事會第八次會議

決議公告》（公告編碼：2015—048）。

（4）2015年10月7日，天安食業召開股東會，審議通過了天安食業擬與

蓮花健康

籤訂土地租賃協議，天安食業將擁有的「項土國用（2006）第299號」

和「項土國用（2006）第297號」2宗土地使用權共計487畝租賃給

蓮花健康

使用，

租賃期共二十年，自2015年10月7日開始起算，租賃費用為每年每畝1000元。

關聯股東

蓮花健康

已迴避表決。

（二）保薦機構及律師意見：

經核查，保薦機構及發行人律師認為：生物和發酵高科技園區技改項目及其

子項目均取得立項備案、環評批覆證明文件，合法擁有土地使用使用權，符合《上

市公司證券發行管理辦法》第十條「（二）募集資金用途符合國家產業政策和有

關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定」。

蓮花健康

租用關聯方天安食

業的土地，履行了董事會、監事會審議批准和獨立董事發表意見的決策程序以及

信息披露義務，符合《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》對關聯交易的程序、原則、批准權限

的規定。上述關聯交易決策合法、信息披露合規。

問題七：申報材料顯示，項城市產業集聚區管理委員會出具的《河南省企

業投資項目備案確認書》（項目編號：豫周項集製造【2015】18685）確定的建

設內容中未包括建設汙水處理中心。請申請人說明該備案文件和發行預案披露

文件中存在差異的原因，申請人信息披露是否真實、準確、完整，是否存在募

集資金超過項目需求量的情形。請保薦機構和申請人律師就上述情況是否符合

《上市公司證券發行管理辦法》第四條、第十條的規定發表核查意見。

回覆：

一、發行人說明

（一）請申請人說明該備案文件和發行預案披露文件中存在差異的原因，

申請人信息披露是否真實、準確、完整。

根據項城市產業集聚區管理委員會出具的《河南省企業投資項目備案確認

書》（項目編號：豫周項集製造【2015】18685）備案文件，「第四代調味品和高

端健康食品工程建設項目」（以下簡稱「第四代項目」）建設內容主要包括五萬噸

第四代調味品生產線、四千噸健康食用油生產線、八千噸休閒食品生產線、六千

噸複合調味醬生產線、一萬噸即食食品生產線等五大核心子項目，並輔以產品研

發和技術創新為核心的健康食品研究院，未列明建設汙水處理中心。

根據預案「第四節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次

募集資金投資項目情況及可行性分析」之「（三）第四代調味品和高端健康食品工

程建設項目」之「1、項目概覽」，第四代項目建設內容包括了在廠區內建設一處汙

水處理中心，僅是預案對該項目中擬建的「汙水處理中心」在項目概覽中的簡單列

示說明，無其它特別含義。

該備案文件未包括建設汙水處理中心，系因該汙水處理中心為第四代項目的

輔助配套公用工程，該公用工程是為第四代項目整體的生產運營提供相應的環保

服務，與本項目中的「健康食用油車間」、「健康食用油倉庫」、「職工餐廳及活動

中心」、「辦公樓」、「質檢中心」等相關具體建設內容類似，是為第四代項目的整

體建設內容與具體各分部構成之間的關係，實際上均為整體與部分的關係，備案

文件中一般不需單獨對次要的或輔助性工程進行逐一列示說明。

因此，該備案文件未包括建設汙水處理中心，與預案中包括建設汙水處理中

心相關內容，二者並不存在實質性差異，亦不存在違反信息披露真實、準確、完

整的情形。

（二）是否存在募集資金超過項目需求量的情形

發行人本項目總投資43,640萬元，其中建設投資37,955萬元，本次非公開

發行擬募集資金不超過37,955萬元用於本項目（本項目中流動資金已經第六屆

董事會第四十次會議通過，調整為公司自有資金實施），發行人本次募集資金總

額未超過項目需求量，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（一）款的

規定。

二、保薦機構、發行人律師意見

保薦機構及發行人律師核查了發行人與本次募集資金相關的備案文件及其

相關的《生物和發酵高科技園區技改項目可行性分析報告》、《生物和發酵高科技

園區技改項目環境影響報告書》等文件，訪談了發行人相關工程技術人員，並訪

談了出具該備案文件所屬當地國家發展改革委相關人員等，對發行人上述說明事

項進行了核查。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

第四代項目的備案文件未包括建設汙水處理中心，系因該汙水處理中心為第

四代項目的輔助配套公用工程，該公用工程是為第四代項目整體的生產運營提供

相應的環保服務，實際上為整體與部分的關係，備案文件中一般不需單獨對次要

的或輔助性工程進行逐一列示說明。因此，該備案文件未包括建設汙水處理中心，

與預案中披露的擬建的汙水處理中心相關內容，二者並不存在實質性差異，亦不

存在違反信息披露真實、準確、完整的情形。

發行人本項目總投資43,640萬元，其中建設投資37,955萬元，本次非公開

發行擬募集資金不超過37,955萬元用於本項目，發行人本次募集資金總額未超

過項目需求量，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（一）款的規定。

一般問題：

問題一：根據申請文件，公司報告期內涉及訴訟較多，且存在因涉及擔保

的訴訟。請申請人說明：（1）涉及擔保的訴訟產生的具體過程，是否屬於違規

對外提供擔保且尚未解除的情形；（2）結合決策層的履職情況，核查內部控制

是否健全有效，決策層是否忠實和勤勉地履行職務，是否符合《上市公司證券

發行管理辦法》第六條的規定。請會計師謹慎核查其內部控制的健全有效性，

是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。請保薦機構謹慎核查

申請人及其附屬公司是否存在違規對外擔保且尚未解除的情形，申請人內部控

制的健全有效性，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。

回覆：

一、涉及擔保的訴訟產生的具體過程，是否屬於違規對外提供擔保且尚未

解除的情形

發行人說明：

（一）涉及擔保的訴訟產生的具體過程

宿州市海波副食品有限公司（以下簡稱「海波副食」）是蓮花食貿在宿州地區

的代理商，自2004年起經營蓮花味精等調味品。2014年4月，海波副食的股東

及其實際控制人邵正蘭在與蓮花食貿洽談委託加工事宜時，告知蓮花食貿，徽商

銀行股份有限公司宿州埇橋支行（以下簡稱「徽商支行」）可以給予海波副食2,000

萬元額度的授信，其中500萬元由海波副食自己使用，另外1,500萬元額度可讓

與蓮花食貿使用，但需蓮花食貿為海波副食該次500萬元貸款提供擔保，該2,000

萬元授信構成一個整體方案。2014年6月，邵正蘭陪同

徽商銀行

工作人員（該

支行副行長）等相關工作人員一同至蓮花食貿所在地河南項城，要求蓮花食貿提

供各種融資所需材料，再次承諾上述事項，並表示若無法為海波副食和蓮花食貿

同時給予授信，屆時將退還上述材料。後徽商支行工作人員再次以簡訊方式承諾

上述事項。由於公司資金一直極為緊張，融資需求迫切，同時蓮花食貿經辦人員

認為該融資方案將海波副食和蓮花食貿捆綁一起，對蓮花食貿和海波副食均有

利，且對方一再表示如不能同時辦成，可退回材料，不存在風險，因此按照徽商

銀行工作人員的要求提供了融資的資料，並在未仔細核對的情況下，在空白擔保

合同上加蓋印章。

事後，蓮花食貿經辦人員向蓮花食貿總經理匯報該事項並上報母公司，公司

相關領導獲知該事項後極為重視，認為上述行為嚴重違反公司規定，且海波食品

無法為蓮花食貿提供反擔保，存在極大風險隱患，要求經辦人員立刻追回上述材

料。蓮花食貿經辦人員告知海波副食、邵正蘭和

徽商銀行

工作人員不再辦理此項

融資業務，並要求海波副食、邵正蘭和

徽商銀行

返還融資材料及空白合同，蓮花

食貿經辦人員多次告知對方此要求，但海波副食、邵正蘭和

徽商銀行

工作人員一

直未予回應。

2015年4月22日，徽商支行就海波副食品拖欠借款本金450萬元向安徽省

宿州市中級人民法院提起訴訟，請求海波副食品償還借款本金、至付清之日止的

利息及律師代理費10.50萬元，蓮花食貿、蔣波、邵正蘭、李書敏、趙偉強對上

述債務承擔連帶清償責任。

（二）針對該項訴訟採取的措施

蓮花食貿接到應訴材料後，立刻召集相關人員了解情況，並與公司的律師商

議，採取以下措施：

1、對海波副食、邵正蘭、

徽商銀行

的工作人員以合同詐騙為由向項城市公

安局報案。

2015年7月13日，蓮花食貿已就該案以徽商支行相關工作人員及海波副食

的相關人員合同詐騙為由向項城市公安局報案，項城市公安局已依法立案，並正

在偵辦中。

2、積極準備應訴材料，參與訴訟過程。

應訴過程中，蓮花食貿主要答辨意見為：海波副食自始即以「能為公司融資」

的虛假承諾，騙取蓮花食貿的空白合同為其提供擔保，該行為不是蓮花食貿的真

實意思表示。海波副食與

徽商銀行

惡意串通，使用欺詐手段騙取蓮花食貿的空白

合同，該擔保行為不是蓮花食貿的真實意思表示。

同時，該案借款實質是「借新貸還舊貸」，蓮花食貿對海波副食「借新貸還舊

貸」的實際貸款用途情況並不知情。根據最高人民法院《關於適用國擔保法>若干問題的解釋》第三十九條第一款規定：「主合同當事人雙方協議以

新貸償還舊貸，除保證人知道或者應當知道的外，保證人不承擔民事責任。」蓮

花食貿對海波副食、

徽商銀行

的相關人員已以「合同詐騙罪」為由向項城市公安局

報案，請求法院駁回

徽商銀行

的訴訟請求，並將案件移交項城市公安局處理。

（三）一審判決結果

2015年11月3日，宿州市中級人民法院作出一審判決，認為「公安機關對

於河南蓮花公司（特指蓮花食貿）的報案僅處於立案階段，且僅以徽行埇橋支行

工作人員餘志剛等個人涉嫌詐騙予以立案，無法證明存在徽行埇橋支行及宿州海

波公司惡意串通的行為。判決河南蓮花公司及趙偉強承擔連帶清償責任。

（四）向安徽省高級人民法院上訴

2015年11月11日，蓮花食貿因不服判決向安徽省高級人民法院提起上訴，

認為徽商支行提供的加蓋蓮花食貿公章的《最高額保證合同》，系

徽商銀行

與海

波副食惡意串通，使用欺詐手段從蓮花食貿騙取的空白合同，以達到其單方貸款

成功，並藉以清償

徽商銀行

貸款的真實目的，該擔保行為不是蓮花食貿的真實意

思表示，主合同依法應屬無效，一審法院認定事實錯誤，該案應移交公安機關偵

辦，具體理由分述如下：

1、蓮花食貿為海波副食提供擔保的真實意思

蓮花食貿為海波副食提供擔保的背景，系海波副食初始與蓮花食貿洽談委託

加工事宜時，許諾其可通過銀行得到2,000萬元貸款授信，海波食品使用500萬

元，其餘1,500萬元交由蓮花食貿使用，該兩筆融資構成一個不可分割的融資方

案。為此，蓮花食貿為海波副食提供擔保的真實意思是：蓮花食貿為海波副食提

供擔保是有條件的，只要一方不實施，則雙方均不再實施該融資方案。

2、借款人與貸款人惡意串通、欺詐蓮花食貿的真實目的

經調查，海波副食一直以來資金極其緊張，無法通過銀行正常融資渠道籌集

資金，且多數借款後均因無力償還，先後被借款人提告至人民法院，且海波副食

及其法定代表人、實際控制人邵正蘭均被判敗訴。其中，宿州市億陽商貿有限公

司（該公司已被吊銷營業執照，但尚未註銷）因向

徽商銀行

貸款408萬元無力歸

還，徽商支行向作為連帶擔保人的海波副食追償該筆貸款，海波副食亦無力償還

該筆資金。

根據公安機關後續偵查到的海波副食在徽商支行貸款資金到位後的資金實

際流向情況，在短短5天內分三筆由徽商支行劃扣海波副食合計408.46萬元，

海波副食的連帶責任貸款得以清償。可見，海波副食該次借款的真實目的是為了

清償

徽商銀行

的逾期貸款。但根據海波副食與徽商支行籤訂的《流動資金借款合

同》第2條約定，本次借款用途名義為購經銷商品

3、依據相關法律法規和司法解釋，蓮花食貿與徽商支行之間籤訂的《最高

額保證合同》虛構貸款用途，應屬無效的合同，蓮花食貿不應承擔擔保責任

根據海波副食與徽商支行籤訂的《流動資金借款合同》第2條約定，本次借

款用途名義為購經銷商品，但借款人實際將該到位資金用來償還銀行借款。依據

上述相關規定，徽商支行理應對海波副食的借款用途、償還能力、還款方式等情

況進行嚴格審查。但根據上述借款人與貸款人在籤訂的流動資金借款合同，徽商

支行明顯具有主動配合海波副食虛構以流動資金借款的名義進行貸款，並據此積

極實施以力促海波副食單方貸款成功的情形，符合《合同法》第52條第一項和

第三項相關規定的合同無效情形。因此，蓮花食貿與徽商支行籤訂的《最高額保

證合同》應屬無效的合同，蓮花食貿不應該承擔擔保責任。

綜上，上述450萬元的借款擔保行為不是蓮花食貿的真實意思表示，蓮花食

貿對海波副食與徽商支行惡意串通，「借新貸還舊貸」的情況毫不知情，根據《擔

保法》及司法解釋規定，蓮花食貿不應該承擔民事責任。海波副食與徽商支行以

非法佔有為目的，惡意串通，騙取蓮花食貿為其擔保，並取得貸款、完成還貸等

一系列行為，符合合同詐騙的四大構成要件，蓮花食貿已依法對海波副食、徽商

銀行的相關人員以「合同詐騙」為由向項城市公安局報案並獲得立案偵查。上述蓮

花食貿的借款擔保行為，應屬無效的擔保合同行為，不屬於違規對外提供擔保且

尚未解除的情形。

二、結合決策層的履職情況，核查內部控制是否健全有效，決策層是否忠

實和勤勉地履行職務，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條的規定。

發行人說明：

（一）發行人內部控制制定建設情況

為健全和完善公司治理和內部控制，公司董事會已嚴格按照《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關

法律、法規和規章制度的規定，建立了較為完整系統的內部控制制度，並在執行

當中得到了有效落實。公司主要內控制度包括：《公司章程》、《股東大會議事規

則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理議

事規則》、《公司投資者關係管理制度》、《內部控制手冊》等，整套內部控制制度

貫穿於公司經營管理活動的各層面和各環節。

針對擔保事項，公司專門制定業務管理流程，主要業務流程如下：

1、擔保申請與審批流程

擔保業務管理-申請與審批

擔保申請人輸出文檔證券部董事會或股東大會總經理財務總監擔保業務負責人

開始

01.提出申請01.受理01.審核01.決議

02.資信調查

03.風險評估04.審核05.決議05.決議

06.籤訂合同07.對外披露

結束

01.擔保申請

04.擔保風險評

估報告

06.擔保合同

2、擔保監督流程

擔保業務管理--擔保監督

擔保業務負責人審計部被擔保人檔案室證券部輸出文檔

判斷是否有

償債能力

結束

代為清償

與權力追

索流程

開始

01.擔保臺帳

03.擔保業務專

項審計報告

01.建立臺帳

02.跟蹤監督03.定期檢查

04.履行還款義

務

04.協議解除，

資料歸檔

05.對外披露04.履行擔保責

任

是

否

3、代為清償與權利追索流程

擔保業務管理--代為清償與權利追索

債權人擔保業務負責人財務部負責人財務總監被擔保人法務部證券部輸出文檔

是否有能力償

還

07

合同糾紛

管理流程

否

開始

01.履行擔保責

任通知書

02.收款證明

03.催繳函

結束

01.發出通知01.受理01.審核01.審批

02.墊付02.辦理手續02.收款

03.催繳代墊款

04.收回墊款

05.解除協議，

檔案室歸檔

06.對外披露

07.權利追索

是

（二）決策層的履職情況

公司領導層就上述事項，先後開展如下工作：

1、公司相關領導獲知該事項後高度重視，立即要求停止辦理業務，追討相

關資料，並整頓下屬各公司執行各項規章制度的規範流程，組織相關業務人員，

尤其是下屬子公司人員加強業務培訓學習，規範印章專管人員用印流程和分類，

加強印章管理人員的責任意識、風險意識，提高其風控履職能力。同時公司遵循

事前防範、事中控制，事後補救的風險管理原則，完善落實公章管理制度及嚴密

的公章使用操作規程，預防因空白合同、授權書等問題造成的表見代理給公司帶

來的損失，也最大限度的避免公章私用而給公司帶來的法律風險。

2、針對上述訴訟事項，公司管理層組織人員進行經認真分析研究、搜集相

關證據後，以徽商支行相關工作人員及海波副食的相關人員合同詐騙為由向項城

市公安局報案，項城市公安局已依法立案，並正在偵辦中。

3、積極準備應訴材料，參與訴訟過程。上述450萬元的借款擔保行為不是

蓮花食貿的真實意思表示，蓮花食貿對海波副食與徽商支行惡意串通，「借新貸

還舊貸」的情況毫不知情。海波副食與徽商支行以非法佔有為目的，惡意串通，

騙取蓮花食貿為其擔保，並取得貸款、完成還貸等一系列行為，符合合同詐騙的

四大構成要件，上述蓮花食貿的借款擔保行為，應屬無效的擔保合同行為。

（三）控股股東承諾

公司控股股東睿康投資出具承諾：蓮花食貿若因涉及宿州市海波副食品有限

公司向

徽商銀行

股份有限公司宿州埇橋支行的借款擔保合同承擔損失，本公司將

全額補償

蓮花健康

或蓮花食貿承擔的償付金額，確保

蓮花健康

及子公司蓮花食貿

不因此發生任何經濟損失。

三、請會計師謹慎核查其內部控制的健全有效性，是否符合《上市公司證

券發行管理辦法》第六條的規定。

會計師回覆：

根據財政部《企業內部控制基本規範》、證監會《上市公司證券發行管理辦

法》的要求，公司制定了《內部控制管理手冊》及《內部控制評價手冊》，針對

各業務循環，公司分別制定了內控制度及流程圖。

其中：擔保業務管理流程圖明確了擔保申請與審批、擔保監督、擔保代償及

權利追索內控流程，包括公司對擔保的對象、範圍、方式、條件、程序、擔保限

額和禁止擔保等事項的規定，同時規定了擔保申請人、業務負責人、財務總監、

總經理、董事會、證券部、法務部的各自職能及責任；

蓮花健康

定期對內控制度及運行情況進行自我評價，並出具了內部控制評價

報告，根據近三年公司的內控自我評價報告，公司認定內部控制運行有效。

針對公司內部控制的有效性，我們獲取並檢查了公司內控制度及流程圖；對

公司財務部負責人、法務部負責人、審計部負責人進行訪談；對公司各業務循環

執行風險評估和控制測試；獲取並檢查對外擔保事項的董事會決議及相關審批程

序、擔保合同、涉及糾紛的經濟合同及相關訴訟書。

經核查，我們認為：公司內控制度符合《企業內部控制基本規範》及《上市

公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）第六條的規定且得到有效運行。

四、請保薦機構謹慎核查申請人及其附屬公司是否存在違規對外擔保且尚

未解除的情形，申請人內部控制的健全有效性，是否符合《上市公司證券發行

管理辦法》第六條的規定。

保薦機構回覆：

保薦機構查閱和覆核了公司內部控制相關制度、公司出具的內部控制自我評

價報告和會計師出具的《內部控制鑑證報告》，針對公司的對外擔保事項，查閱

了公司對外擔保制度及其整改該事項所列問題涉及的相關文件，查看覆核了公司

整改該事項執行記錄和過程性文件，對整改該事項落實情況進行了核查。

發行人涉及擔保的訴訟事項不是蓮花食貿的真實意思表示，蓮花食貿對海波

副食與徽商支行惡意串通，「借新貸還舊貸」的情況毫不知情，上述蓮花食貿的借

款擔保行為，應屬無效的擔保合同行為。同時上市公司控股股東睿康投資承諾，

蓮花食貿若因涉及宿州市海波副食品有限公司向

徽商銀行

股份有限公司宿州埇

橋支行的借款擔保合同承擔損失，本公司將全額補償

蓮花健康

或蓮花食貿承擔的

償付金額，確保

蓮花健康

及子公司蓮花食貿不因此發生任何經濟損失。

因此，保薦機構認為：發行人不存在違規對外擔保尚未解除的情形，公司內

部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，公司決策層嚴格按照公

司治理及內部控制制度的規定忠實和勤勉地履行職務，符合《上市公司證券發行

管理辦法》第六條的規定。

問題二：請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報

有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披

露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作

性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

回覆：

一、發行人履行的審議程序及信息披露義務

發行人說明：

根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項

的指導意見》（「證監會公告[2015]31號」，以下簡稱「《指導意見》」）的要求，公

司管理層認真分析了本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響，擬定了較為完

善的填補回報措施，並且公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控

制人出具了確保公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾。

公司於2016年8月22日召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過了《關於

非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的議案》，並提交2016年第五次臨

時股東大會表決。2016年9月7日，公司召開2016年第五次臨時股東大會，審議通

過了此議案。

同時，公司於2016年8月23日公開披露了《關於非公開發行股票攤薄即期回

報及採取填補措施的議案》（公告編號：【2016—076】）。

因此，公司已按照指導意見的相關規定履行了本次非公開發行股票攤薄即期

回報相關事項的內部審議程序和信息披露義務。

二、公司制定的填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性

發行人說明：

針對即期回報被攤薄，公司制定了相關填補回報措施並出具了有關承諾，相

關措施與承諾的內容明確且具有可操作性，具體如下：

（一）公司現有業務板塊運營狀況

公司自成立以來，一直致力於食用調味品的研發、生產與銷售，已形成以味

精、雞精為主導，以調味品系列、植物蛋白系列和小麥麵粉系列產品組合的綠色

產品結構。公司作為中國最早上市的味精在產企業，曾長期佔據中國味精市場的

主導地位。公司是國務院確定的520家重點企業之一，被農業部等8部委審定為全

國第一批151家"農業產業化重點龍頭企業"。2010年6月，公司被國家工商行政管

理總局確定為國家商標戰略實施示範企業，是首批全國41家國家商標戰略實施示

範企業之一，是味精行業唯一入選企業，也是河南省唯一一家商標戰略實施示範

企業。2006年，公司「蓮花」品牌被商務部評為味精行業最具市場競爭力的品牌，

是最受消費者歡迎的品牌之一，公司多項味精產品連續多年被中國綠色食品發展

中心認定為「綠色食品」。公司蓮花品牌先後被國家工商行政管理總局和河南省工

商行政管理局認定為「馳名商標」和「河南省著名商標」，公司是味精行業相關產品

與技術標準的起草單位之一。

（二）公司現有業務發展態勢

20世紀80年代，伴隨著中國經濟的高速發展，味精調味品行業也開始進入高

速發展的階段。自1992年至今，中國已發展成為世界味精第一大生產國，味精的

產量和消費量一直穩居世界第一位。中國味精產業格局和消費狀況對全球味精總

體供需狀況至關重要。

多年來，

蓮花健康

銷售渠道覆蓋全國，味精銷量始終長期佔據國內味精終端

零售市場的主導地位。「蓮花」品牌系國內終端零售市場唯一一家全國性知名味精

品牌，品牌知名度早已廣為國內外消費者所認知、熟悉和接受，其在國內終端零

售市場的品牌知名度和影響力一直位居行業第一。同時，公司產品遠銷歐洲、東

南亞、中亞、非洲、俄羅斯等世界70多個國家和地區。

（三）公司面臨的主要風險及改進措施

1、市場風險及改進措施

目前市場上調味品及休閒食品種類越來越豐富，客戶對產品的品質、口感等

要求不斷提高，如果公司不能開發更多的適銷對路的產品、並不斷提升產品品質，

仍將面臨客戶流失、業績下降的風險。

公司將圍繞調味品、健康食品等產品，加大技術研發及先進裝備投入，進一

步完善並延伸產業鏈；以市場為導向，發揮產品質量穩定的優勢，不斷推出適應

市場需求的高附加值產品；豐富並開拓市場渠道，加強品牌文化宣傳，以品牌提

升產品附加值。

2、環保風險及改進措施

目前國家對生物發酵行業設置了較高的環保門檻。國家對環境保護和能源節

約的宏觀調控政策力度逐漸加強，從原材料、供熱、用電、排汙等諸多方面提出

了更高的要求，對行業的影響較大。不排除在未來幾年國家會頒布更加嚴格的環

保節能的法律法規。

公司歷來重視環保投入，採取了一系列降低消耗、減少汙染的措施，取得了

明顯的經濟效益和社會效益。今後，公司在制定新產品開發和發展規劃時，將繼

續堅持把環境保護列入優先考慮課題，大力開展清潔生產，把實施循環經濟作為

企業降低汙染、提高經濟效益的重要途徑。

3、人力資源的風險及改進措施

核心技術人員、銷售人員及管理團隊是維持和提高公司核心競爭力的重要基

礎。隨著行業競爭的日趨激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸

引和保留方面面臨壓力和挑戰。

公司高度重視人力資源對公司發展戰略的影響，通過創新激勵機制，提升員

工薪酬競爭力，持續加大員工培養投入，為公司持續發展提供人才儲備和保障。

（四）提升公司經營業績的具體措施

1、加快募投項目投資與建設進度，儘快實現募投項目收益

本次非公開發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，符合國家產業政

策和公司未來發展戰略的需求，募集資金使用計劃已經公司經營管理層、董事會

的詳細論證，符合行業發展趨勢和公司發展規劃。項目建成投產後有利於上市公

司擴大整體資本實力，利用公司的品牌優勢，實現調味品、健康食品等產品的多

元化經營，擴展業務領域，增加利潤來源，有利於公司核心競爭力和可持續發展

能力的提升。募集資金到位後，公司將加快募投項目的投資與建設進度，及時、

高效地完成募投項目建設，通過業務規模的擴大及協同效應促進公司業績上升，

爭取儘快實現收益，降低由於本次發行對投資者回報攤薄的風險。

2、加強對募集資金投資項目的監管，保證募集資金合理合法使用

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管

指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規及規範性

文件的要求，公司制定並持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶

存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效

的使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司

對募集資金的專項存儲和運用過程，保障募集資金用於指定的用途，定期對募集

資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以

保證募集資金合理、規範及有效使用，合理防範募集資金使用風險，具體如下：

（1）募集資金到位後，公司將審慎選擇存放募集資金的銀行並開設募集資

金專項帳戶進行專項存儲；

（2）公司在使用募集資金時，嚴格履行申請和審批手續；

（3）公司在進行募集資金投資使用時，資金支出按照公司資金管理制度履

行資金使用審批手續，募集資金的每一筆支出均需由有關部門提出資金使用計

劃；

（4）公司內部審計部門每季度對募集資金的存放與使用情況進行檢查，並

及時向審計委員會報告檢查結果。

3、加強經營管理和內部控制

（1）完善內控體系

公司將根據《企業內部控制基本規範》及相關法律法規的要求和各業務環節

管理的需求，圍繞公司相關管理制度及經營目標，增訂或修訂內控制度，實施與

公司相適應的經營目標細化與考核、業務核算與監督、成本核算與控制等管理制

度，並進一步完善內控體系，強化內部監督，堵塞管理漏洞。

（2）推行標準化管理、強化全方位全覆蓋的內控培訓。

公司將根據發展戰略及時完善和修訂與市場需求相適應的技術標準、工作規

程等，不斷提高制度執行的有效性。在貫徹落實和推進內控建設過程中，公司針

對實際情況，分別對高級管理人員、技術人員、生產人員等全體員工實施全方位、

全覆蓋的內控規範培訓，加深各級人員對內部控制的認識，了解內部環境、風險

評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等重要要素。進一步明確各部門職責、

崗位責任、履職標準，並量化考核，完善各有側重的績效考核和評價體系，使標

準化管理延伸到各個層次、各個工序、各個崗位、各個環節，為進一步開展好內

控建設提供前提保障。

（3）深化全面預算管理

健全涵蓋財務、投融資、資產、人事、績效與薪酬管理等全方位的預算體系，

並實行與績效掛鈎考核，確保公司整體目標的實現。重點加強成本費用預算的細

化，從源頭開展成本目標控制，綜合考量各部門的業務規模、人數和資產等要素，

認真編制預算分解計劃，著力從內部挖潛增效，細化成本支出項目，減少不必要

的浪費，提高盈利水平。

財務部門及時和生產、採購、銷售等部門保持實時的信息溝通，對各部門完

成預算情況進行動態跟蹤監控，不斷調整偏差，確保預算目標的實現。

（4）加強資金管理

加強對資本結構、資產質量以及現金流量的合理調控，細化資金管理流程，

資金審批管理制度，降低資金沉澱，提高資金使用效率，使公司具有合理的資本

結構、資產質量和現金流量；加強與銀行等金融機構的溝通，加強融資能力，增

強公司參與市場競爭的總體實力。

4、優化公司資本結構，降低財務費用，增強公司盈利能力

截至2016年6月末，公司合併報表的資產負債率為100.24%，遠高於行業平均

水平。通過本次非公開發行股票募集資金，降低公司資產負債率，減少公司財務

負擔，有利於增強公司資金實力，優化公司資產結構，增強公司抗風險能力，為

公司進一步擴大業務規模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報奠定堅實

的基礎。

5、優化投資者回報機制

公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》，中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》，上海證券交易所《上市公司現金分

紅指引》的相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，充分維護公

司股東權益，重視股東的合理回報，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配

事項的決策程序和機制，增加股利分配決策的透明度和可操作性，在公司主業實

現健康發展和經營業績持續提振的過程中，給予投資者合理回報。

（五）全體董事、高級管理人員對本次非公開發行攤薄即期回報措施的承

諾

公司全體董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措

施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

會採用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾將對職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱發行人第六屆董事會第四十次會議資料、2016年第五次臨時股

東大會資料和公司控股股東、董事、高級管理人員出具的相關承諾，核查了發行

人的信息披露公告。

經核查，保薦機構認為，發行人已按照《關於首發及再融資、重大資產重組

攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行了必

要的審議程序和信息披露義務。發行人就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的

預計具有合理性，公司就非公開發行攤薄即期回報的風險向廣大投資者進行了風

險提示和信息披露，公司擬採取的填補即期回報措施及董事、高級管理人員所做

出的相關承諾，有助於減少公司本次非公開發行對即期回報攤薄的不利影響，以

及保證公司填補回報措施的切實履行，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本

市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關於首發及再融資、重大資產重

組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中關於保護中小投資者合法權益的相關精

神。保薦機構在本次非公開發行的持續督導期間仍將切實履行勤勉盡責義務，督

促相關承諾主體履行所承諾的事項。

問題三：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或

監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施

進行核查，並就整改效果發表核查意見。

回覆：

一、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施

發行人說明：

公司已在《河南

蓮花健康

產業股份有限公司關於最近五年被證券監管部門和

交易所採取處罰或監管措施及整改情況的公告》中詳細披露了最近五年被證券監

管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況，以及相應整改措施。具體披露內容

包括：

（一）最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

1、2014年中國證監會行政處罰

2014年5月21日，中國證監會對公司出具[2014]51號行政處罰決定書，針對

公司存在的2006年、2007年、2008年、2009年信息披露違法事實，給予公司和相

關當事人如下行政處罰：

（1）對蓮花味精給予警告，並處以50萬元的罰款；

（2）對鄭獻鋒、高君、李先進給予警告，並處以30萬元的罰款；

（3）對謝清喜、牧峻濤給予警告，並處以10萬元的罰款；

（4）對申宏偉、楊立、韓秋月、高政、史克龍、薛衝、潘守前、劉成忠、

於傑、鄭德洲、付勇、武明、吳玉民、牛文中給予警告，並處以5萬元的罰款。

整改情況：對於公司上述被處罰的行為，公司已採取措施糾正違規行為，及

時繳納了罰款。同時，上述人員均已辭去相關職務。公司後續將切實加強內部控

制制度建設，強調依法經營、依法運作的法律程序和公眾意識，全面提升公司治

理水平。截至本反饋回復出具日，未再發生類似情形。

2、2015年上海證券交易所紀律處分

2015年12月18日，上海證券交易所對公司出具[2015]58號紀律處分決定書，

對於公司未按規定辦理重大資產重組轉為非公開發行股票的停復牌事項、公司關

於重大資產重組進程的信息披露和風險揭示不充分、公司非公開發行股票事項信

息披露前後不一致、公司變更名稱及金融業務和轉型規劃等事項的信息披露和風

險揭示不充分等違規事實，給予公司和時任董事長夏建統、董事會秘書時祖健通

報批評的紀律處分。

整改情況：對於公司上述被處分的行為，公司組織人員對相關法律、法規和

《股票上市規則》的規定進行了認真的學習，並以此為戒，嚴格按照規範運作，

認真履行信息披露義務，保證公司公平、及時、真實、準確和完整地披露所有重

大信息。截至本反饋回復出具日，未再發生類似情形。

（二）最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況及整改措施

最近五年，公司被河南證監局出具年報監管函1次，出具警示函1次；被上海

證券交易所出具年報事後審核意見函3次，出具監管工作函4次，出具問詢函2次。

公司已按照相關要求進行答覆並作出相應整改，具體情況如下：

1、關於河南證監局對公司採取監管措施的情況

（1）2012年9月，河南證監局對公司出具豫證監函【2012】147號《關於對

河南蓮花味精股份有限公司的年報監管函》，對於公司治理方面、信息披露方面、

會計處理方面提出監管意見，公司對此高度重視，結合《會計法》、《公司法》、

《證券法》等相關法律法規以及《公司章程》等內部規章制度，提出相應的整改

措施，並於2012年10月11日將整改情況向河南證監局進行了書面匯報。

（2）2014年7月，公司收到河南監管局出具的行政監管措施決定書〔2014〕

2號《關於對河南蓮花味精股份有限公司出具警示函的決定》，對於公司董事會報

告中主要客戶名稱不準確、2013年列支銷售費用-返利207.24萬元系2012年銷售收

入產生及2013年末預付工程款餘額845.92萬元，應在資產負責「其他非流動資產」

列示等事項提出監管意見。

公司董事會對本次檢查發現的問題高度重視，結合公司的實際情況，針對公

司董事會報告中主要客戶名稱不準確，財務報告信息披露不準確等問題進行認真

的核查和分析，並於2014年8月7日披露了《河南蓮花味精股份有限公司關於中國

證券監督管理委員會河南監管局警示函的整改報告》（公告編號：2014—022），

逐項制定整改措施並予以落實。

2、關於上海證券交易所對公司採取監管措施的情況

（1）上海證券交易所監管工作函

①2015年9月2日，上海證券交易所對公司出具《關於河南蓮花味精股份有限

公司重大資產重組事項的監管工作函》（上證公函【2015】1641號），對於公司未

能嚴格按照《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》規定的要求，

及時與交易對方籤訂重組框架協議，未及時召開董事會審議繼續停牌議案的事項

提出監管意見。

②2015年9月7日，上海證券交易所對公司出具《關於河南蓮花味精股份有限

公司重大資產重組事項的監管工作函》（上證公函【2015】1648號），對於公司停

牌三個月未能與交易對方籤訂重組框架協議，不符合《上市公司重大資產重組信

息披露及停復牌業務指引》關於公司股票延期復牌的要求等事項提出監管意見。

公司對此次停牌進行了深刻的反思和檢討，並將藉此機會，加強對公司及控

股股東、董事會成員、監事會成員和高級管理人員等相關法律法規的學習，進一

步提高對信息披露等相關法律法規的學習和認識。

③2015年9月11日，上海證券交易所對公司出具《關於河南蓮花味精股份有

限公司重大資產重組事項的監管工作函》（上證公函【2015】1664號），對於公司

未在規定期限內披露重大資產重組預案，擬終止籌劃重大資產重組，並改為籌劃

非公開發行，停牌時間超過10個交易日等事項提出監管意見。2015年9月16日，

公司對上述事項做出了解釋說明並向上海證券交易所進行了書面回復。

④2015年9月28日，上海證券交易所對公司出具《關於河南蓮花味精股份有

限公司籌劃非公開發行股份停復牌事項的監管工作函》（上證公函【2015】1737

號），對於公司未按相關規定辦理繼續停牌事宜提出監管意見。2015年9月29日，

公司對上述事項做出了解釋說明並向上海證券交易所進行了書面回復。

（2）上海證券交易所年報事後審核意見函

①2011年5月，公司收到上海證券交易所出具的《關於對河南蓮花味精股份

有限公司2010年年報的事後審核意見函》（上證公函【2011】0245號），對公司2010

年年報中公司主營業務巨額虧損的原因，非經常性損益詳細情況及公司與國家開

發銀行的債務重組進展情況進行問詢。2011年5月6日公司對上述事項做出了解釋

說明並向上海證券交易所進行了書面匯報。

②2012年5月，上海證券交易所對公司出具《關於對河南蓮花味精股份有限

公司2011年年報的事後審核意見函》，對公司2011年年報中公司董事會秘書聘任、

經濟糾紛信息披露、關聯交易決策程序等事項提出審核意見，2011年5月29日公

司對上述事項做出了解釋說明並向上海證券交易所進行了書面匯報。

③2016年5月27日，上海證券交易所對公司出具《關於對河南

蓮花健康

產業

股份有限公司2015年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2016】0559號），

對公司2015年年報中會計估計變更、會計處理、行業經營情況等問題進行了問詢。

公司收到審核問詢函後組織相關人員逐一對照核實相關問題，向上海證券交易所

進行了書面回復，並於2015年6月9日，將回復內容《河南

蓮花健康

產業股份有限

公司關於對上海證券交易所2015年年度報告的事後審核問詢函回復的公告》（公

告編碼：2016—052）予以公告。

（3）上海證券交易所監管問詢函

①2015年11月24日，上海證券交易所對公司出具《關於河南蓮花味精股份有

限公司有關信息披露事項的問詢函》（上證公函【2015】1932號）對公司信息披

露的戰略規劃綱要、變更公司名稱、對外投資等問題進行了問詢。公司收到問詢

函後，組織相關人員逐一對照核實相關問題，向上海證券交易所進行了書面回復，

並於2015年11月28日，將回復內容《河南蓮花味精股份有限公司關於對上海證券

交易所問詢函回復的公告》（公告編碼：2015—076）予以公告。

②2016年8月23日，上海證券交易所對公司出具《關於對河南

蓮花健康

產業

股份有限公司第一期員工持股計劃終止事項的問詢函》（上證公函【2016】0975

號）對未按照規定定期公告進展情況，亦未及時揭示員工持股計劃終止風險等問

題進行了問詢。公司收到問詢函後，組織相關人員逐一對照核實相關問題，向上

海證券交易所進行了書面回復，並於2016年8月26日，將回復內容《河南蓮花味

精股份有限公司關於對的問詢函>回復的公告》（公告編碼：2016—081）予以公告。

二、請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查

意見

保薦機構回覆：

保薦機構查閱了發行人最近五年的臨時和定期公告文件，搜索了中國證監

局、浙江證監局與交易所關於監管措施、上市公司誠信檔案的信息披露，了解了

最近五年內發行人受到行政處罰或被採取監管措施的情況，以及發行人對於上海

證券交易所及河南證監局的問詢函、關注函的回覆。並結合發行人近年來的業務

發展變化情況，對發行人相應的整改情況和整改效果進行了核查。

經核查，保薦機構認為：發行人存在上述被處罰和採取監管措施的情況，針

對上述處罰和監管要求，公司已就所涉事項進行了認真、及時的回覆；對需要進

行整改的事項，發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會等監管部門

的有關規定及要求採取了切實可行的整改措施，明確了相關責任人，整改事項已

按期完成，公司建立了相對完善的內部控制制度，提高了規範運作水平，以上事

項不會對本次非公開發行造成障礙。

（本頁無正文，為河南

蓮花健康

產業股份有限公司及《關於河南

蓮花健康

產業股

份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

河南

蓮花健康

產業股份有限公司

2016年9月12日

（本頁無正文，為新時代證券股份有限公司《關於河南

蓮花健康

產業股份有限公

司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

項目協辦人籤名：

王嘉鑫

保薦代表人籤名：

陶先勝 徐鵬

保薦機構法定代表人籤名：

田德軍

新時代證券股份有限公司

2016年9 月12 日

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