上市公司名稱：中山大學達安基因股份有限公司
    股票上市地點：深圳證券交易所
    股票簡稱：達安基因
    股票代碼：002030
    聯繫電話：020-32290420
    聯繫人：尹朝辰
    收購人名稱：廣州中大控股有限公司
    住 所：廣州市東山區中山二路74號中山大學(北校區)6號樓
    通訊地址：廣州市東山區中山二路74號中山大學(北校區)6號樓
    郵政編碼：510080
    聯繫電話：020-87331661
    聯繫人：向鐵梅
    籤署日期：二○○六年四月二十八日
    重要聲明
    一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱《準則16號》及相關法律、法規編制。
    二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的中山大學達安基因股份有限公司(以下簡稱達安基因)的股份。
    三、截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制達安基因的股份。收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
    四、收購人承諾本次股份劃轉不存在一致行動人，亦不存在通過其他協議、合作或關聯關係等方式達到控股達安基因的一致行動行為。
    五、本次股份劃轉已獲《教育部關於同意將達安基因股份有限公司部分國有法人股無償劃轉至廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函[2005]17號)和國務院國有資產監督管理委員會《關於中山大學達安基因股份有限公司國有股劃轉有關問題的復函》(國資產權[2006]459號)的批准，本公司已收到中國證券監督管理委員會《關於廣州中大控股有限公司收購中山大學達安基因股份有限公司信息披露的意見》(證監公司字[2006]170號)，根據該《意見》，中國證監會對本公司根據《上市公司收購管理辦法》(證監會令第10號)公告收購報告書全文無異議。
    六、本次股份劃轉是根據本報告所載明的資料進行的，除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
    第一節 釋義
    本收購報告書中，除非文意另行規定，以下簡稱具有如下特定含義：
收購人、中大控股 指 廣州中大控股有限公司 出讓人 指 中山大學 達安基因 指 中山大學達安基因股份有限公司 本次股份劃轉 指 中山大學將其持有中山大學達安基因股份有限公司 20.00%國有法人股(共計16,720,000股)股權無償 劃轉至廣州中大控股有限公司的行為 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會。 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。 深交所 指 深圳證券交易所。 元 指 人民幣元。
    第一節 收購人介紹
    一、 收購人的基本情況
    收購人名稱： 廣州中大控股有限公司
    註冊地址： 廣州市東山區中山二路74號中山大學(北校區)6號樓
    註冊資本： 壹億元
    營業執照註冊號： 4401011110460
    法定代表人： 喻世友
    企業類型： 有限責任公司
    經濟性質： 國有獨資
    經營範圍： 經授權的國有資產的投資、經營、管理，科技、經濟、金
    融信息諮詢(國家專營專控商品或項目除外)
    經營期限： 永久存續
    稅務登記證號碼： 廣州市(東山區)地稅440105190497600
    廣州市(東山區)國稅440105190497600
    組織機構代碼： 19049760-0
    通訊地址： 廣州市東山區中山二路74號中山大學(北校區)6號樓
    電話： 020—87331661
    傳真： 020—87333996
    股東名稱： 中山大學
    二、 收購人相關的產權及控制關係
    根據教育部關於積極發展、規範管理高校科技產業的要求，按照《教育部關於同意中山大學組建廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函[2004]15號)，中山大學已將中山大學科技實業公司改制成立廣州中大控股有限公司(國有獨資性質的有限責任公司)，於2005年4月30正式取得法人營業執照，註冊資本金為1億元。中大控股代表中山大學統一持有校辦企業及學校對外投資的股權，負責經營、監督和管理，並承擔相應的保值增值責任。原中山大學所屬的校辦企業及相關經營性國有資產(含國有股權)均無償劃轉至中大控股名下，作為中大控股的註冊資本金來源。組建控股公司所劃轉的企業相應債權債務及未盡事宜由中大控股繼承。目前中大控股下屬的企業包括廣州中大產業集團有限公司、中山大學藥物開發中心、中山大學印刷二廠、中山大學印刷廠、中山大學出版社、中山大學管理學院酒店管理培訓中心、中山大學中山醫學院科技開發中心、廣州中山大學旅遊發展規劃研究中心、廣州市東山區中山視聽科技公司、廣州綠色盈康生物工程有限公司、中山生物工程有限公司。
    (一)收購人的股份持有人及股份控制人的股權關係如下圖：
    (二)收購人股東及關聯方介紹
    1、股東
    單 位 名 稱：中山大學
    法 人 性 質：事業單位法人
    事業單位法人代表：黃達人
    舉 辦 單 位：教育部
    住 所：廣州市新港西路135號大院
    登記管理機關：國家事業單位登記管理局
    中山大學原名廣東大學，由孫中山先生於1924年親手創辦。1926年，為紀念孫中山先生，改名為中山大學。中山大學位於廣州市新港西路135號，現任法定代表人為黃達人，是一所包括人文科學、社會科學、自然科學、技術科學、醫學和管理科學等在內的多學科綜合性重點大學。
    中山大學擁有一批水平先進、設施完善的實驗室和科研基地。目前，有「光電材料與技術」、「生物防治」、「華南腫瘤生物學」等3個國家重點實驗室，「水生經濟動物繁殖、營養和病害控制」、「植物基因工程"等2個國家重點學科專業實驗室，以及國家新藥(抗腫瘤藥物)臨床試驗研究中心等國家級科研機構；擁有「基因工程」、「聚合物、複合材料及功能材料」、「眼科學實驗室」、「腎臟病臨床研究實驗室」和「腫瘤基因組學與抗腫瘤藥物研究實驗室」等5個教育部重點實驗室，有馬克思主義哲學與中國現代化研究所、邏輯與認知研究所、港澳珠江三角洲研究中心、行政管理研究中心、歷史人類學研究中心、中國口頭和非物質遺產研究中心等6個教育部人文學科重點研究基地，並擁有眼科學實驗室、腎臟病實驗室、輔助循環實驗室等3個衛生部重點實驗室。此外，還擁有8個廣東省重點實驗室。
    中山大學擁有附屬第一醫院、附屬第二醫院(孫逸仙紀念醫院)、附屬第三醫院、附屬第四醫院(黃埔醫院)、附屬第五醫院(珠海醫院)等5所附屬綜合性醫院，以及中山眼科中心(含眼科醫院)、附屬腫瘤醫院、光華口腔醫院等3個專科醫院。
    截至2005年12月31日，中山大學總資產合計591,412萬元，負債合計184,806萬元，淨資產合計406,606萬元。
    2、主要關聯方
    (1)廣州中大產業集團有限公司
    廣州中大產業集團前身為原中山醫科大學的中山醫科大學產業集團有限公司，1996年設立，註冊資本為3280萬元。2003年9月中山醫科大學產業集團有限公司更名為廣州中大產業集團有限公司，其控股及非控股公司共有25家，產業領域涉及生物醫藥、化妝品、計算機、環境工程、機械製造和服務業等，投資企業職工總數為1500多人。
    (2)中山生物工程有限公司
    中山生物工程有限公司於1991年7月3日經廣東省高等教育局批准(粵高教設1991年09號)，由中山大學與中炬高新技術(集團)股份有限公司(以下簡稱中炬高新)聯營開辦。公司註冊資本800萬元人民幣(中矩高新450萬元，中山醫科大學350萬元)，1999年8月1日公司董事會第8次會議決定增資，增資後的註冊資本為1300萬元，雙方各佔50%。2005年7月，公司股份發生變化，變更後，中大控股公司持有公司40%股份。
    公司主要生產體外診斷試劑和二類醫療器械，實際主營產品為酶聯免疫試劑和膠體金試劑，均屬於免疫診斷試劑。市場主要在華南地區，其中廣東省約佔三分之二。產銷規模在全國免疫診斷試劑行業的排名位居中遊。
    (3)廣州綠色盈康生物工程有限公司
    公司設立於1993年8月4日，原名廣州綠色食品工程公司，2001年與教育部食品工程研究中心合併改制為有限責任公司，改制後註冊資本為1506萬元，目前主要從事保健品的生產和銷售。
    (4)中山大學出版社
    中山大學出版社為中大控股的全資企業，設立於1983年8月，原註冊資本為20萬元，1997年中山大學音響出版社併入中山學出版社，成為同時具有圖書和音像出版功能的大學出版社，2005年增資為406萬元，已積累資產2300萬元，目前主要從事教材、教學參考書、專著、工具書、科普讀物、叢書、期刊及學報的出版、發行。
    (5)廣州中大旅遊酒店管理培訓中心
    廣州中大旅遊酒店管理培訓中心為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於1989年4月，註冊資本296.7萬元，主營業務為住宿、洗衣及商務房租賃。
    (6)中山大學中山醫學院科技開發中心
    中山大學中山醫學院科技開發中心為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於1988年7月，註冊資本197萬元，主營業務為：醫學技術自選、技術服務、技術轉讓、技術培訓、技術開發。
    (7)廣州中山大學旅遊發展規劃研究中心
    廣州中山大學旅遊發展規劃研究中心為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於2003年1月，註冊資本105萬元，主營業務為：區域旅遊策劃研究。旅遊景點策劃設計。旅遊項目策劃諮詢。市場調研。項目投資可行性研究。
    (8)廣州中大藥物開發中心
    廣州中大藥物開發中心為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於1995年3月，註冊資本50萬元，主營業務為：藥品、保健品和視頻的技術開發技術轉讓和推廣。
    (9)廣州市中大視聽科技公司
    廣州市中大視聽科技公司為廣州中大控股有限公司的全資企業，原名為廣州市東山區中山視聽科技公司，設立於1988年7月，註冊資本50萬元，主營業務為：銷售：電教設備、家用電器、低壓電器元件、電工器材、文教用品、日用百貨、建築材料、金屬材料。
    (10)中山大學印刷廠
    中山大學印刷廠為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於1981年5月，註冊資本216.8萬元，主要從事印刷中山大學學報、教材講義、科研資料、文件表格等業務。
    (11)中山大學印刷二廠
    中山大學印刷二廠為廣州中大控股有限公司的全資企業，設立於1984年12月，註冊資本200萬元，主要從事圖書、報刊印刷業務。
    三、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或促裁中大控股自設立至本報告書出具之日，沒有受過任何行政處罰、刑事處罰及重大行政處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    四、收購人的董事、監事、高級管理人員情況
長期居 其他國家或 在其他公司兼職 姓名 職務 身份證號碼 國籍 住地 地區居留權 情況 420102195603231713 中國 廣州 無 中山大學副校長 喻世友 董事長 440105640910013 中國 廣州 無 總經理、 李永樂 董事 440105581002007 中國 廣州 無 中山大學校長助 王珺 董事 理 440102510329323 中國 廣州 無 劉亞雄 董事 440105550608003 中國 廣州 無 中山大學教授 鄒建華 董事 440102630801062 中國 廣州 無 中山大學財務與 陸纓 董事 國有資產管理處 副處長 44010519551004003X 中國 廣州 無 王錄德 監事 440105521115001 中國 廣州 無 中山大學工會主 羅永明 監事 席 110108196504276449 李摯萍 監事 中國 廣州 無 中山大學教授 440106196311281827 中國 廣州 無 方淑瓊 監事 440106550905091 中國 廣州 無 副總經 李瑞麟 理 430402650417101 財務總 中國 廣州 無 常曉寧 監
    以上擔任收購人董事、監事、高級管理人員的人士均為中國國籍，無其他國家和地區的居留權。在最近五年內沒有受過任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
    五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況
    截止收購人籤署本報告書之日，中大控股不存在持有、控制其他上市公司發行在外的股份。
    第三節收購人的持股情況
    一、收購人持有、控制達安基因股份情況
    本次股份劃轉前，中大控股未持有、控制達安基因已發行在外的股份。
    本次收購完成後，中大控股直接持有達安基因16720000股國有法人股，佔達安基因總股本的20.00%，將成為達安基因的第一大股東。對於達安基因其他股份表決權的行使，中大控股不產生任何直接影響。二、股份劃轉的基本情況
    根據中山大學《關於將中山大學投資企業的股權資產無償劃到廣州中大控股有限公司(籌)的決定》(中大產業[2005]2號)，中山大學擬將其持有的本公司16,720,000股國有法人股(佔達安基因總股本20%)無償劃轉給中大控股。2006年4月21日雙方已籤署了《中山大學與廣州中大控股有限公司關於中山大學達安基因股份有限公司16,720,000股國有法人股股份劃轉協議》(後簡稱《股份劃轉協議》)，本次股份轉讓為無償劃轉，股份性質仍為國有法人股，劃轉之後中大控股為達安基因的第一大股東，最終實際控制人仍為中山大學。本次股份轉讓的相關當事人在《股份轉讓協議書》中約定，股權劃轉完成日為本次股份劃轉在證券登記結算機構的過戶登記手續辦理完成之日。原由中山大學分擔的達安基因的損益自股份劃轉完成日次日起由中山控股分擔。中山大學在達安基因股權分置改革中所做出的承諾由中大控股繼承。
    教育部已籤發了《教育部關於同意中山大學組建廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函[2004]15號)和《教育部關於同意將達安基因股份有限公司部分國有法人股無償劃轉到廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函[2005]17號)，國務院國有資產監督管理委員會已籤發了《關於中山大學達安基因股份有限公司國有股劃轉有關問題的復函》(國資產權[2006]459號)，批准將中山大學持有的達安基因20%的國有法人股(共計16720000股)無償劃轉給中大控股。
    本公司已收到中國證券監督管理委員會《關於廣州中大控股有限公司收購中山大學達安基因股份有限公司信息披露的意見》(證監公司字[2006]170號)，根據該《意見》，中國證監會對本公司根據《上市公司收購管理辦法》(證監會令第10號)公告收購報告書全文無異議。
    本次股份轉讓當事人除籤署《股份轉讓協議書》外，未存在補充協議。
    中山大學在本次股份轉讓協議履行後，不再直接持有達安基因股份。
    第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
    根據收購人自查及證券登記公司的驗證，中大控股及相關人員在提交本報告書前六個月內買賣掛牌交易股份的情況如下：
    一、在提交本報告書前六個月內，收購人及收購人的股東不存在買賣達安基因掛牌交易股份的行為。
    二、在提交本報告書前六個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員(主要負責人)、收購人股東以及上述人員的直系親屬未存在買賣達安基因掛牌交易股份的行為。
    第五節收購人與達安基因之間的重大關聯交易
    一、截止本報告書提交之日前二十四個月內，收購人及收購人股東與達安基因之間未發生合計高於3,000萬元或高於達安基因最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
    二、截止本報告書提交之日前二十四個月內，收購人及收購人股東與達安基因的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
    本次收購完成後，收購人目前沒有更換達安基因董事、監事或者高級管理人員的計劃，也不存在對他們進行補償或者存在其他任何類似安排。
    截止本報告書提交之日，收購人沒有對達安基因有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
    第六節資金來源
    中大控股從中山大學劃入國有股權事宜是因國有股權行政劃轉導致履行收購程序，因此中大控股在本次股份劃轉中不需要資金投入。
    第七章後續計劃
    本次股份劃轉是中大控股為了能夠在整個中山大學科技產業內部構建一個完整有序的產業鏈，充分利用達安基因在產業方面的優勢及其現有資源，並依託其作為上市公司所具有的資源配置功能，激活現有資產，增強企業的核心競爭力，提高中山大學科技產業及達安基因的價值。
    一、後續持股計劃：本次股份劃轉之後，中大控股沒有繼續購買達安基因股份的計劃，根據中山大學在達安基因股權分置改革過程中所做出「持有股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓，在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌交易」的承諾，中大控股在2008年11月17日承諾期滿之前，不會處置已持有的達安基因股份。
    二、在本次股份劃轉完成後，收購人沒有擬改變達安基因主營業務或者對達安基因主營業務作出重大調整的計劃。
    三、本次股份劃轉屬國有股權行政劃轉，並無任何資產重組的目的。所以，在本次股份劃轉完成後，中大控股沒有與達安基因進行任何性質的資產轉讓、資產置換、共同投資等重大關聯交易行為的計劃。目前沒有對達安基因的重大資產、負債進行處置或採取其他類似的重大決策的計劃。
    四、本次股份劃轉完成後，收購人近期沒有提議改變達安基因現任董事會成員或者高級管理人員的組成的計劃，亦未與其他股東就達安基因董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    五、收購人目前沒有擬對達安基因的組織結構做出重大調整的計劃；
    六、本次股份劃轉完成後，因股東變換，收購人將提議召開達安基因股東大會，對達安基因公司章程有關條款作相應修改，除此之外，收購人近期不會提議對達安基因公司章程的其他內容進行修改。
    七、收購人與達安基因其他股東之間不存在對達安基因其他股份、資產、負債或者業務的任何合同或者安排事宜。
    八、在本次股份劃轉中，收購人未制訂會對達安基因產生重大影響的計劃。
    第八節本次收購對達安基因的影響分析
    一、本次股份劃轉不影響達安基因的人員獨立、資產完整、財務獨立。
    達安基因已按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立了完善的法人治理結構和健全的運行機制，能夠有效地保證公司的獨立性。本次股權劃轉對於達安基因的獨立經營能力並無實質影響。本次股權劃轉完成後，中大控股將成為達安基因的第一大股東，收購人將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過達安基因股東大會、董事會和監事會行使股東權利並履行相應的義務，確保達安基因人員、財務獨立和資產完整。
    本次股份劃轉後，達安基因仍將保持獨立的經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。其生產和銷售已經自成體系，仍將獨立運行。達安基因不會對中大控股及其關聯企業產生依賴，也不會發生持續關聯交易。
    截至本報告書籤署日前二十四個月內，中大控股與達安基因、達安基因的關聯方未發生合計金額高於3000萬元或高於達安基因最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易。本次股份劃轉完成後，收購人中大控股承諾：若達安基因與中大控股或附屬公司發生任何關聯交易，則中大控股承諾將促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是公平合理且如同與獨立第三方的正常商業交易。中大控股將不會要求和接受達安基因給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。
    二、收購人及其關聯方與上市公司之間的同業競爭
    1、收購人及其關聯方與上市公司不存在現實的同業競爭
    收購人中大控股為專門從事投資管理及資本運營的公司，其經營範圍和主營業務均不包含與達安基因存在同業競爭或潛在同業競爭的內容，亦未因本次收購產生同業競爭情形，與達安基因不存在潛在的同業競爭。
    收購人的關聯企業中，中山生物工程有限公司(以下簡稱「中山生物」)主營產品為酶聯免疫試劑和膠體金試劑，均屬於免疫診斷試劑，是基於蛋白質水平的檢測方法，它們的檢測耙標是與疾病相關聯的各種蛋白質。達安基因的主營產品螢光PCR檢測試劑盒則屬於基因診斷試劑，是基於基因水平的檢測方法，它的檢測耙標是與疾病相關聯的各種基因。達安基因的控股子公司廣州市達瑞抗體工程技術有限公司主營業務是抗體技術的研究與產業化，目前主要研究和開發的產品為時間分辨免疫螢光診斷試劑盒及相應的配套檢測設備，他們檢測的靶標是臨床檢驗中需要高靈敏度和準確定量的、能應用抗體技術檢測的各種抗原性物質，是基於抗體水平的免疫學診斷試劑。因此中山生物與達安基因及達安基因的控股子公司的產品分屬不同的技術領域，所處行業不同，兩者不構成同業關係。
    此外，收購人的其他控股子公司在產品的種類、品牌、市聲細分、產品功能、服務對象和營銷渠道等方面均與達安基因的產品不同，不存在現實的同業競爭情況。
    2、收購人及其關聯方避免潛在同業競爭的承諾
    為避免潛在同業競爭，作為收購人，中大控股承諾：中大控股及中大控股的關聯公司將繼續嚴格遵守有關法律法規對於同業競爭問題的相關規定，繼續履行中山大學此前就同業競爭問題所作出的相關承諾，不利用控制人地位損害達安基因的利益。
    第九節收購人的財務資料
    一、收購人2005年財務報表審計情況說明2005年度，廣州萬隆康正會計師事務所有限公司會計師事務所為收購人出具的審計報告如下：
    1、審計報告
    審 計 報 告
    (2006)康正審字第186號
    報備號碼：200604025034廣州中大控股有限公司：
    我們審計了貴公司2005年12月31日的合併資產負債表、2005年度的合併利潤及利潤分配表和2005年度的合併現金流量表(後附3-21頁)。上述會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
    我們按照中國註冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時採用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理基礎。
    我們認為，上述會計報表符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況及2005年度的經營成果和現金流量。
    另外，經審計我們發現：
    一、貴公司本次不納入合併範圍的子公司：中山大學科教儀器廠、廣州中山大學分析測試高新技術開發公司、中山醫科大學生物醫學工程開發中心、中山大學電器設備廠、廣州南星科技發展公司、中山大學期刊服務中心、廣東《現代計算機》雜誌社、中山大學電子與計算機應用工程公司、中山大學科技開發公司、廣州市中山大學精細華工廠共十家，其中中山大學科教儀器廠、廣州中山大學分析測試高新技術開發公司、中山大學電器設備廠、廣州南星科技發展公司、中山大學期刊服務中心、中山大學電子與計算機應用工程公司、中山大學科技開發公司、廣州市中山大學精細化工廠、中山醫科大學生物醫學工程開發中心均是因為已經關閉或準備關閉而未納入合併範圍，廣東《現代計算機》雜誌社因資料提供不完整導致至今未能出具審計報告和已審會計報表而未納入合併範圍。
    二、貴公司本次納入合併範圍的子公司中有廣州中大產業集團有限公司和中山大學達安基因股份有限公司2005年度會計報表未經本所審計。廣州中大產業集團有限公司的合併會計報表經廣東廣信會計師事務所有限公司審計，中山大學達安基因股份有限公司的合併會計報表經廣東羊城會計師事務所有限公司審計。
    廣州萬隆康正會計師事務所有限公司 中國註冊會計師潘玉恆
    地址：廣州市新港西路135號中大科技綜合樓6樓 中國註冊會計師黃元生
    電話：84112699 郵編：510275 2006年4月2日
    2、財務報表
    資產負債表
    2005年12月31日
    編制單位：廣州中大控股有限公司 單位：人民幣
母公司 合併 資產 行次 年初數 期末數 年初數 期末數 貨幣資金 1 2,773.51 703,393.52 210,397,769.92 185,905,596.51 短期投資 2 應收票據 3 5,990,390.68 795,213.61 應收股利 4 668,178.75 668,178.75 應收利息 5 應收帳款 6 184,697,902.13 243,674,684.46 其他應收款 7 70.00 3,383,829.78 65,410,771.76 82,171,105.97 預付帳款 8 19,638,397.70 17,427,905.40 期貨保證金 9 應收補貼款 10 應收出口退稅 11 存貨 12 136,553.25 114,331.03 118,756,161.04 130,976,864.06 其中：原材料 13 產成品(庫存商品)14 待攤費用 15 13,889,207.68 17,379,705.52 待處理流動資產淨損失 16 113,552.62 一年內到期的長期債權投資 17 其他流動資產 18 30,121.49 48,086.64 流動資產合計 19 807,575.51 4,201,554.33 619,592,453.77 678,379,162.17 長期投資 20 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97 其中：長期股權投資 21 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97 長期債權投資 22 *合併價差 23 長期投資合計 24 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97 固定資產原價 25 380,658.00 380,658.00 241,159,329.91 258,611,344.70 減：累計折舊 26 296,658.00 315,858.00 121,403,350.23 153,596,594.14 固定資產淨值 27 84,000.00 64,800.00 119,755,979.68 105,014,750.56 減：固定資產減值準備 28 固定資產淨額 29 84,000.00 64,800.00 119,755,979.68 105,014,750.56 固定資產清理 30 533,684.74 72,884.74 工程物資 31 在建工程 32 805,364.78 8,328,856.76 待處理固定資產淨損失 33 固定資產合計 34 84,000.00 64,800.00 121,095,029.20 113,416,492.06 無形資產 35 5,459,235.18 4,545,015.18 其中：土地使用權 36 長期待攤費用(遞延資產) 37 4,233,859.52 1,473,541.05 其中：固定資產修理 38 固定資產改良支出 39 其他長期資產 40 5,847,016.14 6,149,594.34 其中：特準儲備物資 41 無形及其他資產合計 42 0.00 5,847,016.14 9,693,094.70 12,168,150.57 遞延稅款借項 43 44 45 資 產 總 計 46 165,162,970.11 177,773,596.07 761,104,489.60 815,354,820.77
    資產負債表(續表)
    2005年12月31日
    編制單位：廣州中大控股有限公司 單位：人民幣元
母公司 合併 負債及所有者權益 行次 年初數 期末數 年初數 期末數 短期借款 47 145,380,188.04 116,900,000.00 應付票據 48 487,500.00 應付帳款 49 166,764,225.46 208,097,306.22 預收帳款 50 4,937,285.79 6,385,080.64 應付工資 51 134,802.31 188,245.01 應付福利費 52 41,718.51 41,718.51 1,481,440.80 2,270,083.36 應付股利(應付利潤) 53 1,163,518.51 711,804.63 應交利息 54 2,418,174.43 應交稅金 55 -0.02 -0.02 6,033,333.29 5,905,945.11 其他應交款 56 1.24 703,936.41 31,736,963.73 其他應付款 57 35,200.00 38,034,117.69 19,602,586.13 預提費用 58 1,338,810.56 619,952.20 預計負債 59 遞延收益 60 一年內到期的長期負債 61 其他流動負債 62 流動負債合計 63 41,719.73 76,918.49 365,971,658.86 395,323,641.46 長期借款 64 20,000.00 20,000.00 應付債券 65 長期應付款 66 28,353.54 專項應付款 67 10,868,268.61 14,386,069.45 其他長期負債 68 其中：特準儲備資金 69 長期負債合計 70 0.00 0.00 10,916,622.15 14,406,069.45 遞延稅款貸項 71 負 債 合 計 72 41,719.73 76,918.49 376,888,281.01 409,729,710.91 *少數股東權益 73 223,629,768.80 236,368,754.33 實收資本(股本) 74 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 國家資本 75 100,000,000.00 100,000,000.00 121,579,357.04 121,579,357.04 集體資本 76 法人資本 77 0.00 0.00 12,788,791.14 12,788,791.14 其中：國有法人資本 78 12,788,791.14 12,788,791.14 集體法人資本 79 個人資本 80 2,273,026.86 外商資本 81 資本公積 82 10,601,983.34 14,839,382.90 10,601,983.34 14,839,382.90 盈餘公積 83 260,055.90 260,055.90 260,055.90 260,055.90 其中：法定公益金 84 6,155,226.18 8,397,023.45 *未確認的投資損失 85 -4,534,810.59 -8,440,322.05 未分配利潤 86 54,259,211.14 62,597,238.78 54,259,211.14 62,597,238.78 其中：現金股利 87 12,540,000.00 20,900,000.00 *外幣報表折算差額 88 所有者權益小計 89 165,121,250.38 177,696,677.58 160,586,439.79 169,256,355.53 減：未處理資產損失 90 所有者權益合計(剔除未處理資產損失後的金額) 91 165,121,250.38 177,696,677.58 160,586,439.79 169,256,355.53 負債及所有者權益合計 92 165,162,970.11 177,773,596.07 761,104,489.60 815,354,820.77
    利潤及利潤分配表
    2005年12月31日
    編制單位：廣州中大控股有限公司 單位：人民幣元
母公司 合併 項目 行次 上年實際數 本年實際數 上年實際數 本年實際數 一、主營業務收入 1 951.92 817.31 1,062,533,054.55 1,037,070,950.20 其中：出口產品(商品)銷售收入 2 進口產品(商品)銷售收入 3 減：折扣與折讓 4 二、主營業務收入淨額 5 951.92 817.31 1,062,533,054.55 1,037,070,950.20 減：(一)主營業務成本 6 18,329.36 22,222.22 884,199,837.83 852,753,044.66 其中：出口產品(商品)銷售成本 7 0.00 (二)主營業務稅金及附加 8 3.81 3.27 2,123,326.61 5,465,642.31 (三)經營費用 9 2,626,312.90 3,774,698.96 (四)其他 10 加：(一)遞延收益 11 (二)代購代銷收入 12 (三)其他 13 三、主營業務利潤(虧損以「-」號填列) 14 -17,381.25 -21,408.18 173,583,577.21 175,077,564.27 加：其他業務利潤(虧損以「-」填列) 15 4,000,115.01 減：(一)營業費用 16 74,369,884.31 75,488,969.16 (二)管理費用 17 74,311.37 22,792.71 45,434,208.09 54,420,873.60 (三)財務費用 18 -222.10 -21.17 9,772,038.80 6,596,933.04 其中：利息支出 19 10,781.94 利息收入 20 65,385.03 匯兌淨損失(匯兌淨收益以「-」號填列)21 (四)其他 22 四、營業利潤(虧損以「-」號填列) 23 -91,470.52 -44,179.72 48,007,561.02 38,570,788.47 加：(一)投資收益(虧損以「-」填列) 24 54,914,067.88 8,382,207.36 44,412,281.06 -288,297.51 (二)期貨收益(虧損以「-」填列) 25 (三)補貼收入 26 1,491,670.88 949,872.19 其中：補貼前虧損企業補貼收入 27 (四)營業外收入 28 162,303.16 165,020.36 其中：處置固定資產淨收益 29 非貨幣性交易收益 30 出售無形資產收益 31 罰款淨收入 32 (五)其他 33 其中：用以前年度含量工資結餘彌補利潤 34 減：(一)營業外支出 35 8,962,185.46 474,478.41 其中：處置固定資產淨損失 36 出售無形資產損失 37 罰款支出 38 捐贈支出 39 (二)其他支出 40 其中：結轉的含量工資包幹結餘 41 五、利潤總額(虧損以「-」號填列) 42 85,111,630.66 38,922,905.10 85,111,630.66 38,922,905.10 減：所得稅 43 12,642,926.18 13,164,396.57 *少數股東損益 44 19,850,307.37 17,851,184.57 加：*未確認的投資損失 45 2,204,200.25 430,703.68 六、淨利潤(淨虧損以「-」號填列) 46 85,111,630.66 38,922,905.10 54,822,597.36 8,338,027.64 加：(一)年初未分配利潤 47 -643,014.22 54,259,211.14 30,596,873.97 54,259,211.14 (二)盈餘公積補虧 48 (三)其他調整因素 49 79,628.00 七、可供分配利潤 50 84,548,244.44 93,182,116.24 85,419,471.33 62,597,238.78 減：(一)提取法定盈餘公積 51 (二)提取法定公益金 52 (三)提取職工獎勵及福利基金 53 45,980.00 (四)提取儲備基金 54 (五)提取企業發展基金 55 (六)利潤歸還投資 56 (七)補充流動資本 57 (八)單項留用的利潤 58 259,559.41 (九)其他 59 八、可供投資者分配的利潤 60 84,548,244.44 93,182,116.24 85,113,931.92 62,597,238.78 減：(一)應付優先股股利 61 (二)提取任意盈餘公積 62 554,720.78 (三)應付普通股股利 63 (四)轉作資本(股本)的普通股股利 64 30,000,000.00 (五)其他 65 300,000.00 九、未分配利潤 66 84,548,244.44 93,182,116.24 54,259,211.14 62,597,238.78 其中：應由以後年度稅前利潤彌補的虧損(以 「+」號填列) 67 補充資料： 68 - - - - 一、出售、處置部門或被投資單位所得收益 69 二、自然災害發生的損失(損失以「+」填列) 70 三、會計政策變更影響利潤總額數 71 四、會計估計變更影響利潤總額數 72 五、債務重組損失(損失以「+」填列) 73 六、其他非經常性(收益以「+」填列) 74
現金流量表 2005年12月31日 編制單位：廣州中大控股有限公司 單位：人民幣元項目 行次 母公司 合併數 項目 行次 母公司 合併數 一、經營活動產生的現金流量： 1 五、現金及現金等價物淨增加額 36 700,620.01 -24,492,173.41 銷售商品、提供勞務收到的現金 2 817.80 1,122,827,799.97補充資料： 37 0.00 收到的稅費返還 3 993,407.60一、將淨利潤調節為經營活動現金流量： 38 0.00 收到的其他與經營活動有關的現金 4 35,234.05 97,576,050.60 淨利潤 39 8,338,027.64 8,338,027.64 現金流入小計 5 36,051.85 1,221,397,258.17 加：*少數股東權益 40 17,851,184.57 購買商品、接受勞務支付的現金 6 927,659,406.32 減：*未確認的投資損失 41 3,905,511.46 支付給職工以及為職工支付的現金 7 53,573,925.67 加：計提的資產減值準備 42 1,207,158.91 支付的各項稅費 8 4.51 44,135,985.46 固定資產折舊 43 19,200.00 35,697,156.37 支付的其他與經營活動有關的現金 9 3,606.08 160,575,122.45 無形資產攤銷 44 1,147,478.19 現金流出小計 10 3,610.59 1,185,944,439.90 長期待攤費用攤銷 45 4,055,331.55 經營活動產生的現金流量淨額 11 32,441.26 35,452,818.27 待攤費用減少(減：增加) 46 -2,645,742.13 二、投資活動產生的現金流量： 12 - - 預提費用增加(減：減少) 47 -189.81 處置固定資產、無形資產和其他長期資產 收回投資所收到的現金 13 668,178.75 5,468,178.75 的損失(減：收益) 48 626,335.29 其中：出售子公司所收到的現金 14 固定資產報廢損失 49 0.00 取得投資收益所收到的現金 15 財務費用 50 1,357,900.23 處置固定資產、無形資產和其他長期資產 所收回的現金淨額 16 147,200.00 投資損失(減：收益) 51 -8,382,207.36 453,343.71 收到的其他與投資活動有關的現金 17 1,472,320.36 遞延稅款貸項(減：借項) 52 現金流入小計 18 668,178.75 7,087,699.11 存貨的減少(減：增加) 53 22,222.22 -11,023,720.07 購建固定資產、無形資產和其他長期資產 所支付的現金 19 18,797,101.43 經營性應收項目的減少(減：增加) 54 -83,409,219.42 投資所支付的現金 20 5,503,960.00 經營性應付項目的增加(減：減少) 55 35,198.76 70,377,934.04 其中：購買子公司所支付的現金 21 0.00 其他 56 -4,674,649.34 支付的其他與投資活動有關的現金 22 433.75 經營活動產生的現金流量淨額 57 32,441.26 35,452,818.27 23 現金流出小計 23 0.00 24,301,495.18二、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 58 投資活動產生的現金流量淨額 24 668,178.75 -17,213,796.07 債務轉為資本 59 三、籌資活動產生的現金流量： 25 0.00 一年內到期的可轉換公司債券 60 吸收投資所收到的現金 26 4,857,729.67 融資租入固定資產 61 借款所收到的現金 27 216,250,000.00 其他 62 收到的其他與籌資活動有關的現金 28 2,577,480.90三、現金及現金等價物淨增加情況： 63 現金流入小計 29 0.00 223,685,210.57 現金的期末餘額 64 703,393.52 185,905,596.51 償還債務所支付的現金 30 247,584,529.78 減：現金的期初餘額 65 2,773.51 210,397,769.92 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 31 18,798,164.70 加：現金等價物的期末餘額 66 支付的其他與籌資活動有關的現金 32 4,180.00 減：現金等價物的期初餘額 67 現金流出小計 33 0.00 266,386,874.48 現金及現金等價物淨增加額 68 700,620.01 -24,492,173.41 籌資活動產生的現金流量淨額 34 0.00 -42,701,663.91 四、匯率變動對現金的影響 35 -29,531.70
    第十節 其他重大事項
    中大控股不存在為避免對本報告書產生誤解應當披露而未披露的信息。
    聲明
    本人及本人所代表的中大控股有限公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    
廣州中大控股有限公司    法定代表人：喻世友
    二○○六年四月二十八日
    聲明
    本人及本人所代表的律師事務所已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
    
律師事務所：廣東中信協誠律師事務所    籤字律師：胡軼
    二○○六年四月二十八日
    第十一節 備查文件
    一、收購人的企業法人營業執照和稅務登記證；
    二、收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明；
    三、收購人關於收購達安基因的相關決定；
    1、《教育部關於同意中山大學組建廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函［2004］15號)
    2、《教育部關於同意將達安基因股份有限公司部分國有法人股無償劃轉到廣州中大控股有限公司的批覆》(教技發函［2005］17號)
    3、 《關於將中山大學投資企業的股權資產無償劃轉到廣州中大控股有限公司(籌)的決定》(中大產業［2005］2號)
    四、《股份劃轉協議書》；
    五、收購人設立時的《驗資報告》；
    六、中大控股公司2005年度經審計的財務報告及中大控股的實際控制人中山大學2003年度、2004年度審計報告；
    七、籤署本報告書前六個月，收購人和收購人股東及各自的董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單，及持有或買賣達安基因的股權的說明及相關證明。
    八、《關於中山大學達安基因股份有限公司國有股權劃轉有關問題的復函》(國資產權［2006］459號)。
    本《收購報告書》全文及上述備查文件備置於達安基因住所地及深圳證券交易所，以備查閱。
    本《收購報告書》全文及摘要刊登於《證券時報》。
    刊登本《收購報告書》全文及摘要的國際網際網路網址：巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn
    
廣州中大控股有限公司    法定代表人：喻世友
    二○○六年四月二十八日