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原標題:
環旭電子:上海市瑛明律師事務所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產之實施情況的法律意見書
上海市瑛明律師事務所
關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產
之實施情況的法律意見書
瑛明法字(2020)第SHE2019142-5號
致：
環旭電子股份有限公司
根據
環旭電子與本所籤訂的聘用函，本所接受
環旭電子的委託，擔任其本次發行股
份購買資產事宜的專項法律顧問。就本次發行股份購買資產事宜，本所已於2019年12
月26日出具了《上海市瑛明律師事務所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產
之專項法律意見書》(瑛明法字(2019)第SHE2019142號)，於2020年2月12日出具了《上
海市瑛明律師事務所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產之法律意見書》(瑛
明法字(2020)第SHE2019142-1號)，於2020年2月28日出具了《上海市瑛明律師事務
所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產之補充法律意見書》(瑛明法字(2020)
第SHE2019142-2號)，於2020年3月13日出具了《上海市瑛明律師事務所關於環旭電
子股份有限公司發行股份購買資產之補充法律意見書》(瑛明法字(2020)第
SHE2019142-3號)，於2020年12月3日出具了《上海市瑛明律師事務所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資產之標的資產過戶的法律意見書》(瑛明法字(2020)第
SHE2019142-4號)(以下合稱「原法律意見書」)。
根據中國證監會核發的《關於核准
環旭電子股份有限公司向ASDI Assistance
Direction S.A.S. 發行股份購買資產的批覆》(證監許可[2020]609號)，
環旭電子本次交易
已經中國證監會核准。現本所律師就本次交易的實施情況出具本法律意見書。
本所在原法律意見書中發表法律意見的前提、假設、聲明和有關用語釋義同樣適用
於本法律意見書。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，在對上市公
司提供的文件和事實進行了審慎核查、驗證的基礎上，出具法律意見書如下：
正 文
一. 本次交易的方案
1.1 本次交易方案的概況
根據
環旭電子於2020年2月28日召開的2020年第一次臨時股東大會通過的《關
於公司發行股份購買資產方案的議案》《關於籤署附條件生效的資產協議>及的議案》等與本次交易相
關的議案，以及重組報告書和相關交易協議，本次交易方案為：
本次交易中，
環旭電子擬以發行股份為對價購買ASDI所持有的標的公司
8,317,462股股份，本次交易完成後，
環旭電子將直接持有標的公司8,317,462
股股份，約佔標的公司總股本的10.4%，ASDI將成為
環旭電子的股東。如果本
次交易未能按照交易雙方約定的期限完成，或者雙方共同以書面方式或者由中
國證監會或者其他政府機構宣布或者決定，本次交易所需的必要審批或備案無
法取得或者完成，根據約定，交易雙方將採用現金方式交易標的資產。
根據
環旭電子第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關於公司支付現金購買
Financière AFG S.A.S.公司89.6%股權的議案》，
環旭電子將以現金收購標的公司
89.6%的股權。本次交易及現金交易完成後，
環旭電子將合計持有標的公司100%
股權。
1.2 交易價格及定價依據
根據中聯評估出具的《評估報告》，中聯評估以2019年9月30日為基準日，採
用收益法、市場法對標的公司進行了評估，並採用收益法結果作為評估值。收
益法評估下，在評估基準日2019年9月30日，FAFG歸屬於母公司所有者權益
帳面值217,280萬元，在FAFG能夠按照於評估基準日制定的經營管理計劃持續
經營，並實現相應收益預測的前提下，評估值為325,075萬元(取整)，評估增值
107,795萬元，增值率49.61%。根據《發行股份購買資產框架協議》及其補充
協議，以《評估報告》的評估值為基礎，經
環旭電子與交易對方協商一致，標
的資產的交易價格確定為32,788.125萬元。
根據
環旭電子於2020年2月28日召開的2020年第一次臨時股東大會通過的與
本次交易相關的議案、重組報告書、相關交易協議以及《
環旭電子股份有限公
司關於2019年度權益分派實施後調整發行股份購買資產的股份發行價格及發行
數量的公告》等文件，本次交易中
環旭電子向ASDI發行股份的價格為12.64元
/股，發行數量為25,939,972股。
本所律師認為，本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相
關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效。
二. 本次交易的批准與授權
根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規
範性文件、境外律師出具的法律意見和
環旭電子提供的資料並經本所律師檢索
公開信息，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及的相關事項已經取得的
境內外批准/備案和授權如下：
2.1
環旭電子已取得的批准和授權
2.1.1 2019年12月12日，
環旭電子召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關
於公司發行股份購買資產方案的議案》《關於籤署附條件生效的資產框架協議>的議案》等與本次交易相關的議案。
2.1.2 2020年2月12日，
環旭電子召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關
於公司發行股份購買資產方案的議案》《關於籤署附條件生效的資產框架協議之補充協議>的議案》等與本次交易相關的議案。
2.1.3 2020年2月28日，
環旭電子召開了2020年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司發行股份購買資產方案的議案》《關於籤署附條件生效的購買資產協議>及的議案》等與本次交
易相關的議案。
2.1.4 2020年9月9日，
環旭電子召開了第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關
於籤署的議案》。
2.1.5 2020年11月30日，
環旭電子召開了第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關
於籤署的議案》。
2.2 本次交易已經取得根據法國法律要求的交易對方內部批准。
2.3 本次交易已經取得根據法國法律要求的標的公司內部批准。
2.4 本次交易已根據適用法律就擬出售的待售股份通知和諮詢飛旭電子(法國)的工
會(comité social et économique)，且《法國商法典》第L.23-10-1條及後續條文規
定的關於標的公司僱員的信息程序已根據適用法律完成。
2.5 美國聯邦貿易委員會的反壟斷審查
2020年1月9日，美國聯邦貿易委員會就本次交易出具了準予提前終止(Early
Termination Granted)的函件，根據Clayton Act第7A(b)(2)條和Premerger
Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)條提前終止了反壟斷審查等待期，本
次交易已經通過美國反壟斷審查。
2.6 中國國家市場監督管理總局的反壟斷審查
2020年2月24日，中國國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不
實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定[2020]12號)，決定對
環旭電子收購
FAFG股權案不實施進一步審查，
環旭電子從2020年2月24日起可以實施集中。
本次交易已經通過中國國家市場監督管理總局關於本次交易涉及的經營者集中
反壟斷審查。
2.7 歐盟委員會的反壟斷審查
2020年3月12日，歐盟委員會出具「SG-Greffe(2020)D/2553」號通知，決定不反
對本次交易並宣告其符合相關規定。本次交易已經通過歐盟委員會的反壟斷審
查。
2.8 臺灣地區公平交易委員會的反壟斷審查
2020年3月19日，臺灣地區公平交易委員會出具「公制字第1091360352」號函，
認為本次交易經核無限制競爭之疑慮。本次交易已經通過臺灣地區公平交易委
員會的反壟斷審查。
2.9 中國發展和改革部門的境外投資項目備案
2020年3月24日，中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會出具了《境外投資項
目備案通知書》(滬自貿管擴境外備[2020]41號)，對本次交易予以備案。
2.10 中國證監會核准
2020年4月2日，中國證監會出具《關於核准
環旭電子股份有限公司向ASDI
Assistance Direction S.A.S.發行股份購買資產的批覆》(證監許可[2020]609號)，
核准了本次交易。
2.11 美國外國投資者委員會的外商投資審查
2020年4月17日，美國外國投資者委員會出具「CFIUS Case 20-048」號函件，經
審查以及全面考慮所有相關的國家安全因素，決定本次交易不存在未決的國家
安全問題。本次交易已經通過美國外國投資者委員會的外商投資審查。
2.12 法國經濟和財政部的外商投資審查
2020年10月27日，法國經濟和財政部出具「DN969」號函件，載明本次交易已
經根據相關適用法律授權。本次交易已經通過法國經濟和財政部的外商投資審
查。
2.13 德國聯邦經濟事務和能源部的外商投資審查
2020年11月20日，德國聯邦經濟事務和能源部出具「VB1-53303/003#095」號函
件，根據相關適用法律批准本次交易。本次交易已經通過德國聯邦經濟事務和
能源部的外商投資審查。
2.14 中國商務主管部門的境外投資項目備案
2020年11月26日，上海市商務委員會出具《企業境外投資證書》(境外投資證
第N3100202000891號)，對本次交易予以備案。
本所律師認為，本次交易已經取得根據法律、法規和規範性文件必須取得的批
準、備案和授權，該等批准、備案和授權合法有效；本次交易各方有權按照該
等批准、備案和授權實施本次交易。
三. 本次交易的實施情況
3.1 標的資產的交割情況
根據標的公司提供的最新的股份轉讓登記冊(registre des mouvements de titres)、
股東個人帳戶(comptes d』 actionnaires)及其翻譯件，並根據境外律師出具的法律
意見，ASDI已經將其所持有的標的資產過戶至
環旭電子名下，相關過戶程序符
合法國法律的相關規定。
3.2 發行股份購買資產涉及新增股本的驗資情況
2020年12月4日，德勤出具了德師報(驗)字(20)第00690號《驗資報告》，經審
驗，截至2020年12月1日止，ASDI持有FAFG 10.4%的股權已完成股份轉讓
登記過戶至上市公司。截至2020年12月1日止，本次發行後上市公司股本為
人民幣2,209,004,222元，股份總數2,209,004,222股，本次發行後上市公司註冊
資本為人民幣2,209,004,222元。
3.3 發行股份購買資產涉及新增股份的登記情況
根據證券登記結算公司於2020年12月8日出具的《證券變更登記證明》，環旭
電子本次交易新增股份已經完成證券變更登記手續。
環旭電子本次新增股份數
量為25,939,972股，截至2020年12月8日，變更後的股份數量為2,209,182,972
股。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易標的資產的
交割已經完成，
環旭電子合法持有標的資產；
環旭電子已經完成發行股份購買
資產涉及的新增股本的驗資手續；
環旭電子本次交易新增股份已完成證券變更
登記手續。
四. 本次交易的實際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據
環旭電子的公告文件並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，在
本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異
的情形。
五. 上市公司董事、監事及高級管理人員的變動情況
根據
環旭電子提供的相關資料並經本所律師查詢相關公告信息，自
環旭電子取
得中國證監會關於本次交易的核准批覆後至本法律意見書出具之日，
環旭電子因任期屆滿而導致董事、監事、高級管理人員的調整情況如下：
2020年3月20日，
環旭電子通過在線方式召開職工代表大會，並於2020年3
月24日結束線上投票表決。經審議表決，黃添一先生當選為
環旭電子第五屆監
事會職工監事。
2020年4月28日，
環旭電子2019年年度股東大會審議通過了《關於選舉非獨
立董事的議案》，選舉陳昌益先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang
先生、魏鎮炎先生、陳天賜先生、汪渡村先生為
環旭電子第五屆董事會非獨立
董事；審議通過了《關於選舉獨立董事的議案》，選舉湯云為先生、儲一昀先生、
鍾依華先生為
環旭電子第五屆董事會獨立董事；審議通過了《關於選舉監事的
議案》，選舉石孟國先生、Andrew Robert Tang先生為
環旭電子第五屆監事會監
事。
2020年4月29日，
環旭電子第五屆董事會第一次會議審議通過了《關於聘任
公司總經理的議案》，聘任魏鎮炎先生擔任公司總經理職務；審議通過了《關於
聘任公司高級管理人員的議案》，聘任魏振隆先生、侯爵先生、林大毅先生、陳
逢達先生、劉鴻祺先生、Jing Cao先生、李志成先生、史金鵬先生、方永城先
生、連晉階先生擔任公司資深副總經理；聘任盛元新先生、遊家雄先生、邱宗
義先生、林嶽明先生擔任公司副總經理；聘任劉丹陽先生擔任公司副總經理兼
財務總監。
六. 關聯方資金佔用及關聯擔保情況
根據
環旭電子的說明並經本所律師查詢相關公告信息，截至本法律意見書出具
之日，本次交易實施過程中未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人佔用的情況，亦未發生上市公司為實際控制人或其關聯人(上市公司合併報
表範圍內的子公司除外)提供擔保的情形。
七. 本次交易相關交易協議及承諾的履行情況
7.1 相關協議的履行情況
本次交易涉及的主要相關協議為
環旭電子與ASDI籤署的《發行股份購買資產
框架協議》《發行股份購買資產框架協議之補充協議》《發行股份購買資產框架
協議之補充協議二》和《發行股份購買資產框架協議之補充協議三》。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，上述交易協議約定的全
部生效條件已得到滿足，相關方已經或正在按照上述協議的約定履行相關義務，
未發生違反協議約定的情形。
7.2 相關承諾的履行情況
根據
環旭電子的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次交
易各相關方均正常履行《重組報告書》中的承諾，未發生違反相關承諾的情形，
相關承諾方應繼續履行其尚未履行完畢的各項承諾。
八. 本次交易相關後續事項的合規性及風險
8.1
環旭電子尚需就本次交易涉及的增加註冊資本、修改公司章程等事宜於主管市
場監督管理部門辦理變更登記、備案手續，並根據《外商投資信息報告辦法》
向商務主管部門報送信息。
8.2 本次交易雙方尚需繼續履行本次交易涉及的交易協議以及各項承諾，並履行相
應的信息披露義務。
本所律師認為，鑑於本次交易已獲得中國證監會的核准以及其他必要的批准、
備案和授權，上述後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
九. 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
9.1 本次交易已經取得根據法律、法規和規範性文件必須取得的批准、備案和授權，
該等批准、備案和授權合法有效；
9.2 本次交易所涉及的標的資產已按照相關法律、法規和規範性文件的規定及本次
交易相關協議的約定完成過戶；
9.3 上市公司已辦理完畢發行股份購買資產之新增股份的登記事宜；
9.4 與本次交易相關的協議均已生效，協議各方均按照協議的約定已履行或正在履
行協議項下的義務，不存在違反該等協議的情形；上市公司已披露了本次交易
涉及的相關承諾，相關承諾方已經或正在按照其出具的相關承諾的內容履行相
關義務，未發生相關承諾方違反承諾的情形；
9.5 本次交易的相關後續事項辦理不存在實質性法律障礙。
(以下無正文)
(此頁無正文，為《上海市瑛明律師事務所關於
環旭電子股份有限公司發行股份購買資
產之實施情況的法律意見書》的籤署頁)
結尾
本法律意見書出具日期為2020年12月10日。
本法律意見書正本叄份。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：
負責人：陳明夏 陳志軍
陸勇洲
中財網