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證券代碼：601086 證券簡稱：
國芳集團公告編號：2019-008
甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司
關於公司2018年關聯交易情況及
2019年關聯交易計劃的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
2018年度，
甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）及
子公司向關聯公司蘭州國芳置業有限公司及關聯方張輝陽先生租賃四處物業用
於經營，年租金合計2,605,921.85元；向關聯方甘肅順寶商貿有限公司等接受服
務、採購商品，產生交易金額13,568,602.27元；本公司作為被擔保方，由關聯
方張國芳、張春芳提供借款擔保20,000.00萬元；向關聯自然人張芬芳、張小芳、
魏莉麗、蔣勇銷售商品、提供勞務，產生交易金額800.00萬元。
二、關聯方介紹及關聯關係說明
1、關聯方基本情況和關聯關係
（1）蘭州國芳置業有限公司，住所：蘭州市城關區廣場南路4-6號；法定
代表人：張國芳，公司控股股東、實際控制人張國芳持股50%，公司持股5%以
上的股東張輝、張輝陽分別持股25%；註冊資本：10,000萬元；經營範圍：房地
產開發、商品房銷售；房屋租賃；酒店管理、餐飲管理、住宿服務（僅限分支機
構經營）。
（2）張輝陽，1980年出生，中國國籍，無境外居留權，直接持有公司4,005
萬股股份，佔公司股份總數的6.01%，任公司董事職務。
（3）甘肅順寶商貿有限公司，住所：甘肅省蘭州市城關區南昌路利安小區
14幢；法定代表人：張曉燕，公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張孝忠之
配偶張曉燕持股75%，張國芳之妹張小芳持股10%；註冊資本：1,200萬元；經
營範圍：潤滑油、通用機械、專用設備、五金交電、建築材料、日用百貨、農副
產品、服裝、汽車配件、家俱、辦公用品的批發零售。與公司籤訂聯銷合同，經
營服務品類。
（4）甘肅通祥商貿有限公司，住所：蘭州市七裡河區敦煌路街道火星街80
號704室；法定代表人：張蕾，系公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張國平
控制公司；註冊資本：200萬元；經營範圍：服裝、勞保用品、日用百貨、農副
產品（不含食品及原糧油）、機械設備、五金交電、閥門管件、消防器材、汽車
配件、建築材料、金屬材料、機電產品（不含小轎車）、電器成套設備、電子產
品、通訊設備（以上兩項不含衛星地面接收設施）、儀器儀表、礦產品、化工設
備、石材、閥門管道、包裝材料、電線電纜、電動工具、陶瓷製品、衛生潔具、
辦公耗材的批發零售；計算機軟硬體及網絡設備的研發銷售；室內外裝潢裝飾工
程（憑資質證經營）。與公司籤訂聯銷合同，經營服務品類。
（5）蘭州泰源服裝有限公司，住所：蘭州市城關區雁灘家具市場3號樓610
室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張國平控制
公司；註冊資本：200萬元；經營範圍：服裝鞋帽、服飾、文化用品、辦公用品、
日用化妝品的批發零售。與公司籤訂聯銷合同，經營服務品類。
（6）甘肅豪嘉利商貿有限公司，住所：蘭州市城關區皋蘭路街道榆中街138
號2單元702室；法定代表人：張小芳，公司控股股東、實際控制人張國芳之妹
張小芳及其配偶劉立偉各持股50%；註冊資本：100萬元；經營範圍：服裝鞋帽、
服飾、箱包皮草、辦公用品、日用百貨、建築材料、電線電纜、電子產品（不含
衛星地面接收設施）、五金交電、電氣設備的批發零售。與公司籤訂聯銷合同，
經營服務品類。
（7）張小芳，女，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股
東、實際控制人張國芳之弟張孝忠之配偶。為公司供應商，與公司籤訂聯銷合同，
經營服務品類。
（8）張曉燕，女，1972年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股
東、實際控制人張國芳之妹。為公司供應商，與公司籤訂聯銷合同，經營服務品
類。
（9）任照萍，女，1968年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司股東、
實際控制人張春芳之弟張慶華之配偶，為公司供應商，與公司籤訂聯銷合同，經
營服務品類。
（10）張國芳，男，1954年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股
股東、實際控制人，持有公司股份28,050萬股，持股比例42.12%。與實際控制
人張春芳為夫妻。張國芳、張春芳個人共同無償為公司銀行借款提供擔保。
（11）張春芳，女，1955年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司股東、
實際控制人，持有公司股份13,940萬股，持股比例20.93%。與控股股東、實際
控制人張國芳為夫妻。張國芳、張春芳個人共同無償為公司銀行借款提供擔保。
（12）張芬芳，女，1968年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司實際
控制人張春芳之妹。
（13）魏莉麗，女，1973年出生，中國國籍，無境外居留權，在子公司蘭
州國芳百貨購物廣場有限責任公司任總經辦秘書、合同部經理，系公司職工監事。
（14）蔣勇，男，1976年出生，中國國籍，無境外居留權，任公司監事，
系公司股東，持有公司股份200萬股，持股比例為0.3%。
三、關聯定價原則：遵循市場原則
四、2018年關聯交易情況及2019年關聯交易計劃
（一）2018年公司關聯交易情況
根據經營需要，公司於2018年度發生如下關聯交易。
1、採購商品、接受勞務的關聯交易
單位：元
關聯方
關聯交易內容
本期發生額
甘肅順寶商貿有限公司
採購商品
7,050,541.67
張曉燕
採購商品
1,026,799.74
甘肅通祥商貿有限公司
採購商品
2,186,652.68
蘭州泰源服裝有限公司
採購商品
2,643,541.03
任照萍
採購商品
157,200.27
甘肅豪嘉利商貿有限公司
採購商品
503,866.88
合計
13,568,602.27
2、銷售商品，提供勞務的關聯交易
單位：元
關聯方
關聯交易內容
本期發生額
上期發生額
張小芳
銷售購物卡
3,000,000.00
張芬芳
銷售購物卡
3,000,000.00
魏莉麗
銷售購物卡
1,500,000.00
蔣勇
銷售購物卡
500,000.00
合計
8,000,000.00
3、關聯方租賃情況
單位：元
出租方名稱
租賃資產種類
本期確認的租賃費
張輝陽
租賃
1,025,280.00
蘭州國芳置業有限公司
租賃
1,580,641.85
合計
2,605,921.85
4、關聯擔保情況：本公司作為被擔保方
單位:萬元
關聯方名稱
借款擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
張國芳、張春芳
10,000.00
2018年5月31日
2019年5月30日
張國芳、張春芳
10,000.00
2018年7月16日
2019年7月15日
合 計
20,000.00
-
-
上述關聯交易事項中，因業務合作發展變化，向關聯採購商品金額有不同程
度增加或調整，但均遵照公司相關制度和工作流程，按市場化交易原則進行，交
易公允、程序合規。2018年年度關聯交易計劃外，接受關聯方擔保、向關聯方
銷售商品的偶發性關聯交易，公司按照《公司章程》等相關規定，履行了相關審
批程序，交易定價公允、合理。
（二）2019年度公司關聯交易計劃
根據經營需要，公司預計2019年度擬發生如下關聯交易，合計交易金額
17,678,905.60元。
1、向關聯公司蘭州國芳置業有限公司及張輝陽先生租賃四處物業，2019年
預計交易金額2,678,905.60元。
2、向關聯方採購商品，預計產生交易金額1,500萬元。
上述關聯交易計劃遵循市場原則，將以公允價格進行交易，並將根據有關法
律法規及公司規章履行有關程序。有關上述2018關聯交易情況及2019年關聯交
易計劃的議案經第四屆董事會第十六次會議審議通過後，需提交公司2018年年
度股東大會審議。
根據《
甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司關聯交易管理制度》規定，關聯
董事張國芳先生、張輝女士、張輝陽先生迴避此項議案中涉及向關聯公司進行關
聯租賃的有關事項、向關聯公司採購商品、接受服務有關事項的表決。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
五、關聯交易影響
上述2018年日常經營性關聯交易及2019年關聯交易計劃符合交易雙方業務
發展實際需求、利益及發展策略，有利於提高本公司的經營效益。定價遵循公平、
公正、公開原則，沒有損害公司全體股東的權益。
六、專項意見
（一）獨立董事意見
1、事前認可意見
獨立董事認為：
1、公司2019年度預計與關聯方發生的日常關聯交易均屬公司的正常業務範
圍，為公司經營所必須，是在平等、互利的基礎上進行，未損害公司及全體股東
的利益，未影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果
產生不利影響。
2、公司2019年度擬發生關聯交易的關聯企業經營狀況正常，關聯方能夠履
行與公司達成的各項協議，有較為充分的履約保障，不存在關聯方佔用公司資金
或形成公司壞帳的可能性。
3、公司與關聯方發生關聯交易時，均遵循自願平等、公平、公允的原則。
關聯交易的定價本著公平、公開、公正、合理的原則，不會損害公司及其股東的
利益。
綜上，我們同意將《關於公司2018年關聯交易情況及2019年關聯交易計劃
的議案》提交公司擬召開的第四屆董事會第十六次會議審議。
2、獨立意見
獨立董事認為：公司與關聯方發生關聯交易是公司業務發展的需要,符合公
司長期發展戰略,對公司發展有利。公司均按照「公允、公平、公正」的原則進
行，相關關聯交易合同/協議的內容符合商業慣例和有關政策的規定，決策程序
合法有效，交易定價符合市場價格，不會損害公司和非關聯股東的利益，特別是
中小股東利益的情形。綜上，同意關於公司2018年關聯交易情況及2019年關聯
交易計劃的議案，並提交公司股東大會審議。
（二）持續督導機構意見
持續督導機構認為：
國芳集團2018年度日常關聯交易的執行情況和預計
2019年度日常關聯交易事項已經公司董事會審議批准，關聯董事對上述事項已
迴避表決，公司獨立董事發表了事前認可意見和明確的同意意見，履行了必要的
審批程序；上述關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價
格公允，符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，沒有損害公司
及公司非關聯股東、特別是中小股東的利益。
綜上，持續督導機構對
國芳集團上述關聯交易事項無異議。
特此公告。
甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司
董 事 會
2019年4月18日
中財網