股份有限公司 關於 《廈門
金龍汽車集團股份有限公司收購報告書》 及《廈門海翼集團有限公司關於豁免要約收購廈門金 龍汽車集團股份有限公司股份義務的申請報告》 之 財務顧問報告 財務顧問 二零一三年十二月 承 諾 （一）本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異； （二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定； （三）有充分理由確信本次無償劃轉符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； （四）就本次無償劃轉所出具的專業意見已提交其內核機構審查，並獲得通過； （五）在擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火牆制度； （六）與收購人已訂立持續督導協議。釋義 除非另有所說明，下列簡稱在本財務顧問報告中的含義如下： 收購人、海翼集團 指 廈門海翼集團有限公司
金龍汽車、上市公司 指 廈門
金龍汽車集團股份有限公司 省汽集團 指 福建省汽車工業集團有限公司 順承公司 指 廈門順承資產管理有限公司 電子器材公司 指 廈門市電子器材公司 本報告書 指 《
中信證券股份有限公司關於汽車集團股份有限公司收購報告書>及<廈門海翼集團有限公司關於豁免要約收購廈門
金龍汽車集團股份有限公司股份義務的申請報告>之財務顧問報告》 本次無償劃轉/本次收購 指 將電子器材公司整體無償劃轉併入海翼集團 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 廈門市政府 指 廈門市人民政府 廈門市國資委 指 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會 本財務顧問 指
中信證券股份有限公司 A股、股 指 人民幣普通股 元 指 人民幣元 一、聲明
中信證券股份有限公司接受海翼集團的委託，擔任本次無償劃轉的財務顧問。按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，依據交易涉及各方提供的有關資料，本財務顧問經過審慎調查，出具本報告。本次無償劃轉涉及各方應對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。 本財務顧問是按照行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責的精神，本著獨立、客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次無償劃轉的基礎上，發表財務顧問意見，旨在就本次無償劃轉做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。並在此特作如下聲明： （一）本財務顧問與本次股權收購所有當事方均無任何利益關係，就本次無償劃轉所發表的有關意見是完全獨立地進行的。 （二）有關資料提供方已對本財務顧問做出承諾，對其所提供的一切書面材料、文件或口頭證言資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責；不存在任何可能導致本財務顧問報告失實或產生誤導的重大遺漏。 （三）本財務顧問報告旨在就本次股權收購是否損害
金龍汽車及其他中小股東合法權益，遵循誠實信用、勤勉盡責的職業準則獨立發表意見。 （四）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。 （五）本財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價。 （六）本財務顧問報告不構成對
金龍汽車任何投資建議，對於投資者根據本財務顧問報告所做出任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與本次無償劃轉相關的收購報告書摘要、董事會公告、法律意見書等信息披露文件。 （七）本財務顧問報告僅供海翼集團本次要約收購
金龍汽車股權事宜報告時作為附件使用。未經本財務顧問書面同意，本財務顧問報告不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、主要假設 提請廣大投資者和有關各方注意，本財務顧問報告的有關分析以下述主要假設為基礎： 1、本次股權收購有關各方均按照有關協議條款、承諾與計劃全面履行其所承擔責任； 2、本財務顧問報告依據的相關資料具備真實性、準確性、完整性、及時性和合法性； 3、有關中介機構對本次無償劃轉出具的相關法律、財務、審計文件真實可靠； 4、國家現行的法律、法規及政策無重大變化； 5、本次交易能夠得到有權部門的批准/核准，不存在其他障礙，並能及時完成； 6、無其他不可預計或不可抗力因素造成的重大不利影響。三、財務顧問意見 本財務顧問就本次無償劃轉的以下事項發表專業意見如下： （一）收購人編制的上市公司收購報告書所披露的內容真實、準確、完整 根據對收購人編制上市公司收購報告書所依據的文件材料的認真核查以及對上市公司收購報告書所披露事實的查證，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，據此，本財務顧問認為，收購人編制的上市公司收購報告書所披露的內容真實、準確、完整。 （二）本次收購的目的 為調整和優化廈門市屬國有資源的配置，整合國有企業的業務和資產，廈門市擬對廈門順承資產管理有限公司進行資產重組，並將廈門順承資產管理有限公司下屬電子器材公司整體無償劃轉給海翼集團。 經核查，本財務顧問認為：本次收購目的不存在違反法律法規的情形。 （三）收購人的資格與能力 1、公司基本情況 收購人名稱 廈門海翼集團有限公司 註冊地址 廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座24-28層 通訊地址 廈門市思明區廈禾路668號海翼大廈B座24-28層 法定代表人 郭清泉 註冊資本 2,563,840,000元 營業執照註冊號碼 350200100013191 企業法人組織機構代碼 15500376-7 企業類型 有限責任公司（國有獨資） 經營範圍 1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的製造、銷售和對外貿易，對相關產業進行投資、控股、參股；3、為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業管理等服務；4、從事相關產業新產品及高新技術的研究開發，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；5、提供企業管理、投資政策等方面的諮詢服務；6、為所投資企業提供財務支持、貸款擔保和發行債券擔保；7、房地產開發、經營與管理；8、從事其他國家禁止或限定經營外的業務。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營。） 成立日期 2006年5月29日 經營期限 2006年5月29日-2056年5月28日 稅務登記證號碼 350204155003767 股東名稱 廈門市人民政府國有資產監督管理委員會 郵政編碼 361004 電話 0592-2360666 傳真 0592-5881194 根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，本財務顧問認為：海翼集團是一家依法設立並有效存續的有限責任公司，財務狀況良好、經營風險較低，具備持續經營能力。 2、公司是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形的核查 經核查，本財務顧問認為，海翼集團為依法設立並有效存續的有限責任公司，截至本報告書出具之日，海翼集團不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定的應當中止或解散的情形，同時海翼集團也不存在《上市公司收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形。海翼集團具備收購的主體資格。 3、收購人具備收購的經濟實力 本次收購系國有股權整體無償劃轉，不涉及資金來源。根據海翼集團提供的財務報告，截至2012年12月31日，海翼集團的總資產為370.30億元，所有者權益為113.15億元，貨幣資金為68.55億元，具備較強的經濟實力。 4、收購人具備規範運作上市公司的管理能力 海翼集團是廈門市人民政府批准成立的國有獨資企業，海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發展平臺，構築了商用運輸設備製造與服務（工程機械、汽車、專用車、關鍵零部件）、供應鏈運營（物流、貿易）、金融、地產等業務板塊，擁有包括廈門廈工機械股份有限公司（以下簡稱「
廈工股份」）、
金龍汽車兩個上市公司在內的多家控參股企業。海翼集團董事、監事和高級管理人員對上市公司的規範運作有較為深入的理解，具有較強的管理上市公司的經驗。本財務顧問認為：收購人具備規範運作上市公司的管理能力。 截至2013年9月30日，海翼集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況如下表所示： 序號 股票代碼 股票名稱 總股本（股） 直接持有人 控制比例 1 600815 廈工股份 958,969,989 海翼集團 40.98% 廈門廈工重工有限公司 7.30% 合計 48.28% 截至2013年9月30日，海翼集團直接或間接控制5%以上股權的銀行、信託公司、證券公司、保險公司、財務公司等其他金融機構的情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 直接持股比例 間接持股比例 1 廈門海翼集團財務有限公司注1 50,000 55% 45% 注1：海翼集團直接持有廈門海翼集團財務有限公司55%股份，其餘股東為
金龍汽車、廈門海翼國際貿易有限公司及廈門廈工機械股份有限公司，上述公司均為海翼集團下屬子公司，分別持有廈門海翼集團財務有限公司15%、20%及10%的股份。 5、收購人不需要承擔其他附加義務 收購人除按相關承諾書履行義務外，不需要承擔其他附加義務。 6、收購人不存在不良誠信記錄 收購人具有良好的誠信記錄，經核查：收購人最近五年內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （四）對收購人進行證券市場規範化運作輔導 本財務顧問已對收購人進行證券市場規範化運作的輔導，收購人的董事、高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。 截至本財務顧問報告籤署日，收購人依法履行了報告、公告和其他法定義務。本財務顧問仍將及時督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。 （五）對收購人的股權控制結構的核查 1、控股股東及實際控制人 海翼集團是廈門市人民政府批准成立的國有獨資企業，由廈門市國資委履行出資人職責，對公司實行國有資產授權經營，因此海翼集團控股股東及實際控制人為廈門市國資委，出資及控股比例為100%。海翼集團與控股股東的產權及控制關係圖如下： 海翼集團 100% 廈門市國資委 2、申請人的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務情況 海翼集團通過資產重組，確立了以商用運輸設備製造與服務、供應鏈運營、金融、地產四個事業板塊為主的戰略發展框架，打造商用運輸設備及相關領域的控股集團。海翼集團的產業板塊以及主要子公司分處產業板塊情況如下： 商用運輸設備製造與服務板塊 供應鏈運營板塊 地產及其他板塊 工程機械 汽車 專用車 廈門廈工機械股份有限公司 廈門
金龍汽車集團股份有限公司 廈門金龍聯合汽車工業有限公司 金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司 廈門金龍旅行車有限公司 廈門
金龍汽車車身有限公司 廈門廈工重工有限公司 廈門銀華機械有限公司 財務管理 物流 貿易 廈門海翼集團財務有限公司 廈門海翼融資租賃有限公司 廈門海翼物流有限公司 廈門海翼國際貿易有限公司 廈門海翼地產有限公司 廈門航空工業有限公司 廈工楚勝（湖北）專用汽車有限公司 廈門創程融資擔保有限公司 廈門海翼資產管理有限公司 金融業務板塊 廈門海翼投資有限公司 資產管理 租賃 擔保 投資 關鍵零部件 3、本次收購前後的上市公司股權結構 本次無償劃轉前，海翼集團直接持有
金龍汽車13.02%的股權，同時受託管理省汽集團持有的
金龍汽車13.52%的股權，共計（直接和間接）持有
金龍汽車26.54%的權益。電子器材公司持有
金龍汽車7.68%的股權。
金龍汽車的股權結構如下圖所示： 省汽集團 7.68% 65.78%
金龍汽車海翼集團 13.02% 13.52% 電子器材公司 其他股東 廈門市國資委 100% 順承公司 100% 100% 註：電子器材公司為全民所有制企業，出資人為順承公司。 本次無償劃轉後，電子器材公司成為海翼集團全資子公司，海翼集團（直接和間接合計）持有
金龍汽車34.22%的權益，股權結構如下圖所示： 省汽集團 7.68% 65.78%
金龍汽車海翼集團 13.02% 13.52% 電子器材公司 其他股東 100% 廈門市國資委 100% （六）收購人的收購資金來源 海翼集團通過無償劃轉方式擁有電子器材公司100%的權益，從而間接增加持有
金龍汽車7.68%的股權，該收購為廈門市國資委對國有企業無償劃轉的行政行為，不涉及資金收付。 （七）本次收購已經履行了必要的授權和批准程序 2013年5月14日，廈門市人民政府研究了對廈門市國資委下屬國有全資公司順承公司的資產重組事項，擬將順承公司受託管理的電子器材公司整體無償劃轉給海翼集團。 2013年11月8日，海翼集團與順承公司籤署《股權劃轉協議書》。 2013年11月18日，廈門市國資委下發《廈門市人民政府國有資產監督管理委員會關於廈門市電子器材公司國有權益無償劃轉的通知》（廈國資產【2013】365號），將順承公司享有的電子器材公司100%國有權益全部劃轉注入海翼集團，相應增加海翼集團國有資本金。 本次收購還需要獲得中國證監會豁免收購人要約收購
金龍汽車股份義務的批准後方可履行。 （八）過渡期間保持上市公司穩定性的安排 本財務顧問認為：本次無償劃轉完成後，海翼集團將通過電子器材公司間接持有
金龍汽車的股份，無償劃轉前後
金龍汽車控股股東及實際控制人均未發生變化，對
金龍汽車的生產經營活動及管理團隊等未發生實質性影響，因此不存在過渡期間保持上市公司穩定性的安排。 （九）關於收購人提出的後續計劃的說明及財務顧問意見 自本次無償劃轉後，海翼集團依舊為
金龍汽車的控股股東，將依法通過股東大會、董事會行使相關股東權利，繼續支持上市公司持續發展。 截至本報告籤署日，海翼集團目前無在未來12個月內改變
金龍汽車主營業務或者對其主營業務做出重大調整的具體計劃。暫無在未來12個月內對金龍汽車或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的具體計劃；金龍汽車已於2013年11月16日停牌籌劃重大事項，但尚沒有明確具體計劃和方案，且具有重大不確定性。若未來根據海翼集團發展規劃及
金龍汽車實際業務發展需要，制定和實施相關重組計劃時，海翼集團將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序及信息披露義務。尚未有改變
金龍汽車董事、監事及高級管理人員的具體計劃；尚未有對
金龍汽車公司章程進行修改的具體計劃；尚未有對
金龍汽車現有員工聘用計劃作重大變動的具體計劃；暫無針對
金龍汽車分紅政策作重大調整的具體計劃；目前尚無其他對
金龍汽車業務和組織結構有重大影響的計劃。 本次無償劃轉完成後，海翼集團將遵守關於避免同業競爭的承諾；將繼續規範與
金龍汽車之間將來可能發生的關聯交易，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；將維護上市公司的獨立性，保證上市公司人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立。 經核查，本財務顧問認為：收購人目前針對上市公司尚未提出具體的後續計劃。 （十）收購人與上市公司的同業競爭、關聯交易及獨立性的說明及財務顧問意見 1、同業競爭情況 海翼集團的經營範圍為：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、從事工程機械、交通運輸設備、電子等機電產品的製造、銷售和對外貿易，對相關產業進行投資、控股、參股；3、為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業管理等服務；4、從事相關產業新產品及高新技術的研究開發，轉讓研究成果，提供相應的技術服務；5、提供企業管理、投資政策等方面的諮詢服務；6、為所投資企業提供財務支持、貸款擔保和發行債券擔保；7、房地產開發、經營與管理；8、從事其他國家禁止或限定經營外的業務（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）。海翼集團組建以來，實施資源整合，打造發展平臺，構築了商用運輸設備製造與服務（工程機械、汽車、專用車、關鍵零部件）、供應鏈運營（物流、貿易）、金融、地產等業務板塊。
金龍汽車的經營範圍為：客車、汽車零部件、摩託車及零部件製造、組裝、開發、維修；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品除外的其他商品及技術的進出口業務；加工貿易、對銷貿易、轉口貿易業務；承辦汽車工業合資、合作企業「三來一補」業務和汽車租賃、保稅轉口貿易業務；公路運輸設備、汽車工業設備、儀器儀表銷售；以及經廈門市政府主管部門批准的其他業務。 本次無償劃轉前，海翼集團即為
金龍汽車的控股股東，與
金龍汽車不存在同業競爭。為避免後續潛在的同業競爭，海翼集團出具《關於保持廈門
金龍汽車集團股份有限公司獨立性、避免同業競爭的承諾函》，關於避免同業競爭的措施，海翼集團承諾如下： 「1、本公司目前並未以任何方式直接或間接從事與
金龍汽車相競爭的業務，也未擁有與
金龍汽車可能產生同業競爭的企業的任何股份、股權或在任何競爭企業有任何利益。 2、在本公司直接或間接持有
金龍汽車股份的相關期間內，本公司不會，並將促使本公司控制的企業不會直接或間接地從事與
金龍汽車現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務。 3、如果本公司發現同
金龍汽車或其控制的企業經營的業務相同或類似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接地與
金龍汽車業務相競爭或可能導致競爭，本公司將於獲悉該業務機會後立即書面告知
金龍汽車，並盡最大努力促使金龍汽車在不差於本公司及本公司控制的其他企業的條款及條件下優先獲得此業務機會。 4、如因國家政策調整等不可抗力原因，導致本公司或本公司控制的其他企業將來從事的業務與
金龍汽車可能構成同業競爭或同業競爭不可避免時，則本公司將及時採取措施予以轉讓或終止上述業務，或促使本公司控制的企業及時轉讓或終止上述業務，
金龍汽車享有上述業務在同等條件下的優先受讓權。 除非本公司不再為
金龍汽車之控股股東，本承諾始終有效。如違反上述承諾，並因此給
金龍汽車及其控股子公司造成損失，由本公司承擔賠償責任；同時本公司因違反上述承諾所取得的利益歸
金龍汽車所有。」 2、規範關聯交易的措施 為保護中小投資者的利益，
金龍汽車《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會審計委員會實施細則》中對關聯交易的決策權限和程序作出了相應規定。
金龍汽車還制定了《關聯交易管理制度》，對關聯交易的決策原則、權限、程序等作出了明確具體的規定，同時明確了董事會審計委員會對關聯交易的控制和管理職責。 本次無償劃轉完成後，海翼集團將繼續嚴格按照有關法律法規、
金龍汽車關聯交易管理的相關制度以及與
金龍汽車已籤署的關聯交易協議的相關規定辦理，以公平、公允的價格和條款從事相關交易。 就此，海翼集團出具《關於保持廈門
金龍汽車集團股份有限公司獨立性、避免同業競爭的承諾函》，對規範關聯交易的措施，海翼集團承諾如下： 「本次無償劃轉完成後，本公司與
金龍汽車的關聯交易將繼續存在。為維護社會公眾股東的利益，本公司承諾： 本次無償劃轉完成後，本公司將繼續規範與
金龍汽車之間的關聯交易；本公司及本公司控制的其他公司將按照相關法律法規、規範性文件以及
金龍汽車公司章程、關聯交易管理制度等相關規定嚴格履行決策程序，並遵循公允、合理的市場定價原則公平操作，不會利用該等關聯交易損害
金龍汽車及其他中小股東的利益。 除非本公司不再為
金龍汽車之控股股東，本承諾始終有效。如違反上述承諾，並因此給
金龍汽車及其控股子公司造成損失，由本公司承擔賠償責任；同時本公司因違反上述承諾所取得的利益歸
金龍汽車所有。」 3、對
金龍汽車獨立性的影響
金龍汽車在業務、資產、財務、人員、機構等方面與海翼集團及其關聯人多年來一直保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受到中國證監會或上海證券交易所的處罰。本次無償劃轉後，海翼集團與
金龍汽車之間將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；保證
金龍汽車具有獨立經營的能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立，保護中小股東的利益。 對此，海翼集團出具《關於保持廈門
金龍汽車集團股份有限公司獨立性、避免同業競爭的承諾函》，關於保證上市公司獨立性方面，海翼集團承諾如下： 「本次無償劃轉完成後，本公司承諾將繼續保持
金龍汽車完整的採購、生產、銷售體系，使其擁有獨立的智慧財產權，保持其在業務、人員、資產、財務、及機構方面的獨立，保持其獨立面向市場的經營能力。 除非本公司不再為
金龍汽車之控股股東，本承諾始終有效。如違反上述承諾，並因此給
金龍汽車及其控股子公司造成損失，由本公司承擔賠償責任；同時本公司因違反上述承諾所取得的利益歸
金龍汽車所有。」 本財務顧問認為：本次無償劃轉未涉及
金龍汽車控股股東發生變化，海翼集團對
金龍汽車的控股股東地位未變，
金龍汽車現有的生產經營和管理沒有受到影響。因此本次無償劃轉不會對上市公司的經營獨立性產生任何不利影響。 綜上，本財務顧問認為：本次無償劃轉完成後，海翼集團及海翼集團控制的其他企業不存在與上市公司主營業務構成同業競爭的項目和資產，海翼集團關於規範與上市公司關聯交易的措施切實可行，上市公司仍然會保持其獨立性。 （十一）與上市公司之間的重大交易情況 本次無償劃轉前，海翼集團及其下屬公司與
金龍汽車存在一定範圍的日常性關聯交易，主要為材料採購、租賃資產、接受勞務、金融服務等，使
金龍汽車能充分利用關聯方擁有的資源和優勢為公司的生產經營服務，實現資源合理配置。上述關聯交易定價模式遵循誠實、信用、公正的原則，不存在損害上市公司和上市公司其他股東利益的情形，上述交易不影響
金龍汽車的獨立性，其主要業務不會因此類交易而對海翼集團及其下屬公司形成依賴。
金龍汽車2011-2012年與海翼集團及其子公司的關聯交易情況如下： 2012年關聯交易情況： 單位：萬元 收購人及其關聯方 交易類別 交易金額 定價方式 交易性質 廈門海翼國際貿易有限公司 材料採購 16,048.97 市場價 日常性 廈門海翼物流有限公司（含其全資子公司廈門金龍物流有限公司） 接受勞務 9,300.25 市場價 日常性 廈門創程融資擔保有限公司 接受勞務 1,088.58 市場價 日常性 廈門海翼地產有限公司 租賃資產 173.17 市場價 日常性 廈門海翼汽車城開發有限公司 接受勞務 9.23 市場價 偶發性 海翼集團、廈門海翼國際貿易有限公司、廈門廈工機械股份有限公司 合資設立廈門海翼集團財務有限公司 7,500.00 —— 偶發性 2011年關聯交易情況： 單位：萬元 收購人及其關聯方 交易內容 交易金額 定價方式 交易性質 廈門海翼國際貿易有限公司 材料採購 22,570.01 市場價 日常性 廈門海翼物流有限公司 接受勞務 3,327.29 市場價 日常性 資產出售 3,927.43 評估價 偶發性 廈門創程融資擔保有限公司 接受勞務 363.42 市場價 日常性 廈門海翼地產有限公司 租賃資產 105.49 市場價 日常性 經核查，本財務顧問認為：收購人及其關聯方與上市公司之間近兩年內發生的重大交易不存在損害上市公司利益的情形；收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員未就其未來任職安排達成某種協議或者默契。 （十二）權利限制情況 經核查，順承公司持有的電子器材公司的權益以及電子器材公司持有的金龍汽車7.68%的股份不存在被質押、凍結等任何權利限制的情況。 （十三）上市公司關聯方存在的損害公司利益的情形（是否存在股東佔用資金和擔保問題） 本次無償劃轉未導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。經核查，本財務顧問認為：上市公司關聯方不存在損害公司利益的情形。 （十四）收購人的財務資料 根據《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》的相關規定，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，包括最近一個會計年度（2012年度）經具有證券、期貨資格的會計師事務所審計的財務會計報表。經核查，大信會計師事務所（特殊普通合夥）對海翼集團2012年度的財務報表進行了審計，並出具了大信審字【2013】第25-00003號審計報告。 （十五）關於收購人申請豁免要約收購情況的意見 經核查，本財務顧問認為本次無償劃轉屬於可以簡易程序免除發出要約的情形，理由如下： 1、根據廈門市國資委出具的關於《廈門市人民政府國有資產監督管理委員會關於廈門市電子器材公司國有權益無償劃轉的通知》（廈國資產【2013】365號），決定將電子器材公司整體無償劃轉併入海翼集團，無償劃轉交易雙方及標的均為廈門市國資委下屬企業； 2、收購人為由廈門市國資委履行出資人職責的國有獨資有限公司。 基於上述理由，本財務顧問認為，本次收購符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（一）款第（一）項的規定，「經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例超過30%」的情形。此外，鑑於收購人在本次無償劃轉前後均為
金龍汽車控股股東，且為廈門市國有獨資企業，具有較強的綜合實力，其具備履行同業競爭、關聯交易等事項相關承諾的能力。 綜上，懇請中國證監會批准收購人以簡易程序免除發出要約。 （以下無正文） （此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於金龍汽車集團股份有限公司收購報告書>及金龍汽車集團股份有限公司股份義務的申請報告>之財務顧問報告》籤章頁） 法定代表人(或授權代表)： 閆建霖 部門負責人： 張 劍 內核負責人： 黃立海 財務顧問主辦人： 戴佳明 林宏金 項目協辦人： 徐 琰
中信證券股份有限公司 2013年12月20日附件： 上市公司併購重組財務顧問專業意見附表 上市公司名稱 廈門
金龍汽車集團股份有限公司 財務顧問名稱
中信證券股份有限公司 證券簡稱
金龍汽車證券代碼 600686 收購人名稱或姓名 廈門海翼集團有限公司 實際控制人是否變化 是 □ 否 √ 收購方式 通過證券交易所的證券交易 □ 協議收購 □ 要約收購 □ 國有股行政劃轉或變更 √ 間接收購 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □（請註明）___________________ 方案簡介 根據廈門市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「廈門市國資委」）出具《廈門市人民政府國有資產監督管理委員會關於廈門市電子器材公司國有權益無償劃轉的通知》（廈國資產【2013】365號），決定將廈門市電子器材公司（以下簡稱「電子器材公司」）整體無償劃轉併入廈門海翼集團有限公司（以下簡稱「海翼集團」。截至2013年9月30日，海翼集團直接持有上市公司廈門
金龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱「金龍汽車」）13.02%股權，同時受託管理福建省汽車工業集團有限公司（以下簡稱「省汽集團」）持有的
金龍汽車13.52%股權，合計持有
金龍汽車26.54%的權益；電子器材公司持有
金龍汽車7.68%股權。無償劃轉後，海翼集團在
金龍汽車的權益（直接和間接合計）達到34.22%。本次無償劃轉行為將觸發要約收購義務，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項之規定，海翼集團可中國證監會提出免於發出要約的申請。 序號 核查事項 核查意見 備註與說明 是 否 一、收購人基本情況核查 1.1 收購人身份（收購人如為法人或者其他經濟組織填寫1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收購人披露的註冊地、住所、聯繫電話、法定代表人與註冊登記的情況是否相符 是 1.1.2 收購人披露的產權及控制關係，包括投資關係及各層之間的股權關係結構圖，及收購人披露的最終控制人（即自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人）是否清晰，資料完整，並與實際情況相符 是 1.1.3 收購人披露的控股股東及實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業，資料完整，並與實際情況相符 是 1.1.4 是否已核查收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同）的身份證明文件 是 上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者護照 否 收購人董事何剛的子女何大為系美國國籍。 1.1.5 收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼） 是 收購人證券帳戶為B880537792 （如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 否 是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況 是 1.1.6 收購人所披露的實際控制人及控制方式與實際情況是否相符（收購人採用非股權方式實施控制的，應說明具體控制方式） 是 1.2 收購人身份（收購人如為自然人） 1.2.1 收購人披露的姓名、身份證號碼、住址、通訊方式（包括聯繫電話）與實際情況是否相符 不適用 1.2.2 是否已核查收購人及其直系親屬的身份證明文件 不適用 上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者護照 不適用 1.2.3 是否已核查收購人最近5年的職業和職務 不適用 是否具有相應的管理經驗 不適用 1.2.4 收購人與最近5年歷次任職的單位是否不存在產權關係 不適用 1.2.5 收購人披露的由其直接或間接控制的企業核心業務、關聯企業的主營業務情況是否與實際情況相符 不適用 1.2.6 收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼） 不適用 （如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 不適用 是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況 不適用 1.3 收購人的誠信記錄 1.3.1 收購人是否具有銀行、海關、稅務、環保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的最近3年無違規證明 是 收購人具有工商、稅務、社保和銀行部門出具的最近3年無違規證明。 1.3.2 如收購人設立未滿3年，是否提供了銀行、海關、稅務、環保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的收購人的控股股東或實際控制人最近3年的無違規證明 不適用 1.3.3 收購人及其實際控制人、收購人的高級管理人員最近5年內是否未被採取非行政處罰監管措施，是否未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰 是 1.3.4 收購人是否未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，訴訟或者仲裁的結果 是 1.3.5 收購人是否未控制其他上市公司 否 除
金龍汽車外，海翼集團直接控制
廈工股份（600815.SH） 被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因規範運作問題受到證監會、交易所或者有關部門的立案調查或處罰等問題 是 被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因佔用其他上市公司資金或由上市公司違規為其提供擔保等問題 是 1.3.6 收購人及其實際控制人的納稅情況 是 根據當地國稅、地稅開具的證明，納稅情況正常。 1.3.7 收購人及其實際控制人是否不存在其他違規失信記錄，如被海關、國土資源、環保等其他監管部門列入重點監管對象 是 1.4 收購人的主體資格 1.4.1 收購人是否不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形 是 1.4.2 收購人是否已按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件 是 1.5 收購人為多人的，收購人是否在股權、資產、業務、人員等方面存在關係 不適用 收購人是否說明採取一致行動的目的、一致行動協議或者意向的內容、達成一致行動協議或者意向的時間 不適用 1.6 收購人是否接受了證券市場規範化運作的輔導 是 收購人董事、監事、高級管理人員是否熟悉法律、行政法規和中國證監會的規定 是 二、收購目的 2.1 本次收購的戰略考慮 2.1.1 收購人本次收購上市公司是否屬於同行業或相關行業的收購 是 2.1.2 收購人本次收購是否屬於產業性收購 不適用 是否屬於金融性收購 不適用 2.1.3 收購人本次收購後是否自行經營 否 為保持上市公司的獨立性，本次收購後，海翼集團對
金龍汽車經營團隊及經營計劃未作任何調整，
金龍汽車仍保持原經營團隊經營。 是否維持原經營團隊經營 是 2.2 收購人是否如實披露其收購目的 是 2.3 收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份 否 截至目前，海翼集團暫沒有在未來12個月內繼續增持
金龍汽車股份或者處置其已擁有權益的股份的具體計劃，但不排除海翼集團根據市場情況和
金龍汽車的資金需求增持金龍汽車股份的可能。 2.4 收購人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本次收購決定所履行的相關程序和具體時間 是 三、收購人的實力 3.1 履約能力 3.1.1 以現金支付的，根據收購人過往的財務資料及業務、資產、收入、現金流的最新情況，說明收購人是否具備足額支付能力 不適用 3.1.2 收購人是否如實披露相關支付安排 不適用 3.1.2.1 除收購協議約定的支付款項外，收購人還需要支付其他費用或承擔其他附加義務的，如解決原控股股東對上市公司資金的佔用、職工安置等，應說明收購人是否具備履行附加義務的能力 不適用 3.1.2.2 如以員工安置費、補償費抵扣收購價款的，收購人是否已提出員工安置計劃 不適用 相關安排是否已經職工代表大會同意並報有關主管部門批准 不適用 3.1.2.3 如存在以資產抵扣收購價款或者在收購的同時進行資產重組安排的，收購人及交易對方是否已履行相關程序並籤署相關協議 不適用 是否已核查收購人相關資產的權屬及定價公允性 不適用 3.1.3 收購人就本次收購做出其他相關承諾的，是否具備履行相關承諾的能力 是 3.1.4 收購人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份進行質押或者對上市公司的階段性控制作出特殊安排的情況；如有，應在備註中說明 是 3.2 收購人的經營和財務狀況 3.2.1 收購人是否具有3年以上持續經營記錄 是 是否具備持續經營能力和盈利能力 是 3.2.2 收購人資產負債率是否處於合理水平 是 是否不存在債務拖欠到期不還的情況 是 如收購人有大額應付帳款的，應說明是否影響本次收購的支付能力 不適用 3.2.3 收購人如是專為本次收購而設立的公司，通過核查其實際控制人所控制的業務和資產情況，說明是否具備持續經營能力 不適用 3.2.4 如實際控制人為自然人，且無實業管理經驗的，是否已核查該實際控制人的資金來源 不適用 是否不存在受他人委託進行收購的問題 不適用 3.3 收購人的經營管理能力 3.3.1 基於收購人自身的業務發展情況及經營管理方面的經驗和能力，是否足以保證上市公司在被收購後保持正常運營 是 3.3.2 收購人所從事的業務、資產規模、財務狀況是否不存在影響收購人正常經營管理被收購公司的不利情形 是 3.3.3 收購人屬於跨行業收購的，是否具備相應的經營管理能力 不適用 四、收購資金來源及收購人的財務資料 4.1 收購資金是否不是來源於上市公司及其關聯方，或者不是由上市公司提供擔保、或者通過與上市公司進行交易獲得資金的情況 不適用 4.2 如收購資金來源於借貸，是否已核查借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃（如無此計劃，也須做出說明） 不適用 4.3 收購人是否計劃改變上市公司的分配政策 否 4.4 收購人的財務資料 4.4.1 收購人為法人或者其他組織的，在收購報告書正文中是否已披露最近3年財務會計報表 是 4.4.2 收購人最近一個會計年度的財務會計報表是否已經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計，並註明審計意見的主要內容 是 4.4.3 會計師是否說明公司前兩年所採用的會計制度及主要會計政策 是 與最近一年是否一致 是 如不一致，是否做出相應的調整 不適用 4.4.4 如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人是否已提供最近一期財務會計報告並予以說明 不適用 4.4.5 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，是否已比照上述規定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料 不適用 4.4.6 收購人為上市公司的，是否已說明刊登其年報的報刊名稱及時間 不適用 收購人為境外投資者的，是否提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告 不適用 4.4.7 收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因難以按要求提供財務資料的，財務顧問是否就其具體情況進行核查 不適用 收購人無法按規定提供財務材料的原因是否屬實 不適用 收購人是否具備收購實力 不適用 收購人是否不存在規避信息披露義務的意圖 不適用 五、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點 5.1 協議收購及其過渡期間的行為規範 不適用 5.1.1 協議收購的雙方是否對自協議籤署到股權過戶期間公司的經營管理和控制權作出過渡性安排 不適用 5.1.2 收購人是否未通過控股股東提議改選上市公司董事會 不適用 如改選，收購人推薦的董事是否未超過董事會成員的1/3 不適用 5.1.3 被收購公司是否擬發行股份募集資金 不適用 是否擬進行重大購買、出售資產及重大投資行為 不適用 5.1.4 被收購公司是否未為收購人及其關聯方提供擔保或者與其進行其他關聯交易 不適用 5.1.5 是否已對過渡期間收購人與上市公司之間的交易和資金往來進行核查 不適用 是否可以確認在分期付款或者需要履行要約收購義務的情況下，不存在收購人利用上市公司資金、資產和信用為其收購提供財務資助的行為 不適用 5.2 收購人取得上市公司向其發行的新股（定向發行） 不適用 5.2.1 是否在上市公司董事會作出定向發行決議的3日內按規定履行披露義務 不適用 5.2.2 以非現金資產認購的，是否披露非現金資產的最近2年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告 不適用 5.2.3 非現金資產注入上市公司後，上市公司是否具備持續盈利能力、經營獨立性 不適用 5.3 國有股行政劃轉、變更或國有單位合併 5.3.1 是否取得國有資產管理部門的所有批准 是 5.3.2 是否在上市公司所在地國有資產管理部門批准之日起3日內履行披露義務 是 5.4 司法裁決 5.4.1 申請執行人（收購人）是否在收到裁定之日起3日內履行披露義務 不適用 5.4.2 上市公司此前是否就股份公開拍賣或仲裁的情況予以披露 不適用 5.5 採取繼承、贈與等其他方式，是否按照規定履行披露義務 不適用 5.6 管理層及員工收購 5.6.1 本次管理層收購是否符合《上市公司收購管理辦法》第五十一條的規定 不適用 5.6.2 上市公司及其關聯方在最近24個月內是否與管理層和其近親屬及其所任職的企業（上市公司除外）不存在資金、業務往來 不適用 是否不存在資金佔用、擔保行為及其他利益輸送行為 5.6.3 如還款資金來源於上市公司獎勵基金的，獎勵基金的提取是否已經過適當的批准程序 不適用 5.6.4 管理層及員工通過法人或者其他組織持有上市公司股份的，是否已核查 不適用 5.6.4.1 所涉及的人員範圍、數量、各自的持股比例及分配原則 不適用 5.6.4.2 該法人或者其他組織的股本結構、組織架構、內部的管理和決策程序 不適用 5.6.4.3 該法人或者其他組織的章程、股東協議、類似法律文件的主要內容，關於控制權的其他特殊安排 不適用 5.6.5 如包括員工持股的，是否需經過職工代表大會同意 不適用 5.6.6 以員工安置費、補償費作為員工持股的資金來源的，經核查，是否已取得員工的同意 不適用 是否已經有關部門批准 不適用 是否已全面披露員工在上市公司中擁有權益的股份的情況 不適用 5.6.7 是否不存在利用上市公司分紅解決其收購資金來源 不適用 是否披露對上市公司持續經營的影響 不適用 5.6.8 是否披露還款計劃及還款資金來源 不適用 股權是否未質押給貸款人 不適用 5.7 外資收購（注意：外資收購不僅審查5.9，也要按全部要求核查。其中有無法提供的，要附加說明以詳細陳述原因） 5.7.1 外國戰略投資者是否符合商務部、證監會等五部委聯合發布的2005年第28號令規定的資格條件 不適用 5.7.2 外資收購是否符合反壟斷法的規定並履行了相應的程序 不適用 5.7.3 外資收購是否不涉及國家安全的敏感事項並履行了相應的程序 不適用 5.7.4 外國戰略投資者是否具備收購上市公司的能力 不適用 5.7.5 外國戰略投資者是否作出接受中國司法、仲裁管轄的聲明 不適用 5.7.6 外國戰略投資者是否有在華機構、代表人並符合1.1.1的要求 不適用 5.7.7 外國戰略投資者是否能夠提供《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的文件 不適用 5.7.8 外國戰略投資者是否已依法履行披露義務 不適用 5.7.9 外國戰略投資者收購上市公司是否取得上市公司董事會和股東大會的批准 不適用 5.7.10 外國戰略投資者收購上市公司是否取得相關部門的批准 不適用 5.8 間接收購（控股股東改制導致上市公司控制權發生變化） 不適用 5.8.1 如涉及控股股東增資擴股引入新股東而導致上市公司控制權發生變化的，是否已核查向控股股東出資的新股東的實力、資金來源、與上市公司之間的業務往來、出資到位情況 不適用 5.8.2 如控股股東因其股份向多人轉讓而導致上市公司控制權發生變化的，是否已核查影響控制權發生變更的各方股東的實力、資金來源、相互之間的關係和後續計劃及相關安排、公司章程的修改、控股股東和上市公司董事會構成的變化或可能發生的變化等問題；並在備註中對上述情況予以說明 不適用 5.8.3 如控股股東的實際控制人以股權資產作為對控股股東的出資的，是否已核查其他相關出資方的實力、資金來源、與上市公司之間的業務、資金和人員往來情況，並在備註中對上述情況予以說明 不適用 5.8.4 如採取其他方式進行控股股東改制的，應當結合改制的方式，核查改制對上市公司控制權、經營管理等方面的影響，並在備註中說明 不適用 5.9 一致行動 5.9.1 本次收購是否不存在其他未披露的一致性動人 是 5.9.2 收購人是否未通過投資關係、協議、人員、資金安排等方式控制被收購公司控股股東而取得公司實際控制權 是 5.9.3 收購人是否未通過沒有產權關係的第三方持有被收購公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購公司達成一致行動安排，包括但不限於合作、協議、默契及其他一致行動安排 是 5.9.4 如多個投資者參與控股股東改制的，應當核查參與改制的各投資者之間是否不存在一致行動關係 不適用 改制後的公司章程是否未就控制權做出特殊安排 不適用 六、收購程序 6.1 本次收購是否已經收購人的董事會、股東大會或者類似機構批准 不適用 6.2 收購人本次收購是否已按照相關規定報批或者備案 是 廈門市國資委出具《廈門市人民政府國有資產監督管理委員會關於廈門市電子器材公司國有權益無償劃轉的通知》。 6.3 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規則和政府主管部門的要求 是 6.4 收購人為完成本次收購是否不存在需履行的其他程序 否 尚待中國證監會豁免海翼集團要約收購
金龍汽車股份的義務。 6.5 上市公司收購人是否依法履行信息披露義務 是 七、收購的後續計劃及相關承諾 7.1 是否已核查收購人的收購目的與後續計劃的相符性 是 7.2 收購人在收購完成後的12個月內是否擬就上市公司經營範圍、主營業務進行重大調整 否 7.3 收購人在未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 否 海翼集團暫無在未來12個月內對
金龍汽車或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的具體計劃；
金龍汽車已於2013年11月16日停牌籌劃重大事項，但尚沒有明確具體計劃和方案，且具有重大不確定性。若未來根據海翼集團發展規劃及
金龍汽車實際業務發展需要，制定和實施相關重組計劃時，海翼集團將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序及信息披露義務。 該重組計劃是否可實施 不適用 7.4 是否不會對上市公司董事會和高級管理人員進行調整；如有，在備註中予以說明 是 7.5 是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改；如有，在備註中予以說明 否 7.6 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 否 7.7 是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變動；如有，在備註中予以說明 否 八、本次收購對上市公司的影響分析 8.1 上市公司經營獨立性 8.1.1 收購完成後，收購人與被收購公司之間是否做到人員獨立、資產完整、財務獨立 是 8.1.2 上市公司是否具有獨立經營能力 是 在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面是否保持獨立 是 8.1.3 收購人與上市公司之間是否不存在持續的關聯交易；如不獨立（例如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴），在備註中簡要說明相關情況及擬採取減少關聯交易的措施 否 海翼集團與金龍汽車存在關聯交易，海翼集團就規範與
金龍汽車的關聯交易的措施出具承諾函，海翼集團與金龍汽車的關聯交易不影響上市公司獨立性。 8.2 與上市公司之間的同業競爭問題：收購完成後，收購人與被收購公司之間是否不存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有，在備註中簡要說明為避免或消除同業競爭擬採取的措施 是 海翼集團就避免同業競爭措施等出具承諾函，亦承諾將保持上市公司的獨立性。 8.3 針對收購人存在的其他特別問題，分析本次收購對上市公司的影響 不適用 九、申請豁免的特別要求 （適用於收購人觸發要約收購義務，擬向中國證監會申請按一般程序（非簡易程序）豁免的情形） 9.1 本次增持方案是否已經取得其他有關部門的批准 不適用 9.2 申請人做出的各項承諾是否已提供必要的保證 不適用 9.3 申請豁免的事項和理由是否充分 不適用 是否符合有關法律法規的要求 不適用 9.4 申請豁免的理由 9.4.1 是否為實際控制人之下不同主體間的轉讓 不適用 9.4.2 申請人認購上市公司發行新股的特別要求 不適用 9.4.2.1 申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權益的股份 不適用 9.4.2.2 上市公司股東大會是否已同意申請人免於發出要約 不適用 9.4.3 挽救面臨嚴重財務困難的上市公司而申請豁免要約收購義務的 不適用 9.4.3.1 申請人是否提出了切實可行的資產重組方案 不適用 9.4.3.2 申請人是否具備重組的實力 不適用 9.4.3.3 方案的實施是否可以保證上市公司具備持續經營能力 不適用 9.4.3.4 方案是否已經取得公司股東大會的批准 不適用 9.4.3.5 申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權益的股份 不適用 十、要約收購的特別要求 （在要約收購情況下，除按本表要求對收購人及其收購行為進行核查外，還須核查以下內容） 10.1 收購人如須履行全面要約收購義務，是否具備相應的收購實力 不適用 10.2 收購人以終止被收購公司的上市地位為目的而發出的全面要約，是否就公司退市後剩餘股東的保護作出適當安排 不適用 10.3 披露的要約收購方案，包括要約收購價格、約定條件、要約收購的期限、要約收購的資金安排等，是否符合《上市公司收購管理辦法》的規定 不適用 10.4 支付手段為現金的，是否在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行 不適用 10.5 支付手段為證券 10.5.1 是否提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告 不適用 10.5.2 收購人如以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，在收購完成後，該債券的可上市交易時間是否不少於1個月 不適用 10.5.3 收購人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管（但上市公司發行新股的除外） 不適用 10.5.4 收購人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，是否提供現金方式供投資者選擇 不適用 是否詳細披露相關證券的保管、送達和程序安排 不適用 十一、其他事項 11.1 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，是否未與下列當事人發生以下交易 如存在相關情形，應予以說明 如有發生，是否已披露 11.1.1 是否未與上市公司、上市公司的關聯方進行合計金額高於3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易（前述交易按累計金額計算） 否 海翼集團在申請文件中披露與金龍汽車主要關聯交易情況，除此外，未有其他交易情形發生。 11.1.2 是否未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易 是 11.1.3 是否不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排 是 11.1.4 是否不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排 是 11.2 相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務 是 相關信息是否未出現提前洩露的情形 是 相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者證券交易所調查的情況 是 11.3 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾 是 是否不存在相關承諾未履行的情形 是 該等承諾未履行是否未對本次收購構成影響 不適用 11.4 經對收購人（包括一致行動人）、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、為本次收購提供服務的專業機構及執業人員及其直系親屬的證券帳戶予以核查，上述人員是否不存在有在本次收購前6個月內買賣被收購公司股票的行為 是 11.5 上市公司實際控制權發生轉移的，原大股東及其關聯企業存在佔用上市公司資金或由上市公司為其提供擔保等問題是否得到解決如存在，在備註中予以說明 不適用 11.6 被收購上市公司股權權屬是否清晰，不存在抵押、司法凍結等情況 是 11.7 被收購上市公司是否設置了反收購條款 否 如設置了某些條款，是否披露了該等條款對收購人的收購行為構成障礙 不適用 盡職調查中重點關注的問題及結論性意見 收購人符合收購管理辦法對於收購人資格的要求，此次收購符合以簡易程序申請豁免要約收購的相關規定。
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